附錄 5.1 和 23.2

Davis Polk & Wardwell 哈哈 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com

2023年10月6日

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 公司American Well Corporation的特別顧問（”公司”），並就公司根據經修訂的1933年《證券 法》向美國證券交易委員會提交的S-8表註冊聲明 （“註冊聲明”）發表本意見，該聲明用於註冊 (i) 13,856,984股公司A類普通股，面值為每股 0.01美元（“A類股票”），已發行可根據公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）和（ii）根據公司2020年員工股票購買計劃發行的1,347,110股A類股票（“ESPP”）。

作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的此類文件、 公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以便 提出本意見。

在提出本文所表達的意見時，未經獨立的 調查或調查，我們假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件都符合真實、完整的原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(iv) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v) 執行文件的所有 自然人都有法律行為能力，(v)) 我們審查的公司公職人員和 高管證書中的所有陳述都是準確的，以及 (vi)公司在我們審查的文件中就事實 所作的所有陳述都是準確的。

綜上所述，我們認為，這些股票 已獲得正式授權，在公司收到 中規定的股份的對價後，根據計劃發行，將有效發行、全額支付且不可評估。

我們是紐約州律師協會和哥倫比亞特區 的成員，上述意見僅限於紐約州的法律、美利堅合眾國的聯邦法律 和特拉華州的《通用公司法》。

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的附錄 5.1 提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》 第7條要求其同意的人員類別。

真的是你的，