425

日期：2023 年 10 月 10 日

//Daniel S. Webb

首席執行官、首席財務官兼董事

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 8 日

全球網絡收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島

001-40920

98-1587626

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
識別碼）


770 E Technology Wa F13-16
猶他州奧勒姆		84997
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(415) 629-9066

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選下方的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成	WWACU	納斯達克資本市場
A類普通股，面值每股0.0001美元	WWAC	納斯達克資本市場
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	WWACW	納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

非贖回協議

2023 年 10 月 8 日，Worldwide Webb Acquisition Corp.（公司或 WWAC）和公司的發起人 Worldwide Webb 收購發起人有限責任公司（贊助商）與某些非關聯的第三方（各為持有人，合併為持有人）簽訂了非贖回協議（各為非贖回協議），以換取持有人或持有人同意不申請與延期有關的贖回（如定義見下文）或撤銷先前提交的與延期有關的任何兑換申請關於公司在首次公開募股（首次公開募股）中出售的總計2,384,613股面值每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股，以及受每份非贖回協議約束的股份，非贖回股份），該股東特別大會，除其他外，批准公司經修訂和重述的組織章程的修正案延長公司必須 (1) 完成合並、合併、股份交換、資產的日期與一家或多家企業或實體進行收購、股份購買、重組或類似的業務合併（業務合併），（2）如果未能完成此類業務合併，則停止運營，除非是為了清盤，以及（3）贖回公司在首次公開募股中出售的所有A類普通股，從我們首次公開募股結束後的24個月到自首次公開募股結束後的25個月或更早的日期由我們的董事會（董事會）認定符合公司的最大利益（該日期，延長日期），並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，通過董事會的決議，選擇將延長日期以一個月為增量進一步延長最多五次（每次延期均需提前五天書面通知），自首次公開募股結束之日起總共不超過30個月，除非在此之前完成了業務合併（每次延期）。考慮到上述協議和最初的延期日期，公司將向持有人發行相當於非贖回股份數量的非贖回股份數量的百分之一（1％）的A類普通股，緊接在初始業務合併完成之前，並且基本上與之同時發行。關於第一次延期，如果在業務合併完成之前有必要（首次月度延期），公司將向持有人額外發行相當於非贖回股份數量的百分之一半（1.5％）的A類普通股，無需額外對價。對於在企業合併完成之前進行的首次月度延期之後的每次延期，公司將向持有人發行相當於非贖回股份數量的百分之三 (3%) 的A類普通股，無需額外對價。

上述對非贖回協議的描述並不完整，其全部參照本文件作為附錄 10.1 提交併以引用方式納入此處的非贖回協議形式。

在哪裏可以找到更多信息

這份8-K表的最新報告涉及WWAC 和Aeries Technology Business Accelerators Pte之間擬議的業務合併交易。有限公司（Aeries Technology）。關於擬議的交易，WWAC已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明和代理人聲明/招股説明書，以徵求股東批准擬議的業務合併。最終的委託書/招股説明書（如果有的話）將提交給WWacs的股東。關於延期，WWAC 已向美國證券交易委員會提交了一份最終委託書，以徵求股東批准擬議的延期。與延期有關的最終委託書將提交給WWacs的股東。WWAC 還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促WWAC的投資者和證券持有人仔細閲讀委託書和向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件，包括對這些文件的任何修正或補充，因為其中將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得WWAC向美國證券交易委員會提交的委託書（如果有）和其他文件的副本。WWAC向美國證券交易委員會提交的文件副本將在猶他州奧勒姆市770 E Technology Way F13-16 的Worldwide Webb Aquisition Corp. 免費提供，注意：首席執行官。

招標參與者

WWAC及其董事和執行官參與了就擬議的交易和延期向WWAC股東招募代理人的活動。有關WWacs董事和執行官及其對WWacS的A類普通股所有權的信息載於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表的WWacs年度報告，以及WWacs向美國證券交易委員會提交的其他定期和最新報告。委託書中包含有關代理招標參與者的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述，無論是持有證券還是其他方式，WWAC還可能在擬議交易出來時向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的的其他相關材料。如上一段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

Aeries Technology、Aeries及其各自的董事和執行官也可能被視為參與向WWAC 股東招募與擬議業務合併有關的代理人。委託書聲明中包含了此類董事和執行官的姓名清單以及有關他們在擬議業務合併中的權益的信息。

關於前瞻性陳述的警示説明

就1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款而言，這份8-K表的最新報告包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，而是經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關擬議交易的預期收益、合併後的公司成為上市上市公司、擬議交易對合並後公司業務以及未來財務和經營業績的預期影響以及擬議交易的預期完成時間的陳述。諸如可能、應該、會、相信、期望、預期、目標、計劃和類似短語等表示合併後公司財務業績、運營和其他事項的未來預期或意圖的詞語旨在識別前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致未來事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 能夠在預期的時間範圍內完成或根本無法完成擬議交易；(ii) 未能實現擬議交易的預期收益或這些收益的實現時間超過預期; (iii) 交易可能帶來的風險無法及時或根本無法完成，這可能會對WWacs證券的價格產生不利影響；（iv）交易可能無法在WWacs的業務合併截止日期之前完成，以及如果WWAC尋求進一步延長企業合併截止日期，可能無法進一步延長業務合併截止日期；（v）未能滿足完成交易的條件，包括股東批准業務合併協議 WWAC，兑換後滿足最低手頭現金條件WWAC 的公眾股東以及獲得任何政府和監管部門的批准；(vi) 發生任何可能導致業務合併協議終止的事件、變更或其他情況；(vii) 擬議交易可能產生的意外成本或意外負債，無論是否完成； (viii) COVID-19 對 Aeries 業務和/或雙方完成擬議交易能力的影響；(ix) 公告中斷或懸而未決的影響關於Aeries業務關係、業績和總體業務的交易；(x) 擬議交易可能擾亂Aeries當前計劃和運營的風險，以及擬議交易導致Aeries員工留住可能遇到的困難；(xi) 可能對Aeries或WWAC提起的與業務合併協議或擬議交易有關的任何法律訴訟的結果；(xii) 維持 WWacs 上市的能力納斯達克資本市場的證券；（xiii）納斯達克資本市場的潛在波動WWacs證券的價格是由多種因素造成的，包括經濟狀況以及這些條件對 Aeries客户業務和活動水平的影響，與印度、美國和世界其他國家的經濟衰退或衰退相關的風險，收益波動，外匯匯率波動， Aeries管理增長的能力，包括可能影響Aeries成本優勢的因素在內的IT服務的激烈競爭，印度的工資增長，具有很高的吸引力和留住能力熟練的專業人員、固定價格的時間和成本超支、固定時間框架的合同、客户集中、移民限制、行業細分市場集中、Aeries管理國際業務的能力、政府財政激勵措施的撤回或到期、政治不穩定和地區衝突、對籌集資金的法律限制或

收購印度境外的公司、影響Aeriess業務的法律法規變化以及合併後公司資本結構的變化；（xiv）在擬議交易完成後實施業務計劃、識別和實現更多機會以及實現預測和其他預期的能力；（xv）合併後的公司可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險；（xvi）Wacs可能需要籌集額外資金來執行其盈利商業計劃書，該計劃可能沒有資金可接受的條款或根本不是；(xvii) 合併後的公司在管理其增長和業務擴張方面遇到困難的風險；以及 (xviii) 任何潛在的訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果。本通訊中包含的前瞻性陳述還受其他風險、不確定性和因素的影響，包括WWac最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及WWAC不時向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件中描述的風險、不確定性和因素。本通訊中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。 Aeries、WWAC或其任何關聯公司均不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展、後續事件、情況還是其他原因，除非任何適用的證券法可能要求的。

不得提出要約或邀請

這份關於表8-K的最新報告無意也不會構成出售要約或徵求出售或購買任何證券的要約，也不能取代 WWAC 可能向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他與擬議交易有關的文件，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券在註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售是非法的任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或豁免，否則不得發行證券。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

10.1		非贖回協議的形式

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附錄 10.1

執行版本

投票和不可贖回協議

本投票和非贖回協議（本協議）由開曼羣島豁免公司（SPAC）Worldwide Webb Acquisition Corp.、Worldwide Webb收購發起人有限責任公司、開曼羣島有限責任公司（贊助商）、和附錄A中列出的下列簽署實體（統稱，股東）於2023年10月簽訂。SPAC、保薦人和股東在本文中統稱為當事方，單獨稱為一方。

鑑於股東是SPAC（A類普通股）中許多A類普通股（經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條的含義）的受益所有人；本協議附錄A列出了截至本協議簽訂之日股東擁有的全部A類普通股的（此處提及此類股份）作為證券）；

鑑於SPAC希望將SPAC必須完成初始業務合併（企業合併）的日期從2023年10月22日延長至2023年11月22日（首次延期），或SPAC董事會（董事會）確定的符合SPAC最大利益的更早日期，並允許SPAC在沒有其他股東投票的情況下通過董事會決議選擇以一個月為增量進一步延長初始延期（每次延長一 (1) 個月，每月延期）最多再延長五 (5) 次 (每次延期均需提前五天書面通知），自SPAC的首次公開募股（ IPO）結束之日起，總共不超過30個月，除非業務合併應在此之前完成（延期）；

鑑於 SPAC 已向美國證券交易委員會 (SEC) 提交委託書，邀請代理人蔘加將於2023年10月16日左右舉行的特別會議（會議），以批准延期（批准）等；

鑑於經修訂和重述的特殊目的收購公司章程大綱和章程為股東提供了贖回與批准有關的 A類普通股的某些權利（贖回權）；

鑑於股東願意不根據本協議規定的條款行使與延期有關的贖回權，也願意有效撤銷先前提交的對股東持有的某些 A 類普通股的任何贖回要求；和

鑑於根據本協議的條款和條件，SPAC希望向股東發行，股東希望從SPAC獲得承諾股份（定義見下文）和月度延期股份（定義見下文）。

現在，因此，考慮到本文規定的前提、契約和協議，以及其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，本協議雙方特此商定如下：

1。不兑換協議。股東特此同意，股東 (i) 不得行使贖回權，也不會選擇根據批准書或與批准有關的任何非贖回股份（定義見下文）贖回或以其他方式提交贖回，或者 (ii) 如果股東行使了這種贖回權或以其他方式選擇贖回、投標或提交贖回任何非贖回股份，股東應撤銷此類贖回權、贖回或在兑換被接受之前投標或提交兑換由 SPAC 提供。就本協議而言，非贖回股份是指不可贖回的A類普通股的金額，等於 (i) 350,000股A類普通股，以及 (ii) 不可贖回的A類普通股（或根據《證券法》和《交易法》註冊的任何其他類別的證券）總數的9.9％，包括那些受其他SP約束的 A類普通股與本協議相似的AC股東

或會議日期前後，無論本協議有何相反的規定，此處的所有股票數量均應自動調整，以確保必要時取得這樣的結果。為避免疑問，在與延期有關的A類普通股的所有贖回生效後，在任何情況下，股東都無需持有超過已發行A類普通股總數9.9％的A類普通股。SPAC承諾並同意在會議日期前一個工作日美國東部時間上午9點（或必要的更早時間，讓股東有合理的機會撤銷先前提交的與延期有關的贖回要求）公開提交贖回通知（定義見下文）。

贖回通知是《交易法》下8-K表格的最新報告，其中提供了 (i) 在延期贖回截止日期之後提交和不可撤銷贖回申請後剩餘的A類普通股數量；(ii) SPAC與之簽訂與延期相關的非贖回協議的非關聯方數量；以及 (iii) 此類無關聯的A類普通股的最大總數雙方同意要麼不申請兑換在SPAC接受A類普通股贖回之前，延長或撤銷此類贖回權、贖回、投標或申請贖回其A類普通股。

2。考慮。

(a) 考慮到本協議第 1 節中規定的協議：

(i)

就股東簽訂本協議和首次延期而言，為避免疑問，而不是每次月度延期，SPAC特此同意向股東發行A類普通股的數量，該數量應等於附錄A（承諾股）中與股東姓名對面的非贖回股份數量的百分之一（1％）。根據本第 2 (a) (i) 節可發行的承諾股數量應在會議結束後累計，並在業務合併結束後立即向股東發行（無論如何，不遲於企業合併後的兩 (2) 個工作日）。承諾股份應通過存託信託公司的直接註冊系統以電子方式在SPAC過户代理人的賬簿和記錄上以賬面記賬形式直接向股東發行，或者以股東和特殊目的收購公司商定的其他方式發行；

(ii)

對於在業務合併完成之前完成之前進行的首次月度延期，SPAC特此同意向股東發行A類普通股的數量，該數量應等於非贖回股份數量的百分之一半（1.5％），在附錄A中與該股東姓名對面列出。根據第一次延期月度延期可發行的A類普通股數量（第一個月度延期股份）應根據SPAC的通知累積第一次月度延期，並在企業合併完成後立即發放給股東（無論如何，不遲於企業合併後的兩 (2) 個工作日）。首次月度延期股份應通過存託信託公司的直接註冊系統或股東和特殊目的收購公司商定的其他方式，以電子方式在SPAC過户代理人的賬簿和記錄上以賬面記賬形式直接向股東發行；

(iii)

對於第一次月度延期之後的每次月度延期，如有必要，應在業務合併完成之前進行，SPAC特此同意向股東發行A類普通股的數量，該數量應等於非贖回股份數量的百分之三（3％），在附錄A中與股東姓名對面列出。根據隨後的每月延期可發行的A類普通股數量第一個月度延期（額外月度延期）延期股份）應在第一次月度延期後按月累計，並在企業合併完成後立即向股東發行（無論如何，不遲於企業合併後的兩 (2) 個工作日）。此處將首次月度延期股份和額外月度延期股份合稱為月度延期股份。額外每月延期股份應通過存託信託公司的直接註冊系統或以股東和特殊目的收購公司商定的其他方式以電子方式在SPAC過户代理人的賬簿和記錄上以賬面記賬形式直接向股東發行；以及

(iv)

業務合併完成後，保薦人將無償向SPAC交出並沒收（保薦人沒收）總數，面值每股0.0001美元，相當於承諾股份和每月延期股份（將交出和沒收的B類普通股股，沒收的股份）的總和。

(b) 對於第2 (a) 節規定的承諾股份和每月延期股份，股東應有權獲得截至2021年10月19日的特定註冊權協議（註冊權協議）中規定的特定註冊權協議（註冊權協議）中規定的所有承諾股份和月度延期股份的註冊權，SPAC、保薦人和股東應就所有承諾股份和月度延期股份進行實質性合併，SPAC、保薦人和股東應就該協議進行實質性的合併作為附錄 B 附於此處的表格，根據該表格，股東應成為持有人（定義見本文）、承諾股份和月度延期股份應為可註冊證券（定義見本文）。 SPAC應盡其商業上合理的努力，在企業合併完成後的四十五（45）天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋承諾股份和每月延期股份的註冊聲明。

(c) SPAC承認並同意，股東根據第2 (a) 條有權獲得的承諾股份和每月延期股份不得因SPAC或發起人同意的任何收益、沒收、轉讓、退出、回扣、出售、交換、限制、修正或其他安排而發生變化。承諾股份和月度延期股份不受任何轉讓限制或任何其他封鎖條款、收益收益或其他突發事件（適用證券法規定的轉讓限制除外）的約束。

(d) 如果在任何時候因A類普通股的合併、合併、拆分或重新分類或其他類似事件而增加或減少的A類普通股，則自此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件生效之日起，本協議中提及的所有股票編號均應根據SPAC已發行A類普通股的增加或減少成比例進行調整。為避免疑問，任何贖回SPAC的A類普通股股均不得導致向股東發行的承諾股和每月延期股份的數量減少。

3。同意投票。從本協議發佈之日起至終止日期（定義見下文），股東（以這種身份且不以任何其他身份）特此同意，在符合第 1 條的前提下，在任何SPAC股東會議（無論是年度會議還是特別會議，以及每次延期或延期會議）上，無論如何，或與SPAC股東尋求延期批准的任何其他書面同意有關，股東將 (x) 出席該會議或以其他方式促成股東截至當日持有的所有證券為了計算法定人數和 (y) 投票或促成投票（包括通過代理人或書面同意，如果適用）股東持有的所有證券，則計為在場：

(a) 贊成批准（而且，如果批准作為多個個提案提出，則贊成作為批准一部分的每項提案，前提是此類其他提案除了批准部分批准之外沒有其他效果）；

(b) 任何為獲得批准而將適用的股東大會延期或推遲到SPAC提議的稍後日期的提案；

4。沒有轉賬。股東同意，從本協議執行到會議結束後的工作日（終止日期），無論是代表其行事或根據與股東達成的任何諒解行事的個人或實體，都不會 (a) 就特殊目的收購公司的證券進行任何套期保值交易或賣空（定義見下文），(b) 要約出售、出售（包括賣空）、轉讓（包括法律運作），對該經紀商的客户賬户中的財產設定留置留置權（任何有利於經紀交易商的留置權除外）交易商一般而言，在轉讓此類財產（允許的留置權）、質押、轉換、轉讓或以其他方式處置（包括通過贈與、合併、招標成任何要約或交換要約或其他方式）或抵押（統稱為 “轉讓”），或者簽訂任何合同、期權、衍生品、套期保值或其他協議、安排、承諾或諒解（包括任何利潤分享安排）時解除哪種留置權，或同意，直接或間接轉讓任何或全部非贖回股份，或 (c) 收取任何其效果將阻礙或嚴重拖延其履行本協議規定的義務的行動.就本協議而言，賣空應包括但不限於 (i) 根據交易法SHO條例頒佈的第200條所定義的所有賣空，(ii) 所有類型的直接和間接股票質押（除了作為主經紀業務一部分的正常業務中的質押或其他類似的融資安排）、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括總回報率）)，以及 (iii) 通過非美國經紀交易商或外國經紀交易商進行的銷售和其他交易受監管的經紀人。

5。股東的陳述和契約。

(a) 股東向特殊目的收購公司陳述和認股如下：

(i)

股東在決定根據本協議收取任何承諾股份或每月延期股份時，並未依賴SPAC或SPAC的任何高管、董事、合夥人或員工或任何其他代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證。股東進一步瞭解到，沒有任何聯邦或州機構對收購承諾股份或月度延期股份進行過任何建議或認可；

(ii)

本協議已由股東有效授權、執行和交付，假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付，則本協議是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但須遵守一般公平原則和破產或其他影響債權人權利強制執行的法律。股東執行、交付和履行本協議不會也不會違反、違反或導致違約、構成違約或導致違反 (i) 股東為一方的任何協議、合同或文書，這些協議、合同或文書會阻止股東履行其在本協議下的義務，或 (ii) 股東必須遵守的任何法律、法規、規則或法規；

(iii)

股東承認 (i) 它有機會與股東自己的法律顧問、投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所設想的交易，以及 (ii) SPAC或其各自的任何代表或關聯公司已經或將向股東提供任何法律、投資或税務建議；

(iv)

股東是合格投資者，該術語在經修訂的1933年《證券法》（《證券法》） D條第501（a）條中定義，並承認此處考慮的交易除其他外依賴於《證券法》對合格投資者的私募豁免和州法律規定的類似豁免；

(v)

股東是所有證券的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的含義），並擁有所有證券的良好所有權，除正常交易經紀安排外，不存在任何留置權或任何其他限制或限制（許可留置權除外）會影響股東投票、出售或以其他方式處置影響任何此類證券的權利（《證券法》規定的轉讓限制除外）；

(六)

股東認購承諾股份和每月延期股份僅用於投資目的，用於股東自己的賬户（和/或在允許的情況下為其成員或關聯公司的賬户或利益），而不是為了違反《證券法》進行分配，除非本協議允許，否則股東目前沒有向或通過任何個人或實體出售根據本協議收到的承諾股份和/或月度延期股份的安排在下面;

(七)

股東在財務問題上經驗豐富，能夠評估投資承諾股份和月度延期股份的風險和收益。股東意識到，對承諾股和月度延期股份的投資具有高度的投機性，並且存在重大風險。股東知道且瞭解與認購承諾股份和月度延期股份相關的風險，包括本協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制。股東能夠無限期地承擔其在SPAC投資的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失；

(八)

股東沒有向經紀人、發現者或中介機構支付或有權從股東那裏獲得與認購承諾股份或月度延期股份有關的費用或佣金，股東也無權或將接受任何此類費用或佣金；以及

(ix)

股東明白，承諾股份和月度延期股份將根據《證券法》的註冊要求豁免向股東發行，因此將是該法規定的限制性證券以及各州法律法規中的類似條款，SPAC 依賴本協議中規定的股東陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定這樣的適用性規定。

6。特殊目的收購公司陳述。SPAC特此向保薦人和股東聲明並保證：

(a) 本協議已由其有效授權、執行和交付，假設本協議得到其他各方的適當授權、執行和交付，則該協議是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守一般公平原則和破產或其他影響債權人權利強制執行的法律。特殊目的收購公司執行、交付和履行本協議不會也不會違反、違反或導致違約、構成違約或導致違反 (i) SPAC為一方的任何協議、合同或文書，而SPAC是該協議的一方會阻止SPAC履行其在本協議下的義務，或 (ii) SPAC受制於的任何法律、法規、規則或法規；

(b) SPAC根據本協議作為承諾股和/或月度延期股份發行的A類普通股，在向股東發行時，應 (i) 經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估的股份，以及 (ii) 不含任何留置權、債權、擔保權益、期權費用或任何其他抵押權，聯邦和州證券法施加的限制除外；

(d) 在任何法院、仲裁員或政府機構面前，沒有任何針對SPAC的訴訟待決，或者據SPAC所知，SPAC也沒有受到威脅的訴訟，該機構以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或實質性拖延SPAC履行本協議規定的義務；以及

(e) SPAC未通過任何一般性的招標或《證券法》D條所指的一般性廣告發行承諾股份和/或月度延期股份，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播廣播，或通過任何一般招標或一般廣告邀請與會者參加的任何研討會或會議。

7。贊助商陳述。保薦人特此向SPAC和股東聲明並保證：

(a) 本協議已由其有效授權、執行和交付，假設獲得正當授權，由本協議其他各方執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守一般公平原則、破產或其他普遍影響債權人權利強制執行的法律。贊助商執行、交付和履行本協議不會也不會與 (i) 任何協議、合同或文書發生衝突、違反或導致違約、構成違約或導致違反 (i) 任何協議、合同或文書，從而阻礙贊助商履行其在本協議下的義務，或 (ii) 贊助商必須遵守的任何法律、法規、規則或法規；

(b) 保薦人（或其指定人）是被沒收股份的受益所有人，將在企業合併結束前繼續是被沒收的股份的受益所有人，並將向SPAC交出和沒收與業務合併相關的被沒收的股份，不附帶任何留置權、索賠、擔保權益、期權費用或任何其他抵押權不管怎樣，聯邦和州證券法施加的限制除外。

(d) 在任何法院、仲裁員或政府機構面前，沒有針對贊助商或據贊助商所知威脅對保薦人的訴訟待決，該機構以任何方式質疑、試圖阻止、禁止或實質性拖延贊助商履行其在本協議下的義務。

8。進一步的保證。應SPAC的合理要求，不經進一步考慮，各方應不時簽署和交付其他文件，並採取合理必要或合理要求的所有進一步行動，以實施本協議所設想的行動和完成交易。

9。作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分； 提供的，股東向其一家或多家關聯公司進行任何此類轉讓均無需此類同意。在不違反上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並確保他們受益。任何企圖違反本第 9 節條款的任務均屬無效， 從一開始.

10。執法。雙方同意，如果雙方不按照各自的特定條款履行本協議條款規定的義務或以其他方式違反任何此類條款，則將發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也可能不是充分的補救措施。雙方承認並同意 (a) 各方都有權尋求禁令、具體履約或其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議及其中的條款和規定，包括本協議中規定的股東對其證券進行投票的義務以及SPAC按本協議規定發行承諾股和每月延期股份以及保薦人沒收的義務，在有效終止之前，沒有損害的證據協議，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充，而且 (b) 具體執行權是本協議所設想的交易不可分割的一部分，沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。各方同意，它不會反對給予具體履約和其他公平救濟，理由是另一方方在適用法律中有充分的補救措施，或者在適用法律或衡平法中，出於任何原因，授予特定履約不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據本第 10 節具體執行本協議條款和條款的當事方，均無需提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。

11。最惠國。如果特殊目的收購公司或保薦人在本協議執行之前或之後與任何其他投資者就延期的批准簽訂了一項或多份其他類似的投票和非贖回協議，則SPAC和保薦人各自表示，該協議項下類似的投票和非贖回協議對其他投資者的有利程度並不比本協議對股東的條款更有利。為避免疑問，SPAC 承認並同意，中與延期相關的任何其他非贖回協議中非贖回股份與承諾股份和月度延期股份的比率比本協議中與股東的比率更有利於其他投資者，將對此類其他投資者更有利。如果

根據與股東類似的投票和不贖回協議，向另一位投資者提供任何比股東更優惠的條款，SPAC應在一個工作日內以書面形式告知股東此類更優惠的條款，股東應有權選擇將此類更優惠的條款納入此處，在這種情況下，本協議將自動修改以生效。

12。適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行，所有與的解釋、有效性、解釋、誘使簽訂和/或履行本協議有關的問題（無論是與違約、侵權行為還是其他方面有關，無論是現在存在還是以後出現）均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮本來需要適用的法律衝突原則任何其他司法管轄區的法律。特殊目的收購公司和股東特此不可撤銷，無條件放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、索賠或其他程序接受陪審團審判的任何權利。

13。致謝；豁免。股東 (i) 承認特殊目的收購公司可能擁有或可以訪問尚未傳達給股東的重要非公開信息；(ii) 特此放棄他、她或其現在可能擁有或可能收購的針對SPAC或其各自任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司、子公司、繼任者或ASPAC的任何和所有索賠，無論是法律上的、股權還是其他方面與未能披露與所設想的交易有關的任何非公開信息有關的跡象本協議，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第 10b-5 條引起的任何索賠；以及 (iii) 意識到，SPAC 依賴於本協議第 5 節所述陳述的真實性以及上文第 (i) 和 (ii) 條中分別對本協議所設想的交易的承認和豁免。

14。信託賬户資金的使用。自首次公開募股以來，首次公開募股的收益和出售私募權證的部分收益一直存放在SPAC開設的信託賬户（信託賬户）中，僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於美國政府國庫債務並符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金（《投資公司法》）；但是，其規定是為了降低特殊目的收購公司存在的風險SPAC被視為未註冊的投資公司（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），SPAC可以在其首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月之前，指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後維持信託賬户中的現金資金存入銀行計息活期存款賬户，直到中較早者完成企業合併和信託賬户的清算；此外，前提是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可發放給SPAC，以支付其税（如果有）和某些其他費用。為避免疑問，存入信託賬户的收益和由此產生的利息不得用於支付根據2022年《通貨膨脹削減法》在中與任何贖回活動相關的A類普通股贖回應繳納的任何消費税。

15。披露。SPAC 同意，除非適用法律、規則、法規或監管機構的要求，否則未經股東事先書面同意，它不會公開披露股東或其任何關聯公司或投資顧問的姓名，在這種情況下，SPAC應事先向股東提供有關此類披露的書面通知。SPAC應盡最大努力，在本協議簽訂之日後的第一個工作日紐約時間上午9點之前，向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告（統稱為 “披露文件”），披露本協議所設想的交易的所有重要條款以及SPAC在提交披露文件之前隨時向股東提供的任何其他重要的非公開信息。在披露文件發佈後（如果此前已披露此類信息，則在執行披露文件時），股東不得擁有從SPAC收到的任何重要的非公開信息。

16。完整協議：修訂。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，只有通過所有各方簽署的書面文件才能進行修改或修改，但根據第11條進行的自動修正除外。本協議中的標題僅為便於參考，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。如果有這方面的規定

協議被認定違反了任何政府機關、法院、機構或交易所的任何法規、法規、規則、命令或法令，此類無效不應被視為影響本協議的任何其他條款或本協議其餘部分的有效性，此類無效條款應被視為在糾正此類違規行為所需的最低限度內從本協議中刪除。

17。對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在單獨的對應方中籤署，每份協議在簽訂時均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付已簽名的簽名頁應與本協議中手動簽署的對應文件的交付生效。

18。終止。本協議應失效且無效，自會議之日起不具任何效力和效力：(a) 如果股東持有的任何非贖回股份實際上是在與會議有關的情況下贖回的，，第 1 節的規定除外；(b) 雙方的書面同意；以及 (c) 延期的生效和承諾股份的交付向股東發放的每月延期股份。為避免疑問，本協議第2 (b)、(c) 和 (d) 節在任何此類終止後仍有效。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議自上文第一個日期起生效，以昭信守。

空間：


全球網絡收購公司

來自：
姓名：
標題：

贊助商：


全球網絡收購贊助商有限責任公司

來自：
姓名：
標題：


股東：



來自：
姓名：
標題：

[ 非贖回協議的簽名頁面]

附錄 A

投資者

的數量
證券

非人數

已贖回的股份

的數量

承諾股份

第一批人數
每月延期
股份

每個的數量
發行
額外
每月
延期
股份

350,000

3,500

5,250

10,500

A-1

附錄 B

合併審理的形式

到

註冊權協議

__________, 2023

指的是Worldwide Webb收購公司（SPAC）、Worldwide Webb收購發起人有限責任公司（保薦人）和__________________（股東）之間簽訂的某些投票和不贖回協議（以下簡稱 “協議”），根據該協議，股東從SPAC購買了SPAC的證券。此處使用的大寫術語而不是以其他方式定義的應具有本協議中賦予此類術語的含義。

通過執行本合併程序，股東特此同意，自上述之日起，該股東應成為SPAC、保薦人和持有人（定義見本協議，即註冊權協議）之間於2021年10月19日簽訂的特定註冊權協議的當事方，並應受註冊權協議的條款和規定的約束持有人並有權根據註冊權協議享有持有人與該類別相關的權利根據承諾份額和月度延期股份（以及通過股票分紅或股份分拆或與股份、資本重組、合併、合併或重組相關的SPAC已發行或可發行的任何其他股權證券，或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組相關的SPAC的任何其他股權證券）應為可註冊證券。

為明確起見，明確理解並同意，此處和註冊權協議中包含的每項條款僅在特殊目的收購公司與股東之間，而不是SPAC簽署方的股東和其他股東之間。

本合併訴訟可以以兩個或多個對應形式執行，也可以通過傳真執行，所有這些都應被視為原件，所有合併訴訟共同構成一份文書。


股東：



來自：
姓名：
標題：

承認並同意：


空間：
全球網絡收購公司

來自：
姓名：
標題：

B-1


贊助商：

全球網絡收購贊助商有限責任公司

來自：
姓名：
標題：

B-2