附錄 99.3
由 PowerFleet, Inc. 提交
根據 1933 年《證券法》第 425 條
而且 被視為根據第 14a-12 條提交
1934 年《證券交易法》
主題 公司：Mix Telematics Limited
委員會 文件編號：001-36027
Powerfleet 和 MiX Telematics 宣佈進行變革性的業務合併
合併 有望通過無與倫比的人工智能增強型 SaaS 解決方案 Portfolio 創建移動資產物聯網行業的頂級全球提供商 Portfol
預計約有170萬用户羣將立即擴大規模
預計 將創建總收入為2.79億美元的首日業務，其中包括2.1億美元的經常性高利潤SaaS收入 和67％的合併服務毛利率
除了有機增長外，預計合併將在頭兩年內實現年度息税折舊攤銷前利潤的顯著增長
預計 將為 Powerfleet 的 Unity 平臺、模塊化軟件和人工智能驅動的數據 解決方案提供重要的交叉銷售和追加銷售機會，總共有 7,500 個企業客户
領導層 團隊將於美國東部時間今天，2023 年 10 月 10 日上午 8:30 主持聯合電話會議
聯合 投資者日定於2023年11月16日星期四在紐約市舉行。更多細節將很快公佈
新澤西州伍德克利夫 萊克——2023年10月10日——PowerFleet, Inc.（納斯達克股票代碼：PWFL）和MiX Telematics Limited（紐約證券交易所： MIXT，JSE：MIX）今天宣佈，他們已達成最終協議，組成全球最大的移動資產物聯網（IoT）軟件即服務（SaaS）提供商之一。這種強大的組合將形成一個規模化的全球首選實體 ，專注於通過解決關鍵任務的業務挑戰，包括安全和風險 管理、合規性、可持續性和運營效率，幫助客户挽救生命、時間和金錢。
業務 組合摘要和主要進展
| ● | 合併後的 業務總收入為2.79億美元，其中包括2.1億美元的高利潤SaaS經常性收入和截至2023年6月30日的過去十二個月（TTM）期間的3,900萬美元調整後息税折舊攤銷前利潤（不包括選定的非現金和非經常性 項目）。 | |
| ● | 該交易 預計將於2024日曆年的第一季度完成。 | |
| ● | 收盤後， 合併後的業務將被命名為Powerfleet，主要在納斯達克上市。 |
管理層 評論
“通過在合併後的業務中利用我們久經考驗的SaaS戰略，以我們的Unity平臺和數據高速公路為先導，我們堅信 我們將完全有能力推動漸進的市場整合。Powerfleet首席執行官史蒂夫·託説，這筆與 miX的交易將為這家前進的公司提供170萬訂閲者，並能夠向真正的全球客户銷售增量和加速的人工智能和數據驅動的 軟件解決方案。” Powerfleet首席執行官史蒂夫·託説，他將繼續擔任合併後的Powerfleet公司的首席執行官 的首席執行官。“預計此次合併將實現多項戰略目標，包括 釋放強勁的增量價值創造機會；為合併後的公司提供再融資資產負債表，這將為執行我們的戰略增長計劃提供更大的靈活性；以及留住和吸引更多股東組合的能力。 與經營良好、盈利能力極強的組織MiX合併，將使合併後的實體成為世界一流的SaaS公司， 使我們有速度和能力更快地實現高質量經常性收入的增長和盈利能力的提高。”
MiX Telematics首席執行官Stefan Joselowitz打算在這筆交易完成時退休，但計劃繼續 成為合併後新實體的股東。Joselowitz補充説：“我為我們的傳統和今天的高質量業務感到非常自豪 miX，我很高興終於找到了一個與我們有共同價值觀和戰略目標的理想合作伙伴，將公司 提升到一個新的水平。我們堅信，Powerfleet的Unity戰略和我們的綜合規模使我們能夠徹底改變 移動資產 IoT SaaS 行業並推動變革性增長。作為股東，我對這種合併將如何加速實現我們共同的戰略目標感到非常興奮。”
戰略 理由
預計交易將帶來令人信服的 收益：
| ● | 增強 股東價值：該交易將立即增加我們現有和潛在股東的價值， 的總收入為2.79億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,900萬美元。更強勁的資產負債表加上以增長為中心的資本 結構，預計將推動合併後的實體朝着雄心勃勃且可實現的增長目標邁進，包括 “40法則” 業績。 | |
| ● | 市場 領導力：合併後的公司將創建一個規模龐大的頂級移動資產 IoT SaaS 組織，為所有 移動資產類型提供服務。預計規模的擴大將使合併後的實體能夠更有效地為我們的客户提供服務，並創造 優勢，以便在以高速發展和創新為特徵的行業中競爭。 | |
| ● | 規模 和數據策略：該聯合實體 的總訂閲人數約為170萬，預計將實現可觀的規模，並增強我們的Unity平臺戰略，包括我們以人工智能為主導的數據協調 和集成能力。 | |
| ● | 研究 和卓越開發：通過整合 Powerfleet 和 MiX 世界一流的工程和技術團隊，合併後的 組織有望加快一流解決方案的交付，同時提高競爭優勢。 | |
| ● | 進入市場 加速和擴大覆蓋面：我們的綜合地理足跡、深厚的垂直專業知識和擴展的軟件解決方案 集，再加上我們廣泛的直接和間接銷售渠道能力，將使我們能夠在令人印象深刻的聯合客户羣中最大限度地提高重要的交叉銷售 和追加銷售機會。 | |
| ● | 世界一流的 人才：合併後的實體在全球擁有 1,800 多名終身才華橫溢的團隊成員，將專注於吸引和留住 頂尖人才，為我們的客户提供最佳價值。 |
交易 條款和融資
MiX 股東將把100％的已發行MiX普通股（包括由MiX American Depository 股份（ADS）代表的MiX普通股，每股代表25股MiX普通股）換成由Powerfleet普通股組成的對價，在 收盤時支付。作為對價發行的Powerfleet普通股數量將基於交易後的所有權結構， ，即當前的MiX股東將擁有約65％的股份，而目前的Powerfleet股東將在交易完成後立即擁有合併後的 實體約35％的股份。該交換比率假設所有MiX發行的普通股（包括以MiX ADS為代表的 ）都兑換成了Powerfleet的普通股。
在與該交易有關的 中，Powerfleet和MiX有望獲得7500萬美元的增量債務，兩家公司預計 將在收盤時或之前完全執行這些債務。合併後公司資產負債表再融資的收益將用於全額贖回Abry Partners關聯公司持有的未償還可轉換優先股。與交易相關的 費用將從資產負債表上的現金中支付。
交易的完成受慣例條件的約束，包括需要監管機構以及Powerfleet 和MiX股東的批准。
董事會 和高管領導
交易完成後，Steve Towe將繼續擔任Powerfleet的首席執行官，大衞·威爾遜將繼續擔任首席財務官。MiX 現任首席執行官斯特凡·約瑟洛維茨將 退休。
Powerfleet 將組建一個 個新的董事會。邁克爾·布羅德斯基將擔任主席。Steve Towe 將成為董事會成員。MiX Telematics現任董事長伊恩·雅各布斯將加入董事會。MiX 將再任命一名董事會成員，其他董事會成員 的任命將在雙方同意後作出。
會議 電話會議和網絡直播
Powerfleet 和MiX Telematics管理層將於今天，即美國東部時間，即2023年10月10日上午8點30分（太平洋時間上午5點30分）舉行聯合電話會議，討論該交易。
免費撥打電話 ：888-506-0062
國際： 973-528-0011
南非 非洲：080-098-3458
參與者 訪問碼：193766
網絡直播
電話會議可在此處重播。
如果 在接通電話會議時遇到任何困難，請致電 949-574-3860 與 Gateway Group 聯繫。
有關該交易的 補充幻燈片將在每家公司 網站的投資者關係部分提供。
交易 顧問
William Blair & Company 有限責任公司擔任財務顧問，Olshan Frome Wolosky LLP 和 Webber Wentzel 擔任 Powerfleet 的法律顧問 。雷蒙德·詹姆斯和Java Capital擔任MiX Telematics的財務顧問，DLA Piper LLP（美國）和Java Capital 擔任MiX Telematics的法律顧問。Gateway Group擔任Powerfleet和MiX Telematics的投資者關係顧問。
息税折舊攤銷前利潤與公認會計準則財務指標的對賬
| PWFL 12 個月已結束 | MIXT 12 個月已結束 | 合計 12 個月已結束 | ||||||||||
| 23 年 6 月 30 日 | 23 年 6 月 30 日 | 23 年 6 月 30 日 | ||||||||||
| $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | (7,227 | ) | 5,451 | (1,776 | ) | |||||||
| 非控股權益 | 3 | 0 | 3 | |||||||||
| 優先股分紅和增持 | 5,062 | 0 | 5,062 | |||||||||
| 利息（收入）支出，淨額 | 1,607 | 1,007 | 2,614 | |||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | (24 | ) | 0 | (24 | ) | |||||||
| 所得税（福利）支出 | 1,395 | 7,153 | 8,548 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 8,629 | 15,875 | 24,504 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,941 | 934 | 4,875 | |||||||||
| 外幣折算 | (1,094 | ) | 463 | (631 | ) | |||||||
| 遣散費相關費用 | 1,380 | - | 1,380 | |||||||||
| 低價購買獲利——Movingdots | (7,517 | ) | - | (7,517 | ) | |||||||
| 與收購相關的成本 | 540 | 784 | 1,324 | |||||||||
| 長期資產的減值 | - | 104 | 104 | |||||||||
| 出售PP&E的淨虧損/（利潤） | - | 4 | 4 | |||||||||
| 重組成本 | - | 1,043 | 1,043 | |||||||||
| 重新計量或有對價 | - | (528 | ) | (528 | ) | |||||||
| 調整後 EBITDA | 6,695 | 32,290 | 38,985 | |||||||||
關於 POWERFLEET
Powerfleet （納斯達克股票代碼：PWFL；TASE：PWFL）是物聯網（IoT）軟件即服務（SaaS）解決方案的全球領導者，該解決方案可優化移動資產和資源的性能，以統一業務運營。我們的數據科學見解和先進的模塊化軟件解決方案有助於通過客户和合作夥伴的生態系統推動 數字化轉型，從而幫助挽救生命、時間和金錢。我們幫助連接 家公司，使客户及其客户能夠實現更有效的戰略和成果。Powerfleet 終身任職、才華橫溢的 團隊是我們實現夥伴關係和取得切實成功方法的核心。該公司總部位於新澤西州伍德克利夫湖 ，我們的Pointer創新中心（PIC）位於以色列，外地辦事處遍佈全球。欲瞭解更多信息，請訪問 www.powerfleet.com。
關於 MIX 遠程信息處理
MiX Telematics 是全球領先的車隊和移動資產管理解決方案提供商，以 SaaS 的形式向遍佈 120 多個國家/地區的 100 多萬全球用户提供 。該公司的產品和服務為企業車隊、小型車隊和消費者提供 效率、安全、合規和安保解決方案。MiX Telematics成立於1996年，在南非、英國、美國、烏幹達、巴西、墨西哥和澳大利亞設有辦事處，並在全球擁有由130多個車隊合作伙伴組成的網絡。MiX Telematics股票在約翰內斯堡證券交易所（JSE：MIX）和紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：MIXT）公開交易。有關 的更多信息，請訪問 www.mixtelematics.com。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 新聞稿包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。Powerfleet、MiX和 合併後的業務的實際業績可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、 、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、 “繼續” 之類的詞語旨在識別此類前瞻性陳述。
這些 前瞻性陳述包括但不限於雙方對其信念、計劃、目標、 目標、預期、預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的期望，以及擬議交易的預期財務影響、擬議交易成交條件的滿足情況和擬議交易的完成時間 。前瞻性陳述涉及重大的已知和未知風險、不確定性和其他因素， 這些因素可能導致其實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或 成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述 。這些因素大多不在各方的控制範圍之內，難以預測。 上述風險和不確定性包括但不限於與以下方面相關的風險：(i) 擬議交易 在預期的時間範圍內完成或根本完成；(ii) 擬議交易的成交條件得到滿足，包括但不限於 僅限於獲得Powerfleet股東和MiX股東批准的能力以及獲得融資的能力； (iii) 未能獲得必要的監管部門批准；（iv）實現擬議交易的預期收益的能力； (v) 成功整合業務的能力；(vi) 擬議交易的中斷使維持 業務和運營關係變得更加困難；（vii）宣佈擬議交易或擬議交易完成 對MiX或Powerfleet證券市場價格的負面影響；（viii）鉅額交易成本 和未知負債；（ix）與之相關的訴訟或監管行動擬議的交易；以及 (x) 中規定的其他因素MiX和Powerfleet向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告，包括 但不限於10-K表年度報告、10-Q表季度報告 以及不時向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中描述的報告，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。 如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一個。
本新聞稿中包含的 前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非適用的證券法另有要求 ，否則MiX和Powerfleet均不承擔任何義務，也不打算公開更新或修改 任何前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。
其他 信息以及在哪裏可以找到
與擬議交易有關，Powerfleet打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括 Powerfleet和MiX的聯合委託書以及Powerfleet的招股説明書。此外，Powerfleet打算在約翰內斯堡證券交易所進行二級 內向上市，以容納南非現有和未來的股東。
此外， MiX打算根據南非《公司法》（包括2011年《公司 法條例》）和JSE關於股東大會的上市要求，為MiX股東準備一份計劃通告，屆時將要求MiX股東 對擬議的交易進行投票。計劃通告將與委託書/招股説明書一起發佈給MiX股東。 如果您通過經紀商/交易商或清算機構等中介機構持有MiX普通股，或者如果您持有MiX ADS，則應向您的中介機構或MiX ADS的存管機構紐約梅隆銀行（如適用）諮詢如何獲取有關MiX股東大會的信息 。
在 Powerfleet的註冊聲明提交併由美國證券交易委員會宣佈生效後，Powerfleet將向有權在會議上就擬議交易進行投票的Powerfleet股東發送最終代理 聲明/招股説明書，MiX將 向有權在會議上投票的與擬議交易有關的MiX股東 發送計劃通告以及最終委託書/招股説明書 。MiX和Powerfleet可能會向美國證券交易委員會提交與擬議的 交易有關的其他相關材料。我們敦促投資者和股東仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書（包括 其任何修正或補充以及其中以提及方式納入的任何文件）、計劃通告和其他文件， 如果這些文件可用，可以仔細完整地向美國證券交易委員會提交，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息 。通過美國證券交易委員會維護的 網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交此類文件後，投資者和股東將能夠免費獲得這些文件（如果有的話） 以及其他包含有關Powerfleet和MiX的重要信息的文件的副本。Powerfleet 或 MiX 分別通過 https://ir.powerfleet.com 和 http://investor.mixtelematics.com 免費提供他們向 SEC 提交或提供的材料的副本。
沒有 要約或邀請
本 通信不應構成買入或賣出任何證券的要約，也不構成對買入或賣出任何證券的要約的邀請， ，也不得在任何此類司法管轄區的證券法下注冊 或獲得資格之前，在任何此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書 ，否則不得發行證券。
招標中的參與者
Powerfleet、 MiX及其各自的董事、執行官以及某些員工和其他人可能被視為參與了向Powerfleet和MiX股東徵集與擬議交易有關的代理人的參與者。證券持有人可以 在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告、2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表的經修訂的年度報告 及其最終委託書中獲取有關Powerfleet董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息 用於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會。證券持有人可以在2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告以及2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會 的最終委託書 中獲得有關MiX董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。有關代理招標參與者的其他信息 以及對他們持有的證券或其他直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書 以及其他相關材料可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料中。投資者 在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書發佈後。 您可以使用上述來源從 Powerfleet 或 MiX 免費獲得這些文檔的副本。
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