由 PowerFleet, Inc. 提交

根據 1933 年《證券法》第 425 條

而且被視為根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券交易法》

主題公司：Mix Telematics Limited

委員會文件編號：001-36027

MIX 遠程信息處理有限公司

（在南非註冊成立）

（註冊編號 1995/013858/06）

JSE 分享代碼：MIX

ISIN： ZAE000125316

紐約證券交易所股票代碼：MIXT

（“MiX” 或 “公司”）

POWERFLEET， INC.

（在美國特拉華州註冊成立）

納斯達克股票代碼：PWFL

ISIN： US73931J1097

（“PowerFleet”）

聯合公告，POWERFLEET公司打算通過一項安排計劃收購MIX已發行普通股，將導致所有MIX股票在JSE退市，並終止在紐約證券交易所上市的MIX上市的美國存託憑證計劃

導言

1.1.

MiX 股東被告知，公司、PowerFleet和PowerFleet在南非註冊的全資子公司 Main Street 2000 Propertive Limited（“合併子公司”）（統稱 “雙方”）已簽訂實施協議（“實施協議”），根據該協議，MiX 將根據第 114 (1) 條提出 MiX 與其股東之間的安排計劃（“計劃”））與2008年第71號《公司法》（“公司法”）第115條及其法規（“收購條例”）一起閲讀。

1.2.

根據該計劃，如果實施，PowerFleet (通過Merger Sub) 將收購MiX股東擁有的所有已發行普通股（“股份”），不包括庫存股和MiX股東根據《公司法》第164條有效行使估值權的任何股份（“異議股東”），以換取每股0.12762股新發行的PowerFleet普通股（“計劃對價股”）和現金（如果適用）關於計劃對價股份的任何部分權利（詳見下文第 5.2.2 段）(統稱 “計劃對價”）（“合併交易”）。

1.3.

該計劃的實施將導致根據MiX與存託人之間達成的存款協議的條款終止股票在JSE Limited（“JSE”）主板上市（“JSE”）（“JSE退市”），MiX美國存托股票（“ADS”）從紐約證券交易所退市，並終止MiX的美國存託憑證計劃，紐約梅隆銀行。

1.4.

以計劃實施為條件，PowerFleet股票（包括計劃代價股份）將通過二次向內上市（“PowerFleet上市”）在JSE主板上市。

1.5.

合併交易實施後，以前的MiX股東將立即持有PowerFleet擴大後的股本的約0.65.5％。

1.6.

合併交易、JSE退市和PowerFleet上市在本文中統稱為 “擬議交易”。

2.	關於 MIX 遠程信息處理的信息

2.1.

MiX 是全球領先的聯網車隊和移動資產解決方案提供商，以軟件即服務形式向120多個國家的1,042,000多名訂閲者提供。該公司的產品和服務為企業車隊、小型車隊和消費者提供效率、安全、合規和保障的解決方案。

2.2.

MiX 成立於 1996 年，在南非、英國、美國、烏幹達、巴西、澳大利亞、羅馬尼亞和阿拉伯聯合酋長國設有辦事處，並在全球擁有 130 多家機隊增值經銷商網絡。

2.3.

MiX 股票在JSE上市和公開交易，MiX ADS在紐約證券交易所上市和公開交易。

3.	關於 POWERFLEET 和業務延續的信息

3.1.

PowerFleet 是物聯網（“IoT”）解決方案的全球領導者，它為管理高價值企業資產提供商業智能，從而提高運營效率。PowerFleet 集團的專利技術是一種久經考驗的解決方案，適用於必須監控和分析其資產以提高安全性、提高效率、降低成本和提高盈利能力的組織。 PowerFleet 集團的產品以 PowerFleet、Pointer 和 Cellocator 等全球品牌出售。

3.2.

PowerFleet 向商業和政府部門的廣泛客户營銷和銷售互聯物聯網數據解決方案。其客户在不同的市場開展業務，例如製造業、汽車製造、批發和零售、食品和雜貨配送、藥品和醫療配送、建築、採礦、公用事業、航空航天、車輛租賃以及物流、航運、運輸和現場服務。

3.3.

PowerFleet 在物聯網設備開發和創新方面有着悠久的歷史，創造出能夠承受惡劣和惡劣環境的設備。 PowerFleet 擁有 28 項專利和專利申請以及超過 25 年的經驗，完全有能力發展其產品，通過基於雲的統一運營應用程序為客户提供更大的價值。

3.4.

PowerFleet 股票自1999年6月以來一直在納斯達克上市。該計劃實施後，PowerFleet將在JSE進行次要上市，同時繼續在納斯達克（作為其主要上市）和特拉維夫證券交易所上市。

擬議交易的理由

4.1.

miX和PowerFleet目前都在公共交易所上市，其主要目的是確保高效進入資本市場，以促進擴張性舉措，加速增長，獲得規模併為股東創造價值。

4.2.

但是，MiX 和PowerFleet的規模仍然不足，兩者都無法持續獲得價格合理的股權資本來追求擴張性的戰略目標。

4.3.

擬議交易如果實施，預計將把強勁的新商機和技術與改善的資本結構和擴大規模相結合，這為MiX和PowerFleet提供了一個潛在的機會，可以實現與規模擴大相關的收益，並受益於彼此互補的商業模式、市場、戰略和運營平臺，為合併後的實體（“MergeCo”）的股東帶來更高的價值。

4.4.

MiX 和 PowerFleet 預計，如果擬議交易得以實施，MiX 和 PowerFleet 的股東將獲得多項好處，包括：

4.4.1.

市場領導力— 擬議的交易將創建一家規模龐大的全球SaaS物聯網提供商，從而提升MergeCo在全球的戰略地位。預計MergeCo業務規模的擴大將使其能夠更有效地為其客户提供服務，並在以高速發展和創新為特徵的行業中更有效地競爭。

4.4.2.

市場整合平臺— 擬議的交易將創建一個擴大的MergeCo平臺，雙方認為該平臺將完全有能力利用全球物聯網行業的整合機會。因此，MergeCo 應該能夠從增強的市場佔有率和影響力中受益。

4.4.3.

規模和數據策略— 在擬議交易實施之後，MergeCo的總連接基礎約為170萬個，預計將同時實現可觀的規模並增強其數據攝取策略，這將使MergeCo能夠利用與改善數據驅動的見解相關的好處。

4.4.4.

地理多元化— MiX和PowerFleet所服務的地域相結合，減少了MergeCo對發展中市場的比例敞口（與MiX的獨立比例敞口相比），從而降低了外匯風險，並通過交叉銷售和向各個地區追加銷售來加速市場滲透創造機會。

4.4.5.

研究和卓越開發— 彙集MiX和PowerFleet的研發能力有望使 MergeCo 能夠提供一流的解決方案並獲得競爭優勢。

4.4.6.

收入和息税折舊攤銷前利潤擴張的機會 — 在擬議交易實施後，MergeCo內部將共存的互補產品組合創造了交叉銷售和向上銷售的機會，同時可以實現顯著的效率和成本合理化，從而提高MergeCo在擬議交易實施後的盈利能力和股東回報。

4.4.7.

資本結構和流動性— 簡化資本結構（包括贖回下文第5.3.1.2.8段中提及的PowerFleet A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），預計將增強流動性，改善獲得資本的機會，支撐MergEco的財務穩定，併為促進的未來增長創造堅實的平臺。將ADS有效轉換為MergeCo的直接持股以及MergeCo的主要上市公司遷移到納斯達克，預計將增強MergeCo主要投資者市場的股票資本市場流動性，同時保持在南非MergeCo註冊機構在JSE上市的好處。

4.4.8.

商業模型演變— 擬議交易將使MergeCo能夠過渡到擴展的捆綁訂閲模式，這將促進經常性訂閲收入的增加、未來的收入知名度提高和利潤率的擴大。

該計劃的條款和條件

5.1.

計劃參與者

該計劃的參與者應是MiX股東（任何持有異議的股東除外，不包括任何持有庫存股的MiX集團公司），他們在MiX的股東名冊中登記為MiX股東才有資格獲得計劃對價的記錄日期（“計劃參與者”）。

5.2.

方案注意事項

5.2.1.

計劃實施後，MiX 股東將獲得計劃代價股以換取其股份，以及（如適用）現金結算任何部分計劃代價股份。

5.2.2.

根據計劃本來可以發行的計劃代價股份的任何份額均應向下舍入到最接近的計劃代價股份的整數，從而分配全部計劃代價股份，為該部分支付現金。MiX股東獲得部分權利的現金支付金額將按照JSE上市要求中規定的方式確定，並在發送給MiX股東的計劃通告（“Scheme Circular”）中詳細説明。

5.3.

方案條件

5.3.1.

該計劃的實施將取決於暫停條件（“計劃條件”）的滿足或豁免（如適用），即：

5.3.1.1.

在或計劃通告發布之日之前（除非TRP批准任何延期，否則不得遲於本公告發布之日起 40 個工作日），公司應根據要求獲得JSE、收購監管小組（“TRP”）和南非儲備銀行金融監督部（“FinSurV”）的批准讓公司發送計劃通告；

5.3.1.2.

在或在最後一項計劃條件（僅不包括 (i) 本質上應在條件日期滿足的計劃條件和 (ii) 第 5.3.1.2.14.1 段中條件的計劃條件）得到滿足或酌情免除（“條件日期”）之前：

5.3.1.2.1.

根據《公司法》第115 (2) (a) 條批准該計劃的MiX股東的特別決議以及實施該計劃所需的任何其他決議（“計劃決議”）均獲得MiX股東必要多數的批准；

5.3.1.2.2.

PowerFleet 必須獲得股東的必要批准才能實施擬議交易，包括股東批准增加授權的PowerFleet股票數量以結算計劃對價（“PowerFleet 提案”）；

5.3.1.2.3.

PowerFleet 上市的所有已獲得美國證券交易所的批准；

5.3.1.2.4.

作為計劃對價發行的 PowerFleet 股票應已獲準在納斯達克和約翰內斯證券交易所上市，但以的官方發行通知為準；

5.3.1.2.5.

任何禁止、限制、或將計劃實施定為非法的政府機構頒佈、簽署、執行、頒佈或頒佈或使適用於該計劃或 PowerFleet 發佈的計劃對價的法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），或將PowerFleet發佈的計劃對價定為非法；

5.3.1.2.6.

根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）在S-4表格（“註冊聲明”）上提交的 PowerFleet 註冊聲明已生效，不得成為任何有效的止損令或尋求止損令的未決訴訟的主題；

5.3.1.2.7.

根據《公司法》和《收購條例》編寫的 PowerFleet 招股説明書已根據《公司法》（“招股説明書”）註冊並獲得JSE的批准，該招股説明書旨在促進計劃對價和PowerFleet上市的發行；

5.3.1.2.8.

所需的融資應已獲得擔保，並且應在不遲於計劃條款實施之日（“計劃實施日期”）之前，存入PowerFleet和/或Merger Sub和/或為此目的指定的第三方（作為現成資金），足以支付所有未償還權力的全部贖回（並專門用於艦隊 A 系列優先股票；

5.3.1.2.9.

根據經修訂的1976年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（如果適用）適用於該計劃的等待期（如果有）應已到期或終止，任何競爭法（無論是在美國和/或南非還是其他國家）（“競爭法”）為完成擬議交易而要求的任何適用的批准、許可或等待期應已獲得或終止；

5.3.1.2.10.

獨立專家按照《公司法》的要求就該計劃提供 “公平合理” 的意見，確認計劃對價對公司股東是公平合理的；

5.3.1.2.11.

關於行使評估權（如果有的話）的MiX股東：(i) 持有不超過所有有資格在股東大會上投票的股份的3％的MiX股東不按照《公司法》第164 (3) 條的設想發出反對計劃決議的通知和/或不對股東大會上提出的計劃決議投反對票；或 (ii) 如果超過所有股份的3％有資格在股東大會上投票，按照《公司法》第164（3）條的設想，發出反對該計劃的通知，並投票根據股東大會上提出的計劃決議，相關MiX股東沒有行使評估權，在《公司法》第164（3）和（7）條規定的期限內就有資格在股東大會上投票的3％以上的股份提出了《公司法》第164（5）至164（8）條所設想的有效要求。為避免疑問，如果持有資格在股東大會上投票的所有股份的3％以上的MiX股東有效行使了評估權，則除非各方放棄這一條件，否則該條件將無法得到滿足；

5.3.1.2.12.

如果計劃決議遭到對計劃決議行使的15％或更多的表決權的反對，並且在股東大會表決後的五個工作日內，任何投票反對計劃決議的人都要求公司根據《公司法》第115 (3) (a) 條尋求法院的批准，並且法院已批准該計劃的實施決議；

5.3.1.2.13.

如果任何投票反對計劃決議的人根據《公司法》第 115 (3) (b) 條（與第 115 (6) 條）向法院提出申請，則任一：

5.3.1.2.13.1

法院拒絕批准該人審查計劃決議；或

5.3.1.2.13.2

如果法院批准了對計劃決議進行審查的許可，則法院拒絕根據《公司法》第115（7）條撤銷計劃決議，法院已批准計劃決議的實施；

5.3.1.2.14.

雙方應提交任何材料申報，以獲得適用於擬議交易的所有重要政府授權，包括根據任何重大競爭法進行的授權，並且所有此類必需的政府授權，包括任何適用的等待期的過期，都應在適用情況下無條件獲得，或者在受任何條件約束的情況下，各方均應以書面形式確認這種條件是該締約方可以接受的（但這種確認不可接受不合理地扣留或延遲），包括但不限於：

5.3.1.2.14.1

跨國激進黨根據《公司法》第121 (b) 條就該計劃簽發的合規證書；

5.3.1.2.14.2

競爭主管機構（在任何可能對擬議交易擁有管轄權的地區）根據競爭法和其他適用法律（在美國和/或南非或其他國家）的要求給予批准，以便無條件地或在PowerFleet可以接受的條件下實施該計劃，採取合理的行動；

5.3.1.2.14.3

JSE 授予該計劃上市要求所要求的批准；以及

5.3.1.2.14.4

根據1961年《外匯管制條例》的規定批准FinSurv以實施該計劃、與之相關的任何融資安排、JSE退市和PowerFleet上市。

5.3.2.

PowerFleet 和 Merger Sub 實施該計劃的義務也需在第一屆股東大會前一個工作日（同一日曆日）17:00 (SAST) 或之前履行，以便 MiX 和 PowerFleet 股東分別審議和批准計劃決議和 PowerFleet 提案（“股東大會前日期”），以下條件（在法律允許的範圍內，可以全部或部分免除這些條件PowerFleet）那個：

5.3.2.1.

公司給出的擔保和陳述（下文第 5.3.2.2 和 5.3.2.3 段除外）保持真實和正確，但除外，此類陳述和/或擔保中的任何不準確之處，無論是單獨還是彙總，都沒有或不會合理地預計會產生或導致 (i) 資產減值或負債的產生或產生（按淨額計算，合計，相對於其2023年3月31日經審計的財務報表中記錄的價值）超過17,656,300美元或 (ii) 虧損或收入減少（任何12個月期間，相對於其2023年3月31日經審計的財務報表中記錄的價值）超過14,499,300美元（上文（i）和（ii）中詳述的影響是 “MiX重大不利影響”）；

5.3.2.2.

MiX 提供的與公司存在、權力和授權、子公司、沒有某些變更、反收購法和發現者費用有關的基本保證和陳述仍然是真實和正確的；

5.3.2.3.

MiX 就其資本化給出的擔保和陳述保持真實和正確，但不準確之處除外，的總體影響不足 MiX 資本化的 0.1%；

5.3.2.4.

在股東大會前日期或之前，MiX 應遵守或履行（在每種情況下，在所有重大方面）其必須遵守的所有義務；

5.3.2.5.

那裏不應該也不會發生任何單獨的或與所有其他影響、變化、條件、事實、事實、事實、事實、事實、事實、事實、事實、事實、事實、事實、發展、事實、發展、發生或事件，合計可能導致任何 MiX 物質不利影響；以及

5.3.2.6.

PowerFleet 應已收到 MiX 和/或某些指定第三方就擬議的交易提供的某些必需的同意、批准和/或豁免。

5.3.3.

MiX 實施該計劃的義務還需在股東大會前日期或之前滿足以下條件（在法律允許的範圍內，MiX 可以全部或部分免除這些條件）：

5.3.3.1.

PowerFleet and Merger Sub 提供的擔保和陳述（下文第 5.3.3.2 和 5.3.3.3 段中的陳述除外）仍然真實且正確，除非此類陳述和/或擔保中的任何不準確之處，無論是單獨還是彙總，都沒有或不會合理地預計會產生或導致 (i) 資產減值或負債的產生或產生（總計，淨基準，相對於其2022年12月31日經審計的財務報表中記錄的價值）超過21,743,500美元或 (ii)收入損失或減少（任何12個月期間，相對於其2022年12月31日經審計的財務報表中記錄的價值）超過13,515,700美元（上文（i）和（ii）中詳述的影響是 “PowerFleet的重大不利影響”）；

5.3.3.2.

PowerFleet and Merger Sub 提供的基本保證和陳述（與公司存在、權力和授權、子公司、無某些變更、反收購法和發現者費用有關）保持真實和正確；

5.3.3.3.

PowerFleet 就其資本化給出的擔保和陳述保持真實和正確，但不準確之處除外，這些不準確之處合計導致的影響小於 PowerFleet 資本化的 0.1%；

5.3.3.4.

PowerFleet 和 Merger Sub 應在股東大會前日期當天或之前遵守或履行必須履行的所有義務（在每種情況下，在所有重大方面）；

5.3.3.5.

那裏不應該也不會發生任何影響、變化、狀況、事實、發展、發生或事件，單獨地或與所有其他影響、變化、條件、事實、發展、事件或事件一起合理地可能導致任何 PowerFleet 重大不利影響；

5.3.3.6.

MiX 應已收到 PowerFleet 和/或某些指定第三方就擬議交易提供的某些必需的同意、批准和/或豁免；以及

5.3.3.7.

收到被提名顧問的意見，即擬議的交易應符合 “”重組” 符合1986年《美國國税法》第368（a）條的含義。

5.3.4.

公司應不遲於公司股東大會開始前一個工作日向其股東和TRP通報第5.3.3段中設想的條件是否已得到滿足。即使第 5.3.3 段中設想的任何相關條件都失敗了，導致該計劃無法成為無條件的並付諸實施，MiX 仍應繼續召開股東大會，目的是向出席股東大會的計劃參與者傳達中與計劃條件有關的事實立場以及該立場對計劃的影響。

5.3.5.

儘管此處包含任何內容，但公司只能依靠第5.3.3段中設想的條件在股東大會之後提供終止通知（定義見下文第5.7.1段），並且前提是計劃參與者對該計劃投了贊成票（因為如果計劃參與者不以計劃的的法定多數投票贊成該計劃，無論如何該計劃都將失敗）。公司提供此類終止通知（除非TRP允許公司在沒有進一步證據證明該發行得到MiX大多數股份持有人的支持的情況下發布終止通知）必須得到MiX大多數股票持有人的支持。如果公司打算以未能滿足上文第5.3.3段所設想的任何條件為由在股東大會之後提交終止通知，則在公司向MiX多數股持有人尋求授權的程序完成之前，公司沒有義務向TRP申請許可證（以滿足上文第5.3.1.2.14.1段中的計劃條件）發佈終止通知。如果MiX（獲得必要的股東批准或TRP批准，視情況而定）發佈此類終止通知，則該計劃將不會生效或生效。

5.3.6.

如果公司打算（在獲得必要的股東批准後）在這種情況下發布終止通知，則應延長計劃公司行動時間表（詳見計劃通告），以便公司有必要的合理時間來確定股東是否支持發佈終止通知。

5.3.7.

如果計劃根據其條款終止，或者如果任何計劃條件未得到滿足，或者如果適用，在為此目的規定的時間之前被放棄，則擬議交易和計劃將失效且不具有效力或效力。

5.4.

計劃條件的履行

5.4.1.

各方已承諾（在其力所能及的範圍內）盡其各自的合理努力促使計劃條件得到滿足並實現計劃的實施。

5.4.2.

第 5.3.1.1、5.3.1.2.1、5.3.1.2.2、5.3.1.2.3、5.3.1.2.3、5.3.1.2.4、5.3.1.2.5、5.3.1.2.6、5.3.1.2.7、5.3.1.2.9、 5.3.1.2.10 和 5.3.1.2.14 段中的計劃條件本質上是監管性的，不能放棄。

5.4.3.

PowerFleet 與公司之間的書面協議可以免除第 5.3.1.2.8、5.3.1.2.11、5.3.1.2.12、5.3.1.2.13、5.3.2 和 5.3.3 段中的計劃條件。

5.5.

對進行補救

5.5.1.

如果在股東大會前日期 17:00 SAST 之前的任何時候，MiX 或 PowerFleet 意識到第 5.3.2 或 5.3.3 段中包含的（“特定條件”）中的計劃條件不準確、錯誤、已被違反或失敗（“失敗”），則相關方（“通知方”）必須將此事通知另一方（“接收方”） in 書面通知（“故障通知”），之後接收方有機會在 10 個工作日內糾正故障。

5.5.2.

如果接收方未能在收到故障通知後的 10 個工作日內對故障進行補救，則應有權 (i) 放棄全部或部分相關指定條件，或 (ii) 在不違反下文第 5.7.5 段的前提下，在的另外五個工作日內，向接收方發送終止通知或終止意向通知（如適用）。

5.5.3.

如果接收方對任何此類通知的發佈提出異議，則通知方可以將爭議提交給以專家而不是仲裁員（“專家”）的身份行事的指定專家（“專家”），後者將就是否滿足特定條件做出最終的客觀決定。在沒有明顯錯誤的情況下，專家的決定是最終決定，對方具有約束力。

5.6.

臨時期承諾

5.6.1.

MiX 和PowerFleet互相承諾，在實施協議簽署之日（“簽署日期”）至計劃實施日期（“過渡期”）之間的這段時間內，他們和每家子公司應按照過去的慣例在正常過程中開展各自的業務。

5.6.2.

此外，MiX和PowerFleet已同意就這種性質的交易達成多項互惠的慣常過渡期承諾，這些承諾將在計劃通告中更全面地列出。

5.7.

終止和費用

5.7.1.

在獲得 TRP 批准後，該計劃應立即終止，並且在 miX 或 PowerFleet 提供的書面終止通知（“終止通知”）後，實施協議各方的所有權利和義務應立即終止。但是，在計劃成為無條件之後，任何一方都不得發出終止通知。

5.7.2.

發佈終止通知的理由包括：

5.7.2.1.

如果根據最終且不可上訴的判決或命令或新頒佈的法律或法規，計劃和/或計劃代價股份的發行成為非法或以其他方式被禁止；

5.7.2.2.

如果計劃條件在截止日期之前尚未得到滿足；

5.7.2.3.

如果 PowerFleet 的股東不批准 PowerFleet 的提案；

5.7.2.4.

如果計劃決議未獲得通過；

5.7.2.5.

在獲得股東批准之前，如果相關公司主動收到 MiX 或 PowerFleet 的批准 bona fide第三方的書面交易提案（如果得到實施，第三方將收購相關公司至少 50% 的權益），從財務角度來看，該提案更有利於相關公司股東（“Superior 提案”），與此類高級提案有關的交易協議的簽署由相關公司授權，就公司而言，則由持有至少 5% 的 MiX 股東批准本公司已發行股份的 0.1%；

5.7.2.6.

由 PowerFleet 撰寫，如果在計劃決議獲得批准之前，MiX 的獨立董事會（定義見下文第 5.9.1 段）以不利的方式扣留、撤回、修改或限定其關於股東批准計劃決議的建議或者未能提出此類建議或將其包含在計劃通告中；以及

5.7.2.7.

由於未違約方，如果 MiX 或 PowerFleet 違反或未能兑現其任何陳述、保證或承諾，導致未能遵守上文第 5.3.2.1 至 5.3.2.4 段或第 5.3.3.1 至 5.3.3.4 段中包含的任何計劃條件，則該違規或失敗（如果可以治癒）在書面通知後的 10 個工作日之前尚未得到糾正違規通知。

5.7.3.

如果本計劃被 MiX 或 PowerFleet 終止，則在某些有限的情況下，一方可能會向另一方支付終止費（“終止費 ”）。支付的任何終止費應為該費用到期前150萬美元或計劃代價股份價值的1％，以較低者為準。

5.7.4.

一方只能 (i) 接受上級提案，(ii) 以不利的方式扣留、撤回、修改其向計劃股東提出的建議，或者 (iii) 批准、認可、推薦或以其他方式公開支持另類交易提案，前提是未能採取任何此類行動會與該方董事會所欠的信託或法定義務不一致根據適用法律向其股東披露。

5.7.5.

上文第 5.7.2 段描述了的終止理由，並將在計劃通告中詳細介紹。對此類理由的任何修改、修改、調整或補充都必須獲得TRP的批准，如果TRP有要求，則須經股東批准，或同時獲得MiX和PowerFleet的股東批准。

5.8.

音樂會派對安排和利益利益

5.8.1.

PowerFleet 確認它是計劃股份的最終購買者（通過其全資子公司Merger Sub），並且沒有與任何其他方就該計劃採取一致行動（如《公司法》第117條所設想的那樣）。

5.8.2.

PowerFleet 不持有或控制MiX的任何實益權益，也沒有購買MiX實益權益的任何選擇權。

5.9.

獨立董事會、獨立專家和公平合理的意見

5.9.1.

MiX董事會已根據《收購條例》第108條成立了一個由 Fikile Futwa、Charmel Flemming 和 Richard Bruyns（“獨立董事會”）組成的獨立董事會，負責考慮擬議交易並與PowerFleet 接觸。

5.9.2.

獨立董事會已任命BDO Corporate Finance為獨立專家（“獨立專家”），按照《公司法》和《收購條例》的要求以公平合理意見的形式向其提供與該計劃有關的外部建議（“公平意見”）。

5.9.3.

獨立專家報告的預定稿（“最終前公平意見”）已提交給獨立委員會董事會，獨立專家據此得出結論，該計劃的條款，包括計劃對價，是公平合理的 ]致MiX股東。

5.9.4.

最終公平意見（“最終公平意見”）以及獨立董事會的最終意見和建議將包含在計劃通告中。

財務信息

TRP 已向 MiX 提供了豁免，要求其包括相關內容 形式上的與本公告中擬議交易有關的財務信息，其基礎是相關的 形式上的財務信息將包含在計劃通告中。

7.	向TRP確認計劃對價股份

PowerFleet 沒有足夠的授權但未發行的股本可用來發行新的PowerFleet股票來結算計劃參與者應付的計劃對價。因此，該計劃的實施取決於PowerFleet獲得相關股東的批准，將其PowerFleet 普通股的法定股本從7.5萬股增加到17.5億股，以使其能夠結算計劃對價（見上文第5.3.1.2.2段）。

文檔

8.1.

MiX 和PowerFleet將聯合向公司股東發佈計劃通告，其中包含該計劃的條款和條件，其中包含最終公平意見、獨立董事會的意見和建議、與有關的相關日期以及使該計劃生效的必要表格，以及召開MiX股東大會的通知，以審議並在認為合適的情況下通過計劃決議。

8.2.

PowerFleet 將與和計劃通告一起向MiX股東發行招股説明書的副本，向MiX股東提供與PowerFleet有關的所有相關信息。

8.3.

計劃通告和招股説明書預計將於2023年12月5日左右分發。有關計劃通告和招股説明書的分發、與該計劃相關的更多重要細節以及該計劃的重要日期和時間的進一步公告將在適當的時候在SENS上發佈。

9.	混合退市和 POWERFLEET 上市

9.1.

如果該計劃得以實施，計劃參與者將獲得PowerFleet股份以換取其MiX股份，而MiX將成為 Merger Sub的全資子公司，而Mex反過來又由PowerFleet全資擁有。該計劃的實施以及Merger Sub隨之而來的收購所有股份將導致股票在JSE的上市終止，MiX ADS的上市終止。

9.2.

在滿足所有計劃條件或免除所有計劃條件之日（“配送日期”）之後，儘快：

9.2.1.

PowerFleet股票（包括計劃對價）將在JSE主板上市（通過二次向內上市），在JSE交易MiX股票的最後一個工作日開始交易以參與該計劃（“LDT”）；

9.2.2.

MiX 股票的交易將在LDT之後的下一個工作日暫停；以及

9.2.3.

根據JSE上市要求第1.17 (b) 段， miX股票將在計劃實施日期後的下一個工作日從JSE主板退市。

10.

責任聲明

10.1.

獨立董事會（如果信息與 MiX 有關）集體和單獨地對本公告中包含的信息承擔責任，並證明，據他們所知和所信，本公告中包含的與 MiX 相關的信息是真實的，本公告中沒有遺漏任何可能影響此類信息重要性的信息。

10.2.

PowerFleet 董事會（如果信息與 PowerFleet 有關）集體和單獨地對本公告中包含的信息承擔責任，並證明，據他們所知和所信，本公告中包含的與 PowerFleet 相關的信息是真實的，本公告沒有遺漏任何可能影響此類信息重要性的內容。

2023 年 10 月 10 日

MiX 的企業顧問和贊助商

00108980

MiX 的美國法律顧問

MiX 的美國財務顧問

PowerFleet 的美國法律顧問

PowerFleet 的 SA 法律顧問

前瞻性陳述

本公告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“可能”、、“應該”、“期望”、“預期”、“未來”、“計劃”、“相信”、 “打算”、“目標”、“尋求”、“估計”、“項目”、“繼續”、等詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體來識別。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險、假設和不確定性，包括但不限於與以下方面相關的風險：(i) 在預期的時間範圍內實施該計劃或根本不存在的風險；(ii) 計劃條件的滿足，包括但不限於計劃決議和 PowerFleet 提案的批准；(iii) 未能獲得必要的監管和股東批准；(iv) 實現擬議交易的預期收益的能力；(v)) 成功整合業務的能力；(vii) 擬議交易的中斷使維持業務和運營關係變得更加困難；(vii) 本次公告或擬議交易的完成對MiX或PowerFleet證券市場價格的負面影響；(viii) 鉅額交易成本和未知負債；(ix) 與擬議交易相關的訴訟或監管行動；以及 (x) MiX 提交的定期報告中列出的其他因素；以及PowerFleet向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，包括但不限於其10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中描述的風險因素，這些文件可通過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov獲得。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。

本公告中包含的前瞻性陳述僅在本公告發布之日作出，除非適用的證券法另有要求，否則MiX和PowerFleet均不承擔任何義務，也不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

其他信息以及在哪裏可以找到

在與擬議交易有關的中，PowerFleet 打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括與擬議交易有關的將要發行的計劃對價股份的初步招股説明書，以及附表14A中關於要求PowerFleet 股東對擬議交易進行投票的初步委託書 (“委託書/招股説明書”）。

Mix 打算根據《公司法》、2011年《公司法條例》和 JSE上市要求為MiX股東準備一份計劃通告，內容涉及要求MiX股東在股東大會上對擬議交易進行投票。計劃通告將與委託書/招股説明書一起發佈，並將與委託書/招股説明書（ “MiX披露包”）一起發佈，將符合經修訂的1934年《證券交易法》附表14A。如果您通過經紀商/交易商或清算機構等中介機構持有MiX股票，或者如果您持有MiX ADS，則應向您的中介機構或MiX ADS的存管機構紐約梅隆銀行（如適用）諮詢如何獲取有關MiX股東大會的信息。

在註冊聲明提交併宣佈生效後，PowerFleet將向有權在與擬議交易有關的會議上投票的 PowerFleet股東發送最終委託書/招股説明書，MiX將向有權在與擬議交易有關的會議上投票的MiX股東發送MiX披露包。MiX和PowerFleet可能會向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關材料。敦促POWERFLEET股東和MIX股東仔細閲讀委託書/招股説明書（包括其任何修正案或補充以及其中以提及方式納入的任何文件）、計劃通告以及MIX和POWERFLEET將在獲得時向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

MiX 或PowerFleet可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的註冊聲明、委託書/招股説明書、計劃通告和其他相關材料可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。

MiX 或 PowerFleet 向美國證券交易委員會提交的文件也可以分別在 MiX 或 PowerFleet 的網站上免費獲得，網址為 http://investor.mixtelematics.com 或 https://ir.powerfleet.com。

沒有要約或邀請

本通信不應構成買入或賣出任何證券的要約，也不構成對買入或賣出任何證券的要約的邀請，，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行證券發行。