135萬股普通股

用於購買多達91.5萬股普通股的預先注資認股權證

多達91.5萬股普通股標的預融資認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與投資者簽訂的證券購買協議，ShiftPixy, Inc.將向機構投資者發行135萬股普通股和預先注資的認股權證，用於向機構投資者購買多達91.5萬股普通股。每股普通股的發行價格為1.10美元，每份預先融資的認股權證的發行價格為1.0999美元。

每份預先注資的認股權證的收購價格等於普通股的每股價格減去0.0001美元，而每份預先注資的認股權證的剩餘行使價將等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證將可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。本招股説明書補充文件還涉及在行使此類預先融資認股權證時可發行的普通股的發行。

在同期的私募中，我們還向投資者出售認股權證，以每股1.10美元的行使價購買2,26.5萬股普通股。私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條第506條規定的《證券法》註冊要求豁免進行發行的。私募認股權證將在發行六個月後開始行使，並將自發行之日起五年零六個月到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “PIXY”。2023年10月4日，我們在納斯達克最新公佈的普通股銷售價格為每股1.40美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

截至2023年10月5日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為16,219,753美元，按非關聯公司當日持有的10,601,146股普通股以及2023年10月2日在納斯達克公佈的普通股最新公佈的每股1.53美元出售價格計算。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在截至幷包括本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）的前12個月日曆期內，根據S-3表格註冊聲明的一般指示I.B.6出售了2,521,762美元的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充資料的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners或財務顧問作為本次發行的獨家財務顧問。財務顧問沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向財務顧問支付下表中列出的費用。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2023年10月10日左右交付。

財務顧問

A.G.P。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月5日。

目錄

招股説明書補充文件

普羅塞克特斯

目錄

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，財務顧問也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在這些文件各自的日期或其中可能規定的其他日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，該補充文件取代了隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書補充文件包含有關本次發行中發行的證券的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資本招股説明書補充文件下提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們的”、“ShiftPixy” 或 “公司” 是指ShiftPixy, Inc.及其合併子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要並不完整，也未包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中包含的信息，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件。

公司概述

我們是一個人力資本管理（“HCM”）平臺。我們為我們的企業客户（“客户” 或 “運營商”）提供工資和相關的就業税處理、人力資源和就業合規、就業相關保險、人員配備和其他就業管理服務解決方案，併為工作場所員工（“WSE” 或 “輪班人員”）提供輪班工作或 “零工” 機會。作為提供這些服務的報酬，我們收取的服務、管理或手續費通常按工資總額的百分比計算，適用於被指派為客户提供就業服務的員工。我們的服務和管理費水平取決於向客户提供的服務的性質和範圍，從基本的工資處理到全套的人力資源信息系統（“HRIS”）技術和人員配備。我們的主要運營業務指標是總賬單，它通常包括分配給客户的員工所產生的工資成本，除工資外，還包括工傷補償保險費、僱主税和福利成本。

我們的目標是成為為低薪工人和就業機會提供最佳的在線完全整合的勞動力解決方案和僱主服務支持平臺。我們已經構建了具有應用程序和桌面功能的市場解決方案，使員工能夠訪問和申請客户創造的工作機會，為我們的客户提供傳統的後臺服務以及滿足客户的人力資本需求和要求的實時業務信息。

我們設計的業務平臺旨在不斷髮展，以滿足不斷變化的員工隊伍和不斷變化的工作環境的需求。我們相信，我們的方法和強大的技術將受益於觀察到的人口工作場所從傳統的僱員/僱主關係向零工經濟所特有的日益靈活的工作環境的轉變。我們還認為，支撐低工資勞動危機的一個重大問題是尋找工人，以及將臨時工或零工與短期工作機會相匹配。

2020年7月29日，我們宣佈推出ShiftPixy Labs, Inc.（“ShiftPixy Labs”），其中包括與我們的全資子公司ShiftPixy Labs合作開發幽靈廚房。通過該計劃，我們打算將各種送餐概念推向市場，這些概念將與我們的HRIS平臺相結合，創建一種易於複製、全面的食品準備和配送解決方案。雖然我們打算將來重振ShiftPixy Labs的活力，但我們目前已暫停ShiftPixy Labs的運營，以便我們現在可以專注於與HCM平臺相關的核心能力。

關於前瞻性陳述的特別説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的含義，本招股説明書和以引用方式納入的所有非歷史事實的陳述均應被視為前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 等詞語來識別，也可以使用這些表達或詞語的否定詞來識別。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以通過引用方式納入向美國證券交易委員會提交的其他文件中的招股説明書，包括但不限於關於未來財務和經營業績和業績的陳述、關於我們對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多難以預測，而且通常是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

某些風險、不確定性和其他因素在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 下列出，或者參照我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新。除非適用的證券法另有要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

這份報價

如上所示，本次發行前後即將流通的普通股數量基於截至2023年10月5日的12,177,191股已發行普通股。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的截至2023年10月5日的已發行股票數量不包括截至該日：

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，包括下文所述的風險和不確定性，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，因為這些風險因素均由隨後的10-K表年度報告或10-Q表季度報告進行修改或補充，因為這些風險因素均由隨後的10-K表年度報告或10-Q表季度報告進行修改或補充。此類風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權

我們目前打算將通過本次發行出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們沒有為任何此類目的預留或分配具體金額，也無法確定我們將如何使用淨收益（請參閲 “收益的使用”）。因此，我們的管理層在使用淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們可能會將淨收益用於不會增加我們的經營業績或市值的公司用途。

未來出售普通股可能會降低我們的股價並稀釋現有股東。

將來，我們可能會在隨後的公開或非公開募股中出售更多普通股。我們無法預測未來普通股的發行規模或期限，也無法預測普通股的未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響（如果有的話）。出售大量普通股，或者認為可能發生此類銷售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些銷售可能會稀釋現有股東。

我們過去沒有支付過現金分紅，預計將來也不會支付股息。任何投資回報都可能僅限於我們普通股的價值，普通股的價值可能會下降。

我們從未支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況以及在董事會認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得回報。

你會立即體驗到大量的稀釋.

如果您在本次發行中購買證券，則基於我們的有形賬面淨值的股票價值將立即低於您支付的發行價格。您的權益價值的這種減少被稱為稀釋。按每股1.10美元的發行價，本次發行中普通股的購買者將立即獲得每股約3.72美元的稀釋。請參閲 “稀釋”。

本次發行中發行的預先融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計預先注資的認股權證也不會有市場發展。

本次發行中發行的預先融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除非預先注資的認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有股東的權利。

除非預先注資認股權證中另有規定，否則在預先注資認股權證的持有人在行使預先融資認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資認股權證的持有人將對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權行使普通股持有人的權利，但僅限於記錄日期發生在行使日期之後的事項。

如果我們無法繼續滿足納斯達克的上市要求，我們的普通股將被退市。

我們的普通股目前在納斯達克交易，並受到各種上市要求的約束。2023年6月5日，納斯達克通知我們，我們不遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），因為我們的上市證券的市值低於3500萬美元。此外，我們目前不符合與股東權益或持續經營淨收入相關的替代合規標準。此外，納斯達克於2023年8月2日通知我們，鑑於最近有一位擔任公司審計委員會成員的獨立董事辭職，該公司目前不遵守納斯達克上市規則5605，該規則要求公司董事會的多數成員由獨立董事組成，並且公司有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。如果我們將來無法實現並維持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的遵守，我們可能會面臨停牌和退市程序。普通股的退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響：（i）降低普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購我們普通股的投資者人數，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些註冊聲明發行和出售可自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力；以及 (iv) 損害我們的提供能力為我們的員工提供股權激勵。

所得款項的使用

我們估計，扣除財務顧問費和我們應支付的預計發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為200萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了截至2023年5月31日我們的現金和資本總額，如下所示：

您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及截至2023年5月31日的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包含在截至2023年5月31日的10-Q表季度報告中，並以引用方式納入本招股説明書。

以上信息基於截至2023年5月31日的10,110,524股已發行普通股，不包括截至該日：

稀釋

如果您投資本次發行，則您的所有權權益將在本次發行後立即稀釋至每股發行價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至該日的10,110,524股已發行股票計算，截至2023年5月31日，我們普通股的有形（負）賬面淨值約為42,399,000美元，合每股普通股約為4.19美元（4.19美元）。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年5月31日的已發行股票總數。每股有形賬面淨值的稀釋是指買方在本次發行中支付的每股普通股金額與本次發行後立即支付的每股有形賬面淨值之間的差額。

在我們於2023年7月14日結束的公開募股中（扣除配售代理費和我們據此應支付的估計發行費用後，以每股1.50美元的收購價發行和出售了1,166,667股普通股、2,066,667股普通認股權證和90萬股預先注資）後，我們的預計有形賬面淨值為 2023年5月31日約為每股39,856,000美元（3.27美元）或3.27美元。

在本次發行中，以每股1.10美元的收購價發行和出售135萬股普通股和91.5萬股預先注資認股權證（假設行使根據此處出售的預先注資的認股權證，扣除財務顧問費用和我們應支付的估計發行費用），截至2023年5月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為美元（37,839,000美元），或美元（2.7,839,000美元）每股 62)。

該金額意味着現有股東每股有形賬面淨負值增加0.65美元，並立即將購買本次發行普通股的投資者每股負有形賬面淨值稀釋為3.72美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

以上信息基於截至2023年5月31日的10,110,524股已發行普通股，不包括截至該日：

我們提供的證券的描述

在本次發行中，我們將發行135萬股普通股和91.5萬份預先注資的認股權證。

普通股

從隨附的招股説明書第8頁開始，在 “普通股描述” 標題下描述了我們普通股的重要條款和條款。

預先融資認股權證

以下是預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要，並且在所有方面都受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發行給本次發行的投資者。您應查看作為本次發行向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交的預先融資認股權證的表格，以獲取適用於預先融資認股權證的條款和條件的完整描述。以下簡要概述了根據本招股説明書發行的預先注資認股權證的重要條款和條款，受預先注資認股權證形式的約束，並完全受預先注資認股權證的形式限制。

預先注資的認股權證將在發行時行使，直到全部行使為止。持有人可以選擇全部或部分行使預先注資的認股權證，方法是向我們提交正式執行的行使通知，持有人可以選擇全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金，或者（如果沒有有效的註冊聲明來發行預先注資認股權證所依據的股票或轉售此類股票），通過現金行使不包括行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得的淨數量普通股的份額根據預先注資的認股權證中規定的公式確定。

行使預先注資認股權證時可購買的每股普通股的行使價為0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，則行使價將進行適當調整。

如果預先注資認股權證的持有人實益擁有超過我們當時已發行普通股9.99％的多股普通股，則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分。

如果是以預先注資的認股權證形式描述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人或他人進行合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們未償還股權所代表的50％的投票權的受益所有人普通股，預先注資的持有人認股權證將有權在行使認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證所獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

除非預先注資的認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人將沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募認股權證

在本次發行中普通股和預先注資認股權證的出售結束的同時，我們將向投資者發行認股權證，購買總計2,26.5萬股普通股（佔本次發行中出售的股票和預先注資的認股權證數量的100％）。

每份認股權證將在發行六個月後開始行使，並將自發行之日起五年零六個月到期，初始行使價為每股1.10美元。如果認股權證持有人及其關聯公司在行使此類行使後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，該數量可以在持有人發出61天的書面通知後增加，最高為9.99％。如果沒有向標的股票持有人發行或由持有人轉售的有效註冊聲明，則可以在無現金的基礎上行使認股權證。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新歸類或類似事件影響我們的普通股，則認股權證的行使價格將進行適當調整。除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果是以認股權證形式描述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將是有權在行使認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

我們必須在發行後的90天內提交一份註冊聲明，規定轉售行使認股權證後可發行的普通股，並採取商業上合理的努力使此類註冊在申請之日起的30天內（美國證券交易委員會審查註冊聲明則為60天）內生效。

根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免，認股權證和標的股票無需註冊即可發行和出售。因此，投資者只能根據《證券法》下的有效註冊聲明或《證券法》規定的可用豁免行使認股權證並出售標的股票。

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請認股權證上市。

上述對認股權證的描述只是一個摘要，並不聲稱完整，並參照認股權證的形式進行了全面限定。認股權證作為附錄附在我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的8-K表格最新報告中，並以引用方式納入此處。

分配計劃

我們已經與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向投資者出售135萬股普通股和91.5萬份預先注資的認股權證。

證券購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和契約。

根據2023年10月5日的約定協議，我們聘請了A.G.P./Alliance Global Partners擔任本次發行的財務顧問，以徵求購買本次發行證券的要約。財務顧問不購買或出售我們發行的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。

財務顧問提議安排通過買方與我們之間直接簽訂的證券購買協議，向投資者出售我們根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們在與財務顧問和潛在投資者進行談判後，參考了普通股的現行市場價格、該價格的近期走勢和其他因素，確定了價格。我們預計，證券的出售將在本招股説明書補充文件封面上註明的日期完成，但須遵守慣例成交條件。在截止日期，將發生以下情況：

我們已同意向財務顧問支付公司在本次發行中獲得的總收益的7.0％的現金費用。我們還同意向財務顧問支付7.5萬美元，用於支付與本次發行相關的法律費用。

我們估計，除財務顧問費用和費用報銷外，我們支付或應付的此項服務的總支出約為300,000美元。

我們已同意賠償財務顧問和特定其他人士，使其免受與財務顧問在財務諮詢協議下的活動有關或由此產生的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤財務顧問可能被要求為此類負債支付的款項。

財務顧問可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，其收取的任何費用以及其在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。財務顧問必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制財務顧問購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，財務顧問不得 (i) 參與與我們的證券有關的任何穩定活動；(ii) 競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得在完成參與分配之前購買我們的任何證券。

財務顧問過去和將來可能在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，為此它已經收到並將來可能收取慣常的費用和佣金。

除有限的例外情況外，我們已同意，在自發行截止之日起的45天內，不直接或間接發售、出售、簽約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的期權。我們還同意在發行結束後的六個月內不進行任何浮動利率交易（定義見收購協議）。

我們將在本次發行中發行的普通股的過户代理人是vStock Transfer, LLC。

上述對財務諮詢協議和收購協議的描述僅為摘要，並不聲稱完整，並參照財務諮詢協議和購買協議進行了全面限定，財務諮詢協議和購買協議的副本作為附錄附於我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。

法律事務

我們由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理，處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將把預先融資認股權證的可執行性移交給我們。懷俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。該財務顧問由位於紐約州紐約的Crone Law Group P.C. 代表本次發行。

專家們

ShiftPixy, Inc.2022年8月31日和2021年8月31日的合併財務報表出現在我們截至2022年8月31日止年度的10-K表年度報告中，經我們截至2022年8月31日止年度的10-K/A表年度報告修訂，已由獨立註冊會計師Marcum LLP審計，如其中所含報告所述，其中包括關於公司繼續經營能力的解釋性段落作為持續經營企業，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，其中登記了本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中包含或以提及方式納入的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，或者我們向美國證券交易委員會提交的一份文件以提及方式納入註冊聲明，則我們請您查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中包含或以提及方式納入的與作為附物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面都受提交的附錄的限制。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。

我們在網站www.shiftpixy.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告和報表的修正案提交給美國證券交易委員會。我們網站的內容不屬於本招股説明書的一部分，除了我們向美國證券交易委員會提交的、專門以提及方式納入本招股説明書中的文件外，對我們網站的引用並不構成以提及方式將該網站上或通過該網站包含的信息納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入本招股説明書的文件是：

在根據本招股説明書進行的發行終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格2.02或第7.01項提交的最新8-K表報告除外，包括此類信息所包含的任何證物，除非其中另有説明）也以引用方式納入此處，並將自動更新和超過本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，注意：佛羅裏達州邁阿密市西北25街4101號公司祕書，33142，電話號碼 (888) 798-9100。

招股説明書

$100,000,000

SHIFTPIXY, INC.

普通股

認股令

權利

單位

根據本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，我們可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售不超過1億美元的證券，其金額、價格和條款將在發行時確定。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供這些證券的更具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。這些補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解所發行證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的補充文件，這些補充文件共同提供了所發行證券的具體條款。

我們可能會不時發行這些證券，其金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可以連續或延遲地向承銷商、交易商或代理人或直接向投資者發行和出售這些證券。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PIXY”。2023年1月27日，我們的普通股收盤價為每股11.55美元。截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為24,563,480美元，按已發行普通股9,671,196股計算，其中1,062,894股由非關聯公司持有，根據2022年12月20日普通股的收盤價，每股價格為23.11美元。在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般説明出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件中可能包含的風險因素，這些文件以引用方式納入此處，以討論您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月13日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會、“委員會” 或 “美國證券交易委員會” 提交的註冊聲明的一部分。在現成註冊程序下，在自注冊聲明生效之日起的三年期內（或美國證券交易委員會規則允許的更長時間），使用本招股説明書以及招股説明書補充文件，我們可以不時地以一種或多種發行方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及下文 “可用信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下所述的本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的文件的副本已經提交或將要提交，或者以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的證據，您可以按照下文 “可用信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

截至本招股説明書發佈之日後的任何日期，本招股説明書的交付和根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息，包括以引用方式納入本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中的任何信息，截至這些文件正面日期以外的任何其他日期，都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於本次發行，任何人均無權提供本招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息或陳述。如果提供了信息或作出了陳述，則您不得依賴該信息或陳述已獲得我們的授權。本招股説明書既不是賣出要約，也不是對購買本招股説明書中登記的證券以外的任何證券的要約的邀請，也不是要約出售或招攬要約購買證券的要約，而要約或招標是非法的。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、商業和税務建議。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“ShiftPixy” 和 “公司” 等術語是指懷俄明州的一家公司ShiftPixy, Inc. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款的含義，本招股説明書和以引用方式納入的所有非歷史事實的陳述均應被視為前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 等詞語來識別，也可以使用這些表達或詞語的否定詞來識別。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以通過引用方式納入向美國證券交易委員會提交的其他文件中的招股説明書，包括但不限於關於未來財務和經營業績和業績的陳述、關於我們對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多難以預測，而且通常是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

此處納入了某些風險、不確定性和其他因素，參照我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中包含的其他信息，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件更新了這些信息。除非適用的證券法另有要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

可用信息

我們須遵守《交易法》的信息要求，並向委員會提交報告、委託書和其他信息。我們還向委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但並未包含註冊聲明中包含的所有信息。委員會還維護一個網站，其中載有報告、委託書和其他信息，包括登記聲明。網站地址是：http://www.sec.gov。

以引用方式納入的信息

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，納入本招股説明書。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書發佈之日之前向委員會提交併以提及方式納入本招股説明書的文件中的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是招股説明書或隨後提交的任何其他以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該陳述。除非經過修改或取代，否則修改或取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。有關我們和特此發行的證券的更多信息，另請參閲此類註冊聲明。

我們以引用方式將以下文件中包含的信息納入本招股説明書，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

在根據本招股説明書進行的發行終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格2.02或第7.01項提交的最新8-K表報告除外，包括此類信息所包含的任何證物，除非其中另有説明）也以引用方式納入此處，並將自動更新和超過本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，注意：公司祕書，13450 W. Sunrise Blvd.，650 套房，Sunrise，FL 33233，電話號碼 (888) 798-9100。

我們在本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中就任何其他文件內容所作的陳述不一定是完整的，而是通過向你推薦作為註冊聲明的證據（本招股説明書是其中的一部分）或作為以引用方式納入的文件的附錄提交的文件的副本來限定其完整性。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得這些文件的副本。

該公司

關於我們—業務概述

我們是一個人力資本管理（“HCM”）平臺。我們為商業客户（“客户” 或 “運營商”）提供工資和相關的就業税處理、人力資源和就業合規、就業相關保險和就業管理服務解決方案，併為工作場所員工（“WSE” 或 “輪班人員”）提供輪班工作或 “零工” 機會。作為提供這些服務的對價，我們收取的管理費或手續費佔客户工資總額的百分比。我們的管理費水平取決於向客户提供的服務，從基本的工資單處理到全套人力資源信息系統（“HRIS”）技術。我們的主要運營業務指標是賬單總額，包括客户的全額工資成本，除工資外，還包括工傷補償保險費、僱主税和福利成本。

我們的目標是成為為低薪工人和就業機會提供最佳的在線完全整合的勞動力解決方案和僱主服務支持平臺。我們已經構建了具有應用程序和桌面功能的市場解決方案，使員工能夠訪問和申請客户創造的工作機會，為我們的客户提供傳統的後臺服務以及滿足客户的人力資本需求和要求的實時業務信息。

我們設計的業務平臺旨在不斷髮展，以滿足不斷變化的員工隊伍和不斷變化的工作環境的需求。我們相信，我們的方法和強大的技術將受益於觀察到的人口工作場所從傳統的僱員/僱主關係向零工經濟所特有的日益靈活的工作環境的轉變。我們認為，這種方針的變化始於2008年金融危機之後，目前是由於 COVID-19 經濟危機造成的勞動力短缺所推動的。我們還認為，支撐低工資勞動危機的一個重大問題是尋找工人，以及將臨時工或零工與短期工作機會相匹配。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中討論或以提及方式納入的具體風險，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息。特別是，您應該考慮 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及我們截至2022年8月31日財年的10-K表年度報告（經我們截至2022年8月31日財年的10-K/A表年度報告修訂）以及截至2022年11月30日期間的10-Q表季度報告中討論的風險、不確定性和假設，這些報告以引用方式納入本招股説明書中，可能會進行修改、補充或者不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

普通股的描述

普通的

我們獲準發行7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值0.0001美元。該公司目前沒有任何已發行優先股。

公司普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。普通股持有人沒有累積投票權。因此，投票支持董事選舉的多數普通股持有人可以選舉我們董事會的所有董事。在任何股東大會上，公司普通股的持有人必須代表公司已發行、流通並有權投票的普通股的多數表決權，由親自或由代理人代表，才能構成任何股東大會的法定人數。公司大多數已發行股份的持有人投票才能實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或公司章程的修訂。

在不違反優先股股東（如果有）權利的前提下，公司普通股持有人有權分享董事會自行決定從合法可用資金中申報的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股票的持有人都有權按比例參與償還負債後以及為每類股票（如果有的話）提供優先於普通股後剩餘的所有資產。公司的普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於公司普通股的贖回條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Vstock Transfer, LLC。

清單

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PIXY”。

認股權證的描述

我們可能會發行購買普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何普通股一起發行，也可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行證券分開。每系列認股權證將根據協議中規定的認股權證代理人與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。逮捕令某些條款的摘要並不完整。您應參考認股權證協議，包括代表認股權證的形式，這些認股權證與為認股權證協議和認股權證的完整條款提供的具體認股權證有關。認股權證協議以及認股權證和認股權證的條款將在發行特定認股權證時向美國證券交易委員會提交。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

將發行購買普通股的認股權證，並且只能以美元行使。認股權證將僅以註冊形式發行。

在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快轉發購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證的持有人在行使時將沒有可購買的普通股持有人的任何權利，包括購買普通股的認股權證，也沒有投票權或在行使時獲得可購買普通股的任何股息的權利。

權利的描述

我們可能會向股東發行或分配購買我們普通股的權利。我們可以獨立發行股權，也可以與其他證券一起發行股權，這些權利可以附屬於任何已發行或分銷的證券，也可以由獲得權利的股東轉讓，也可能不可以轉讓。關於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，承銷商或其他人可以同意購買此類供股後仍未認購的任何證券。每系列權利都將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行，所有這些協議均在隨附的與特定權利問題有關的招股説明書補充文件中規定。權利代理人將僅充當與該系列權利有關的證書的公司代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下權利重要條款摘要受代表適用於特定系列權利的權利的證書中所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。根據隨附的招股説明書補充文件提供或分發的任何權利的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀隨附的招股説明書補充文件以及包含權利條款的代表權利的完整證書。任何權利發行的具體條款將在隨附的與發行有關的招股説明書補充文件中描述，可能包括：

每項權利將使權利持有人有權以隨附的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買數量的普通股。在隨附的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將無效，不再具有進一步的效力和效力。

持有人可以行使隨附的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或隨附的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時購買的普通股。如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向個人提供任何未認購的普通股或優先股，這些普通股或優先股可以是向代理人、承銷商或交易商發行，也可以通過這些方法的組合，包括根據隨附的招股説明書補充文件中所述的備用承銷安排。

在行使購買普通股或優先股的任何權利之前，任何權利的持有人都不會擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有的話）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

單位描述

正如隨附的招股説明書補充文件中可能規定的那樣，我們可能會發行由我們在此註冊的一種或多種證券組成的單位。隨附的招股説明書補充文件將描述：

分配計劃

我們可能會在一次或多筆交易中不時出售本招股説明書中提供的證券；

本招股説明書中提供的證券也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證和認購）來實現。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋和依據的證券，以及適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）出售質押證券。

有關每個系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

普通的

參與發行證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據承銷商、交易商、代理人和其他人可能與我們達成的協議，他們可能有權要求我們賠償與他們參與我們的發行有關的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。隨附的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券的交易日期晚兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

承銷商和代理人

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售所發行的證券。這些銷售將以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行。我們可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中註明（視情況而定）。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受我們在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果購買了該系列中的任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則代理商將同意在任職期間盡最大努力招攬收購。

一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購時發行或出售與再營銷安排有關的證券，前提是招股説明書補充文件有此規定。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款按照贖回或還款的方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商、交易商和代理人及其關聯公司和關聯公司均可在正常業務過程中與我們或我們各自的一家或多家關聯公司進行交易或為其提供服務，包括投資銀行服務，他們將因此獲得報酬。我們將在隨附的招股説明書補充中描述任何此類承銷商、交易商和代理人的身份以及任何此類關係的性質。如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據FINRA規則5121的相關規定進行。

承銷商和代理人可能不時在二級市場買賣證券，但沒有義務這樣做，也無法保證如果二級市場發展，證券或流動性會有二級市場。承銷商和代理人可能會不時在證券上市，但沒有義務這樣做，也可能隨時停止這樣做。

我們可能會與金融機構進行衍生品或其他套期保值交易。反過來，這些金融機構可能會出售證券來套期保值，提交與部分或全部出售相關的招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的證券來平倉與這些出售有關的任何空頭頭寸。我們還可能出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他債務，如果我們違約履行債務，質押人或有擔保方可能會不時使用本招股説明書提供和賣出證券，並交付本招股説明書所涵蓋的證券以平倉此類空頭頭寸，或者向金融機構貸款或質押證券，而金融機構反過來又可能使用本招股説明書出售證券本招股説明書。我們可以根據本招股説明書質押或授予證券。

經銷商

我們可以將所發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或按轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售此類證券。

直接銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

機構購買者

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在未來的特定日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括招標的發行價格和應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前，我們的普通股有一個市場，在納斯達克資本市場上交易。如果所發行的證券是在首次發行後進行交易的，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於其初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在已發行的證券上市，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做，任何此類做市都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行的證券是否會保持活躍的交易市場。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何符合資格的做市商的承銷商都可以在發行定價的前一個工作日內，在證券開始要約或出售之前，根據M條例第103條，對證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可以隨時中止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由懷俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP移交給我們。如果與本招股説明書發行有關的法律問題由承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師轉交，則將在適用的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

ShiftPixy, Inc.2022年8月31日和2021年8月31日的合併財務報表出現在我們截至2022年8月31日止年度的10-K表年度報告中，經我們截至2022年8月31日止年度的10-K/A表年度報告修訂，已由獨立註冊會計師Marcum LLP審計，如其中所含報告所述，其中包括一段關於公司繼續經營能力的解釋性段落一家持續經營的企業，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

135萬股普通股

用於購買多達91.5萬股普通股的預先注資認股權證

多達91.5萬股普通股標的預融資認股權證

招股説明書補充文件

財務顧問

A.G.P

2023年10月5日