證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13G

（第 13d-102 條）

根據第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條提交的聲明中應包含的信息，以及

根據 13d-2 提交的修正案

根據1934 年的《證券交易法》
（第 5 號修正案）*

TAL 教育集團

（發行人名稱）

A 類普通股，每股面值 0.001 美元

（證券類別的標題）

G8663P 108

（CUSIP 號碼）

2021年12月31日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

選中相應的複選框以指定根據本附表提交的規則：

¨	規則 13d-1 (b)
¨	規則 13d-1 (c)
x	細則13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應填寫，以便申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

	1	舉報人姓名 Bright Unison Limited

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a) ¨
		(b) ¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點英屬維爾京羣島

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5	唯一的投票權 47,991,204⁽¹⁾A類普通股（由37,418,604股B類普通股和10,572,600股A類普通股代表）。張邦欣也可能被視為對上述股票擁有唯一投票權。

			6	共享投票權 0

			7	唯一的處置力 47,991,204⁽¹⁾A類普通股（由37,418,604股B類普通股和10,572,600股A類普通股代表）。張邦欣也可能被視為對上述股票擁有唯一的處置權。

			8	共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 47,991,204⁽¹⁾A 類普通股

	10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 A類普通股的23.6％⁽¹⁾⁽²⁾（假設將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總額的22.3％。）

	12	舉報人類型 CO

(1)

代表 (i) 英屬維爾京羣島公司Bright Unison Limited持有的37,418,604股B類普通股，可轉換為37,418,604股A類普通股和 (ii) Bright Unison Limited持有的10,572,600股 A類普通股。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。除了轉換權（如上所述）和投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，而每股A類普通股每股有權獲得一票。

(2)

基於截至2021年12月31日已發行的166,066,232股A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。

	1	舉報人姓名 FAITH FIT 有限公司

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a) ¨
		(b) ¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點英屬維爾京羣島

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5	唯一的投票權 8,797,500⁽³⁾A類普通股（由相同數量的B類普通股表示）。張邦欣也可能被視為對上述股票擁有唯一投票權。

			6	共享投票權 0

			7	唯一的處置力 8,797,500⁽³⁾A類普通股（由相同數量的 B類普通股表示）。張邦欣也可能被視為對上述股票擁有唯一的處置權。

			8	共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 8,797,500⁽³⁾A 類普通股

	10	檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 A類普通股的5.0％⁽³⁾⁽⁴⁾（假設將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總額的4.1％。）

	12	舉報人類型 CO

(3)

代表英屬維爾京羣島公司FAITH FIT LIMITED持有的8,797,500股B類普通股，這些普通股可轉換為8,797,500股A類普通股。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但的轉換權（如上所述）和表決權除外。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，而每股 A類普通股有權獲得每股一票。

(4)

基於截至2021年12月31日已發行的166,066,232股A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。

	1	舉報人姓名張邦新

	2	如果是組的成員，請選中相應的複選框
		(a) ¨
		(b) ¨

	3	僅限美國證券交易委員會使用

	4	國籍或組織地點中華人民共和國

的數量股票受益地由... 擁有每個報告 Person With			5	唯一的投票權 56,788,704⁽⁵⁾A類普通股（由 46,216,104股B類普通股和10,572,600股A類普通股代表）。Bright Unison Limited和FAITH FIT LIMITED也可能被視為分別對 (i) 37,418,604股B類普通股和10,572,600股A類普通股以及 (ii) 8,797,500股B類普通股擁有唯一投票權。B類普通股可轉換為總數為46,216,104股A類普通股。

			6	共享投票權 0

			7	唯一的處置力 56,788,704⁽⁵⁾A類普通股（由 46,216,104股B類普通股和10,572,600股A類普通股代表）。Bright Unison Limited和FAITH FIT LIMITED也可能被視為分別對 (i) 37,418,604股B類普通股和10,572,600股A類普通股以及 (ii) 8,797,500股B類普通股擁有唯一處置權。B類普通股可轉換為總數為46,216,104股A類普通股。

			8	共享處置權 0

	9	每位申報人實益擁有的總金額 56,788,704⁽⁵⁾A 類普通股

	10	如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，則選中此複選框 ¨

	11	第 9 行中金額所代表的類別百分比 26.8%⁽⁵⁾⁽⁶⁾（假設將所有已發行B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，則佔普通股總額的26.4％。）

	12	舉報人類型 IN

(5)

代表 (i) 英屬維爾京羣島公司Bright Unison Limited持有的37,418,604股B類普通股，可轉換為37,418,604股A類普通股，(ii) 10,572,600股A類普通股，以及 (iii) 英屬維爾京羣島公司FAITH FIT LIMITED持有的8,797,500股B類普通股，可轉換為8,797,500股 7,500 股 A 類普通股。張邦欣是Bright Unison Limited的唯一股東和唯一董事。FAITH FIT LIMITED 最終由True Blue Trust持有，該信託基金根據英屬維爾京羣島法律成立，由TMF（開曼） Ltd.作為受託人管理。根據該信託的條款，張邦欣有權就FAITH FIT LIMITED持有的股份的保留或處置以及行使所附的任何表決權向受託人提供指導。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但的轉換權（如上所述）和表決權除外。每股B類普通股每股有權獲得十張選票，而每股 A類普通股有權獲得每股一票。

(6)

基於截至2021年12月31日已發行的166,066,232股A類普通股，並假設該申報人持有的所有B類普通股都轉換為相同數量的A類普通股。

項目 1 (a)。	發行人名稱：TAL教育集團
項目1 (b)。	發行人主要執行辦公室地址：和盈中心B座5樓海淀區小營西街北京 100085 中華人民共和國

項目 2 (a)。	申報人姓名： Bright Unison Limited FAITH FIT 張邦新
項目2 (b)。	主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： Bright Unison 有限公司 c/o 張邦新和盈中心B座5樓海淀區小營西街北京 100085 中華人民共和國 FAITH FIT c/o 張邦新和盈中心B座5樓海淀區小營西街北京 100085 中華人民共和國張邦新和盈中心B座5樓海淀區小營西街北京 100085 中華人民共和國
項目 2 (c)	國籍： Bright Unison Limited — 英屬維爾京羣 FAITH FIT 有限公司 — 英屬維爾京羣島張邦新 — 中華人民共和國
項目2 (d)。	證券類別的標題： A 類普通股
項目2 (e)。	CUSIP 號碼： G8663P 108

第 3 項。	如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
	不適用

第 4 項。	所有權：
	截至2021年12月31日，提供了有關每位申報人對發行人普通股股的所有權的以下信息。下表是根據截至2021年12月31日已發行166,066,232股A類普通股和49,153,604股B類普通股編制的。

適用於 Bright Unison

	A 級普通股		B 級普通股		普通合計股票轉換基準		的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額	47,991,204	⁽¹⁾	37,418,604		47,991,204	⁽¹⁾	—
(b) 班級的百分比：	23.6	%⁽¹⁾⁽²⁾	76.1	%⁽³⁾	22.3	%⁽⁴⁾	58.5	%⁽⁵⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權	47,991,204	⁽¹⁾	37,418,604	⁽¹⁾	47,991,204	⁽¹⁾	—
(ii) 共同的投票權或指導投票權	0		0		0		—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力	47,991,204	⁽¹⁾	37,418,604	⁽¹⁾	47,991,204	⁽¹⁾	—
(iv) 處置或指導處置的共同權力	0		0		0		—

注意事項：

(1)	代表 (i) 申報人持有的10,572,600股A類普通股和 (ii) 申報人持有的37,418,604股B類普通股，這些普通股可隨時由申報人選擇轉換為37,418,604股A類普通股。根據第13d-3 (d) (1) 條，申報人持有的所有B類普通股（可轉換為A類普通股）均應被視為已轉換，以便 (i) 確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及 (ii) 計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	要得出這個百分比，(x) 分子為47,991,204股，即10,572,600股A類普通股和37,418,604股A類普通股的總和，這些普通股可從申報人持有的相同數量的B類普通股中進行轉換；(y) 分母是 (i) 166,066,232，即公司已發行的 A 類普通股總數的總和 2021年12月31日，以及 (ii) 37,418,604，是申報人在轉換相同數量的B類普通股後有權收購的A類普通股的數量申報人持有的股份。

(3)	要得出這個百分比，(x) 分子為37,418,604股，即申報人持有的B類普通股數量；(y) 分母為49,153,604股，即截至2021年12月31日公司已發行B類普通股總數。

(4)	要得出這個百分比，(x) 分子為47,991,204股，即10,572,600股A類普通股和37,418,604股A類普通股的總和，這些普通股可從申報人持有的相同數量的B類普通股中進行轉換；(y) 分母是 (i) 166,066,232，即公司已發行A類普通股總數的總和 2021年12月31日，以及 (ii) 49,153,604股，是截至2021年12月31日公司已發行B類普通股總數中可轉換為相同數量的A類普通股的數量普通股。

(5)	總投票權的百分比代表申報人持有的所有普通股對我們A類和B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有人每股A類普通股都有權獲得一票。我們B類普通股的每位持有人每股B類普通股都有權獲得十張選票。

FOR FAITH FIT

	A 級普通股		B 級普通股		普通合計股票轉換基準		的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額	8,797,500	⁽¹⁾	8,797,500		8,797,500	⁽¹⁾	—
(b) 班級的百分比：	5.0	%⁽¹⁾⁽²⁾	17.9	%⁽³⁾	4.1	%⁽⁴⁾	13.4	%⁽⁵⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權	8,797,500	⁽¹⁾	8,797,500	⁽¹⁾	8,797,500	⁽¹⁾	—
(ii) 共同的投票權或指導投票權	0		0		0		—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力	8,797,500	⁽¹⁾	8,797,500	⁽¹⁾	8,797,500	⁽¹⁾	—
(iv) 處置或指導處置的共同權力	0		0		0		—

注意事項：

(1)	代表申報人持有的8,797,500股B類普通股，申報人可隨時選擇將其轉換為8,797,500股A類普通股。根據第13d-3 (d) (1) 條，申報人持有的所有B類普通股（可轉換為A類普通股）應被視為已轉換，以便（i）確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及（ii）計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	要得出這個百分比，(x) 分子為8,797,500股，即8,797,500股A類普通股，可從申報人持有的相同數量的B類普通股中進行轉換；(y) 分母是 (i) 166,066,232，即截至2021年12月31日公司已發行A類普通股總數的總和，以及 (ii) 8,797,500股，即申報人在轉換申報人持有的相同數量的B類普通股後有權收購的A類普通股的數量。

(3)	要得出這個百分比，(x) 分子為8,797,500股，即申報人持有的B類普通股數量；(y) 分母為49,153,604股，是截至2021年12月31日公司已發行B類普通股總數的數量。

(4)	要得出這個百分比，(x) 分子為8,797,500股，即8,797,500股A類普通股，可從申報人持有的相同數量的B類普通股中進行轉換；(y) 分母是 (i) 166,066,232，即截至2021年12月31日公司已發行A類普通股總數的總和，以及 (ii) 49,153,604股，即截至2021年12月31日，公司已發行B類普通股總數中可轉換為相同數量的A類普通股的數量。

(5)	總投票權的百分比代表申報人持有的所有普通股對我們A類和B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有人每股A類普通股都有權獲得一票。我們B類普通股的每位持有人每股B類普通股都有權獲得十張選票。

對於張邦新

	A 級普通股		B 級普通股		普通合計股票轉換基準		的百分比聚合投票權
(a) 實益擁有的金額	56,788,704	⁽¹⁾	46,216,104		56,788,704	⁽¹⁾	—
(b) 班級的百分比：	26.8	%⁽¹⁾⁽²⁾	94.0	%⁽³⁾	26.4	%⁽⁴⁾	71.9	%⁽⁵⁾
(c) 該人擁有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權	56,788,704	⁽¹⁾	46,216,104	⁽¹⁾	56,788,704	⁽¹⁾	—
(ii) 共同的投票權或指導投票權	0		0		0		—
(iii) 處置或指導處置的唯一權力	56,788,704	⁽¹⁾	46,216,104	⁽¹⁾	56,788,704	⁽¹⁾	—
(iv) 處置或指導處置的共同權力	0		0		0		—

注意事項：

(1)	代表 (i) 申報人實益擁有的10,572,600股A類普通股和 (ii) 申報人實益擁有的46,216,104股B類普通股，這些普通股可隨時由申報人選擇轉換為46,216,104股A類普通股。根據第13d-3 (d) (1) 條，申報人實益擁有的所有B類普通股（可轉換為A類普通股）均應被視為已轉換，以便 (i) 確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及 (ii) 計算該人擁有的A類普通股的百分比。

(2)	要得出這個百分比，(x) 分子為56,788,704，即申報人實益擁有的10,572,600股A類普通股和可從申報人實益擁有的相同數量的B類普通股中轉換的46,216,104股A類普通股的總和，以及 (y) 分母是 (i) 166,066,232 股的總和，即截至2021年12月31日，公司已發行A類普通股總數，以及 (ii) 46,216,104股，即申報人有權收購的A類普通股數量在轉換申報人實益擁有的相同數量的B類普通股後。

(3)	要得出這個百分比，(x) 分子為46,216,104股，即申報人實益擁有的B類普通股數量；(y) 分母為49,153,604股，即截至2021年12月31日公司已發行B類普通股總數。

(4)	要得出這個百分比，(x) 分子為56,788,704，即申報人實益擁有的10,572,600股A類普通股和可從申報人實益擁有的相同數量的B類普通股中轉換的46,216,104股A類普通股的總和，以及 (y) 分母是 (i) 166,066,232 股的總和，即截至2021年12月31日，公司已發行A類普通股總數，以及 (ii) 49,153,604股，即截至12月31日公司已發行B類普通股總數的數量，2021年可轉換為相同數量的A類普通股。

(5)	總投票權的百分比代表申報人實益擁有的所有普通股對我們的A類和B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有人每股A類普通股都有權獲得一票。我們B類普通股的每位持有人每股B類普通股都有權獲得十張選票。

第 5 項。	一個班級百分之五或以下的所有權：
	不適用

第 6 項。	代表他人擁有超過百分之五的所有權：
	不適用

第 7 項。	收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類：
	不適用

第 8 項。	小組成員的識別和分類：
	不適用

第 9 項。	集團解散通知：
	不適用

第 10 項。	認證：
	不適用

展品清單

展品編號		描述

A*		申報人之間的聯合申報協議，日期為 2019 年 2 月 12 日

先前已提交

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2022 年 2 月 4 日


Bright Unison	來自：	/s/ 張邦新
	姓名：	張邦新
	標題：	導演


FAITH FIT	來自：	/s/ 張邦新
	姓名：	張邦新
	標題：	導演


張邦新	/s/ 張邦新
	張邦新