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			第一條辦公室			1
			第 1 節。註冊辦事處			1
			第 2 節。其他辦公室			1
			第二條股東大會			1
			第 1 節。年度會議			1
			第 2 節。特別會議			1
			第 3 節。會議地點			2
			第 4 節。會議通知			3
			第 5 節。休會			3
			第 6 節。法定人數			3
			第 7 節。投票			4
			第 8 節。股東名單			6
			第 9 節。選舉監察員			6
			第 10 節。董事提名			7
			第 11 節。業務通知			21
			第 12 節。組織			23
			第 13 節。會議的進行			24
			第 14 節。向公司交貨			24
			第三條董事會			24
			第 1 節。一般權力			24
			第 2 節。人數、資格和任期			25
			第 3 節。主席；副主席			25
			第 4 節。辭職			25
			第 5 節。職位空缺			25
			第 6 節。第一次會議			25
			第 7 節。定期會議；通知			26
			第 8 節。特別會議；通知			26
			第 9 節。會議地點			26
			第 10 節。法定人數和行為方式			26
			第 11 節。董事會委員會			26
			第 12 節。允許電話會議			27


			第 13 節。組織			27
			第 14 節。經董事一致同意採取行動			27
			第四條主席團成員			27
			第 1 節。官員的人數和資格			27
			第 2 節。選舉和任期			27
			第 3 節。官員的權力和職責			28
			第 4 節。辭職和免職			28
			第 5 節。職位空缺			28
			第五條合同、支票、匯票和代理人			28
			第 1 節。合同			28
			第 2 節。支票和草稿			28
			第 3 節。代理			28
			第六條股本			28
			第 1 節。股票和無憑證股票證書			28
			第 2 節。股票轉讓			29
			第 3 節。註冊持有人			29
			第 4 節。法規			30
			第 5 節。股票證書丟失、被盜或銷燬；'”””””” '新證書的發行			30
			第七條記錄日期			30
			第 1 節。確定股東大會的記錄日期			30
			第 2 節。通過同意確定行動的記錄日期			31
			第八條放棄通知			31
			第九條記錄形式			31
			第 X 條財政年度			32
			第十一條修正案			32
			第十二條論壇選擇			32

(a) 董事會主席或董事會可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，但任何其他人不得召集特別會議。在不違反第2 (b) 條的前提下，董事會應在收到公司祕書要求董事會召開股東特別大會（“特別會議請求”）的書面請求（“特別會議請求”）後，董事會應召集股東特別大會，該請求由一位記錄在案的股東至少持有百分之十（10％），或者一名或多名記錄在案的股東合計至少佔25％（25％）公司所有類別和系列股本中當時已發行股份的投票權就擬提交擬議的特別會議的一個或多個事項進行表決，作為一個小組進行表決。在確定特別會議請求是否符合本第 2 節的要求時，如果多個特別會議請求涉及不同的特別會議請求，則不會一起考慮

(b) 股東要求的特別會議。特別會議申請應由每位登記在冊的股東或其正式授權的代理人簽署，要求董事會召開特別會議，並應説明：(i) 簡要説明希望提交特別會議的每項業務以及在特別會議上開展此類事務的理由，(ii) 提案或業務的案文（包括提議審議的任何決議的案文，以及如果此類業務包括提案）要修改這些章程，請使用擬議章程的措辭修正案），（iii）每位股東在希望提交特別會議的業務中的任何重大利益，（iv）要求召開特別會議的每位股東的姓名和地址，（v）要求舉行特別會議的每位股東擁有的公司股票類別和數量，以及（vi）要求在股東通知中列出的任何其他信息根據本章程第 II 條第 11 (c) 款的規定，如果是特別會議的目的包括任命或選舉一名或多名董事會成員，即本章程第 II 條第 10 (a) (ii) 款。

登記在冊的股東可以在特別會議之前的任何時候撤銷向公司祕書提交的特別會議申請；但是，前提是，如果祕書收到任何此類撤銷，並且由於這種撤銷，未撤銷的特別會議請求數量不再至少代表股東有權根據第二條第2 (a) 款要求召開特別會議的必要股份數量這些章程，那麼董事會應有權決定是否這樣做繼續舉行特別會議。如果提交特別會議申請的股東均未出席或派出合格代表（定義見本章程第二條第 10 (a) (ii) (E) 節），將此類股東提交的提案或提名提交特別會議審議，則應忽略此類提案或提名，儘管此類提案或提名已包含在會議通知，儘管公司或該股東可能已收到有關此類投票的代理人。

第 4 節會議通知。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確要求，否則應根據總則第232條通過電子傳輸方式向每位股東親自發出書面通知，以確定有權在會議日期前不少於10天或60天內獲得會議通知的股東，向每位股東本人發出書面通知特拉華州公司法，或由將此類通知存入美國郵件中，裝在預付郵資的信封中，該信封寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。每份股東大會通知均應説明會議的地點（如果有的話）、會議日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果並在董事會授權的範圍內）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同）會議），如果是特別會議，則説明其目的或目的會議被召開。在本章程中使用時，根據本第二條第 14 款的規定，“書面” 和 “書面” 這兩個術語應包括《特拉華州通用公司法》所定義的任何 “電子傳輸”。

第 5 節休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果在延會的會議上宣佈了休會的時間和地點（如果有的話）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該續會中投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類延期會議延期是以《特拉華州通用公司法》允許的任何其他方式進行或規定的。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定與確定有權在延會會議上投票的股東相同或更早的日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並應將休會通知截至已確定的記錄日期通知每位記錄在案的股東這樣的休會。

第 6 節法定人數在每一次股東大會上，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在該會議上投票的公司已發行和流通股票的多數表決權的記錄持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成業務交易的法定人數；但是，前提是，在任何情況下，優先股或其任何系列的持有人都有權作為一個階層投票，獲得已發行者的多數投票權和親自或通過代理人出席的此類優先股的已發行股應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如果任何此類會議都沒有達到法定人數，則親自出席或通過代理人出席並有權在該會議上投票的股份的過半數表決權或該會議的主席或祕書，可以按照本第二條第5款規定的方式不時將會議延期，直到達到法定人數；但是，前提是優先股或其任何系列的持有人有權投票的任何此類會議上作為一個類別，如果公司的一個或系列的股票沒有達到法定人數，則會議可以繼續進行業務將由任何有法定人數出席的班級或系列進行，並且可以延期

不時就任何沒有法定人數的類別或系列開展的業務而言。根據法規、公司註冊證書或本章程的規定，持有公司股份數量有權在會上投票的股東親自或通過代理人缺席任何會議，以便就任何特定事項採取行動，並不妨礙在該會議上就任何其他可能提交會議的事項採取行動，前提是有親自出席會議或由持有公司股票數量的代理股東出席會議，或者由持有公司股票數量的代理股東出席會議就其他事項而言。

(b) 如果公司股本的股份屬於 (i) 公司；(ii) 另一家公司，如果有權在選舉該另一家公司的董事時有投票權的大多數股份由公司直接或間接持有，或 (iii) 任何其他實體，如果該其他實體的多數表決權受到直接或間接控制，則該股份無權投票或計入法定人數，由公司提供；但是，前提是上述規定不得限制公司的權利或公司的任何子公司都可對其以信託身份持有的股票（包括但不限於其自有股票）進行投票。

(d) 有權在股東大會上投票或未經會議對公司行動表示同意或異議的每位股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事，但自該代理人之日起三年後，不得對該代理人進行表決或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。如果代理人聲明它是不可撤銷的，並且只有在它與法律上足以支持不可撤銷的權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票、向公司祕書提交撤銷委託書或稍後日期的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

(f) 在會議上向股東提交的所有事項（董事選舉除外），除非適用法律要求不同的投票或最低票數，否則公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例，或根據適用於公司或其證券的任何法規（在這種情況下，這種不同票或最低票數應為對該事項的適用投票），均應由公司的贊成票決定持有在場股份的多數表決權持有人個人或代理人, 有權就此類事項進行表決, 但須有法定人數在場.除了對董事選舉和其他明確要求的事項進行投票外，在任何股東大會上，對任何問題的投票都不必通過投票進行。在投票表決中，每張選票應由投票的股東簽署，或由正式授權和組成的代理人代表該股東簽署，或者，如果會議僅通過遠程通信舉行，則電子傳輸應列出或提交信息，從中可以確定此類電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。

(g) (i) 除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，通過對該董事當選的多數票選出，前提是自公司首次將該會議的會議通知郵寄給股東之日前第10天公司，被提名人人數超過待選董事人數（“有爭議的選舉”），則董事應由選舉產生無論此種選舉在此日期之後是否成為無爭議的選舉，均以多數票投票。就第7條本款 (g) 項而言，多數票意味着 “支持” 董事當選的股份數量超過 “反對” 該董事當選的選票數（“棄權” 和 “經紀人不投票”，如果適用，不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的投票）。

符合董事會為此目的通過的政策和程序。如果現任董事未能在非競選選舉中獲得多數選票，則提名和公司治理委員會或董事會根據本章程第三條第 11 款指定的其他委員會應就接受還是拒絕該現任董事的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果得到認證後的90天內（通過新聞稿，必要時向美國證券交易委員會提交適當的披露）公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則公開披露該決定背後的理由。委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

第 8 節：股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前第10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期少於10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股票。出於與會議相關的任何目的，該名單應向任何股東開放，為期至少10天，截止於會議日期的前一天 (a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。

第 9 節選舉檢查員在每次股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在該會議或其任何續會上行事，並就此提交書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補選舉檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有選舉監察員或候補人能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事。每位如此任命的選舉監察員在開始履行其職責之前，均應在該會議上忠實地宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能履行選舉監察員的職責。該選舉監察員應履行法規規定的職責，並應決定選民的資格並接受他們的選票，在投票完成後，應計算和確定分別對一個或多個問題投贊成票和反對票的股份數量，以及任何棄權票（如適用），並應向該會議祕書出具書面證明結果。選舉監察員可任命或聘用其他人員或實體協助選舉監察員履行其職責。的督察

(i) 只能在年度股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉 (A) 根據公司的會議通知（或其任何補編），(B) 由董事會或根據董事會的指示提名，(C) 在發出本第 10 節規定的通知時和會議舉行時為登記在冊股東的任何公司股東提名，他們有權在會議上投票選出符合本第 10 (a) 或 (D) 條中規定的通知和其他程序的董事符合第 10 (b) 節規定的要求的合格股東。

(A) 為及時起見，股東關於年度會議的通知（根據本第 10 節 (b) 段提名董事會成員候選人除外）應不遲於第 90 天營業結束前，也不得早於公司前第 120 天營業結束前，也不得早於公司主要執行辦公室的公司祕書郵寄和接收前一年的年會一週年；但是，前提是，如果舉行年會的日期年會是在該週年日之前30天以上或之後超過70天，股東必須不早於該年會前120天營業結束之日或公司首次公開宣佈會議日期之日後的第10天營業結束之日或公司首次公開宣佈會議日期之日後的第10天，也不得遲於該年會之前的第90天營業結束之日或公司首次公開宣佈會議日期之後的第10天。此外，如有必要，應進一步更新和補充股東通知中包含的信息（本第 10 節第 (a) (ii) (B) (2) (j) 段所要求的陳述除外），以便該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄之日和會議前 10 個工作日之日均為真實和正確或其任何休會或延期，此類最新情況和補編應提交給祕書如果需要自記錄之日起進行更新和補充，則公司在會議記錄日期後的5個工作日內在公司的主要執行辦公室工作，並且不遲於8個工作日

如果需要在會議或任何休會或推遲之前的10個工作日進行更新和補編，則在會議或任何休會或延期之前的10個工作日之前提出。如果股東已向公司提交了與董事提名有關的通知，則股東應在會議之日前8個工作日內向公司提交合理的證據，證明其遵守了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條的要求。為避免疑問，本章程第 10 節第 (a) (ii) (A) 段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程下的任何適用截止日期或本章程的任何其他條款，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東，或根據本章程的任何其他規定，修改或更新任何提案或提交任何新的提案提案，無論是通過變更或增加被提名人、事項、業務和/或擬議提交股東會議的決議還是其他方式。在任何情況下，年度會議休會或推遲的公告均不得為股東發出上述通知開啟新的期限（或延長任何期限）。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。

(1) 對於股東提議提名參選或連任董事的每個人 (a) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 該人的完整傳記和資格陳述，包括該人的主要職業或工作（在提交通知時和過去五年中），(c) 該人或任何關聯公司的特定信息或與該人有關聯（定義見下文），（d）對所有直接和準確的描述以及間接補償以及過去三年中存在或存在的其他貨幣或非貨幣協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），以及每位持有人與股東關聯人（定義見下文）與該人以及該人各自的關聯公司和關聯公司（包括該人的姓名以及所有傳記和關聯方交易的姓名）之間或彼此之間的任何其他實質性關係（定義見下文）以及其他所需的信息如果任何持有人或任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官，則應根據聯邦和州證券法進行披露），(e) 信息

(2) 關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（與股東、“持有人” 和每個 “持有人”）（合稱 “持有人”）(a) 公司賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址，以及其他每位持有人和每位股東關聯人（如果有）的姓名和地址，(b) 該類別或直接或間接由實益擁有或記錄在案的公司股本或任何其他證券的系列和數量每位持有人和每位股東關聯人（如果有的話）（前提是，就本第 10 節第 (a) (ii) (B) (2) 段而言，任何此類人員無論如何都應被視為實益擁有該公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的任何股份（無論該權利是立即行使還是隻有在時間流逝或條件滿足之後才能行使）或兩者兼而有之），（c）對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸）的描述，截至股東通知之日由該持有人或股東關聯人（如果有）達成的利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），無論此類工具或權利是否需要以公司股本的標的股份進行結算，其效果或意圖是減輕管理損失，股價變動的風險或收益，或增加或減少投票率此類持有人或股東關聯人（如果有）對公司任何證券（上述任何一項，“衍生工具”）的權力，(d) 描述每位持有人或股東關聯人（如果有）有權投票或授予公司任何類別或系列股票或任何其他證券投票權的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，(e) 股票或任何其他證券的分紅或代替股息的任何權利由每位持有人或股東關聯人（如果有）實益擁有的公司，這些公司與公司的股票或其他證券的標的股份分開或分開，(f) 描述每位持有人或股東關聯人（如果有的話）或該持有人或股東關聯人的關聯公司根據股票價值的增加或減少有權獲得或可能有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外）公司的股票或其他證券或衍生工具，

(g) 描述該持有人和每位股東關聯人（如果有）在與公司、公司任何關聯公司和/或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）（在任何情況下均包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益（如果有的話）（本第 10 (a) (ii) (B) (2) 節第 (b) 至 (g) 款）（應提及本第 10 (a) (ii) (B) (2) 節作為 “特定信息”），(h) 對此類之間的所有協議、安排和諒解的描述持有人和股東關聯人（如果有），以及該持有人提名所依據的每位擬議被提名人和任何其他人（包括他們的姓名），(i) 該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人的陳述，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的人員，(j) 陳述為該持有人或股東關聯人（如果有）是否打算或屬於一個有意圖的集團，(x)向持有人提交委託書和/或委託書，其投票權比例至少相當於每位此類被提名人所需的已發行和流通股票的投票權，(y) 以其他方式向支持該提名的股東徵求代理人或選票，以及 (z) 根據《交易法》第14a-19條及據此頒佈的規章制度徵求支持任何擬議被提名人的代理人，(k) 任何其他與該持有人和每位股東關聯人有關的信息（如果有），則必須提供在委託書或其他文件中披露，根據《交易法》第14A條招募代理人選舉董事，以及 (l) 股東對通知中規定的信息的準確性的陳述。

(D) 公司可要求任何被提名人或股東在提出此類請求後的5個工作日內向公司祕書提交公司可能合理要求的其他信息，包括董事會為確定 (a) 該擬議候選人的資格而合理要求的其他信息 (1)，以此作為向股東大會提出的任何提名的條件候選人擔任公司董事以及 (b) 是否提議這樣做根據適用法律、證券交易規則或監管或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，被提名人有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”

(E) 就本第二條第 2 節、第 10 節第 (b) 段和第 11 節而言，要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東的書面授權、由該股東執行或由該股東交付的電子傳輸來代表該股東在股東大會上擔任代理人，該人必須出示這種書面或電子傳輸，或對書面或電子內容的可靠複製在股東大會上傳輸。

(iii) 儘管本第 10 條第 (a) (ii) (A) 段第一句有相反的規定，但如果在年會上當選董事會成員的董事人數在本第 10 條第 (a) (ii) (A) 段規定的提名期限之後增加，並且公司至少沒有公開宣佈提名額外董事職位的被提名人在上一年度年會一週年前 100 天，提交了股東通知根據本第 10 (a) 條，也應被視為及時，但僅限於額外董事職位的被提名人，前提是該候選人應在公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束之前送交或郵寄給公司祕書並由公司主要執行辦公室收到。

(i) 在不違反本第 10 (b) 條規定的前提下，公司應在其年度股東大會的委託書和代理卡表格（以下簡稱 “代理材料”）中包括由一名或多名滿足通知的股東提名參選董事會成員的人（“股東被提名人”）的姓名，以及所有權（如果是委託書），以及所需信息（定義見下文）以及本第 10 節第 (a) (ii) (B) 段和本第 (b) 段的其他要求（該個人或團體，“符合條件的”股東”），並且在提供本第 10 (b) 條所要求的通知（“提名通知”）時明確選擇根據本第 10 (b) 條將其被提名人納入公司的代理材料。

但是，前提是，如果年會的日期在上一年度年會週年紀念日之前超過30天或之後超過70天，則提名通知必須不早於該年度會議前150天營業結束之日送達，也不得遲於該年會前120天或公眾之日後的第10天營業結束之日送達公司首先宣佈了會議日期。在任何情況下，年度會議休會或推遲的公告均不得為上述提名通知的發出開啟新的期限（或延長任何期限）。

(iii) 就本第 10 (b) 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (A) 與股東被提名人和合格股東有關的信息，根據公司決定，這些信息需要在根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中披露；(B) 如果符合條件的股東選擇，則需要一份聲明（定義見下文）。為了及時，必須在本第 10 節第 (b) (ii) 段規定的提供提名通知的時間內向公司祕書交付或郵寄和接收所需信息。

(iv) 股東被提名人的最大人數（包括符合條件的股東被提名人根據本第10 (b) 條由符合條件的股東被提名人根據本第 10 (b) 條提交給公司的代理材料，但隨後被撤回，或者董事會決定提名為董事會候選人和股東被提名人，他們先前在前三年中任何一年中根據本第 10 (b) 條的提名當選為董事會成員會議，董事會建議在即將舉行的年度會議上再次當選該人）公司關於年度股東大會的委託材料中出現的最大整數應為根據本第10 (b) 條規定的程序（“允許人數”）提交提名通知的最後一天，不超過在職董事人數的20％的最大整數。如果出於任何原因在根據本第 10 節第 (b) (ii) 段發出提名通知的最後一天之後，但在年會召開之日之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則應根據減少的在職董事人數來計算允許的人數。如果符合條件的股東根據本第10 (b) 條提交的股東被提名人人數超過允許人數，則每位符合條件的股東應選擇一名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，順序為每位符合條件的股東被提名人擁有的公司股本數量（從最大到最小），如提交給公司的股東被提名人提名通知中所披露的那樣公司。如果在每位合格股東選擇一名股東後仍未達到允許數量

(v) 自根據本第10 (b) 條向公司祕書交付書面提名通知或郵寄並收到書面提名通知之日起，以及截至確定有權在會議上投票的股東的記錄之日，以及截至確定有權在會議上投票的股東的記錄之日，符合條件的股東必須至少三年內持續擁有公司已發行股本（“所需股份”）的3％或更多，並且必須通過以下方式繼續擁有所需股份年會日期。為了滿足本第10 (b) 條規定的上述所有權要求，可以彙總一個或多個股東或擁有公司股本股份並代表其行事的個人所擁有的股份，前提是為此目的彙總股票所有權的股東和其他人的人數不得超過二十（20）個。為此，應將兩個或兩個以上的基金（i）受共同管理和投資控制，（ii）共同管理且主要由同一僱主出資，或（iii）經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義的 “投資公司集團”，應被視為一個股東或個人。根據本第 10 (b) 條，任何股東、受益所有人、控制人或其他人均不得是構成符合條件的股東的多個集團的成員。為避免疑問，如果一羣股東為了滿足本第 10 (b) (v) 條的要求而總共擁有股本股份，則每位股東持有的構成其各自對上述3％門檻的貢獻的所有股份必須由該股東持續持有至少三年，並應按照本第 10 (b) 節第 (viii) (B) 段的規定提供這種持續所有權的證據。

(vi) 就本第 10 (b) 條而言，符合條件的股東只能被視為 “擁有” 公司股本的已發行股份，該股東同時擁有 (A) 與該股票相關的全部表決權和投資權，以及 (B) 該股票的全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是股票數量根據 (A) 條款計算) 和 (B) 不包括該股東或其任何關聯公司在任何股票中出售的任何股票 (1)尚未結算或結算的交易，(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的、目前正在考慮或制定的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束，無論如何，任何此類票據或協議均應以公司股本的股份或與之結算根據公司股本中已發行股票的名義金額或價值計算現金，在任何此類情況下，該文書或協議的目的或效果是在任何程度上或將來的任何時候以任何方式減少該股東或關聯公司對任何此類股票的投票或直接投票的全部權利，以及/

或在任何程度上套期保值、抵消或改變該股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介人的名義持有的公司股份，前提是股東保留指示在董事選舉中如何對股票進行投票的權利，並擁有該股票的全部經濟權益。在股東通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何時期，股東對公司股本股份的所有權應被視為持續。在以下任何時期，個人對公司股本的所有權應被視為持續：(1) 該人通過委託書、授權書或其他可隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權；或 (2) 該人已借出此類股票，前提是該人有權在接到通知五個工作日後召回此類借出的股票，並且事實上召回截至向公司祕書提交提名通知時已借出的股份直到年會日期。出於這些目的，公司股本的流通股份是否被 “擁有”，應由董事會決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(D) 一份書面陳述和協議，説明股東被提名人現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票向其做出任何承諾或保證；(2) 與任何個人或實體達成任何協議、安排或諒解的當事方在與以下內容有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償方面，均超過公司在每種情況下，均以董事身份提供服務或行動，除非已向公司提供了此類協議、安排或諒解的條款；

(F) 對符合條件的股東與每位股東被提名人與任何其他人之間達成的所有協議、安排或諒解的描述，包括股東被提名人、此類受益所有人和控制人（點名此類人員），根據這些協議、安排或諒解，符合條件的股東將根據S-K法規頒佈的第404條進行提名，如果符合條件的股東提名人提名，則需要披露這些協議、安排或諒解，如果符合條件的股東提名，則提名或任何其他人受益所有人或其代表的控制人提名（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該規則所指的 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(H) 一份由股東被提名人簽署的不可撤銷的辭職信，規定該辭職應在董事會或其任何委員會確定 (1) 根據本第 10 (b) 條向公司提供的有關該股東被提名人的信息在任何重要方面都不真實，或者從發表聲明的情況來看，沒有説明作出陳述所必需的重大事實，該辭職即生效，不具有誤導性，或 (2) 該股東被提名人或符合條件的股東被提名為該股東被提名人，但未能遵守根據本章程或根據本章程承擔的任何義務或違反了任何陳述。

(B) 一份或多份股票記錄持有人（以及在必要的三年持有期內通過其持有或曾經持有股票的每家中介機構）的一份或多份書面陳述，證實，截至向公司祕書交付或郵寄和收到書面提名通知之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有並在過去三年中持續擁有所需股份和合格股份股東同意在五個工作日內提供在確定有權收到任何年度會議通知的股東的記錄日期之後，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，核實符合條件的股東在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期之前持續擁有所需股份；

(D) 一份陳述，説明符合條件的股東（包括根據本協議合計為合格股東的任何股東羣體中的每位成員）(1) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，(2) 除了股東被提名人以外的任何人沒有提名也不會在會議上提名任何人蔘加董事會選舉) 根據本第 10 (b) 節獲得提名，(3) 沒有參與也不會參與，以及過去和將來都不會是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人為支持除股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人當選為會議董事的 “招標” 的 “參與者”，(4) 除了公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的會議委託書，(5)) 打算在年會之前繼續擁有所需股份，並且（受該股東要求的任何強制性資金再平衡的約束）先前存在的管理工具或書面投資政策）在年會之後至少一年（合格股東還應在其聲明（定義見下文）中包括陳述，但有一項諒解，即陳述不應計入聲明的500字限制），並且（6）將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將是正確的，不是，也將如此不遺餘力地陳述重要事實必需的

(E) 符合條件的股東同意的承諾 (1) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 單獨賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工免受與任何威脅或待決的訴訟、訴訟有關的任何責任、損失或損害訴訟，無論是法律、行政還是對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員進行調查，這些提名是由符合條件的股東根據本第10 (b)、(3) 條提交給美國證券交易委員會，向美國證券交易委員會提交與股東提名人會議有關的任何招標或通信，無論是否根據《交易法》第14A條要求提交任何此類申報，或者是否有任何申報豁免此類招標或其他根據《交易法》第14A條發出的通信，(4) 如果由一羣共同成為合格股東的股東提名，則指定一名集團成員有權代表所有此類成員就提名和與之相關的事項（包括撤回提名）行事，以及（5）遵守與會議有關的任何招標的所有其他適用法律、法規、法規和上市標準。

(ix) 根據本第 10 (b) 節發出提名一名或多名股東被提名人的通知的合格股東應在必要時進一步更新和補充該通知以及根據本第 10 節第 (b) (viii) 段要求提供的任何信息，以便在確定有權收到年會通知的股東的記錄之日起，此類信息必須真實正確，並應交付此類更新和補充寄給或由公司祕書郵寄和接收公司的主要執行辦公室不遲於確定有權收到此類年度會議通知的股東的記錄日期後的五個工作日。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何符合條件的股東或其他人更改或增加任何擬議的股東被提名人，也不得被視為糾正任何缺陷或限制公司與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

以支持股東被提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管本第 10 (b) 節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其認為在任何重大方面不真實的任何信息或聲明（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或者根據發表聲明的情況，省略陳述所作陳述所必需的重大事實，或者會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(xi) 根據本第 10 (b) 條，公司無需在任何年度股東大會的代理材料中納入任何股東被提名人（任何此類提名均應被忽視，也不得對該股東被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人）(A) 公司祕書收到通知（無論隨後是否撤回）股東已提名一人或多人蔘選董事會成員如果提名該股東被提名人的合格股東已參與或目前正在參與或曾經或現在是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的支持任何個人當選董事的 “招標”，則須事先通知本第 10 條 (a) 段規定的董事候選人在會議上，除了根據本第 10 節 (C) 被提名人之外，根據適用的獨立性標準，他不是獨立的，因為由董事會決定，(D) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、適用於公司股本交易的任何證券交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(E) 在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，為1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的目的而定義，（F）他是未決罪犯的指定主體提起訴訟（不包括交通違規和其他輕微罪行）或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪，（G）受根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條第506（d）條規定的任何命令的約束，（H）如果該股東被提名人或適用的合格股東應向公司提供有關此類提名的信息在任何實質方面都是不真實的，或者沒有陳述必要的重大事實根據董事會認定的情況，所做的陳述不具有誤導性，或 (I) 符合條件的股東或適用的股東被提名人是否違反了該合格股東或股東被提名人達成的任何協議或陳述，或者未能遵守本第 10 節規定的義務。董事會擁有解釋本第 10 (b) (xi) 條規定的專屬權力和權限。董事會採取或作出的所有此類行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，並對公司、股東和所有其他各方具有約束力。

(xiii) 儘管有本第 10 節的規定，但如果 (A) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其義務，則董事會或會議主席仍應宣佈符合條件的股東的提名無效，儘管被提名人已包含在會議通知中，儘管公司可能收到了與此類投票有關的代理人，但該提名仍應被忽視，根據本第 10 節達成的協議或陳述（已確定）由董事會或會議主席提出，或 (B) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席會議，根據本第 10 (b) 節提出任何提名。

(c) 遵守《交易法》和《章程》。儘管有本第 10 節的規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的規章和條例中關於本第 10 節所述事項的規章制度；但是，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度的任何內容都不是為了也不得限制根據本第 10 條適用於提名的任何要求。儘管本協議中有任何相反的規定，但遵守本第10條應是股東提名董事的唯一手段。本第10節中的任何內容均不得視為影響優先股或其任何系列的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。除非法律另有規定，否則在任何股東大會上，會議主席（以及任何股東大會之前的董事會）均有權力和責任 (a) 根據本第 10 節規定的程序確定是否根據本第 10 節規定的程序提出或提議提名或任何擬議的業務，以及 (b) 如果沒有提出或提出任何擬議的提名或業務遵守本第 10 條，宣佈此類提名應被忽視或提出此類提名不得進行生意交易。儘管有本第 10 節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提交提名或擬議業務，則應忽略該提名，也不得交易此類擬議業務，儘管會議通知中已規定了此類提名或提案，儘管此類表決的代理人可能有已被收到公司。儘管這些章程中有任何相反的規定，除非

法律另有規定，如果任何持有人或股東關聯人 (i) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或者未能及時提供足以使公司確信該股東的合理證據）符合根據本法第 (a) (ii) (A) 段頒佈的《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求第10條），則應不考慮每位此類被提名人的提名，儘管被提名人被列為公司的會議通知中的被提名人，而且公司可能已經收到了與該擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（應忽略這些代理人和選票）。

(d) 股東特別會議。董事會候選人的提名可以在股東特別會議上提名，董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會（或根據本第二條第 2 節 (b) 段的股東）或根據其指示選出董事，或 (ii) 前提是董事會（或根據本第二條第 2 節 (b) 段的股東）已確定一名或多名董事應在該會議上由當時是登記在冊的股東的公司任何股東選出本第 10 節第 (a) (ii) 段規定的通知由公司祕書送達、郵寄和接收，在會議舉行時，公司祕書有權在會議上和選舉中投票，並且遵守了本第 10 節 (a) (ii) 段規定的通知和其他程序。股東可以在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在特別會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事會董事，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 10 節第 (a) (ii) 段所要求的股東通知已送達或郵寄給或郵寄給公司會議通知中規定的職位並由公司祕書在公司主要執行辦公室接見在該特別會議之前的第 120 天結束營業，但不得遲於該特別會議前第 90 天或首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期之後的第 10 天營業結束之日。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

(e) 提交問卷、陳述和協議。為了有資格被提名人當選或連任為公司董事，除本第二條的其他要求外，股東提名競選或連任董事會成員的人還必須（按照本第10條規定的通知期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷（該問卷應由祕書以書面形式提供）要求在5以內以姓名標識的任何登記在冊的股東提出此類請求後的工作日），以及一份書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的表格），任何在冊的股東的姓名在 5 個以內指明姓名

該請求的營業日），該人如果當選為公司董事，(i) 現在和將來都不會成為 (A) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方，也沒有就該人將如何對尚未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）作出任何承諾或保證（“投票承諾”）或 (B) 任何可能限制或幹擾該人履行適用要求的所有信託義務的能力的投票承諾法律，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些補償或賠償與作為董事的服務、作為或不作為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，但尚未向公司披露，(iii) 將遵守公司對董事的股票所有權準則（如果有），（iv）以該人的個人身份並代表其提名所代表的任何個人或實體參加遵守並遵守適用於公司董事的所有政策，（v）將遵守本第二條第7（g）款的要求，（vi）將以個人身份遵守本第二條第7（g）款的要求，打算擔任完整的董事任期。

(f) 定義條款。就本章程而言：(i) “關聯公司” 和 “聯營公司” 的含義應與《交易法》第12b-2條中這些術語的含義相同，(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何一天，(iii) “公開公告” 應包括新聞稿中的披露道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社，或者在向其公開提交或提供的文件中公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條設立的證券交易委員會，以及 (iv) “股東關聯人” 是指，就任何持有人而言，(A) 任何控制、由該持有人或其各自的關聯公司和聯營公司控制或共同控制的人，以及 (B) 該持有人的關聯公司或聯營公司。就本章程而言，“包括”、“包括” 或 “包括” 一詞應視為後面有 “但不限於” 字樣。如果本章程中提及任何法規或法規，則此類提法應指 (x) 不時修訂的法規或法規（除非上下文另有要求），以及 (y) 根據該法規或法規頒佈的任何規章或條例。

在上一年度年會一週年之前；但是，前提是，如果年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過70天，則股東的及時通知必須不早於該年度會議前120天營業結束之日，也不得遲於該年會前90天營業結束之日，或者在首次公開宣佈會議日期之日後的第10天由公司提供。此外，如有必要，應進一步更新和補充股東通知中的信息（本第 11 節第 (c) (ii) (D) 段所要求的陳述除外），以便該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日以及會議或任何休會或延期前 10 個工作日起都是真實和正確的其中的內容，此類更新和補充應在以下地址提交給公司祕書公司主要執行辦公室如果需要在會議記錄日期後5個工作日內進行更新和補充，則不遲於會議記錄日期後的5個工作日；如果更新和補充需要在會議或任何休會或推遲之前的10個工作日提出，則不遲於會議或任何休會或推遲日期之前的8個工作日。為避免疑問，本章程第 11 節第 (b) 段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程下或本章程的任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議或任何其他條款提交通知的股東這些章程，修改或更新任何提案或提交任何新提案，無論是通過變更或增加被提名人、事項、業務和/或擬議提交股東大會的決議還是其他方式。在任何情況下，年度會議休會或推遲的公告均不得為股東發出上述通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

(c) 股東給公司祕書的通知應載明 (i) 股東提議向會議提出的每一個事項 (A) 簡要描述希望提交給會議的業務以及在會議上開展此類業務的原因，(B) 提案或業務的案文（包括提議審議的任何決議的案文，以及如果此類業務包括修訂本章程的提案），擬議修正案的措辭），（C）此類業務中的任何重大利益每位持有人和每位股東關聯人（如果有）（D）描述每位持有人與股東關聯人（如果有）與任何其他個人（包括他們的姓名）就該股東提議開展此類業務有關的所有協議、安排和諒解；（E）要求在委託書或其他與出售有關的文件中披露的與該業務有關的任何其他信息邀請代理人支持該提案或以其他方式要求提供代理人根據《交易法》第14A條，以及 (ii) 每位持有人 (A) 公司賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址，以及每位其他持有人和每位股東關聯人（如果有）的姓名和地址，(B) 該持有人和每位股東關聯人（如果有）的特定信息，（C）該股東是記錄持有人的陳述有權在該會議上投票的公司股票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出通知中列出的業務項目，(D) 關於該持有人還是股東的陳述

關聯人（如果有）打算或屬於一個集團，該集團打算：(1) 向至少相當於批准或通過該提案所需的已發行和流通股票表決權百分比的持有人提交委託書和/或委託書，(2) 以其他方式向支持該提案的股東徵求代理人或投票，(E) 與該持有人和每位股東關聯人有關的任何其他信息（如果有）, 則需要在委託書或其他需要提交的相關文件中予以披露在根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度徵求支持該提案的代理人時，(F) 任何持有人或股東關聯人（如果有的話）知道的支持此類提案的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知的範圍內，由該其他股東實益擁有或記錄在案的公司所有股東的類別和數量) 或其他受益所有人以及 (G) 股東對以下內容的陳述通知中規定的信息的準確性。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第 11 節規定的程序，否則不得在股東大會上開展任何業務。如果股東已根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）通知公司打算在年會上提交提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵求該年度會議的代理人而編寫的委託書中，則該股東應視為滿足了本第11節中規定的提前通知提案的通知要求。除非法律另有規定，否則會議主席有權和權力，如果事實允許，則應根據本章程的規定，確定並向會議宣佈事宜沒有妥善提交會議，如果主席作出這樣的決定，則主席應向會議作出這樣的宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。儘管有本第11條的規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司股東大會，介紹擬提交給會議的業務，則該業務應被忽視，儘管擬議的業務已包含在會議通知中，儘管公司或該股東可能已經收到了有關此類投票的代理人。儘管有本第11條的規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與本第11條所述事項有關的規章制度。根據公司註冊證書或本章程的任何適用條款，本第11條中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 優先股或任何系列股票持有人的任何權利，前提是法律規定的範圍內。

第 12 節組織。股東大會應由董事會主席（如果有）主持，或在董事會主席缺席的情況下，由董事會副主席（如果有）主持，或在董事會副主席缺席的情況下，由副總裁主持，如果上述人員缺席，則由董事會指定的主席主持，如果沒有指定，則由會議中選出的董事長主持。公司祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 13 節會議的進行。會議主席應在會議上宣佈股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則股東大會主席應有權和有權召集會議，並以任何理由或無理由休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或議事順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制公司記錄在冊的股東、其正式授權和組成的代理人等出席或參與會議會議主席應確定的其他人; (d)限制在規定的開會時間之後進入會議; (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間; (f) 限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備及類似設備。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除了作出任何可能適合會議進行的其他決定外，會議主席還有權和權力，如果事實允許，則應根據本章程確定並向會議宣佈，沒有根據本章程提出或提議在會議之前提名的提名或任何其他事項（視情況而定），並且主席應就此作出決定並宣佈, 不得就此採取任何行動提名或其他提名以及此類提名或其他提案均應不予考慮.除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 14 節交付給公司。每當本章程第 II 條第 2、10 或 11 節要求一個或多個人（包括公司股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是以電子形式傳輸），並且應完全由手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信，要求退回收據，公司無需接受任何未以書面形式交付的文件。為避免疑問，(i) 對於任何登記在冊的股東或受益所有人根據本章程第二條第2、10或11條發出的任何通知，在法律允許的最大範圍內，公司明確選擇退出《特拉華州通用公司法》第116條；(ii) 本第14條不適用於股東根據本章程向公司提供的文件或信息參見《交易法》第14a-8條。

第 2 節：人數、資格和任期董事人數應不少於5人或超過15人，董事會應不時通過當時在職的董事三分之二的投票通過決議確定（只要有法定人數）。除非下文另有規定，否則任何人不得在其七十五歲生日之後競選理事會成員。在公司獲得重大利益的情況下（將在公司的委託書中列出），75歲以上的個人只有在獲得提名和公司治理委員會的批准以及當時在任的董事的三分之二票（只要有法定人數）的情況下才能競選董事。在任何情況下，78歲以上的董事都不得競選。就本第2節而言，每位董事的年齡應根據該董事在相應股東大會預定日期的年齡來衡量，不考慮任何延期或延期。每位董事的任期應持續到該董事當選後的下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、免職或辭職。除非有三分之二的在職董事投票（只要有法定人數），否則董事會不得修改本第2節。

第 5 節空缺。董事會出現的空缺（無論如何出現）和因授權董事人數增加而新設立的董事職位可以由當時在職的三分之二的董事投票（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事填補，每位被任命的董事應任職到下次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、被免職或辭職。除非有三分之二的在職董事投票（只要有法定人數），否則董事會不得修改本第5條。

第 8 節特別會議；通知。董事會特別會議應在董事會主席或公司祕書應任何三位董事的書面要求召集時舉行。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確要求，否則每次特別會議的通知應通過以下兩種方式通知每位董事：(a) 在會議舉行之日前至少五天寄往該董事住所或通常營業地點的美國郵件，郵資已預付；或 (b) 通過電話或任何電子傳輸方式（包括但不限於），電子郵件），發送到一個地址，供該主管接收賬簿上出現的電子傳輸公司，至少在會議開始前 24 小時。根據本第8條通過郵寄方式向董事發出的所有通知均應視為在存入美國郵政時發出，郵資已預付，發往每位董事的住所或通常的營業地點，而通過電子傳輸形式向董事發出的所有通知均應被視為已送達該董事接收公司賬簿上電子傳輸的地址。除非有三分之二的在職董事投票（只要有法定人數），否則董事會不得修改本第8條。

第10節法定人數和行為方式。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確要求，否則當時任職的大多數董事（但不少於董事總數的三分之一）應構成在任何會議上進行業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事的多數投票應由董事會決定。在未達到法定人數的情況下，董事會主席或出席會議的過半數董事可不時將任何會議延期，直到達到法定人數為止。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理可能在最初召開的會議上處理的任何事項。任何延期會議均應根據本第三條第8款立即通知董事。除非有三分之二的在職董事投票（只要有法定人數），否則董事會不得修改本第10條。

第 11 節董事會委員會。除非本章程或公司註冊證書另有規定，否則董事會可通過董事會多數成員通過的一項或多項決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成，在上述決議或決議規定的範圍內，在法律允許的範圍內，這些委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，以及可能有權授權公司蓋章貼在所有可能需要的紙張上。除非董事會指定委員會的決議中另有規定，否則該委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。此類委員會應具有董事會不時通過的決議所確定的一個或多個名稱。董事會可以

指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換缺席或被取消資格的委員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論是否構成法定人數。該委員會所有成員中的大多數可以制定、修改和廢除其議事規則，確定其行事方式，確定其會議時間和地點（如果有），無論是在特拉華州內還是不在特拉華州，並具體説明除非董事會另有決議規定，否則應發出什麼通知。如果沒有此類議事規則，則各委員會應按照董事會根據本章程第 III 條開展業務的方式開展工作。董事會有權隨時更換任何此類委員會的成員，填補該委員會的空缺，並隨時解僱任何此類委員會或罷免其任何成員，無論是否有理由。

第14節經董事一致同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意書應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

第 4 節：辭職和免職任何高級職員均可隨時向董事會主席或董事會發出通知後辭職。任何此類辭職均應在其中規定的時間生效，如果沒有指定時間，則在董事會主席或董事會收到辭職時生效；而且，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。任何高級管理人員都可以隨時通過董事總數的多數票被免職，無論有無理由。

第 1 節合同。董事會可通過決議授權公司的任何高級管理人員、代理人或僱員以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或合同，並執行和交付任何文書，這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況；而且，除非董事會或本章程授權，否則任何高管、代理人或僱員均無任何權力或權限通過任何合同對公司進行約束或承諾或抵押其信貸，或使其承擔任何目的或任何金額的金錢責任。

(b) 在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，公司應以書面或電子方式向其註冊所有人發送一份通知，其中包含根據特拉華州《通用公司法》或根據特拉華州《通用公司法》第151條要求在股票證書上列出或申報的信息，或根據特拉華州《通用公司法》第151條，公司將免費向每位提出要求的股東提供一份聲明權力、稱號、偏好以及每類股票或其系列的相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

(c) 每位以證書為代表的公司股票持有人均有權獲得董事會規定的格式的證書，證明該持有人擁有的公司股票數量和類別。每份此類證書均應由公司的任何兩名授權官員以公司的名義簽署（有一項諒解，即董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書均應為該目的的授權官員）。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何高級職員、過户文員、過户代理人或登記員已簽署或其傳真簽名，則在公司簽發此類證書或證書之前，任何此類證書將不再是該高級管理人員、過户文員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發此類證書，其效力與該個人在簽發之日是高級管理人員、過户文員、過户代理人或登記員相同。

(a) 就憑證股票而言，(i) 由證書上看來是其所代表的股份所有者的人將以空白形式背書的證書或向指明的人交付證書，或 (ii) 交付證書和一份單獨的文件，其中載有證書的書面轉讓或出售、轉讓或轉讓該證書或由該證書所代表的股份的委託書，由證書中看來是所有者的人簽署其中所代表的股份。此類委託書或委託書可以是空白的，也可以是發給特定人員；或

第 4 節法規。董事會可以就公司股票的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的規章制度，但不得與適用法律、公司註冊證書或本章程相牴觸。它可以任命或授權任何高級管理人員任命一名或多名過户辦事員或一名或多名過户代理人和一名或多名登記員，並可能要求公司的所有股票證書上都必須有其中任何一份的簽名或簽名。

第 5 節股票證書丟失、被盜或銷燬；發行新證書。公司可以發行新的股票證書或無憑證股份，取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補該公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠發行此類新證書或無憑證股票。

第 1 節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權收到任何股東大會或其任何續會的通知，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或者為了除股東行動以外的任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於該日期董事會通過了確定該記錄日期的決議，以及 (a) 如果確定有權收到任何股東大會通知或其延會的股東，除非適用法律另有規定，否則不得超過該會議召開之日前60天或不少於10天；(b) 對於任何其他行動（股東書面同意採取的行動除外），不得在任何其他行動之前超過60天。如果董事會確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期；前提是董事會在確定該記錄日期時可以確定，會議日期或之前的較晚日期應為確定有權在該會議上投票的股東的日期。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日，或者，如果放棄通知，則在會議舉行之日的前一天營業結束之日；(ii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期（除外股東行動（經書面同意）應在董事會通過相關決議之日營業結束之日進行對此。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；前提是，

第 2 節：通過同意確定行動的記錄日期。為了使公司能夠根據特拉華州《通用公司法》第228條確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。任何尋求讓股東授權或經同意採取公司行動的登記在冊的股東均應通過向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項決議，確定記錄日期（除非董事會先前已根據本第 2 節第一句確定了記錄日期），但無論如何都應在收到此類請求之日起 10 天內通過一項決議。如果董事會在收到此類請求之日起的10天內沒有確定記錄日期，則在特拉華州通用公司法不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的記錄日期應為向公司交付規定已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的10天期限到期後的第一個日期根據美國通用公司法第228條特拉華州。如果董事會沒有確定記錄日期，而法規要求董事會事先採取行動，則確定股東有權不舉行會議同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

每當法規、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，有權獲得該通知的人在其中規定的時間之前或之後給予的豁免，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。無需在任何豁免通知中具體説明要交易的業務，也無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張根據公司或公司股東提出的索賠的訴訟《特拉華州通用公司法》、《公司註冊證書》或本章程的任何條款（作為可以修正或重述），或者《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或（iv）任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟均應在法律允許的最大範圍內完全提交特拉華州財政法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則該法院沒有屬事管轄權其中，特拉華特區的聯邦地方法院和 (B) 特拉華特區的聯邦地方法院美國應是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。