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附錄 10.1

第二次修訂並重述

管理服務協議

一而再而三地間

CANNAE 控股公司，

CANNAE 控股有限責任公司

和

TRASIMENE 資本管理有限責任公司

經修訂並重述

自2023年9月30日起生效

最初於 2019 年 9 月 1 日生效

頁面

第一條定義 1

第 1.1 節。定義 1

第二條經理的任命；任期 6

第 2.1 節。預約 6

第 2.2 節。第 7 學期

第三條各方的義務 7

第 3.1 節。經理的義務 7

第 3.2 節。Cannae Inc. 的義務 9

第 3.3 節。商業機會 9

第 3.4 節。服務變更 10

第四條經理的權力 10

第 4.1 節。經理的權力 10

第 4.2 節。代表團 11

第五條對記錄的查閲 11

第 5.1 節。Cannae Inc. 的書籍和記錄 11

第 5.2 節經理的賬簿和記錄 11

第六條 CANNAE INC. 的權限還有經理 12

第七條管理費；費用 12

第 7.1 節。管理費 12

第 7.2 節。費用報銷 14

第八條終止 16

第 8.1 節。經理解僱 16

第 8.2 節。Cannae Inc. 解僱 17

第 8.3 節路線 17

第 8.4 節解僱時的付款 17

第 8.5 節。Cannae Inc. 控制權變更 18

第九條賠償 18

第 9.1 節。在 Cannae Inc. 或權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力 18

第 9.2 節。在由Cannae Inc.或根據其權利提起的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力 19

第 9.3 節。賠償授權 19

第 9.4 節。誠信的定義 19

第 9.5 節。法院的賠償 20

第 9.6 節。預付費用 20

第 9.7 節。賠償和預付開支的非排他性 20

第 9.8 節。保險 20

第 9.9 節。賠償的存續和開支的預付 20

第 9.10 節。二級賠償 21

第十條經理的責任限制 21

第 10.1 節。責任限制 21

第 10.2 節。對經理的信賴 21

第十一條法律訴訟 22

第 11.1 節。第三方索賠 22

第十二條其他 22

第 12.1 節。誠信義務；無信託義務 22

第 12.2 節。約束效應 22

第 12.3 節。合規性 23

第 12.4 節。終止的效力 23

第 12.5 節。通知事項 23

第 12.6 節。標題 24

第 12.7 節。適用的法律 24

第 12.8 節。服從司法管轄權；放棄陪審團審判 24

第 12.9 節。修正案；豁免 25

第 12.10 節。對勝訴方的補救措施 25

第 12.11 節。可分割性 25

第 12.12 節。僅限締約方的優惠 25

第 12.13 節。進一步的保證 26

第 12.14 節。沒有嚴格的結構 26

第 12.15 節。完整協議 26

第 12.16 節。作業 26

第 12.17 節。保密性 26

第 12.18 節。對應機構 27

第二份經修訂和重述的管理服務協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Cannae Holdings, Inc.（“Cannae Inc.”）、特拉華州有限責任公司Cannae Holdings, LLC（“Cannae LLC”）和特拉華州有限責任公司Trasimene Capital Management, LLC（“經理”）自2023年9月30日起簽訂。本協議的每一方均應單獨稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。

鑑於雙方簽訂了日期為2019年8月27日的某些管理服務協議，該協議於2021年1月27日進行了修訂，並於2021年8月4日進行了進一步修訂（“原始MSA”），根據該協議，經理同意向Cannae Inc.及其子公司提供某些管理服務；

鑑於雙方希望按照此處的規定修改和重述原始 MSA 的全部內容。

因此，現在，考慮到此處規定的共同協議，本協議雙方同意，特此對最初的MSA進行修訂和全文重述，如下所示：

第一條

定義

第 1.1 節定義。除非另有説明，否則就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第1.1節中規定的各自含義，其含義應同等適用於如此定義的術語的單數和複數形式，而 “此處”、“此處的” 和 “本協議下” 以及其他具有類似含義的詞語是指整個本協議，而不是任何特定的條款、章節或其他細分：

“調整後的管理費” 的含義見本文第7.1 (c) 節。

“調整日期” 的含義見本文第 7.1 (c) 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指 (i) 任何直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人，或 (ii) 該人的任何高管、董事、普通成員、成員、經理或受託人。就本定義而言，“控制”、“受控制” 或 “與之共同控制” 等術語是指就任何人而言，直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，或者選舉至少 50% 的董事、經理、普通成員或對以下方面行使類似權力的個人的權力這樣的人。

“協議” 的含義見本協議序言。

“自動續訂期限” 的含義見本文第 2.2 節。

“董事會” 是指 Cannae Inc. 的董事會

“內在收益” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或適用法律或行政命令要求、允許或授權紐約市銀行因常規銀行業務而關閉的日子以外的任何一天。

“Cannae Inc.” 的含義見本協議序言部分。

“Cannae LLC” 的含義見本協議序言部分。

就任何財政季度而言，“計算日期” 是指該會計季度的最後一天。

“控制權變更” 是指應滿足以下任何一個小節中規定的條件：

(a) 收購後，任何人直接或間接擁有Cannae Inc.當時已發行普通股的50％或以上的實益所有權，或者擁有Cannae Inc.當時已發行的有表決權證券的合併表決權，有權在董事選舉中進行普遍投票（“未償還的Cannae投票證券”）；前提是以下收購應排除在外：（i）直接從Cannae Inc. 收購的任何收購，但收購除外行使轉換特權的優點，除非如此轉換的證券本身直接從Cannae Inc. 手中收購，(ii) Cannae Inc. 的任何收購，(iii) 通過Cannae Inc.或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或（iv）根據符合本定義 (c) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段的交易進行的任何收購；或

(b) 在連續兩 (2) 年的任何時期內，在該期間開始時組成董事會（就本定義而言，該董事會應被稱為 “現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數；前提是，就本定義而言，在該期間開始後成為董事會成員並當選或被提名當選的任何個人由Cannae Inc. 的股東以至少三分之二（2/3）的投票通過那些身為董事會成員且同時也是現任董事會成員（或根據本但書被視為現任董事會成員）的個人應被視為現任董事會成員；此外，任何此類個人最初就職的原因是實際或威脅的競選，或者董事會以外的人或代表董事會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意，均應不被視為現任董事會成員；或

(c) 完成對Cannae Inc. 全部或幾乎全部資產的重組、合併、股票交換、合併或出售或以其他方式處置（“公司交易”）；但是，不包括此類公司交易，根據該交易：(i) 在此類公司交易之前分別擁有Cannae Inc.普通股和已發行Cannae投票證券的實益所有權的所有或幾乎所有個人和實體將直接或間接擁有以下各項的實益所有權此類公司交易產生的公司（包括但不限於Cannae Inc.或通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有Cannae Inc.或全部或幾乎全部資產的公司）的董事選舉中，分別佔普通股已發行普通股的50％以上，以及當時有權在董事選舉中進行普遍投票的有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）（“由此產生的公司”）的比例基本相同作為他們在公司交易前夕對Cannae Inc.普通股和未償還的Cannae投票證券（視情況而定）的所有權；(ii) 任何人（除了 (1) Cannae Inc.、（2）由Cannae Inc.或由此產生的公司贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託），或（3）任何由Cannae Inc.或由此產生的公司控制的實體）都不會直接擁有實益所有權或間接分別佔由此產生的普通股已發行普通股的50％或更多公司或由此產生的公司未償還的有表決權證券的合併投票權，有權在董事選舉中普遍投票，除非這種所有權在公司交易之前就存在；(iii) 現任董事會成員的個人將繼續至少佔所成立公司董事會成員的多數；或

(d) Cannae Inc.的股東批准徹底清算或解散Cannae Inc.

“首席財務官” 是指Cannae Inc. 的首席財務官，包括任何臨時首席財務官。

“投資資本成本” 是指Cannae Inc.對每家投資組合公司的現金投資的總價值，該價值反映在Cannae Inc.的賬簿和記錄中，並根據Cannae Inc.的估值政策計算。

投資資本成本將自動增加生效日期之後對投資組合公司進行的任何額外現金投資的金額，並因分配或其他流動性事件而按比例減少。新投資組合公司的投資資本成本應等於Cannae Inc.被收購後在這類新投資組合公司的基準。

“生效日期” 是指2023年9月30日。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“費用” 的含義見本文第 7.2 (a) 節。

“聯邦證券法” 統稱《證券法》、《交易法》、《投資顧問法》以及據此頒佈的規章制度。

“最終管理費” 的含義見本文第7.1 (b) 節。

就其在《交易法》下的報告義務而言，“財政季度” 是指Cannae Inc.的財政季度。

“財政年度” 是指Cannae Inc.的財政年度，用於為聯邦所得税目的報告其收入。

“GAAP” 是指在美國生效、一貫適用的普遍接受的會計原則。

“總套利金額” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

就個人的任何債務或其他義務而言，“產生” 是指創造、發行、獲取（通過轉換、交換或其他方式）、承擔、承受、擔保或以其他方式承擔該債務或其他義務的責任。

就任何人而言，“債務” 是指 (i) 對借款的任何負債，或與信用證有關的任何償還義務，(ii) 收購任何企業、財產或任何種類的資產（不包括財產，包括庫存和購買的服務、交易應付賬款、其他應計費用和遞延薪酬項目除外）的所有債務（包括債券、票據、債券、購貨款債務或類似工具）在正常業務過程中產生），（iii）租賃下的所有債務或根據公認會計原則，應記錄為資本租賃，(iv) 前面條款 (i) 至 (iii)（包括）中描述的其他人的任何負債，該人已擔保或以其他方式屬於其法律責任，以及 (v)（不得重複）對上文第 (i) 至 (iv) 條所述任何類型的負債的任何修改、補充、修改、延期、延期、延期、延期、延期或退款。

“初始期限” 的含義見本文第2.2節。

“投資顧問法” 是指經修訂的1940年《投資顧問法》。

“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》。

“投資” 是指Cannae Inc.及其子公司的投資。

“有限責任公司協議” 是指經修訂和重述的Cannae Holdings, LLC運營協議，包括其所附的所有附錄和附表，可能會不時進行修訂、修訂、補充或以其他方式修改。

“管理費” 的含義見本文第 7.1 (a) 節。

就任何計算日期而言，“管理費支付日期” 是指Cannae Inc.和Cannae LLC收到MSA管理員就該計算日期計算的管理費之後的十 (10) 個工作日。

“經理” 的含義見本協議序言。

“經理賠償人” 的含義見本文第 9.1 節。

“經理解僱通知” 的含義見本文第 8.1 節。

“MSA管理員” 是指，自任何計算日起，(i) 在本協議自該計算日起保持完全有效和有效期間，即經理，以及 (ii) 此後的首席財務官。

就任何人而言，“正常業務過程” 是指該人採取的行動，前提是該人 (i) 符合該人過去的慣例，並且是在該人的正常日常業務或運營中採取的，(ii) 不需要得到該人的董事會的特別授權或批准。

“原始 MSA” 的含義見本協議序言。

“超額支付的管理費” 是指，截至任何計算日，(i) 在該計算日期之前的所有管理費支付日實際支付的調整後管理費超過 (ii) Cannae LLC在所有此類管理費支付日實際到期和應付的調整後管理費的金額，該管理費由MSA管理員根據第7.1 (e) 條在Cannae Inc.的最終合併財務報表公佈後確定；前提是金額不得小於零。

“一方” 和 “雙方” 的含義見本協議序言。

“個人” 是指個人、合夥企業、合資企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、遺產、被提名人、非法人組織或政府或其任何部門或機構或政治分支機構。

“投資組合公司”，單獨或統稱為 “投資組合公司”，是指Cannae Inc.（Wine Direct, Inc.和Ceridian HCM Holding Inc.除外）賬簿和記錄中反映的Cannae Inc.的每家投資組合公司，以及Cannae, Inc.或任何子公司在生效日期之後收購的任何新的投資組合公司。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“服務” 的含義見本文第 3.1 (b) 節。

就Cannae Inc. 而言，“子公司” 是指Cannae Inc. 通過一個或多個關聯公司或其他方式直接或間接實益擁有該其他人至少百分之五十（50％）的所有權（由股權或經濟利益決定）或表決控制權的任何其他人。

“終止日期” 的含義見本文第 8.3 節。

“控制權變更前的終止費” 是指截至終止日期，金額等於 (a) 20,000,000美元加上 (b) 截至該終止日的內置收益的總套利金額。

“控制權變更後的終止費” 是指截至終止日期，金額等於 (a) 4,000,000美元加上 (b) 截至該終止日的內置收益的總套利金額。

“終止通知” 的含義見本文第 8.3 節。

“少付的管理費” 是指，截至任何計算日，(i) Cannae Inc.在該計算日之前的所有管理費支付日實際到期和應付的調整後管理費（由MSA管理員根據第7.1 (e) 條在Cannae Inc.的最終合併財務報表公佈後確定）超過（ii）在所有這些管理費支付日實際支付的調整後管理費；前提是這樣金額不得小於零。

第二條

任命經理；任期

第 2.1 節任命。Cannae Inc.和Cannae LLC特此同意，並特此任命經理根據本協議第3.1節的規定並根據本協議的條款提供服務。

第 2.2 節期限。本協議自生效之日起生效，除非根據本協議的條款終止，否則將繼續運作，直至生效日期五（5）週年（“初始期限”）。在初始期限之後，除非根據本協議的條款終止，否則本協議應被視為每年自動續訂一年（“自動續訂期限”）。

第三條

各方的義務

第 3.1 節經理的義務。

(a) 在董事會的監督和監督以及本協議的條款和條件下，經理應在本協議有效期內（包括任何自動續訂期限）(i) 提供下文第3.1 (b) 節規定的服務，以及 (ii) 遵守不時修訂的有限責任公司協議的規定以及Cannae Inc.不時存在的運營目標和商業計劃。Cannae Inc. 應立即向經理提供對有限責任公司協議的所有修正案以及董事會批准的Cannae Inc.（以及子公司，如適用）的所有既定運營目標和業務計劃，以及經理合理要求的任何其他可用信息。

(b) 在不違反第七條的前提下，經理同意並承諾其應提供以下服務（根據本協議第3.4節，“服務” 可能會不時修改）：

(i) 管理Cannae Inc.和子公司的日常業務和運營，包括協助Cannae Inc.及其子公司遵守適用於Cannae Inc.及其子公司和子公司業務活動的所有監管要求；

(ii) 評估任何子公司的財務和運營業績，包括監測其業務和運營，以及Cannae Inc.或子公司任何其他資產的財務業績；

(iii) 在經理認為必要時，根據本協議和有限責任公司協議的條款和條件，提供一個管理團隊，擔任Cannae Inc.及其子公司的執行官或董事會成員；以及

(iv) 在不違反本協議其他條款的前提下，代表Cannae Inc.及其子公司提供任何其他服務，前提是此類服務與上市公司執行官和員工通常提供的服務一致。

上述服務應包括但不限於以下內容：(1) 根據慣例和公認會計原則建立和保存Cannae Inc.及其子公司的賬簿和記錄；(2) 向董事會建議對Cannae Inc.或子公司的資本結構進行變更或其他修改，包括回購；(3) 向董事會建議聘請代理商、顧問或其他代理人、顧問或其他，如果本協議不需要批准，則聘請代理人、顧問或其他人 Cannae Inc. 及其子公司的第三方服務提供商，包括會計師、律師或專家，在每種情況下，視Cannae Inc.或子公司不時需要而定；(4) 在不違反本協議第3.1 (g) 節的前提下，

在正常業務過程中維護Cannae Inc.和子公司的財產和資產；(5) 管理或監督對Cannae Inc.和/或子公司在正常業務過程中或其他業務中可能出現的訴訟、行政或監管程序、調查或任何其他審查，但須在與和解、妥協、同意下達命令或判決或其他協議有關的必要範圍內獲得董事會的批准上述任何一項；(6) 確立和為Cannae Inc.及其子公司的業務和運營維持適當的保險單；（7）向董事會建議支付Cannae Inc.的股權分紅或其他分配；（8）注意Cannae Inc.及其子公司及時計算和繳納應繳税款，並提交所有到期納税申報表；（9）向投資組合公司提供貸款或安排貸款；以及 10) 應Cannae Inc.及其子公司的不時要求提供投資建議。

(d) 在根據本協議履行服務時，經理必須遵守Cannae Inc.的內部合規政策和程序。

(e) 在根據本協議提供服務時，經理應擁有所有必要的權力和權限，代表Cannae Inc.及其子公司提供或安排提供此類服務。

(f) 在經理根據本協議提供服務期間，還應允許經理向其他人（包括管理人的關聯公司）提供服務，包括與本協議所涵蓋的服務相似的服務。本協議以及經理根據本協議提供服務的義務不應在經理及其關聯公司與Cannae Inc.和子公司之間建立排他性關係。

(g) 為避免疑問，雙方承認並同意，經理不得託管Cannae Inc.或子公司的任何資產（定義見《投資顧問法》第206 (4) -2條）。

第 3.2 節 Cannae Inc. 的義務

(a) Cannae Inc. 應並應促使子公司按照經理的要求按照本協議的條款採取所有合理必要的事情，使經理能夠履行其在本協議下的義務。

(b) Cannae Inc. 應：

i. 指示其高級管理人員和員工按照本協議的條款和經理的合理指示行事，以履行經理在本協議下的義務並允許經理行使其在本協議下的權力和權利；以及

ii. 向經理提供經理可能合理要求的所有訪問權限、信息和報告（包括月度管理報告和所有其他相關報告），以及經理可能合理要求的日期。

(d) Cannae Inc.同意，在經理履行本協議規定的義務方面，經理可以向Cannae Inc. 推薦並可以與管理人的任何關聯公司進行交易；前提是，任何此類交易都必須獲得Cannae Inc.旗下的Cannae關聯人交易委員會的授權和批准以及適用法律要求的任何其他批准或同意。Cannae Inc. 和 Cannae LLC 特此確認已收到經理的表格 ADV 第 2A 和 2B 部分。

(e) Cannae Inc.應採取一切必要行動，確保其不參與任何可能導致Cannae Inc.成為《投資公司法》第3 (a) (1) 條或其任何後續條款所定義的 “投資公司” 的活動。

第 3.3 節商業機會。

(a) 除非經理與Cannae Inc. 另有約定，否則經理及其成員（包括任何自然人）及其任何受保關聯公司或員工可以獨立或與其他人一起參與或擁有與Cannae Inc.的投資或業務相似或不同或競爭的其他投資、商業企業或實體的權益，並可能為任何此類投資提供建議和其他援助、商業企業或實體，Cannae Inc. 不得因以下原因而擁有任何權利本協議涉及此類投資、商業活動或實體，或由此產生的收入或利潤，以及對任何此類投資或冒險的追求，即使與Cannae Inc.或子公司的業務具有競爭力，也不得被視為不當或不當。經理、其成員或其任何關聯公司或員工均無義務向Cannae Inc. 提供任何特定的投資或商業機會，即使該機會的性質如果提供給Cannae Inc.，則Cannae Inc.或其子公司可以利用，而經理、其成員或其任何關聯公司或員工均有權自理（個人或作為合夥人或受託人）或向其他人推薦任何此類特定的投資機會。儘管根據經理合理和真誠的判斷，根據Cannae Inc.和子公司的政策，向Cannae Inc.及其子公司提供的信息和建議在某些重大方面可能與經理或經理的任何關聯公司向他人提供的信息和建議有所不同。

(b) Cannae Inc. 承認並同意 (i) 經理及其關聯公司的人員和成員可能不時從事其他項目和事務，在人員分配方面可能會出現衝突；(ii) 在某些情況下，經理和/或其成員可能知道可能是 Cannae Inc. 或子公司及其經理、其成員和/或其關聯公司的公司機會的潛在交易或事項，以及此類公司機會可由經理、其成員和/或其成員追究責任關聯公司或與其他方共享（代替Cannae Inc.或子公司），以及 (iii) 經理、其成員和/或其關聯公司可能會不時從第三方（包括投資組合公司）那裏獲得管理或投資諮詢服務或其他方面的費用、薪酬、利潤、利潤和/或股權補助，儘管此類費用、薪酬和/或股權授予可能會引起利益衝突，但Cannae Inc.和子公司不會從任何費用中受益此類費用、薪酬、利潤、利息和/或權益補助。經理應定期向Cannae Inc.的關聯人交易委員會合理通報上述情況。

第 3.4 節服務變更。

(a) Cannae Inc. 和經理有權在本協議期限（包括任何自動續訂期限）內隨時更改經理提供的服務，任何此類變更均不得以其他方式影響本協議下任何一方的權利或義務。

(b) 如本協議第12.9節所述，服務的任何變更均應以書面形式授權，並以本協議修正案為證。除非另有書面約定，否則本協議的規定應適用於服務的所有變更。

第四條

經理的權力

第 4.1 節經理的權力。

(a) 經理應在董事會的監督和監督以及本協議的條款和條件（包括第3.1 (g) 節）的前提下，全面監督Cannae Inc.（以及子公司，如適用）的日常業務，包括對Cannae Inc.（以及子公司，如適用）的財產、業務和運營的管理和控制，並擁有此類責任可能合理涉及的所有權力。經理還應履行董事會不時分配給經理的其他職責和行使其他權力。

(b) 在不違反第4.2節的前提下，除下放其履行本協議規定的服務的職責和權力外，經理有權聘請其認為必要或可取的代理人（包括房地產經紀人和管理代理人）、估值師、承包商和顧問（包括會計、財務、税務和法律顧問），其費用應根據本協議第7.2節報銷。

第 4.2 節授權。根據適用法律，經理可以委託或任命：

(a) 其任何關聯公司作為其代理人，自費執行本協議項下的任何或全部服務；或

(b) 任何其他人，無論是否為管理人的關聯公司，作為其代理人，自費提供本協議項下的服務，經理自行決定這些服務對經理履行其在本協議下的義務的能力並不重要；

但是，前提是，在每種情況下，經理不得因這種授權而被免除其對Cannae Inc.或本協議下子公司的任何義務或職責。應允許經理與其指定代理人共享Cannae Inc.及其子公司的信息，但須遵守適當和合理的保密安排。為避免疑問，根據本第 4.2 節，此處提及經理的任何內容均應包括其代表或被任命者。

第五條

檢查記錄

第 5.1 節 Cannae Inc. 的賬簿和記錄。在本協議期限內（包括任何自動續訂期限）和本協議終止後的五 (5) 年內，經理和經理授權的任何人均有權出於任何合理目的訪問並有權檢查計算機中存儲的賬簿、記錄和數據以及與所有服務有關的 Cannae Inc. 及其子公司的所有文檔由經理執行或管理費由Cannae LLC支付給經理，在每種情況下，如下所示。任何一方均不得因行使本第 5.1 節規定的權利而向另一方收取任何費用或費用。

第 5.2 節經理的賬簿和記錄。在所有合理的時間內，經合理通知，Cannae Inc.授權的任何人均有權訪問並有權檢查存儲在計算機中的賬簿、記錄和數據，以及經理與經理執行的所有服務或Cannae LLC向經理支付的管理費有關的所有文件，在每種情況下，均為下文。任何一方均不得因行使本第 5.2 節規定的權利而向另一方收取任何費用或費用。

第六條

CANNAE INC. 的權威

還有經理

各方向其他各方聲明，它已獲得正式授權，擁有執行、履行和履行本協議規定的義務和職責的全部權力和權限。Cannae Inc.表示，該經理的聘用已獲得董事會的正式授權，並且符合Cannae Inc.的所有管理文件。

第七條

管理費；開支

第 7.1 節管理費。

(a) 義務。根據本第 7.1 節中規定的條款和條件，在本協議的期限內，包括任何自動續訂期限，(i) MSA 管理員應根據本第 7.1 節（“管理費”）計算應向經理支付的費用（“管理費”）及其組成部分，以及 (ii) Cannae LLC 應根據本協議第 7.1 (d) 節向經理支付管理費。

(b) 管理費的計算。在不違反本協議第7.1 (e) 節的前提下，作為在任何財政季度或其任何部分向經理支付的款項，自該會計季度的任何計算日起，MSA管理員應在該計算日或之後立即計算該財政季度的管理費，該費用應等於 (a) 0.375% 乘以 (b) 成本截至該計算日的投資資本，金額不超過25億美元，再加上 (c) 0.3125%，乘以(d) 截至該計算日超過25億美元的投資資本成本；但是，前提是，對於本協議終止或投資資本成本超過或等於25億美元的財政季度，管理費應按每天計算（該金額根據本但書計算，即 “最終管理費”）。

i. 按美元兑美元計算，扣除截至該計算日存在的所有超額支付的管理費（如果有）的總金額；

ii. 按美元兑美元計算，按截至該計算日存在的所有未繳管理費（如果有）的總金額增加；以及

iii. 按美元兑美元計算，按截至該計算日的所有應計和未付管理費（如果有）的總金額增加，不重複上述任何內容。

(d) 支付調整後的管理費。在MSA管理員計算調整後的管理費後，MSA管理員應立即將調整後的管理費副本提交給Cannae Inc.的關聯人交易委員會和Cannae LLC。交付後，根據本協議第7.1 (f) 節，Cannae LLC應在任何計算日的管理費支付日向經理支付截至該計算日的調整後管理費。任何此類付款均應以美元支付，方法是將即時可用的資金電匯到經理不時指定的一個或多個賬户。

(e) 管理費和調整後的管理費的計算依據。任何計算日任何會計季度的管理費（包括其組成部分）的計算均應基於 (i) Cannae Inc. 的經審計的合併財務報表（如果可用），（ii）如果沒有經審計的合併財務報表，則在可用的範圍內Cannae Inc.未經審計的合併財務報表，以及（iii）如果沒有經過審計或未經審計的合併財務報表，則可以獲得Cannae Inc.的賬簿和記錄；前提是，關於根據Cannae Inc.的賬簿和記錄計算管理費，如果有 (x) Cannae Inc. 經審計的合併財務報表和 (y) Cannae Inc.未經審計的合併財務報表中較早的報表，在每種情況下，都與先前根據Cannae Inc.的賬簿和記錄計算的金額有關，MSA管理人應重新計算 (A) 以前的任何管理費及其任何組成部分根據此類賬簿和記錄計算，以及 (B) 任何調整後的管理費在每種情況下，都是根據此類管理費計算的，以確定截至該計算日是否有任何超額支付的管理費或少付的管理費；此外，如此重新計算的金額應是決定性的，對本協議各方具有約束力，除非要求或允許進一步重新計算，(A) 在證明任何金額存在明顯錯誤後才需要或允許進一步重新計算 (A) 事先計算或重新計算或 (B) 在重報合併財務報表後Cannae Inc. 的財務報表或其中的任何金額，這些報表是任何先前計算或重新計算的依據，在每種情況下，在任何時候。截至任何調整日的調整後管理費（包括其組成部分）的計算應基於截至該調整日的可用信息；前提是，如果在該調整日之後發生任何會影響截至該調整日計算的調整後管理費金額的事件，則MSA管理人應重新計算截至該調整日的調整後管理費，以確定是否存在超額支付或不足的管理費-

已付管理費是在該調整日期之後的計算日期之後立即創建的。雙方承認，Cannae Inc.的所有高級管理人員薪酬應始終由Cannae Inc.獨家承擔，在任何情況下均不得由經理支付。儘管有上述規定，但最終管理費（包括其組成部分）的計算應以Cannae Inc.的未經審計的合併財務報表為依據（如果有此類未經審計的合併財務報表），並以Cannae Inc.的未經審計的合併財務報表為基礎；前提是，一旦計算，就不要求或允許進一步重新計算最終管理費。

(f) 充足的流動性。如果Cannae LLC沒有足夠的流動資產來及時支付任何管理費支付日到期的全部管理費，則Cannae LLC應清算資產或承擔債務，以便在該管理費支付日全額支付該管理費；前提是經理可以自行決定在該管理費支付日之前向Cannae Inc.和Cannae LLC發出書面通知，允許Cannae LLC 推遲支付原本到期應付的全部或任何部分管理費管理費支付日期，直到下一個後續的管理費支付日期。如果經理選擇允許延期支付管理費，則將按等於《華爾街日報》不時宣佈的 “最佳” 利率對此類管理費收取利息，再加上每年2％的利率，直到Cannae LLC向經理支付此類管理費之日。

(g) 賬簿和記錄。MSA 管理員應保存累積賬簿和記錄，記錄根據本第 7.1 節進行的任何計算的細節，這些記錄應董事會的要求隨時可供查看和複製，如果經理不是管理事務管理局管理員，則應經理的要求隨時提供這些記錄供查看和複製。

第 7.2 節費用報銷。

(a) Cannae LLC應支付Cannae Inc.和Cannae LLC的所有費用，並應向經理報銷經理代表Cannae Inc.和Cannae LLC發生的記錄在案的費用（統稱為 “費用”），但本文規定的具體由經理負責的費用除外。費用包括本協議其他地方明確指定為Cannae Inc.或Cannae LLC開支的所有成本和費用，以及以下費用：

i. 與投資收購、處置和融資相關的發行和交易成本相關的成本和費用；

ii. 經理聘請的提供商為Cannae Inc.及其子公司提供的法律、税務、會計、諮詢、審計、行政和其他類似服務的成本，或者如果由經理的人員提供，其金額不超過應付的金額

支付給根據談判達成的協議聘請提供此類服務的外部專業人員或顧問；

iii. Cannae Inc.高管和董事的薪酬和費用以及賠償Cannae Inc.董事和高級管理人員的責任保險費用；

iv. 與設立和維護任何Cannae Inc.或任何子公司的信貸或Cannae Inc.或任何子公司的其他債務（包括承諾費、會計費、律師費、交易費和其他類似費用）或Cannae Inc.或任何子公司的證券發行相關的成本；

v. 與Cannae Inc.或任何子公司證券持有人溝通以及與此類證券持有人保持關係以及遵守政府機構或機構的持續報告和其他要求所需的其他簿記和文書工作的費用，包括但不限於編寫和向美國證券交易委員會提交所需報告的所有費用、Cannae Inc.向任何過户代理人和註冊商支付的與Cannae Inc上市和/或交易有關的費用。'任何交易所的股票、Cannae Inc.向任何此類交易所支付的與其上市有關的費用、編寫、印刷和郵寄給股東的Cannae Inc.年度報告的費用以及與Cannae Inc.任何股東會議有關的代理材料，包括Cannae Inc.的薪酬和開支。”的高級管理人員和董事；

vi. 與 Cannae Inc. 和/或子公司使用的任何計算機軟件或硬件、電子設備或從第三方供應商處購買的信息技術服務相關的成本；

vii. 經理的經理、高級職員、人員和代理人代表Cannae Inc.或任何子公司支付的費用，以及經理的經理、高級職員、人員和代理人在提供服務時產生的其他自付費用；

viii. 與市場信息系統和出版物、研究出版物和材料有關的成本和開支，以及結算、清算和託管費用和開支；

ix. Cannae Inc. 過户代理人的薪酬和費用（如果有）；

x. 維持遵守所有美國聯邦、州和地方規章制度或任何其他監管機構的規章制度的成本；

xi. 所有税費和牌照費；

xii.與Cannae Inc.和子公司業務運營有關的所有保險費用，但經理選擇為自己及其人員購買的保險的費用除外；

xiii. 與Cannae Inc.和子公司業務有關的所有其他成本和開支；

xiv. 與為Cannae Inc.及其子公司維護的任何辦公室或辦公設施（包括但不限於災難備份恢復站點和設施）或與經理辦公室分開的投資相關的費用；

xv. 與董事會授權或促成以現金或任何其他形式向其持有人支付的利息、股息或分配有關的費用

Cannae Inc. 或任何子公司的證券，包括但不限於與任何股息再投資計劃有關的證券；

xvi.任何法院或政府機構要求Cannae Inc.或任何子公司對Cannae Inc.或任何子公司以其身份向該人進行賠償的任何未決或威脅提起的訴訟（無論是民事、刑事還是其他訴訟）的判決或和解，或針對Cannae Inc.或任何子公司以其身份的任何受託人、董事、合夥人、成員或高級管理人員；

xvii.cannae Inc. 在租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室、內部費用和間接費用中按比例分攤的部分歸因於管理人及其關聯公司的人員，用於Cannae Inc.和子公司運營；以及

xviii.經理實際產生的所有其他費用（下文所述除外），這些費用是經理履行本協議規定的職責和職能所合理必需的。

(b) 任何費用報銷均應經理的要求以美元支付，方法是將即時可用的資金電匯到經理不時指定的一個或多個賬户。

(c) 除非本第7.2節另有規定，否則Cannae Inc.的關聯人交易委員會應在編制Cannae Inc.年終經審計的合併財務報表時每年對根據本第7.2節支付的所有報銷進行審查。如果Cannae Inc.的關聯人交易委員會發現此類報銷存在任何差異，則Cannae Inc.的關聯人交易委員會代表Cannae Inc.和Cannae LLC與經理應共同解決此類差異。

第八條

終止

第 8.1 節經理終止合同。經理可以隨時辭職並終止本協議，但須提前 180 天向 Cannae Inc. 發出書面通知，告知經理打算終止本協議（“經理解僱通知”），該權利不應取決於替補經理的發現。但是，如果經理辭職，則在辭職生效之日之前，經理應根據董事會的要求，盡合理努力協助董事會尋找替代經理，而無需Cannae Inc.付出任何代價和費用。如果 Cannae Inc. 在經理解僱通知送達之日後的第 150 天之前仍未找到替代經理，那麼 Cannae Inc. 有權將解僱日期再延長 180 天或直到替補經理已經上任三十 (30) 天。

第 8.2 節 Cannae Inc. 在以下情況下，Cannae Inc. 可以隨時終止本協議：

(a) 具有管轄權的法院在一項不可上訴的最終命令中裁定，(1) 經理嚴重違反了本協議的條款，在經理收到Cannae Inc.關於此類違規條款的書面通知後的六十 (60) 天內，此類違規行為仍未得到補救，或 (2) 經理 (x) 在執行時存在重大過失、故意不當行為、惡意或魯莽漠視的行為其在本協議下的職責和義務或 (y) 從事與業務有關的欺詐或不誠實行為，以及Cannae Inc. 的運營；

(b) 具有管轄權的法院在一項不可上訴的最終命令中認定，經理顯然無法履行本協議規定的職責和義務；

(d) William P. Foley II (i) 被具有管轄權的法院裁定為喪失行為能力或 (ii) 死亡。

第 8.3 節指示。如果根據本協議第8.2節選擇終止本協議，則Cannae Inc.應事先向經理髮出書面通知，説明Cannae Inc.打算終止本協議（“終止通知”），指定經理停止根據本協議提供服務的日期，本協議將在該日期（“終止日期”）終止。如果根據第 8.2 (c) 節或第 8.2 (d) 節選擇終止本協議，Cannae Inc. 應在終止日期前不少於 180 天發出終止通知。在Cannae Inc.發出終止通知到終止日期之間的這段時間內，經理應繼續履行本協議規定的管理人的職責和義務，並採取一切必要行動，對Cannae Inc.的資產管理進行有序的過渡，並結束對經理的任命。此外，經理應將經理根據本協議持有的任何賬簿或記錄交給任何新任經理或Cannae Inc.，費用由Cannae Inc.承擔，並應執行和交付此類文書和採取合理要求的事情，以允許Cannae Inc.的新管理層有效承擔其責任。

第 8.4 節終止時的付款。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議第七條向經理支付的費用、成本和開支應在本協議根據本第八條終止時以及與本協議終止有關時支付給經理。根據本第 8.4 (a) 節支付的所有款項均應根據本協議第七條支付。

(b) 根據本協議第8.2 (c) 節或第8.2 (d) 節中規定的事件終止本協議後，如果Cannae, Inc. 的控制權變更事件沒有公告（或結束），Cannae LLC應在控制權變更之前向經理支付終止費。根據本第8.4 (b) 節支付的任何款項均應以美元支付，方法是將即時可用的資金電匯到經理不時指定的一個或多個賬户。

(d) 在不違反本協議第8.4 (a) 節的前提下，並且 Cannae, Inc. 控制權變更事件不得公告（或結束），根據第8.1節（受本協議第8.4 (c) 節約束）、第8.2 (a) 節或節中規定的任何事件，Cannae LLC不得在本協議終止時向經理支付或支付任何終止費本文第 8.2 (b) 條。

第8.5節更改Cannae Inc.的控制權為避免疑問，在Cannae Inc.的控制權發生變更後，本協議不得終止，而本協議的任何後續終止（如果Cannae Inc.出於8.2（a）或8.2（b）以外的任何原因終止，則需要在Cannae LLC控制權變更後支付終止費）只能遵守本協議的條款。

第九條

賠償

第 9.1 節對除了 Cannae Inc. 的訴訟或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟進行賠償的權力。根據本協議第 9.3 節，Cannae Inc. 應賠償經理及其任何關聯公司、員工、顧問或代理人（均為 “經理受償人”），以抵消每位經理賠償人實際和合理產生的與之相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查 (除了 Cannae Inc. 的訴訟或權利採取的行動外），因為該經理受償人是或曾經是經理，或者現在或曾經根據本協議代表經理行事，前提是該經理受償人本着誠意行事，其行為方式被合理地認為符合或不違反 Cannae Inc. 的最大利益；就任何刑事訴訟或訴訟而言，Manager Indemnitee 沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或程序，或根據無訴訟人或其抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序

同等的，本身不應假設該經理受償人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背Cannae Inc.的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由認為其行為是非法的。

第 9.2 節在 Cannae Inc. 提起或根據其權利提起的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力。根據本協議第 9.3 節，Cannae Inc. 應向經理受償人賠償經理賠償人實際和合理產生的費用（包括律師費）進行賠償，這些費用與Cannae Inc.進行辯護或解決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟或訴訟有關之所以受到青睞，是因為該經理受償人現在或曾經是經理，或者現在或曾經代表經理行事根據本協議，如果該經理受償人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反 Cannae Inc. 的最大利益；但除非具有管轄權的法院作出裁決，否則不得就該經理賠償人被裁定對Cannae Inc.承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償儘管對責任作出了裁決, 但考慮到本案的所有情況,該經理受償人公平合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。

第 9.3 節賠償授權。本第九條規定的任何賠償（除非法院下令），否則Cannae Inc.只能在特定案件中根據授權作出賠償，前提是該經理受償人符合本協議第9.1節或第9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。此類決定應 (a) 由董事會多數票作出，或 (b) 如果董事會多數成員這樣做，則應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (c) 由Cannae Inc.的股東作出。但是，如果經理受償人在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時勝訴，則該經理受償人應就該經理受償人實際和合理產生的費用（包括律師費）獲得賠償就此而言, 在具體情況下無需獲得批准.

第 9.4 節定義了誠信。就本協議第9.1或9.2節下的任何裁決而言，經理賠償人應被視為本着誠意行事，其行為方式有理由認為該經理賠償人符合或不違背Cannae Inc.的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，如果其行為基於Cannae Inc.的記錄或賬簿，則應被視為沒有合理理由認為其行為是非法的.，或者基於 Cannae Inc. 的高級管理人員在履行職責時向該經理賠償人提供的信息，或根據Cannae Inc.法律顧問的建議，或者獨立的註冊會計師或Cannae Inc.精心挑選的評估師或其他專家向Cannae Inc.提供的信息、記錄或報告。本第9.4節的規定不應被視為排他性規定或僅限於

經理受償人可能被視為符合本協議第9.1或9.2節中規定的適用行為標準的任何情況（視情況而定）。

第 9.5 節法院的賠償。儘管根據本協議第9.3節在任何具體案件中作出了任何相反的裁決，儘管沒有根據該條款作出任何裁決，但經理賠償人仍可以在本協議第9.l和9.2節允許的範圍內向內華達州任何具有管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對該經理受償人進行賠償是適當的，因為該經理受償人符合本協議第9.1或9.2節中規定的適用行為標準。無論是根據本協議第9.3節在具體案例中作出相反的裁決，也不得作為對該申請的任何裁決的辯護，也不得假設該經理受償人不符合任何適用的行為標準。根據本第9.5節提出的任何賠償申請的通知應在提交申請後立即通知Cannae Inc.。如果全部或部分成功，該經理受償人還有權獲得起訴此類申請的費用。

第 9.6 節預付費用。如果最終確定Cannae Inc.無權按照本第九條的授權獲得Cannae Inc.的賠償，則經理為或調查威脅或懸而未決的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或調查所產生的費用應由Cannae Inc.在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付。

第 9.7 節賠償和費用預付款的非排他性。本第九條規定或根據本第九條授予的補償和費用預付不應被視為排他經理賠償人根據Cannae Inc. 的任何章程、協議、合同、Cannae Inc.股東或Cannae Inc.無利益董事的投票或根據任何具有管轄權的法院的指示（無論如何體現）或其他方面可能享有的任何其他權利，這是Cannae Inc.的政策應根據本協議第9.1和9.2節對經理進行最充分的賠償法律允許的範圍。如果Cannae Inc.有權或有義務根據內華達州法律或其他規定進行賠償，則不應將本第九條的規定視為排除經理受償人的賠償。

第 9.8 節保險。根據本第九條的規定，Cannae Inc. 應代表經理受償人購買和維護針對經理受償人提出的任何責任以及經理受償人承擔的任何責任，無論Cannae Inc.是否有權或有義務根據本第九條的規定向經理賠償此類責任。

第 9.9 節賠償的存續和費用預付。本第九條規定或根據本第九條給予的補償和預支費用,

除非在授權或批准時另有規定，否則應繼續為已不再是經理受償人的個人或實體投保，並應為該個人或實體的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人或允許的受讓人投保。

第 9.10 節 “二級賠償”。由本第九條其他規定提供或根據本第九條其他規定給予的費用補償和預付不應被視為排他人或實體根據任何章程、協議、Cannae Inc.股東或Cannae Inc.無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人或實體的官方身份採取行動還是以他人身份採取行動在擔任此類職位或職位期間的能力。儘管有上述規定，但我們承認，作為任何此類實體（或其各自的薪資公司）的僱員或根據單獨的書面協議，某些人可能擁有獲得經理或管理人的一家或多家關聯公司（Cannae Inc.除外）、“經理贊助商”）提供的賠償、預付費用和/或保險的權利，Cannae Inc. 和經理髮起人打算僅次於主要義務Cannae Inc. 將按照此處的規定提供賠償。經理髮起人應是本第 9.10 節的第三方受益人，有權執行本第 9.10 節。

第 X 條

經理的責任限制

第 10.1 節 “責任限制”。對於任何判斷錯誤或法律錯誤，或對Cannae Inc.或子公司因購買、出售或保留任何證券而遭受的任何損失（包括但不限於因購買、出售或保留任何證券而蒙受的任何損失），經理概不負責，也不得允許對經理採取或允許採取任何行動，但因重大過失造成的損失除外，經理故意不當行為、惡意或魯莽無視履行其在本協議下的職責和義務，或者其對Cannae Inc.或任何子公司的欺詐或不誠實行為。本第10.1節或本協議中任何其他限制Cannae Inc.合法權利的條款均不構成Cannae Inc.放棄其根據適用的聯邦證券法或任何其他不允許通過合同放棄適用性的法律所享有的任何合法權利。

第 10.2 節對經理的依賴。經理可以採取並可能採取行動並依賴：

(a) 法律顧問（可能是Cannae Inc.或經理的內部法律顧問、任何總部位於美國的律師事務所或董事會合理接受的其他法律顧問）的意見或建議

與本協議或任何其他文件（無論是法定文件還是其他文件）的解釋有關，或者與Cannae Inc. 有關的一般性文件；

(b) 銀行家、會計師、審計師、估值顧問和經理諮詢過的其他人的建議、意見、陳述或信息，經理在每種情況下都真誠地認為這些人是與他們所諮詢的事項有關的專家；以及

經理不對因依賴此類意見、建議、陳述、信息或文件而真誠地做任何事情、遭受或遺漏承擔責任。

第十一條

法律訴訟

第 11.1 節第三方索賠。

(a) 經理應將任何第三方就Cannae Inc.的資產提出的任何索賠立即通知Cannae Inc.，並應向Cannae Inc.發送給經理的有關Cannae Inc.的任何通知、索賠、傳票或令狀。

(b) 未經董事會事先書面同意，經理不得聲稱代表Cannae Inc.接受或承認根據本協議第11.1 (a) 條收到通知的任何索賠或責任，也不得與任何第三方就Cannae Inc.達成任何和解或妥協。

第十二條

雜項

第 12.1 節誠信義務；無信託義務。經理應本着誠意履行本協議規定的職責，為Cannae Inc.謀利。經理與Cannae Inc.的關係是獨立承包商，除了《投資顧問法》可能規定的此類義務外，本協議中的任何內容均不得解釋為對經理施加明示或暗示的信託義務。

第 12.2 節約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應受其利益和強制執行。

第 12.3 節合規性。經理應（並且必須確保其每位高級管理人員、代理人和員工）遵守任何法律，包括聯邦證券法和任何適用司法管轄區的證券法以及紐約證券交易所（或其任何繼任者）規章制度，在每種情況下均不時生效，前提是與本協議下經理的職能有關。

第 12.4 節終止的效力。本協議自生效之日起生效，並將在初始期限內及其後的任何自動續訂期限內繼續完全有效，直到根據第八條終止本協議。根據適用法律，本協議第八條和第九條以及本協議第7.2、10.1、12.5、12.9和12.17節中規定的Cannae Inc.的義務將在本協議終止後繼續有效。

第 12.5 節通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應被視為已正式送達 (i) 如果通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付，則在寄出後五 (5) 個工作日內；(ii) 通過傳真發送，如果通過電話確認收到，(iii) 送達時，如果親自寄給預定收件人，以及 (iv) 在全國範圍內存款後的兩 (2) 個工作日認可的隔夜快遞服務，每種情況的處理方式如下：

如果給 Cannae Inc.，請給：

Cannae Holdings, Inc.

1701 村中心圈

內華達州拉斯維加斯 89134

傳真：(702) 234-3251

收件人：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

如果是給經理，請給：

Trasimene 資本管理有限責任公司

1701 村中心圈

內華達州拉斯維加斯 89134

傳真：(702) 234-3251

注意：首席合規官

或發送至任何此類締約方可能不時以書面形式指定的其他地址或傳真號碼發送給本協議所有其他締約方，任何此類函件均應視為自送達之日起發出、發出或送達，如果是通過郵寄方式送達，則應自收到之日起視為已發出、發出或送達。

第 12.6 節標題。本協議中的標題僅為便於參考，絕不定義或界定本協議的任何條款，也不會以其他方式影響其解釋或效果。

第 12.7 條適用法律。本協議、雙方之間的法律關係及其裁決和執行應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮其中的法律衝突條款，前提是此類原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律。

第 12.8 節服從司法管轄權；放棄陪審團審判。雙方特此不可撤銷地承認並同意，就本協議引起或與本協議有關的任何義務提起的任何法律訴訟或訴訟均可在內華達州、克拉克郡和拉斯維加斯市的法院或美國內華達特區地方法院提起，雙方特此不可撤銷地接受並接受與任何此類訴訟或程序有關的訴訟或程序，無論是自己還是與之有關其財產，一般而無條件地屬於該國的專屬管轄權上述法院。各方特此進一步不可撤銷地放棄關於任何此類法院對該方缺乏管轄權的任何主張，並同意在與本協議或特此向上述任何法院提起的與本協議或所設想的交易有關的任何法律訴訟或訴訟中，不就任何此類法院對該方缺乏管轄權提出抗辯或主張。各方不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中通過預付郵資的掛號信或掛號信將其副本郵寄給該方，地址見本協議第12.5節規定的通知；該服務將在郵寄後的十 (10) 天后生效。各方特此不可撤銷地放棄對送達此類法律程序的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據此處考慮的任何其他文件提起的任何訴訟或訴訟中提出抗辯或主張送達法律程序在任何方面均無效或無效。上述規定不應限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。除上述規定外，上述對管轄權的同意不應構成對在內華達州為任何目的送達訴訟程序的普遍同意，也不得被視為將權利授予各當事方以外的任何人。

雙方特此放棄根據任何司法管轄區的法律可能擁有的任何權利，通過公佈與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟程序。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在本第12.8節提及的任何法院將因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的異議，特此進一步不可撤銷地放棄並同意不就任何此類法院不是任何此類訴訟的便捷法庭提出抗辯或主張，或者繼續。

雙方同意，在適用法律允許的範圍內，任何一方或其繼任者或受讓人在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得的任何判決可由該方（或其繼任者或受讓人）自行決定在任何司法管轄區執行。

雙方同意，對於任何違反本協議的行為，法律補救措施可能不足，如果就本協議項下的任何事項發生任何爭議，則本協議應通過禁令或具體履行法令在衡平法院強制執行。但是，此類補救措施應是累積性的和非排他性的，並且應是對雙方可能擁有的任何其他補救措施的補充。

在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄就雙方之間因本協議或本協議所設想的交易或與本協議有關的直接或間接引起的任何訴訟或與本協議有關的爭議而由陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免；(ii) 承認本第 12.8 節中的相互豁免和認證等誘使它和其他各方簽訂本協議。

第 12.9 條修正案；豁免。未經執行該修正、修改或豁免的締約方的事先書面同意，不得修改、修改或放棄本協議的任何條款或條件；前提是，除非至少有百分之七十五（75％）的董事會成員投票贊成批准該修正案，否則第七條的任何修正案對本協議的任何一方均無效。根據本協議授予的任何豁免均應被視為僅與導致此類豁免的特定事件有關的特定豁免，而不是對本協議任何條款或條件的一般放棄。該經理自2019年12月31日起開始開展業務。雙方同意，原始MSA的生效日期為2019年12月31日。

第 12.10 節對勝訴方的補救措施。如果執行或解釋本協議的條款需要採取任何法律或衡平法上的行動，則勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外，還有權獲得合理的律師費、成本和必要的支出。

第 12.11 節可分割性。本協議的每項條款都旨在與其他條款分開，因此，如果本協議中的任何條款或條款因任何原因非法、無效或不可執行，則此類非法性、無效性或不可執行性不應影響或損害本協議其餘條款和條款的有效性；但是，前提是本協議第七條所述的管理費支付條款不可分割。

第 12.12 節僅向各方提供福利。本協議中表述或提及的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或任何條款賦予除雙方及其各自繼任人或允許的受讓人以外的任何人（包括任何經理髮起人）以外的任何人根據或與本協議或任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救或索賠

此處包含的本協議及其所有條件和條款旨在為雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人提供唯一和排他性的利益，除了根據第九條獲得賠償的人（包括任何經理髮起人）外，不為任何其他人謀利。

第 12.13 節進一步保證。為使本協議的條款和宗旨生效，本協議各締約方應不時採取任何和所有必要的行動，執行和交付進一步的協議、同意、文書和任何其他文件。

第 12.14 節沒有嚴格的構造。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現任何模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由所有各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 12.15 節完整協議。本協議構成雙方就本協議主題達成的唯一完整協議。本協議中未明確規定的任何書面或口頭協議、聲明、承諾、談判或陳述均無效力。

第 12.16 節分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議（該術語由美國證券交易委員會根據《投資顧問法》解釋）。

第 12.17 節保密性。

(a) 自本協議簽訂之日起及之後，經理不得直接或間接披露或使用任何涉及 (x) Cannae Inc. 或與 (x) Cannae Inc. 有關的機密或專有信息，包括Cannae Inc.和 (y) 子公司賬簿和記錄中包含的任何信息，包括任何此類子公司的賬簿和記錄中包含的任何信息，包括任何此類子公司的賬簿和記錄中包含的任何信息；，但是，任何信息的披露和使用均應允許 (i) 經Cannae Inc. 事先書面同意，(ii) 僅在經理、其任何關聯公司或其代表履行本協議規定的任何義務所必需或要求的範圍內，(iii) 在Cannae Inc.的業務或正常業務過程中運營所必需或要求的範圍內，(iv) 在此類信息普遍可用的範圍內向公眾或公眾所知或以其他方式進入公共領域（由於披露而導致的除外）經理或其任何關聯公司違反本第 12.17 節）、(v) 在任何政府命令、適用法律或任何政府機構所必需或要求的範圍內，但須遵守第 12.17 (c) 和 (vi) 條的規定，在必要或必要或合理適當的範圍內

強制執行與本協議或經理與 Cannae Inc. 或任何子公司之間的任何其他協議相關的任何權利或補救措施。

(b) 為避免疑問，機密信息包括商業計劃、財務信息、運營信息、戰略信息、法律戰略或法律分析、配方、生產流程、名單、姓名、研究、營銷、銷售信息以及與上述任何內容相似或用於與Cannae Inc.或任何子公司的業務或運營類似目的的任何其他信息。但是，雙方無需將信息標記或以其他方式指定為 “機密或專有信息”、“機密” 或 “專有信息”，即可享受本第 12.17 節的好處。

(c) 如果政府命令、適用法律或任何政府機構要求經理披露受本第 12.17 節限制的 Cannae Inc. 或任何子公司的任何機密信息，則經理應 (i) 儘快以書面形式通知 Cannae Inc. 或任何子公司，除非此類政府命令、適用法律或此類政府機構明確禁止通知 Cannae Inc. 或任何其他政府機構此類子公司（視情況而定）(ii) 與之合作Cannae Inc. 或任何此類子公司根據此類政府命令、適用法律或此類政府機構的要求保護此類機密信息的機密性，以及 (iii) 盡其合理的最大努力將任何此類披露限制在遵守此類政府命令、適用法律或此類政府機構所必需或要求的最低限度的披露範圍內，在每種情況下，費用均由Cannae Inc.獨家承擔。

(d) 本第 12.17 節中的任何內容均不禁止經理保存或保存任何記錄、文件或其他信息的任何副本，這些記錄、文件或其他信息可能包含本第 12.17 節要求所約束的信息，前提是其遵守本第 12.17 節。

(e) 經理應對其任何代理人或代表違反本第 12.17 節要求的任何行為負責。

第 12.18 節對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本經修訂和重述的管理服務協議，以昭信守。

CANNAE HOLDINGS, INC.

作者：/s/ Richard N. Massey

姓名：Richard N. Massey

職務：首席執行官

CANNAE 控股有限責任公司

作者：/s/ Michael L. Gravelle

姓名：Michael L. Gravelle

職務：董事總經理、總法律顧問兼公司祕書

TRASIMENE 資本管理有限責任公司

作者：/s/ William P. Foley，II

姓名：William P. Foley，II

標題：管理會員

[經修訂和重述的管理服務協議的簽名頁]