加州銀行和 Rise Economy 宣佈41億美元的社區福利計劃

 

聯合發佈 — 2023 年 10 月 3 日

 

加利福尼亞州聖安娜/加利福尼亞州舊金山——（美國商業資訊）——加州銀行（紐約證券交易所代碼：BANC）的全資子公司加州銀行（“加州銀行”）和Rise Economy今天宣佈了一項41億美元、為期三年 的社區福利計劃（以下簡稱 “計劃”）。加州銀行和崛起經濟（前身為加州再投資聯盟）的領導人合作制定了與加州銀行與PacWest Bancorp（納斯達克股票代碼：PACW）的全資子公司太平洋西部銀行 的轉型合併有關的廣泛計劃。該計劃旨在對合並後的機構所服務的社區產生有意義和積極的影響。

 

除其他外，該計劃包括合併後的機構在合併完成後三年內的以下目標和指標：

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，合併後的機構將增加其慈善捐款和社區服務目標，並繼續與Rise Economy和其他社區組織討論社區需求。

 

在制定該計劃時，加州銀行和Rise Economy成員共同確定了對低收入和BIPOC社區影響最大的舉措。出於這一共同目標，加州銀行歡迎Rise Economy 成員提供意見，以更好地瞭解需求領域，並與Rise Economy代表進行了積極而富有成效的討論。經過這些討論以及我們共同致力於滿足社區需求的結果，加州銀行 採納了直接的社區反饋，為合併後的公司制定了有針對性和有影響力的計劃。

 

“加州銀行和太平洋西部銀行在為我們的社區提供服務方面都有着良好的長期記錄，我們期待在這一基礎上再接再厲，作為一個合併後的組織，在最需要的 社區擴大我們的服務、投資和產品。我們與Rise Economy的合作是一種合作的典範，我們共同努力，將他們的許多重要建議納入我們的社區福利計劃，以對服務不足的 社區產生積極影響。它還展示了我們的合併將在未來幾年為我們的社區帶來的積極好處。” 加州銀行首席運營官約翰·索圖德説。

 

“我們讚賞加州銀行致力於幫助他們所服務的社區，以及他們以建設性的方式傾聽Rise Economy成員的經歷和擔憂，他們每天都在努力在 社區中積累財富。該銀行在滿足我們州低收入社區和有色人種社區的銀行需求方面向前邁出了有意義的一步。Rise Economy首席執行官寶琳娜·岡薩雷斯-布里託説，我們很高興看到加州銀行加緊為我們的成員解決優先問題，包括 特殊用途信貸計劃、經濟適用房、氣候彈性、寬帶接入以及對社區土地信託基金以及由有色人種領導的CDFi和經濟適用房非營利組織的支持。

 

7月，加州銀行宣佈與PacWest Bancorp進行轉型合併，該交易將成立一家資產約為361億美元的合併銀行，在加利福尼亞州設有70多家分行，並在科羅拉多州和北卡羅來納州設立分行。該計劃將提交給該銀行的監管機構，以納入與擬議交易相關的公開申請文件，並將在擬議的 交易完成後生效，該交易仍需滿足成交條件，包括獲得所需的股東和監管部門的批准以及同時完成4億美元的股權融資。

 

 

關於加州銀行公司

 

加州銀行（紐約證券交易所代碼：BANC）是一家銀行控股公司，截至2023年6月30日擁有93.7億美元資產，是一家全資銀行子公司，即北卡羅來納州加利福尼亞銀行（“該銀行”）。該銀行擁有 32 個辦事處，包括 26 家提供全方位服務的 分行，分佈在南加州。通過我們敬業的專業人員，我們為加利福尼亞州的企業、企業家和個人提供定製和創新的銀行和貸款解決方案，並通過我們的子公司Deepstack Technologies提供全棧支付 處理解決方案。我們通過支持提供金融知識和職業培訓、小型企業支持和負擔得起的 住房的組織，幫助改善我們生活和工作的社區。憑藉對服務和建立持久關係的承諾，我們提供更高的銀行服務標準。我們期待着幫助您實現目標。欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站 www.bancofcal.com。

 

關於《崛起經濟》

 

Rise Economy，前身為加州再投資聯盟（CRC），是一個由成員主導的聯盟，致力於創造一個更加公平的社會，讓黑人、土著人和有色人種能夠獲得資源和機會來積累 代際財富。作為美國最大的全州社區再投資聯盟，Rise Economy倡導促進種族和經濟正義、解決不平等、紅線和 系統性種族主義根源的政策和做法。瞭解有關 Rise Economy 的更多信息。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，內容涉及加州銀行與PacWest Bancorp（“PacWest”）之間的擬議交易，以及 Warburg Pincus LLC和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者與加州銀行簽訂的投資協議（“投資 ）對加州銀行股權證券的擬議投資協議”）。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語來識別繼續”、“很可能會導致” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是對歷史問題的陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者的擬議投資的陳述， 包括有關擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述。這些陳述基於各種假設（無論是否在本文件中確定）以及 California Banc 和 PacWest管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意 用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，任何投資者都不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設不同 ，而且許多事件和情況是加州銀行和PacWest無法控制的。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險 ；(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括在協議和合並計劃規定的時間內 期內獲得加州銀行股東和PacWest股東的必要批准，2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加州銀行和 Cal Merger Sub 撰寫，Inc.（“合併協議”）；（iii）發生任何可能導致 終止合併協議或投資協議的事件、變更或其他情況；（iv）在需要完成擬議交易時無法獲得替代資本；（v） 擬議交易的宣佈或懸而未決對加州銀行和PacWest業務關係的影響，經營業績和總體業務；（vi）擬議交易擾亂當前計劃的風險；以及加州銀行和PacWest的運營；(vii) 由於擬議的交易，在留住加州銀行和PacWest的客户和員工方面可能遇到困難；（viii）加州銀行和PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體經濟 狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近聯邦儲備系統理事會基準利率的上調以及維持這種上升的利率水平的持續時間，這可能不利 影響加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本；（xi）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的信用風險，這些風險可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括加州銀行和PacWest承保的有效性 做法和欺詐風險；(xiii) 貸款需求的波動；(xiv)有能力發展和維持強大的核心存款基礎或其他低成本融資來源，為加州銀行和PacWest的活動提供資金 ，尤其是在利率上升或居高不下的環境中；（xv）在短時間內快速提取大量存款；（xvi）加州銀行或PacWest監管機構的審查結果以及任何此類監管機構可能的 東西，限制加州銀行或PacWest的商業活動，限制Banc of加州或PacWest投資某些資產、避免批准或不反對某些資本或其他行動、增加加州銀行或PacWest的信貸損失準備金、導致資產價值減記、限制加州銀行或PacWest或加州銀行或 PacWest的銀行子公司支付股息的能力，或者處以罰款、處罰或制裁；(xvii) 銀行倒閉或其他銀行的不利事態發展對一般投資者情緒的影響銀行的穩定性和流動性； (xviii) 加州銀行和PacWest競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；(xix) 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；(xx) 證券交易放緩或證券交易產品需求的變化；(xxi) 自然災害或健康流行病的影響；(xxii) 立法或監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響； (xxiv) 對第三方的依賴服務提供商；(xxv) 在留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部 不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、人身安全漏洞、自然災害或類似中斷的影響；(xxviii) 可能對Ban提起的與 擬議交易有關的潛在訴訟加州的 c、PacWest 或其各自的董事和高級職員，包括與之相關的任何結果的影響；(xxix) 加州銀行或PacWest證券交易價格的波動；(xxx) 在擬議交易完成後實施商業計劃、預測和其他預期以及識別和實現更多機會的能力；以及 (xxxi) 擬議交易產生的意外成本、費用或支出。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及加州銀行在S-4表格上註冊聲明 的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明包含下文討論的初步聯合委託書/招股説明書，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。這些文件確實如此 ，並將識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的風險和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明 不正確，那麼實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險，這些風險是加州銀行和PacWest目前都不知道的，或者加州銀行或PacWest 目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的風險有所不同。此外，前瞻性陳述反映了加州銀行和PacWest的預期、 對未來事件的計劃或預測以及截至本文件發佈之日的觀點。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管 California Banc 和 PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確聲明不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。自本文件發佈之日起的任何日期，不應將這些前瞻性 陳述視為代表加州銀行和PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。 前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。加州銀行和PacWest均未保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項 。

 

不得提出要約或邀請

 

本文件不是任何證券或擬議交易的委託書或招標，也不是委託、同意或授權，也不構成出售要約或要約購買 加州銀行、PacWest或合併後的公司的證券，也不得在任何司法管轄區出售此類要約、招標或出售在 證券註冊或獲得資格之前為非法的證券任何此類司法管轄區的法律。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或適用法律的其他規定，否則不得將任何證券要約視為發出。

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行的擬議投資。2023年8月28日，加州銀行向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將分發給加州銀行普通股和PacWest普通股的持有人，該委託書/招股説明書與加州銀行和PacWest的股東徵求代理人有關擬議的交易，也構成了加州銀行的初步招股説明書。這些材料尚未最終確定，可能會進行修改。 註冊聲明宣佈生效後，加州銀行和PacWest將向各自的股東郵寄一份明確的聯合委託書/招股説明書，截至適用的記錄日，這些股東有權就加州銀行股東大會和PacWest股東大會 正在考慮的事項進行表決（如適用）。加州銀行或PacWest也可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

 

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀整個註冊聲明和初步聯合委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補充）、 和向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本（當它們可用時），以及此類文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要 信息。

 

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得加州銀行或PacWest 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、初步聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的副本。

 

加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加利福尼亞銀行或PacWest的網站 https://investors.bancofcal.com 上免費獲得，標題為 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com，標題為 “美國證券交易委員會文件”，或者應加州銀行的書面要求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest，注意：投資者關係，威爾希爾 Boulevard 9701 號，700 套房，加利福尼亞州比佛利山莊 90212。

 

招標參與者

 

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與向加州銀行股東或PacWest的股東徵集與擬議的 交易有關的代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他利益相關者可以在加州銀行S-4表格的註冊聲明以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定， 可能被視為與擬議交易相關的加州銀行或PacWest股東代理招標的參與者的其他信息，以及按持有的證券或其他方式對其直接和間接利益的描述，包含在初步的聯合委託書/招股説明書中，並將包含在就擬議交易向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中（如果和當它們可用時）。你 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。加州銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息 免費提供加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。

 

投資者關係查詢：

加州銀行有限公司

(855) 361-2262

賈裏德·沃爾夫，(949) 385-8700

Joe Kauder，(310) 844-5224

媒體聯繫人：

加州銀行黛博拉·弗拉納

(213) 999-4141

Debora.Vrana@bancofcal.com

Brian Maxey，《崛起經濟》

(510) 813-7552

bmaxey@rise-economy.org

---