附錄 10.1
股票買賣協議 |
關於 Amiga d.o.o. 100% 的股份,Kraljevo
日期:2023 年 10 月 6 日
一而再而三地間
伊萬·特拉奇納茨先生
耶琳娜·斯帕索耶維奇女士
作為 “賣家”
和
beam g
作為 “購買者”
目錄
1 | 定義 | 4 | ||
1.1 | 已定義的 術語 | 4 | ||
1.2 | 解釋原則 | 11 | ||
2 | 出售和購買股票 | 11 | ||
3 | 股票的購買價格 |
12 | ||
3.1 | 金額 和購買價格的結構 | 12 | ||
3.2 | 支付購買價格的 | 12 | ||
3.3 | 與購買價格相關的費用 和税費 | 14 | ||
3.4 | 購買價格的降低 | 15 | ||
4 | 支付購買價款第二部分的擔保 | 15 | ||
5 | 簽約日行動 | 16 | ||
5.1 | 簽字前雙方之間交付的文件 | 16 | ||
6 | 收盤前的條件 | 16 | ||
6.1 | 關於先決條件的一般 契約 | 16 | ||
6.2 | 條件 先例 | 16 | ||
6.3 | 關於滿足先決條件的行動 | 18 | ||
6.4 | 符合先決條件的證據 | 18 | ||
7 | 收盤前的操作 | 18 | ||
7.1 | 賣家的 收盤前契約 | 19 | ||
7.2 | 收盤通知 | 20 | ||
7.3 | 實現收盤的時間框架 以及先決條件的後果仍未得到滿足 | 20 | ||
7.4 | 收盤前 違規事件 | 21 | ||
8 | 閉幕日行動 | 22 | ||
8.1 | 雙方在收盤時交貨 | 22 | ||
8.2 | 執行移交相關文件 | 22 | ||
8.3 | 第 1 批購買價格的付款 | 22 | ||
9 | 關閉後註冊操作 | 23 | ||
10 | 賣家 1 在收盤後在公司中的狀態 | 23 | ||
11 | 收盤後向賣方支付額外的購買價格 | 23 | ||
11.1 | 額外 購買價格付款 1(2023 年營業收入) | 24 | ||
11.2 | 額外 購買價格付款 2(2024 年營業收入) | 24 | ||
11.3 | 額外 購買價格付款 3(Veletržnica Procession 2 獎勵) | 24 | ||
11.4 | 費用 以及與額外購買價格付款相關的税費和主要原則 | 24 | ||
12 | 收盤後 Veletržnica 程序 1 和 2 以及 adamogradnja 程序行為 | 25 | ||
12.1 | Veletržnica 程序 1 行為 | 25 | ||
12.2 | Veletržnica 程序 2 行為 | 25 | ||
12.3 | Adamogradnja 程序行為 | 26 | ||
13 | 賣方在成交後的契約和行為 | 26 | ||
13.1 | 收盤後 盟約 | 26 | ||
13.2 | 收盤後 行為 | 27 | ||
14 | 賣家的陳述 和擔保 | 27 | ||
14.1 | 陳述 和保修一般假設 | 27 | ||
14.2 | 賣家的授權 和容量 | 27 | ||
14.3 | 份額 | 27 |
1 |
14.4 | 公司 | 28 | ||
14.5 | 重組 計劃 | 29 | ||
14.6 | 監管 事項 | 29 | ||
14.7 | 税收 和繳款 | 29 | ||
14.8 | 財務 報告 | 30 | ||
14.9 | 公司的財產 | 30 | ||
14.10 | 公司員工 | 31 | ||
14.11 | 合同 | 31 | ||
14.12 | 期票 票據和證券 | 32 | ||
14.13 | 負債 | 32 | ||
14.14 | 訴訟程序 | 32 | ||
14.15 | 知識產權 和人物形象權 | 33 | ||
14.16 | 保險 保單 | 33 | ||
14.17 | 數據 保護 | 33 | ||
14.18 | 關於 收購買方普通股 | 33 | ||
14.19 | 全部 披露 | 34 | ||
15 | 買方的陳述 和擔保 | 34 | ||
16 | 收盤後 -賠償、損害賠償、第三方索賠 | 35 | ||
16.1 | 普通的 | 35 | ||
16.2 | 對任何損害索賠進行 | 35 | ||
16.3 | 第三方 方索賠 | 36 | ||
16.4 | 賣家的 責任 | 37 | ||
16.5 | 負債 金額 | 37 | ||
16.6 | 責任 期限 | 37 | ||
16.7 | 買方行動 | 37 | ||
16.8 | 法律和法規的變化 |
37 | ||
16.9 | 索賠付款 | 38 | ||
16.10 | 豁免 | 38 | ||
17 | 終止 | 38 | ||
17.1 | 在截止日期之前終止 | 38 | ||
18 | 分配 | 38 | ||
19 | 管轄 法律和爭議解決 | 38 | ||
20 | 雜項 | 39 | ||
20.1 | 保密 | 39 | ||
20.2 | 本 協議、成交的效力和可分割性 | 39 | ||
20.3 | 可分割性 | 40 | ||
20.4 | 賣家 的連帶責任 | 40 | ||
20.5 | 否 豁免 | 40 | ||
20.6 | 通告 | 40 | ||
20.7 | 精華時間 | 41 | ||
20.8 | 力量 不可抗力 | 41 | ||
20.9 | 費用 和利息 | 41 | ||
20.10 | 語言 | 42 | ||
20.11 | 簽名日期 | 42 | ||
20.12 | 協議副本 | 42 | ||
時間表清單: | 43 |
2 |
股票買賣協議
本股票買賣協議於 2023 年 10 月 6 日簽訂 ,截止日期為:
1. | Beam Global,內華達州(美國)的一家公司,根據美國內華達州 法律正式成立和存在,其主要辦公地址為加利福尼亞州聖地亞哥東門5660號,商業識別號/:E0096752007-4,由獲得本文目的正式授權的首席執行官戴斯蒙德·惠特利先生(“買方”)代理 , |
和
2. | 伊萬·特拉奇納茨先生,塞爾維亞國民,個人編號:2611972780037(“賣方 1”);以及 |
耶琳娜·斯帕索耶維奇女士,塞爾維亞國民 ,個人編號:1601977785011(“賣方 2”)。 |
賣家 1 和賣家 2 共同稱為 “賣家”,單獨稱為 “賣家”。
買方和賣方分別將 稱為 “一方”,統稱為 “雙方”。
演奏會:
鑑於 Amiga d.o.o. Kraljevo 是一家有限責任公司,根據塞爾維亞共和國法律註冊成立,在塞爾維亞共和國 商業登記局(“BRA”)註冊,公司註冊號為 07407343,註冊地位於克拉列沃,位於 1G Aerodromska Street(以下簡稱 “公司”),從事製造和分銷業務採用 電子集成的鋼結構,例如路燈、手機信號塔、滑雪纜車塔等;
鑑於賣方是公司股份的唯一註冊、 實際和合法所有者,佔公司基本資本總額的100%,而賣方1擁有基本資本總額的75% ,賣方2擁有公司基本資本總額的25%;
鑑於買方是清潔技術 創新者,負責設計、獲得專利、製造和銷售用於電動汽車 (EV) 充電、能源 存儲和能源安全的可持續產品和技術;
鑑於根據買方的投資政策,買方有興趣在 發展其在塞爾維亞共和國的業務活動;
鑑於買方表示有意收購 ,賣方表示打算出售股份(定義見下文),為此,雙方簽署了日期為2023年6月12日的 意向書(“意向書”);
鑑於買方已對公司進行了 法律、財務和税務盡職調查,分析文件和信息,這些文件和信息已在電子數據室中根據買方的文件請求清單(“盡職調查流程”, 定義見下文)提供給買方及其顧問;
3 |
因此,現在,考慮到前述 以及下文規定的雙方各自的陳述、擔保、契約、協議和條件,以及 打算在此受法律約束,雙方同意如下:
1. | 定義 |
1.1 | 定義的術語 |
除本協議其他地方 中定義的術語外,無論在本協議中何處使用,以下術語都應具有以下含義:
“Adamogradnja 程序” | 指貝爾格萊德商事法院的法庭程序(此前根據第4號案P 4976/2015進行),其中:(i) Adamogradnja作為公司的原告出庭,要求賠償金額為245,557,166.35塞爾維亞第納爾;(ii) 該程序於2019年因法院的裁決而暫停,該程序仍根據破產財產債權人委員會的決定暫停繼續該程序。 |
“協議” | 指本股票買賣協議及其所有附表,可能會不時修改或補充。 |
“Amiga TT” | 指塞爾維亞公司 TIM AMIGA TRADE doo Kraljevo,註冊席位位於克拉列沃的 Tike Kolareviča 66,註冊編號:20390921,由賣方以同等股份全資擁有; |
“阿米加貝爾格萊德” | 指塞爾維亞公司 AMIGA Projektovanje i Inzenjering doo Beograd,註冊席位位於貝爾格萊德的 Bokeljska 7,註冊號:17275810,由亞歷山大·託什科維奇先生全資擁有; |
“適用法律”
|
指強制適用於本協議下任何一方的具體 行動/義務/權利的任何和所有法律法規、 法令、RO、加利福尼亞州或其他司法管轄區(視情況而定)的決定。如果某項訴訟沒有特定司法管轄區的法律的強制性規定,則雙方同意,此類訴訟的適用法律將是加利福尼亞州的法律。除了 之外,第14.18條(關於收購買方普通股)中規定的賣方陳述和保證外,所有其他 賣方的陳述和保證均應根據RO的法律進行解釋。 |
“當局” | (i) |
任何性質的國際、 超國家、國家、聯邦、州、地區、省或市政府機構; |
(ii) | 公共機構; | |
(iii) | 依法設立並歸屬於某些公共當局的獨立 公共機構或機構;或 | |
(iv) | 歸屬於某些公共當局的 公司、私人協會或其他私人機構。 |
“Bad Leaver” | 指因以下任何原因而被解僱的人: |
||
(i) | 公司單方面違反當前《就業規則手冊》規定的工作職責和/或違反工作紀律 | ||
(ii) | 公司單方面因員工未能在無薪假期滿之日起的15天內重返工作崗位; | ||
(iii) | 如果員工因工作或與工作有關的刑事犯罪而被法院的最終裁決定罪,則由公司單方面判決; | ||
(iv) | 僱傭協議終止 ex lege出於以下任何原因: | ||
· | 根據法律、法院的最終裁決或其他機構的最終裁決,該員工 被禁止從事其工作,並且公司不能提供 調到其他工作的機會; | ||
· | 如果由於當局或法院發佈的 決議,員工必須缺勤超過六個月。 | ||
(v) | 自收盤之日起的第二年或第三年賣方自願終止。 |
4 |
“胸罩” | 指塞爾維亞共和國商業登記局。 |
“業務” | 指本公司的業務,包括但不限於製造和分銷具有電子集成功能的鋼結構的業務,例如路燈、手機信號塔、滑雪纜車、塔樓等。 |
“工作日” | 指除週六、週日或法定假日以外,Ro和美國加利福尼亞州的銀行都開放營業的日子。 |
“商業擔保” | 指第 14 條中規定的所有賣家擔保,税收擔保和基本擔保除外。 |
額外購買價格 | 指按比例向賣方支付任何額外的購買價格,前提是滿足任何附加購買價格條件1、2或3。 |
額外購買價格條件 1 | 指累計實現以下各項:(i) 公司2024財年的營業收入超過13,500,000歐元,(ii) 在根據本協議附表4中商定的條款或雙方共同商定的其他條款支付額外收購價款時,賣方繼續向公司提供服務。 |
額外購買價格條件 2 | 指累計實現以下各項:(i) 公司2025財年的營業收入超過18,225,000歐元或2024年營業收入的135%中的較高者;(ii)在根據本協議附表4中商定的條款或雙方共同商定的其他條款支付額外收購價款時,賣方繼續向公司提供服務。 |
額外購買價格條件 3 | 指在《Veletržnica程序2》中獲得的最終裁決,本金在截止日期後的五(五)年內超過3,800,000歐元。 |
“地籍摘錄” | 指地籍登記處簽發的官方文件,證明在土地上建造的土地和/或設施的狀況、土地所有權、抵押權等。 |
“地籍登記處” |
指塞爾維亞共和國房地產的官方土地登記處。 |
“日曆日” | 指任何日曆日,包括星期六、星期日和公共假日的任何一天。 |
“關閉” | 指當買方履行或放棄本協議第6.2條規定的成交條件先決條件時,完成股份的出售和購買。 |
“結業證書” | 是否具有第8.2條賦予它的含義 |
“截止日期” | 指根據本協議,交易結束的營業日。 |
“先決條件” | 指本協議第 6 條規定的在交易結束前應採取的行動和需要滿足的條件。 |
5 |
“公司” | 如序言所定義。 |
“傷害” | 指適用法律中規定的最廣泛意義上的損失,但公司和/或買方蒙受的懲罰性損害除外,以及根據適用法律或主管當局或法院的不可撤銷的決定或根據與賣方或公司的運營或任何行為有關的和解協議支付或將要支付的任何金額、費用、罰款、利息,或者在將買方列為所有者之前發生的與賣方或公司的運營或任何行為有關的和解協議 BRA面前的股票,包括但不限於:費用、補償和損害賠償與房地產的使用、税收、增值税、關税、勞資關係中的繳款和其他關税以及公司員工工資的關係;以及任何訴訟的費用(輕罪、商業犯罪、刑事訴訟、民事和執法程序、勞資糾紛、税務程序、行政程序和爭議、談判、套利、法庭或庭外和解),以及賣方契約中規定的任何不準確之處所產生的損失在本協議中和/或賣方陳述的違反和/或不準確以及本協議第14條規定的擔保,由買方和/或公司承擔的直接或間接損失、利潤損失、成本、罰款或其他費用。 |
“披露信” | 指賣方在簽字日和截止日期(定義見下文)以正式披露形式向買方交付並由各方簽署的信函,其中包含特定且有限的事實和情況,這些事實和情況與本協議(代表附表1)中規定的特定且明確列舉的賣方陳述和保證不一致,這些陳述和保證提出或可能導致買方根據協議就陳述提出索賠和保修。除非上下文另有要求,否則披露信中提及的標題和帶編號的段落應指本協議的標題和帶編號的段落。 |
“盡職調查流程” | 指買方及其專業顧問進行的盡職調查程序 |
“數據室” | 指由買方構造並託管在買方共享點服務器上的虛擬數據室,由賣方及其顧問填充,其中包含的所有文件,其內容已記錄在本協議簽署前交付給雙方的光盤(CD)上。 |
“負擔” | 指就特定財產而言,任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、優先佔有權、抵押預先標記、扣押、扣押、徵用、地役權、權益或給予任何第三方的優先權,或任何其他抵押權、擔保權益、契約、限制、所有權缺陷或其他對任何形式轉讓或免費使用的限制(或任何創建此類財產的協議或承諾)。 |
“排除的資產” | 指在簽約時歸公司所有但將在收盤前轉讓給Amiga TT的資產/房地產。此類資產清單代表本協議附表11。 |
“歐元” | 指歐洲貨幣聯盟國家的法定貨幣。 |
“最終獎” | 指在訴訟中作出的最終裁決,該裁決最終解決了訴訟,包括原則金額、利息和所有訴訟費用(例如法庭費、律師費、專家費等),根據適用法律,這些裁決不能根據普通和特殊(例如修訂)法律補救措施進一步提出質疑。 |
6 |
“不可抗力” | 指受影響方無法合理控制的任何事件(無論發生在何處或持續時間長短),例如受影響方合理的遠見和能力無法合理應對的事件,包括但不限於:勞資糾紛、勞動力或材料短缺、地震、颶風、洪水、火災或其他傷亡、佔領、內亂、暴動、暴民暴力、起義、惡意惡作劇、破壞,叛亂、公敵行為、恐怖主義、戰爭、入侵、禁運、傳染病、材料航空公司或其他運輸系統的中斷政府機構以主權身份的行為、地方、區域或世界威脅或流行病或大流行病的爆發、任何政府機構或任何國際機構或機構發佈的旅行建議或警報,或者聲稱從該事件中受益的締約方無法合理控制的其他事件,包括總體經濟或市場條件的任何重大和不利變化,但不包括締約方無法履行其財務義務的情況。為避免任何疑問,烏克蘭的衝突和任何其他形式的與Covid相關的限制均不應被解釋為不可抗力。 |
“基金會法” | 指目前適用的2023年4月5日的《公司基礎法》,該法案代表本協議的附表7; |
“基本擔保” | 指第 14 條第 14.2 和 14.3 款中規定的賣方擔保。 |
“差距” | 指那些被財務會計準則委員會(或任何公認的繼任者)認可的普遍接受的會計原則和慣例,這些原則不時存在。 |
“大會” | 指公司股東大會。 |
“Good Leaver” | 指因不良離職者定義中 (i) 至 (v) 的原因以外的原因而被解僱的人。 |
“可賠償事件” | 指除披露信和本協議另有規定外,(i) 任何違反契約、本協議中規定的賣方陳述或保證不準確和/或違反或不真實的行為,(ii) 公司在截止日期之前所欠的税款、攤款或其他政府費用,(iii) 任何指控公司或買方因賣方和/或公司以及/或任何經理和/或成員的任何作為或不作為而承擔責任的索賠、截止日期之前出現的與公司有關的高級職員、僱員或情況;(iv) 任何關於侵犯或侵犯第三方知識產權或公司未能成為公司運營所需資產所有者的索賠,沒有任何留置權或其他抵押權 (v) 任何指控與過去與公司任何僱員或獨立承包商達成的任何協議、公司與任何第三方之間與公司運營有關的任何協議或任何索賠有關的責任的索賠或訴訟理由,或任何索賠由因公司運營而產生或與之相關的第三方,或 (vi) 公司任何一方或雙方的債權人提出或代表其提出的任何索賠或訴訟理由,該債權人主張對買方承擔責任,或尋求對公司任何資產施加任何留置權或任何其他抵押權,以應對公司任何一方的債務。 |
“知識產權” |
指以下 中的任何或全部 以及與之相關的所有權利:國際和外國專利和申請;所有發明(無論是否可申請專利 )、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、專業知識、技術、技術數據 和客户名單,以及與上述任何內容有關的所有文件;所有版權、版權註冊和申請 {} 因此,以及世界各地與之相應的所有其他權利;所有商品名稱、徽標、普通法商標以及世界各地的服務 商標、商標和服務商標的註冊和申請;世界各地的所有數據庫和數據集以及 其中的所有權利; 世界各地 作者和發明家的所有道德和經濟權利,無論其名稱如何,以及在世界任何地方與上述任何內容的任何類似或同等權利。 |
7 |
“關鍵員工” | 指賣家和亞歷山大·託什科維奇先生。 |
“租賃房地產” |
指代表Amiga TT租回給公司的除外資產 部分的房地產,即以下房地產:(i) 3A 號商務公寓, 街道名稱:Bokeljska,入口數量:7,註冊號:77,可用面積:78 平方米,位於貝爾格萊德,位於貝爾格萊德,地籍市第 4138/1 號,地籍地塊 號。Ar;(ii) 4A 號商務公寓,街道名稱:Bokeljska,入口數量:7,註冊號:78,可用面積:87 平方米,位於貝爾格萊德,地籍地塊編號為 4138/1 Vračar;(iii)車庫 -停車位 5,門牌號:6,街道名稱:Bokeljska,入口數量:7,註冊號:32,可用面積:15m², 位於貝爾格萊德,地籍地塊編號為 4138/1 Vračar;(iv) 車庫-停車位 8,建築物編號: 6,街道名稱:Bokeljska,數量入口:7,註冊號:35,可用面積:15 平方米,位於貝爾格萊德,地塊 地塊編號為 4138/1 Vračar 地塊;(v) 車庫——停車位 9,門牌號:6,街道名稱:Bokeljska,入口號碼 :7,註冊號:36,可用面積:16 平方米,位於貝爾格萊德,地籍地塊編號 4138/1 地籍自治市 Vračar;(vi)車庫——停車位 19,門牌號:6,街道名稱:Bokeljska,入口數量:7,註冊號: 46,可用面積:12m²,位於貝爾格萊德,位於 kp. no. 4138/1 弗拉查爾地籍自治市。 |
“責任” |
指任何和所有債務、負債 和任何類型或性質的債務,無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的 或可確定的債務,包括但不限於根據任何適用法律產生的債務,以及任何合同、協議、 安排、承諾或承諾產生的債務。 |
“長停日期” |
指在 簽署日期之後的最多 30 天,在此日期之後必須進行收盤或雙方以書面形式商定的任何其他日期。 |
“重大不利影響” |
指對公司或其資產(包括無形資產)造成重大不利影響、影響至少為25,000.00歐元的任何變更、事件、違規行為、 不準確、情況或影響;但是,“重大不利影響” 不應包括直接或間接由以下原因引起或歸因於以下情況的任何事件、事件、事實、 條件或變化:(i) 一般經濟或政治狀況;(ii) 通常影響公司運營行業的條件 ;或 (iii) 財務或證券的任何變化總體市場; 進一步規定,在確定是否已經發生或可以合理預期會發生重大不利影響時,應考慮上述第 (i) 至 (iii) 條中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化 ,前提是此類事件、事件、事實、條件或變化對公司的影響與業內其他參與者相比不成比例 公司在其中開展業務(在這種情況下,只有增量不成比例)在確定是否發生重大不良影響時,可以考慮不良影響 )。 |
“商品” |
指本公司 為轉售目的而獲得的、並非由公司本身生產或製造的商品或產品。 |
“中間匯率” | 指塞爾維亞國家銀行在塞爾維亞國家銀行網站上公佈的官方中間匯率 :https://www.nbs.rs/export/sites/default/internet/english/scripts/kl_srednji.html |
” 閉幕通知” |
第 7.2 條中賦予它的含義嗎 |
8 |
“營業收入” |
指公司 運營活動產生的總收入,包括根據公認會計原則確認的銷售產品和服務所得的收入、 以及與核心業務運營直接相關的任何其他收入。營業收入不應包括任何投資收入、出售資產的收益、房地產租金收入、補貼、商品銷售或任何其他非營業收入。 |
“普通業務流程” | 指公司業務按照 (i) 簽署之日現行的公司內部法規、(ii) RoS的適用法律和 (iii) 正常方針開展業務,與過去二 (二) 年的慣例保持一致,並保持正常距離。 |
“質押協議” | 指根據本協議的條款和條件質押公司 35%的股份的協議,該協議將按照附表9中的措辭在公證人面前簽署和認證,該協議將在截止日期在公證人面前簽署和認證。 |
“議事錄” | 指任何政府或類似機構、仲裁庭、調解員、仲裁員或其他類似的爭議解決機構,或根據本協議或任何適用法律可能具有權限的任何司法機構提起、提起、進行或審理的法律、仲裁、訴訟、民事訴訟、行政訴訟、審計、其他聽證會、調查或民事、刑事、行政、犯罪或調查訴訟中的任何訴訟。 |
“購買價格” | 其含義與第3條賦予的含義相同。 |
“買方普通股” | 指在納斯達克資本市場上市的Beam Global普通股,股票代碼為BEEM。 |
“買方普通股限額上限” | 指買方將向賣方發行的最大買方普通股總額,用於收購價和任何額外收購價格的非現金部分,不得超過簽署日買方普通股已發行和流通數量的19.99%。 |
“重組計劃” | 指公司於2020年11月通過並經當局和公司債權人批准的公司當前適用的重組計劃(塞爾維亞語:Unapred pripremljeni計劃重組” 或 “UPPR”),該計劃於2021年7月15日成為最終計劃並具有約束力,而其適用始於2021年8月14日。 |
“關聯方貸款” | 指公司向 Poljopromet d.o.o. 提供的貸款 |
“RoS” | 指塞爾維亞共和國。 |
“RSD” | 指 RO 中的官方法定貨幣。 |
“秒” | 指美國證券交易委員會。 |
“賣家賬户” | 指賣家的銀行賬户,特別是 (i) 賣家的 1 個銀行賬户號RS35265050000019077213 在 Raiffeisen 銀行開設,(ii) 賣方的 2 個銀行賬户編號RS35265050000031894308 在 Raiffeisen 銀行開業。 |
“賣方的陳述和擔保” |
指第 14 條中規定的賣家陳述和保證。
|
9 |
“高級員工”
|
意思是 Jasna Tufegdžic、Darko Trifunovic、Marko Veljovic、Dejan Trifunovic、Zeljko Staševic、Nebojsa Bunčic、Jugoslav Lazovic、Zorica Stefanovic、Zorica Stefanovic 和 Filip Paunovic |
“股份” | 指 根據本協議出售和購買的所有公司股份,佔公司總資本的100%,相當於金錢資本的336.819,30塞爾維亞第納爾和1.345.373,80塞爾維亞第納爾的實物資本,代表公司100%的表決權: |
||
· | 收盤前公司總資本的75%屬於賣方1,以及 | ||
· | 收盤前公司總資本的25%屬於賣方2。 |
“日程安排” | 指此處所附的附表。 |
“簽名” 或 “簽署日期” | 指雙方簽署本協議的日期。 |
“税收” | 指(但不限於)任何和所有聯邦、州、地方和外國税收、攤款和其他與税收有關的政府費用、關税、徵收和負債,包括基於總收入、收入、利潤、銷售、使用和佔用或計量的税款,以及增值税、從價税、轉讓、特許經營税、預扣税、工資税、收回、就業税、消費税和財產税,以及所有利息、罰款和附加税關於此類金額以及與任何其他人簽訂的任何協議或安排下的任何義務根據適用法律,就此類金額而言,包括前身實體的任何納税責任。 |
“税務擔保” | 指第 14.7 條中規定的賣家擔保。 |
” 第三方索賠” | 其含義與第16.3條賦予的含義相同。 |
“轉移” | 指賣方向買方轉讓股份所有權並在BRA之前進行此類轉讓的登記。 |
“轉讓契約” | 指雙方在截止日期 在公證人面前簽署的簡化股份轉讓協議,以便雙方啟動將由BRA執行的轉讓,實質上是按照本協議附表8中規定的形式 。 |
“Veletržnica 程序 1” | 指在貝爾格萊德商事法院和商業上訴法院進行的法庭程序,第9 Pz 4233/21號案件,其中:(i) Raiffeisen銀行(作為公司對Veletržnica的索賠的留置權債權人)作為Veletržnica的原告出庭;(ii)根據商業上訴法院從2022年2月起的裁決,Veletržnica有義務向Raiffeisnica付款 En Bank的金額為843,422.92歐元,包括截至2014年3月14日的違約利息和法庭訴訟費用;(iii)該案目前正由最高法院審理Veletržnica反對上述法院的裁決。 |
“Veletržnica 程序 2” | 指在貝爾格萊德商事法庭進行的法庭程序,第8 P 1059/2017號案件,其中:(i) 公司作為原告出庭,向Veletržnica提出損害賠償總額為2,781,523,250.92塞爾維亞第納爾的索賠;(ii) 根據Veletržnica提出的損害賠償總額為459,879,410.92塞爾維亞第納爾的反訴,公司作為被告出庭 03;(iii) 該案目前正在二審法院審理,審理雙方對一審判決提出的上訴,該判決判給該公司41,112,978.35塞爾維亞第納爾。 |
10 |
“Veletržnica 定居點” | 指公司與Veletržnica於2022年10月20日達成的庭外和解,根據該和解,Veletržnica有義務向公司支付總額為180,000,000.00盧比的款項(即六期每期30,000,000.00盧比,最終於2023年9月15日結算),以償還Veletržnica的債務(本金、利息和訴訟費用),以償還Veletržnica的債務(本金、利息和訴訟費用)程序1,以及Veletržnica向公司支付的超過上述金額的任何和所有額外款項,基於對待支付金額的最終計算Veletržnica致該公司,所有這些都符合該和解協議。 |
“美國” | 指美利堅合眾國。 |
1.2 | 解釋原則 |
在本協議中,雙方同意,除非 另有明確規定或上下文另有要求:
· | 單數詞包括複數;複數單詞包括單數; |
· | 列出文章、章節和段落的內容和標題只是為了便於導向,在解釋本協議時不得使用 ; |
· | 對本協議的提及包括其序言、介紹性條款、附表和不時修訂的本協議 ; |
· | 對法律的提及包括該法律及其條款,即使在本協議執行之前和之後不時對其進行了修改,或者對其進行了補充或修訂和重新發布。 |
2. | 出售和購買股票 |
根據本協議的條款和條件, ,尤其是第 6 條中規定的先決條件,賣方將根據適用法律將股份的所有權及其附帶的所有權利 和權利轉讓給買方,不附帶任何和所有抵押權,以及根據適用法律和本協議從股份中衍生或產生的所有權利和權利,以及買方 應根據本協議第 3 條支付股票的購買價格。
通過轉讓股份,所有法定權利(例如 表決權)和經濟權利(例如股息權)以及與股份有關的義務將從 賣方轉移給買方,如下所示:
· | 賣方 1 將轉讓其在公司的全部股份,相當於 75% 的股份 (“出售股份 1”);以及 |
· | 賣方2將轉讓其在公司的全部股份,相當於總股份的25%(“出售 股份2”)。 |
通過收購銷售股份1和銷售股份2, 買方即獲得與公司所有權相關的所有法定權利和義務,以及《公司法》和公司其他內部法案中規定的任何和所有權利 。
通過簽署本協議,買方表示 同意成為公司的唯一股東。
雙方同意,在轉讓 之後,公司的所有權結構將如下所示:
· | 股東: | |
Beam G |
11 |
· | 公司總資本: | |
1,682,193.10 蘭特 |
· | 金錢資本 | |
336,819.30 RSD |
· | 實物資本 | |
1,345,373.80 雷亞爾 |
· | 公司股份: | |
100% |
3. | 股票的購買價格 |
雙方同意,根據本協議的條款和條件 ,作為從賣方購買和轉讓銷售股份 1 和銷售股份 2 給 買方的對價,買方應在本協議規定的條件下向賣方付款, 按比例分配基準,購買 價格總額為 10,000,000.00 歐元(字母: 一千萬歐元)(“購買價格”)。
3.1 | 購買價格的金額和結構 |
應根據本條規定的 規則支付購買價格,如下所示:
· | 現金金額為700萬歐元(信件形式: 七百萬歐元)將通過從買方的 賬户進行電匯支付, 按比例分配存入賣家賬户,即賣家 1 要收到的現金金額為 5,250,000 歐元(字母: 五百萬二十五萬歐元),賣家 2 將收到的現金金額為 1,750,000 歐元(字母: 一百萬七十五萬 歐元); | |
和 | ||
· | 買方將按比例向賣方發行一定數量的買方普通股,總價值等於 300萬歐元(信函: 三百萬 歐元)。根據本第3.1條 可發行的買方普通股的價值應根據納斯達克(“VWAP”) 在截至收盤前最後一個完整交易日的五個交易日期間的5(五)個交易日交易量加權平均價格計算。 | |
買方的普通股將發行 按比例分配賣方,即賣方 1 應註冊為買方普通股的所有者,金額 等於 2,250,000 歐元的總價值(信件形式: 二百萬二十五萬 歐元),賣方 2 應在 註冊為買方普通股的所有者,金額等於 750,000 歐元的總價值(信函: 七 十五萬 歐元)按上面計算得出。 |
3.2 | 購買價格的支付 |
購買價格應分批支付,如下所示:
12 |
3.2.1 | 截止日期的付款(“第一部分”) |
在截止日期,買方將向賣方支付以下金額 :
· | 現金金額為455萬歐元 (用信件寫的: 四百萬五十五萬 歐元) 將通過從買方賬户中按比例向賣家賬户進行電匯支付,即賣家 將收到的現金金額 1 金額 3,412,500 歐元(信件形式: 三百萬四百一萬二千五百歐元)和賣家收到的 現金金額 2 金額為 1,137,500 歐元 一百萬一百三十七千五百歐元); | |
和 | ||
· | 這樣的買方普通股數量等於1,950,000歐元 (用字母表示:一百萬九十五萬 歐元) 的價值,根據截至收盤日前最後一個完整交易日的5(五)天交易期的VWAP計算。 買方的普通股也將發行 按比例分配賣方,即賣方 1 應註冊為買方 普通股的所有者,金額為 1,462,500 歐元(信函: 一百萬四百六十二千五百 歐元),賣方 2 應註冊為買方普通股的所有者,金額為 487,500 歐元(信件形式: 四 一百八十七千五百歐元) 均如上所述。 |
3.2.2 | 在 2023 年 12 月 31 日當天或之前付款(“第二部分”) |
在 2023 年 12 月 31 日之前,買方應向賣方支付以下金額:
· | 現金金額為245萬歐元 (用信件寫的: 八十八萬五千歐元) 將通過電匯從買方的賬户中按比例匯入賣家賬户,即賣家要收到的現金金額 1 金額 1,837,500.00 歐元(信件形式: 一百萬八百三十七千零五百歐元) 和賣家 2 將收到的現金金額 為 612,500 歐元(信件形式: 六十一萬二千五百歐元). | |
和 |
· | 這樣的買方普通股數量等於1,050,000歐元(用字母表示:一百萬五萬 千歐元) 的價值基於截至收盤日前最後一個完整交易日的5天交易期的VWAP。 買方的普通股也將按比例發放給賣方,即賣方將收到的買方普通股 1 金額為 787,500 歐元(信函: 七百八十七千五百歐元)和賣方收到的買方向 的普通股 2 金額為 262,500 歐元(信件形式: 二百六十二千五百歐元)按上文 計算得出。 |
3.2.3 | 買方的特別賠償 |
賣家特此承認,公司 已收到Veletržnica和解協議下的資金,而Veletržnica程序1中的最終裁決尚未作出 。
雙方承認,只要不達成最終裁決,該裁決將確認二審法院在Veletržnica程序1中作出的現行裁決, 公司就有將根據Veletržnica和解協議收到的資金退還給Veletržnica的懸而未決的風險,在最終裁決對公司不利 的情況下,也在最高法院的最終裁決之前取消Veletržnica程序1中目前的二審判決 ,並將該案退回初審法院進行新的審判。
13 |
為此,雙方同意,賣方 將在收到買方的普通股後提供質押,由買方擔保 1,565,000 歐元的金額(信件: 一百萬五百六十五千歐元)是與公司根據Veletržnica程序1從Veletržnica收到的金額 相對應的金額,該金額因訴訟的最終費用而增加,所有這些都是針對本條前一段所述事件 。
雙方同意,對買方 普通股的質押將構成如下:
· | 對第一批買方普通股的質押,等於51.5萬歐元(以信件形式): 五百 一萬五千歐元);以及 | |
· | 質押第二批中全部買方普通股,等於1,050,000歐元(信函): 一百萬五萬歐元). |
雙方特此同意並承認 向賣方發行的買方普通股質押的以下主要原則:
· | 如果公司有義務退還根據Veletržnica和解協議收到的全部或部分資金,則對買方普通股的質押應作為買方的擔保(如果有); | |
· | 買方普通股的質押應在收盤時向賣方發行買方普通股 的同一天生效,買方普通股的此類股份將由買方託管持有,直到終止對買方普通股 的質押。為避免疑問,賣方將對質押給買方的任何 股買方普通股擁有全部投票權; | |
· | 買方和賣方將在收盤時簽訂質押和擔保協議,以實現質押條款,其措辭 見本協議附表14; | |
· | 該承諾將在以下條件中以較早者為準:(i) 在 Veletržnica 程序 1 中發佈最終裁決,完全確認了 Veletržnica 程序 1 中目前的二審判決;或 (ii) 自結案起五 (五) 年屆滿 但未獲得最終裁決; | |
· | 如果在Veletržnica程序1中作出最終裁決,因此公司將償還根據Veletržnica和解協議收到的全部或部分資金 ,則買方有權強制執行質押並收取與 公司根據Veletržnica和解協議1收到的資金與根據最終協議向Veletržnica支付的金額之間的差額的所有金額 獎。 |
3.3 | 與購買價格相關的費用和税款 |
雙方特此 就以下內容達成協議:
3.3.1 | 現金支付 |
· | 根據本協議支付的所有款項均應:(i) 以歐元支付,(ii) 不受任何税款、轉賬 費、轉換費、銀行手續費或其他金錢義務的約束; | |
· | 賣方單獨承擔因出售股票而可能產生的所有税款 (包括但不限於資本利得税和個人所得税)。賣方不能以購買價格上漲或任何其他方式向買方尋求這種 税的補償。 |
14 |
3.3.2 | 以買方的普通股付款;賣方的銷售限制。 |
· | 賣方同意,如果買方隨時達到普通股限額上限 ,即賣方達到買方在本交易下向他們發行的普通股的19.99%,則賣方 在此不可撤銷地同意並承認,他們將無權獲得任何剩餘的待定額外付款,有關額外購買價格付款及其付款機制的所有條款 都將停止適用已達到上述閾值 。除了適用法律對任何買方普通股的出售或轉讓施加任何額外限制外, 賣方各自同意,每個賣方可以轉售的買方普通股的最大數量將受到基於交易量的限制 ,按每日和每週計算,如下所示:(i) 每個日曆周的銷售時間不得超過三 (3) 天,(ii) 銷售在任何一個交易日內,買方普通股的最大數量應小於 的百分之十(10%)前一個交易日的平均每日交易量以及 (iii) 任何五 (五) 天內的賣出 不得超過平均每週交易量的百分之四 (4%)(按任何業務 周或連續五個交易日平均每日交易量的5(五)倍計算)。 | |
· | 賣方單獨承擔因向賣方發行買方普通股而可能產生的所有税款。賣方不能以 提高購買價格或任何其他方式向買方要求補償此類税款。 |
3.4 | 降低購買價格 |
雙方同意,只有在賣方在收盤前違約的情況下,才可以按照本協議的規定降低購買價格(根據下文 7.4.1條中規定的條款)。
為明確起見,雙方同意, 根據上述段落降低收購價格,應按以下優先順序進行:(i) 從 第二部分的現金金額中扣除,(ii) 第二批的股權部分和 (iv) 額外購買價格付款。
4. | 支付購買價款第二部分的擔保 |
作為向 賣方支付第二批貸款的擔保,買方同意將公司35%以上的股份(“抵押品”)抵押給賣方(“抵押品”)(“質押”)(“質押”)。
雙方特此同意並承認 承諾的以下主要原則:
· | 質押應作為在2023年12月31日之前或最遲在2023年12月31日之前或之日支付第二部分的擔保; | |
· | 質押協議應在買方在BRA面前登記為公司股份的100% 合法所有者之日生效,所有這些都符合本協議; | |
· | 賣方負責在 BRA 面前登記和註冊承諾,而買方/公司 應提供此類註冊所需的所有文件; | |
· | 在第二部分全部結清之前,該承諾將一直有效; | |
· | 如果買方遲到 Parche 2 的付款/結算超過15(十五)個工作日,則賣方有權強制執行承諾。 |
除非賣方以書面形式另行明確批准 ,否則在質押截止日期和註銷登記之間的這段時間內,買方應促成或促成:
· | 根據本協議為抵押品提供任何進一步的抵押品或以其他方式抵押品,或在抵押品上設定任何第三方 權利; | |
· | 公司將按照所有適用的法律和行政要求開展業務; | |
· | 公司將完全遵守重組計劃的條款,並將獲得債權人、當局或參與實施/監督/監督重組計劃的任何一方的同意/批准 或類似內容; | |
· | 公司不會進行或承諾進行任何形式的重組,也不會減少 其基本資本、地位變更或形式變更; |
15 |
賣家有權自行決定以適用法律預見的任何方式執行承諾 ,包括:
(i) | 抵押品的司法出售(南方出售); | |
(ii) | 不經司法程序出售抵押品 (vansudska prodaj) 在公開拍賣中 (javna prodaja putem nadmetanja);以及 | |
(iii) | 按市場價格進行非司法程序出售抵押品,該價格應由賣方自行決定由以下公司進行評估 確定:畢馬威會計師事務所、普華永道、安永會計師事務所或德勤(“Big 4”)。如果賣方合理地確定以這種方式確定市場價格是不可能或不切實際的, 以任何其他方式的法外出售,由理智的賣方以應有的謹慎行事來決定。 |
如果賣方尋求根據本協議和適用的 RO 法律執行 中的質押,則買方應自費提供所有必要和合理的 協助,以促進承諾的執行和/或賣方行使他們可能擁有的與本協議 有關的任何其他權利。根據 的適用法律,賣方有權授權第三方進行抵押品的銷售過程。
5. | 簽約日行動 |
5.1 | 簽署前雙方之間交付的文件 |
在簽署之前,賣方已向買方交付了 以下文件:
· | 簽署豁免書,免除對公司發行的股份行使優先購買權; |
在聲稱雙方已履行本協議第5.1條規定的所有義務後,雙方將在簽署時加入以下行動:
· | 簽署本協議。 |
6. | 收盤前的條件 |
6.1 | 關於先決條件的一般契約 |
買方完成本協議下的 股份出售和購買的義務取決於賣方在成交前履行第6.2條中列出的每項先決條件 。
雙方承認,買方可自行決定 放棄賣方履行任何先決條件的義務。
根據以下規定,賣家有義務履行並應 盡合理努力使先決條件得到滿足。
賣方對買方履行任何和所有條件先決條件承擔連帶責任。
6.2 | 先決條件 |
買方影響 收盤的義務應以買方滿足或放棄以下先決條件為條件:
16 |
6.2.1 | 房地產相關條件先例 |
a) | 將從公司轉讓給Amiga TT的房地產: |
附表11中列出的不包括的資產已從公司轉移到Amiga TT。
b) | Amiga TT 與公司之間關於租賃房地產的租賃協議 |
租賃房地產代表排除在外 資產的一部分。一旦租賃的房地產轉讓給Amiga TT,賣方將促使作為出租人的Amiga TT與公司簽訂租賃房地產的租賃協議 ,所有這些協議都符合本協議附表7中規定的租賃協議的措辭。
c) | 將從Amiga TT轉讓給公司的房地產(“收購資產”) |
如附表12所示的收購資產已從Amiga TT轉移到公司。
d) | 關聯方貸款已結算並關閉。 |
6.2.2 | 剩餘條件先決條件 |
除了第 6.2.1 條中的先決條件外,買方實現收盤的義務應以滿足以下先決條件為條件, 所有先決條件都必須由買方累積滿足或免除:
(a) | 根據本協議附表 4 與賣方和亞歷山大·託什科維奇先生簽訂了新的僱傭協議; | |
(b) | 根據下文附表3中列出的名單,將員工從貝爾格萊德Amiga調到公司, ,符合Amiga Belgrade的現有條款,如數據室文件夾二十二所示; | |
(c) | 出售Amiga Mont的股份; | |
(d) | 關聯方貸款已結算並關閉; |
(e) | 購買萊夫艾森銀行簽發的聲明,同意公司可以取代 Raiffeisen Bank作為Veletržnica程序1中的原告,如果該訴訟在下級法院繼續進行, ,所有這些都符合適用法律。 | |
(f) | 本協議中包含的賣方陳述和保證在 、截至簽署日以及截止日期均為真實和正確,其效力與截至該日期的聲明和保證相同,但那些僅在指定日期處理問題的 陳述和保證除外,其準確性應自該指定日期起在所有方面確定 的指定日期。 | |
(g) | 賣家應在截止日期之前或截止日期之前或之日正式履行並遵守本協議要求的 履行或遵守的所有協議、契約和條件。 | |
(h) | 不得對任何一方提起任何訴訟,這將阻礙結案。任何政府機構均不得發佈任何限制或禁止此處設想的任何交易 的禁令或限制令 ,也不得生效。 | |
(i) | 應已收到所有必需的同意,其對應的同意書應在收盤時或之前交付給買方 ; | |
(j) | 自本協議簽訂之日起,不得發生任何重大不利影響, 也不得發生任何單獨或總體上可以合理預期會導致重大不利影響的事件 。 | |
(k) | 賣方要求公司解僱Miroslav Tlačinac先生的公司董事 ; | |
(l) | 終止公司與斯洛文尼亞OT Invest doo之間的協議。 |
17 |
6.3 | 有關滿足先決條件的行動 |
雙方應本着誠意合作 ,以滿足賣方的先決條件,並應(由賣方承擔費用)提供另一方可能合理要求的信息或協助(包括準備、提交和進行申報、通信、討論)。
賣方應隨時向買方通報 滿足先決條件的進展情況,並承諾在收到此類問題後,立即以書面形式向買方披露任何將或可能阻止在最後截止日當天或之前滿足任何先決條件的 。
如果相關機構對滿足上文第 6.2 條所列條件先決條件施加任何要求,則賣方,或者必要時雙方一起 應與該機構進行真誠的談判,以期商定買方可能合理滿意的條款 。
6.4 | 符合先決條件的證據 |
賣方應向買方交付以下文件的副本 ,以此作為充分滿足第 6.2 條規定的先決條件的證據:
(a) | 公司與Amiga TT之間關於轉讓除外資產的協議,包括除外資產購買價格的結算證明 以及公司與Amiga TT之間正式簽署的收購資產收購協議, 以及公司按照相關協議的要求向Amiga TT全額支付收購價款的證據,以及 以及此類收購產生的所有費用和税款(如適用)的證據; | |
(b) | Amiga TT與公司之間關於租賃房地產的租賃協議,措辭如附表7所述 ; | |
(c) | 原始地籍摘錄證明公司對收購的房地產擁有1/1的所有權,全部免除 任何抵押權,或者證明Amiga TT的所有權不存在任何抵押權,只有註釋是所有權變更申請; | |
(d) | 根據本協議附表 4,與賣方和亞歷山大·託什科維奇先生簽署了新的僱傭協議; | |
(e) | 根據下文附表 3中列出的名單和條款,與Amiga Belgrade員工簽署了僱傭協議。 | |
(f) | 來自塞爾維亞強制性社會繳款登記處(即CROSO)的證據,證明本條 (d) 和 (e) 點中的所有上述僱員都已正式登記; | |
(g) | 關於出售黑山公司Amiga Mont d.o.o股份的協議; | |
(h) | 來自黑山主管登記處的證據,證明Amiga TT是位於波德戈裏察的黑山公司Amiga Mont d.o.o的股東 ; | |
(i) | Raiffeisen Bank簽署聲明,同意在下級法院繼續進行該訴訟的情況下,公司可以取代萊夫艾森銀行 作為Veletržnica程序1的原告; | |
(j) | 關聯方貸款的結算證明; | |
(k) | 關於終止 本公司與斯洛文尼亞OT Invest doo之間協議的終止函。 | |
(l) | 賣家聲明已滿足 6.2.2 (f) 至 6.2.2 (j) 節中規定的每一項條件。 |
18 |
7. | 收盤前的操作 |
7.1 | 賣家的收盤前契約 |
除非本協議 中另有明確規定或買方以書面形式批准(不得不合理地拒絕批准),否則在簽字日到 截止日期之間的這段時間內,賣方應採購或促成:
(i) | 公司將繼續完全遵守重組計劃的條款,並將獲得債權人、當局或參與實施/監督/監督重組計劃的任何一方的同意/批准 或類似內容, 可能需要這些同意/批准才能使轉讓在法律上生效; |
(ii) | 除非本協議要求,否則公司不會進行或承諾進行任何形式的重組,也不會增加 或減少其基本資本、發行新股、更改股票的類型、形式或附帶的任何權利,也不會授予任何權利或期權 或承諾,也不會以任何其他方式修改公司的《基金會法》,也不會組建任何子公司或收購任何股份/權益公司或參與任何合夥企業或合資企業; |
(iii) | 除了本協議及其附表中嚴格規定的僱傭 協議外,公司不會簽訂任何新的僱傭合同,也不會修改與公司任何僱員或顧問有關的任何僱傭、管理、諮詢、 遣散費或解僱協議,也不會以其他方式增加公司任何 員工或顧問的薪酬(特此不影響滿足條件先例所需的業務); |
(iv) | 公司在資本設備上的支出總額不得超過50,000歐元 ,個人訂單不得超過10,000歐元; |
(v) | 未經 買方事先書面同意,公司不得簽訂任何不在正常業務過程中和 合同總價值超過10,000歐元或等值其他貨幣的新協議; |
(六) | 除關聯方貸款外,公司不會轉讓其任何權利和/或索賠; |
(七) | 公司將就與 其各自業務或運營有關的所有重大事項與買方進行磋商與合作; |
(八) | 如果此類作為或不作為會導致違反 、違反或違約公司作為一方的合同或承諾,公司不會採取或不採取任何行動; |
(ix) | 公司不會出售、抵押或轉讓或承諾出售、抵押或轉讓任何重要的 資產;提供、接受或承諾提供或接受任何貸款、信貸或借款;以任何形式提供任何擔保和/或證券 ; |
(x) | 公司不會以原告身份提起或提起任何訴訟;以及 |
(十一) | 公司將按照適用法律的要求 在法定時限內向政府當局提交申報表;以及 |
(十二) | 除非適用法律的設想或 要求,否則公司不會對會計準則進行任何重大修改。 |
儘管有上述契約,但賣家 仍有義務立即採取行動和補救措施,以防止對公司造成損害。在這種情況下,賣方 應將採取此類行動和操作的必要性告知買方,並等待買方的批准 必須在 3 (三) 自賣家收到信息之日起的工作日,前提是案情允許等待此類批准 。如果由於特定情況,客觀上需要迅速做出反應以消除公司面臨的直接威脅 損失,則賣方應採取補救行動,並應確保立即通知買方,而不是遲於 1 ( 一) 關於此類行為的 “工作日”。
19 |
在請求買方批准時, 賣方應以英文提供其請求摘要,而任何其他所附文件應使用其原始語言。
除關鍵員工外,買方承諾 ,除非賣方或公司以書面形式授權,否則買方不得在交易結束前與公司的任何客户、合作伙伴、分銷商和員工溝通本交易的存在 。
7.2 | 閉幕通知 |
為了確定收盤日期,將採取以下行動:(i) 賣方應立即通知買方,買方尚未放棄的上文第 6.2 條中規定的所有先決條件 均已完全滿足;(ii) 賣方應在此通知中附上第 6.4 條規定的相應證據的副本;(iii) 賣方應在此通知中附上 條中規定的相應證據的副本;以及 (iii) 賣方應詢問買方要求買方繼續進行收盤 ,提出收盤的時間和日期(合稱 “收盤通知”)。
儘管下文第 20.6 條規定了 的通信方式,但閉幕通知仍將通過電子郵件發送至以下地址 Desmond.Wheatley@beamforall.com、jpietsch@weintraub.com、 djordje.dimic@crowe.rs、br}、br}、br、br、br 和 baig。milan.adzic@crowe.rs malisic@mmd-associates.com klancnik@mmd-associates.com
買方在收到收盤通知 後,應審查收到的文件的完整性和準確性,並且,前提是買方滿足或放棄了所有先決條件,並且買方對第 6.4 條所述的文件感到滿意,則買方應繼續 完成交易。
雙方將商定 收盤的日期和時間,無論如何,該日期和時間不得遲於5(五)個工作日,即賣方發出令買方滿意的收盤通知 之日。
結案應在買方法律顧問 的辦公室進行:MMD Advokati、貝爾格萊德Resavska 32律師事務所,以及貝爾格萊德 或克拉列沃的公證人辦公室,涉及需要公證的行動。
7.3 | 達成成交的時間表以及先決條件仍未得到滿足的後果 |
無論如何,除非雙方另有書面協議,否則收盤最遲應在長 截止日期進行。
如果由於任何一方的作為/不作為,即 (i) 賣方未能完成 先決條件或賣方在收盤前違反了 先決條件,或者賣方在收盤前違反了(特別是在下文第 7.4.1 條中規定),則買方有權通過書面通知立即終止本協議,或 (ii) 買方有權通過書面通知終止本協議,或者 (ii) 買方 未能繼續進行轉讓(特別是在下文第 7.4.2 條中規定),原因是賣家有權 終止轉讓通過書面通知達成協議,立即生效;在單方面 終止本協議時,另一方有權要求另一方支付合同罰款。
雙方特此同意,如果任何 先決條件的全面執行取決於當局或第三方(這不包括Amiga關聯方)的意願/自由裁量權 ,並且此類先決條件不能僅針對該第三方的作為/不作為達成,而賣家盡了最大努力並完成了所有必要和可能的事情,則雙方同意不會受到任何合同處罰 賣家。
20 |
7.4 | 收盤前違規事件 |
7.4.1 | 賣方在收盤前的違規行為 |
賣方向買方承諾,他們 應立即,但不遲於 1 (一) 在得知後的一個工作日,以書面形式通知買方在收盤前可能出現或知道的任何問題 或問題,這些事項或問題構成了賣方在收盤前的任何契約和/或陳述和保證,或者賣方違反了本協議規定的任何義務(所有這些 都稱為 “收盤前違規行為”)。
如果在本協議簽訂之日之後 但在成交之前的任何時候發生任何收盤前的違規行為,並且如果收盤前的違規行為(單獨或合計)會導致 公司和/或買方在收盤前後對任何第三方承擔低於 25,000.00 歐元門檻的責任,則雙方有義務繼續進行平倉,但買方有權獲得賠償對於此類收盤前違規行為造成的損失 ,請相應調整購買價格應由雙方以本協議附件 的形式商定。
如果在本協議簽訂之日之後 之後但在交易結束之前的任何時間發生以下任何事件:
a) | 公司失去對任何價值超過100,000歐元的資產的所有權,賣方並沒有 置換這些資產; | |
b) | 任何主要員工終止與公司的僱傭關係; | |
c) | 發生收盤前的違規行為(合計在一起時),這將導致賣方在收盤之前或之後對買方和/或公司承擔等於或超過100,000歐元門檻的責任 。 |
則雙方應:(i) 本着誠意進行討論 並同意完成交易,在這種情況下,賣方將向買方賠償因這種 違規行為而造成的所有損失,並且應按照雙方以本協議附件的形式商定相應調整購買價格 或 (ii) ——如果雙方沒有達成協議,則雙方均不得終止協議(在這種情況下,任何一方都不得終止協議(在這種情況下,任何一方都不得終止協議要求履行 結算的權利,但仍應保留以下條款中規定的權利)。
如果在本協議簽訂之日之後 但在交易結束之前的任何時候,公司破產或倒閉,或者賣方,無論買方 完全遵守本協議的規定以及買方的陳述和保證是否真實正確,始終拒絕 在公共公證人面前簽署和證明轉讓契約——買方應有權終止本協議。
買方有權要求賣方 支付等於 100,000 歐元的金額 (用信件寫的: 十萬歐元) 如果發生本第 7.4.1 條中規定的任何授予買方終止協議權利的事件 ,則作為合同罰款。雙方同意, 如果買方因本條所述事件的發生而行使終止協議的權利,並且賣方將 支付合同罰款,則買方不得尋求超過合同 罰款的全額損害賠償。賣方有義務在 30(以內)使用買方為此目的指定的賬户向買方支付合同罰款 (三十) 自賣家收到付款請求之日起的日曆日。
7.4.2 | 買方在收盤前違約 |
如果由於買方未能做到以下幾點而導致收盤未在最後截止日 或之前發生:
· 在公證人面前簽署並證明轉讓契約;
根據本協議,同樣的 歸屬於買方,前提是:(i) 所有先決條件均已完成或放棄,以及 (ii) 協議下沒有 理由使買方有權不繼續轉移資金/簽署上述文件,則賣方 有權通過書面通知立即終止本協議,並有權要求買方 支付相當於100,000歐元的金額作為合同罰款。雙方同意,如果賣方因本條所述事件的發生而行使終止 協議的權利,而買方將支付合同罰款,則 賣方不得尋求超過合同罰款的全額損害賠償。買方有義務在 買方收到付款請求後的30(三十)個日曆日內,使用賣方為此目的指定的賬户向賣方支付合同罰款 。
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8. | 閉幕日行動 |
8.1 | 雙方在閉幕時交貨 |
根據此處包含的條款和條件 ,賣方應在轉讓契約執行之前的截止日期向買方交付以下文件的原始或經認證的副本 :
(i) | 證明符合第 6.4 條所列先決條件的文件 |
(ii) | 賣方發表的聲明指出,自簽署之日和截止之日起,本協議中包含的所有賣方陳述和保證 在所有方面都是真實和正確的,除雙方簽署的披露信中披露的契約外,第7.1條中規定的所有收盤前 契約均已得到充分尊重; |
(iii) | 公司為在行政、勞工、税務、法院和其他程序中以及與第三方的所有關係中代表 公司行事而簽發的所有授權書清單; |
(iv) | 賣方配偶在公證處簽署和認證的聲明,同意根據本協議出售和購買股份 完全符合本協議附表2中的措辭,或者 提供賣方未婚的適當證據,即出售股份歸賣方獨資所有。 |
在轉讓契約執行之前,買方 應向賣方交付以下文件:
· | 買方祕書出具的證書,證明買方董事會 批准了本協議和本協議中設想的交易。 |
8.2 | 簽訂轉讓相關文件 |
在收盤日期 ,為了進行結算,應執行以下文件:
(i) | 雙方應在公證人面前簽署和認證轉讓契約,其形式基本上是本協議附表8中規定的 轉讓契約,以及該轉讓 契約所設想的任何證書或其他文件,從而使轉讓成為可能; |
(ii) | 各方應在公證人面前簽署和認證質押協議。 |
(iii) | 雙方應在公證人面前簽署並認證其簽名,該證書上註明 (i) 滿足所有先決條件,包括對任何先決條件或其一部分的豁免,以及 (ii) 滿足 所有成交條件和收盤行動(“結算證書”)。結業證書草稿以 的形式和本質作為附表 10 提供。 |
8.3 | 支付購買價格的第一部分 |
轉讓契約執行後, 買方應按以下方式執行第一批的付款:
· | 買方應下令將第一部分的現金金額轉入賣方賬户, 所有這些都符合第 3.2.1 條; | |
· | 根據第3.2.1條,買方應促使其過户代理以電子方式向賣方發行如此數量的買方 普通股。 |
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買方應提供有關向賣方進行第一批轉讓的文件/證據 。
9. | 關閉後註冊操作 |
買方承諾確保買方指定的法律顧問在截止日期之後儘快向 BRA 提交以下與公司有關的 文件和請求,前提是第一批的付款已正式完成:
· | 本協議所設想的股份所有權的變更; |
在買方 在BRA註冊/註冊為股份的唯一合法所有者之後,賣方承諾在截止日期之後儘快向BRA提交以下與公司 有關的文件和請求,無論如何都要在1 (一) 收到 BRA 關於將買方列為股票唯一所有者的積極決定後的營業日 :
· | 本協議所設想的股份質押的登記/登記。 |
賣方 1 在收盤後仍將擔任 公司的代表,應全權負責向所有主管當局、 登記機構和商業銀行傳達股份所有權變更情況,以完全遵守其要求。
10. | 賣家 1 在收盤後在公司中的狀態 |
賣方 1 承認並接受,買方簽訂本協議決定的基本部分 是,賣方 1 將在截至截止日期(“授權”)的三(三)年內繼續擔任公司董事(即繼續在 BRA 中正式註冊為公司代表)。
如果由於賣方 1 是 Bad Leaver 而終止委託,則賣方 1 應向公司支付以下合同罰款:
· | 如果賣方 1 在截至收盤日的第二年是不良離職者,而如果賣方 1 在委託終止之前收到了 額外購買價格付款 1,則合同罰款將等於額外 購買價格付款的金額 1; | |
· | 如果賣方 1 在截至收盤日的第三年是不良離職者,而如果賣方 1 在委託終止之前收到了額外購買價格 付款 2,則合同罰款將等於額外購買價格付款 2;以及 |
為避免疑問,如果賣家 1 是 Good Leaver,則賣家仍有權獲得本協議中規定的所有付款。
此外,賣方 1 承認並同意 ,除了將擔任公司董事的賣方 1 之外,轉讓後作為公司唯一股東的買方 可以任命買方首席執行官(或其他人)為額外董事或其他代表,賣方 1 作為 董事的行為可能受到限制,無法與共同交易方一起執行價值超過 50,000 歐元的行動上述人員的簽名,而 此類限制將寫在 BRA 面前。
11. | 收盤後向賣方支付額外的購買價格 |
在賣方滿足額外購買價格 先決條件的前提下,根據本協議中規定的條款,買方除購買價格 外,還將向賣方支付全部款項,全部為買方 普通股(即不支付現金),但須遵守買方的普通股限額上限。
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為避免疑問,所有額外購買 價格條件先決都是單獨設定的,也就是説,如果實現了特定的附加購買價格先決條件, 賣家應有權獲得與該先決條件相關的賠償(無論是否已達到其他先決條件 )。
11.1 | 額外支付購買價格 1(2024 年營業收入) |
如果滿足了額外購買價格 付款條件 1,則賣家有資格獲得的金額等於超過指定的 作為額外購買價格付款門檻的二 (2) 倍的金額,按比例扣除適用法律規定的與此類付款有關的 的任何費用/税款/收費。
根據買方在2024年底前的最後一個 完整交易日收盤時計算的30個交易日VWAP,額外收購價款項1將以買方普通股支付 。在 向美國證券交易委員會提交買方10-K表年度報告後,將盡快支付額外購買價格款項1。
11.2 | 額外支付購買價格 2(2025 年營業收入) |
如果滿足額外購買價格 付款條件 2,則賣家有資格獲得的金額等於超過 指定為額外購買價格付款 2 門檻的金額的兩 (2) 倍,根據適用法律 與此類付款有關的所有費用/税款/收費,扣除適用法律規定的與此類付款有關的所有費用/税款/費用。
根據買方在2025年底前的最後一個 完整交易日收盤時計算的30個交易日VWAP,額外收購價款項2將以買方普通股支付 。在向美國證券交易委員會提交 買方10-K表年度報告後,將盡快支付額外收購價格2。
11.3 | 額外支付購買價格 3(Veletržnica 程序 2 獎勵) |
如果支付了額外購買價格 付款 3,則賣家應按比例獲得額外購買價格付款 3,根據適用的 法律扣除任何費用/税款/費用。
額外購買價格款項3應在公司從Veletržnica程序2中收取資金後的15個日曆日內 支付。為避免疑問 ,如果出於任何原因Veletržnica程序2中的資金是分批支付的,則買方對賣方的 義務應為公司收到的超過380萬歐元本金的資金到期, 也應在收到後分批支付。
額外收購價款項3將以 的形式以買方的普通股支付,金額基於買方30個交易日的VWAP,計算方法是根據額外收購價格條件 3 在公司收到最終獎勵付款之日之前的最後一個整個 交易日計算得出的。
11.4 | 費用和税收以及與額外購買價格付款有關的主要原則 |
關於與向賣方支付額外購買價格的 相關的費用/税款/收費,雙方特此商定以下原則:
· | 本協議下的額外購買價格付款金額被視為總金額; | |
· | 賣方應收到買方的普通股,其金額應按照 適用的額外收購價付款(賣方已滿足附加收購價支付條件先例), 扣除適用法律下可能存在的任何費用/税款/費用,同樣的金額應由賣方承擔; |
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12. | 收盤後 Veletržnica 程序 1 和 2 以及 adamogradnja 程序行為 |
12.1 | Veletržnica 程序 1 行為 |
如果在最高法院作出裁決後,Veletržnica程序 1繼續在下級法院審理,並且一旦公司取代Raiffeisen銀行作為訴訟的原告 ,則賣方應全權負責進一步執行Veletržnica程序1,直到最終裁決。 賣方應自費開展和協調在Veletržnica程序中保護公司 利益所必需的任何形式的行動 1。這特別包括但不限於提交訴狀、出席聽證會、 提供證據和指派證人。買方應促使公司聘請並充分授權賣方指定的顧問、專家、 律師和顧問在Veletržnica程序1的後續過程中代表公司。
如果直接向公司交付任何提交、訂單或其他法令,則買方應促使公司立即 向賣方發出通知,告知其收到在 Veletržnica 程序 1 中提交或發佈的任何提交、訂單或其他法令。
Veletržnica程序1應由賣方自行承擔,賣方全權負責結算所有與法庭相關的費用和成本,直到最終 裁決,以及公司根據最終裁決可能產生的成本和義務。特此澄清,如前所述,賣方對買方負有責任的 賠償包括 公司根據法院裁決必須預付的任何形式的付款,以及公司的顧問、專家、 律師和顧問的費用。為此,法院下令支付的所有預付款費用和律師事務所的費用仍應是賣方的義務 ,即賣方有責任在比法院下令更短的 期限內向公司預付/預付此類費用,從而為公司留出足夠的緩衝期以確保法院命令得到遵守, 但無論如何至少有 1 (一))付款期限到期的前一天。如果出於任何原因由公司 或買方支付同樣的款項(儘管在賣方預付款之前,公司或買方沒有義務這樣做),則 賣方有義務在買方或公司收到 書面報銷申請後的5(五)個日曆日內向買方或公司償還所支付的款項。
如果賣方未能按照本條規定的方式和期限內預付法庭費用和公司顧問、專家、 律師和顧問的費用/費用,則買方和公司均不對賣方承擔任何責任。如果賣方未能支付此類費用/成本會對Veletržnica 程序 1 的結果產生一些負面影響,或者由於標的賣家的失敗而導致額外成本,則買方和公司均不承擔責任。為此,如果此類結果以任何 方式與公司未能結清任何此類預付款成本和費用有關,則賣方無權援引 這一論點來反對買方。為避免疑問,賣家將承擔可能以任何方式產生的與 Veletržnica 程序 1 相關的所有費用。
12.2 | Veletržnica 程序 2 行為 |
在最終裁決之前,雙方將在Veletržnica程序2中共同商定 保護公司利益的方式。這特別包括但不限於 ,包括關於為此類案件任命公司顧問、專家、律師和顧問以及提出 訴狀、出席聽證會、提供證據和指派證人的聯合協議。除非本條另有規定,否則在最終 裁決之前,Veletržnica程序2的所有費用均應由公司承擔。
如果 直接交付給公司,則買方應促使公司立即 向賣方發出通知,告知他們在仲裁程序中提交或發佈的任何提交、訂單或其他法令。
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如果在最終裁決之前的任何時候,買方 決定不訴諸Veletržnica程序2(包括但不限於撤回對Veletržnica的索賠, 不對法院的裁決提出上訴等),而賣方希望訴諸Veletržnica程序2,則雙方同意如下:
· | 買方有義務毫不拖延地通知賣方其決定不提出 Veletržnica 程序 2,並在公司在 Veletržnica 程序 2 中採取任何行動的期限到期前的最近 10 個日曆日通知賣方; |
· | 賣方將在收到買方決定後的 2 個日曆日內通知買方是否同意買方的決定; |
· | 如果賣家希望繼續執行 Veletržnica 程序 2,則雙方同意 整個 Veletržnica 程序 2 應完全由賣家執行,而上述第 12.1 條中規定的規則(即 Veletržnica 程序 1)應比照適用。 |
12.3 | Adamogradnja 程序行為 |
如果先前暫停的程序繼續進行,雙方將共同商定 在Adamogradnja程序中保護公司利益的方式。這特別是, 但不限於,包括關於為此類案件任命公司顧問、專家、律師和顧問的聯合協議 ,以及提交訴狀、出席聽證會、提供證據和指派證人。上文第12.1條規定的所有其他規則(即Veletržnica程序1)應比照適用於本程序。
儘管如此,賣方承認,在 Adamogradnja程序仍在繼續,並且該程序最終導致公司有義務在此基礎上向 Adamogradnja支付任何款項的情況下,賣方特此不可撤銷地同意毫不拖延地向公司賠償任何已支付的款項。
13. | 賣方在成交後的契約和行為 |
13.1 | 收盤後的契約 |
每位賣方同意,自收盤之日起, 之後的三 (3) 年內,每位賣方均不得在買方或其關聯公司直接或通過合作伙伴開展業務的任何地區直接或間接、單獨或共同地招攬或促使 向公司和/或買方招攬或促使 的客户或買方進行類似或競爭的業務 和/或買方。
賣家認識到,本條款中包含的 和條款是適當必要的,以便根據本條款為買方提供充分保護,並同意,如果任何法院裁定本條中的任何條款 因其延長時間過長或地理區域太大,或者由於其在任何其他方面過於廣泛而無法執行,則該契約應解釋為只延長 最長的時間段和最大的地理區域,否則則具有可執行的最廣泛的適用範圍。
每位賣家均聲明並保證,本條的條款 不與其受其約束的任何其他義務或契約相沖突或違反。本協議雙方承認 因違反本條所含契約而造成的損害是極其不切實際的。
因此,除了且不限制 買方可能擁有的任何其他補救措施或權利外,買方還應有權獲得禁令或其他公平救濟。
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13.2 | 收盤後行為 |
· | 在 24 (二十四) 截止日期後的幾個月,應買方 的合理要求,賣方應就與公司有關的事項提供幫助和知識,例如税收、會計、 保險、運營。 |
14. | 賣方的陳述和保證 |
14.1 | 陳述和擔保一般假設 |
賣方承認, 買方簽訂本協議是基於賣方 代表自己和代表公司特此提供的賣方陳述和保證。
a) | 每項陳述或保證均應獨立解釋,除非本協議另有規定,否則不受本協議條款或其他陳述或擔保的限制 。 | |
b) | 賣方陳述並共同和單獨向買方保證,以下每份賣家陳述 和保證在簽約日期的各個方面都是真實、準確、完整、沒有誤導性和明確的,除非披露中另有明確的書面例外情況另有規定,否則在簽字日和截止日期之間以及截止日期 日這段時間內,將繼續保持真實、準確、完整、不具誤導性和明確性代表附表 1 的信件。 | |
c) | 本協議以及賣方或公司在盡職調查程序之前、期間或之後提供的與 本協議相關的任何其他文件、聲明或證書均不包含任何虛假陳述、事實、 或隱瞞事實。 | |
d) | 在盡職調查程序和披露信中交付給買方的文件和信息代表了完整的 和準確的文件和信息,賣方沒有隱瞞任何重要信息,這會對買方產生誤導。 |
14.2 | 賣家的授權和能力 |
賣方向買方保證以下 ,前提是他們自己的正當授權和能力:
a) | 每個賣方都有完全能力簽訂和履行本協議中的義務,並簽訂和履行由賣方簽署的、將在截止日期交付的結算 和所有其他文件。根據本協議出售股份, 賣方能夠將合法有效的股份所有權轉讓給買方,以及賣方履行本協議下的 承諾,均不與任何適用的法律和法規、 賣方受約束的任何判決或其他命令或賣方作為一方的任何協議相沖突。 | |
b) | 公司中不存在任何形式的參與,包括但不限於默示參與、次級參與或利潤分享安排, ,也不存在與創建此類參與有關的有條件的義務或具有約束力的報價。 | |
c) | 本協議以及賣方必須根據本協議執行或與本協議相關的其他文件, 將根據其中包含的條件為賣方設定可強制執行的義務。 |
14.3 | 股票 |
賣方就股份向買方保證以下 :
a) | 股票已全額支付;不存在對資本、金錢或實物進行額外投資的義務; 沒有可能導致公司資本增加或減少的決定。 | |
b) | 賣方共同是公司的唯一成員,每位賣方都是其各自股份的唯一合法所有者,並按第 2 條規定的百分比對股份擁有 的良好所有權,擁有完整、有效和可銷售的可轉讓法定所有權,對股票持有、上限或影響股票的自由和明確的 抵押權。 |
27 |
c) | 賣方擁有根據本協議 向買方出售和轉讓股份的全部合法權利、所有權、權力、能力和權力(未經任何第三方同意或批准),並且沒有就賣方對股票的 所有權或其出售股票的能力提出任何索賠或訴訟;沒有人提出任何書面主張有權獲得對股票或影響股票的任何權利 賣家不知道有人威脅要對任何此類權利提出索賠。任何法院、行政或監管機構或其他政府機構都不存在與賣方股份和股份所有權有關的罰款、命令、 判決、禁令/臨時措施或決定。 | |
d) | 這些股票的有效發行符合《公司基金會法》和適用的 法律的所有相關規定。 | |
e) | 這些股票不受任何司法程序和抵押權的影響(並且沒有協議或承諾對股份給予或設定任何 抵押權或影響股份)。 | |
f) | 向買方出售股份以及本協議的執行和履行不應影響公司的法律狀況 ,也不會導致:(i) 違反任何適用的法律或命令,或違反、提前終止、公司達成的協議或承擔的義務發生重大變化 ,以及 (ii) 任何向公司管理董事或其他公司高管支付獎金或賠償的義務該公司。 | |
g) | 任何第三方(包括但不限於公司前股東)對股份的 沒有任何權利、選擇權或類似內容,根據這些權利,第三方可以要求對任何股份、轉換或其他方式、 或股份的任何部分進行任何補償和/或質押。 | |
h) | 此次轉讓不會以任何方式危及公司在重組計劃下的業績和義務,公司和/或參與通過/執行/監督/實施 重組計劃的機構的任何債權人無需同意/批准 或類似行動,或者如果需要此類同意/批准或類似行動,則公司在簽署本 協議之前已獲得相同的同意/批准 或類似行動; | |
i) | 轉讓不必傳達給公司與之達成協議的任何第三方。 |
14.4 | 該公司 |
賣方向買方保證以下與公司有關的 :
a) | 公司是一家以有限責任公司形式正式成立的法人實體,並根據適用法律有效存在。 | |
b) | 公司不受任何清算程序或破產程序的約束,其賬户也未被凍結,賣方 對上述任何情況的威脅一無所知。沒有召開任何旨在提議 通過任何決定的大會會議,也沒有通過任何決定,也沒有提出清算、清盤或關閉公司的請求或命令,也沒有根據適用法律可以採取任何上述措施的情況。公司 未處於破產狀態,或者已暫停付款或任何索賠或債務。 | |
c) | 大會的所有決定均得到適當作出,適用法律始終得到尊重,包括但不限於 大會關於法律事務和向賣方擁有的公司提供的貸款以及關於 處置重大資產的決定。 | |
d) | 收盤時,公司將在國內外沒有任何子公司。 | |
e) | 公司關於最近 3 份的文件 (三) 年份在公司辦公場所完全可用, 有效,是最新的,而公司最近5年的税務文件是最新的 (五) 公司所在地 年完全可用,這些書籍和文件中需要處理的所有事項均有效、最新且完整。公司的公司 機構定期運作,所有公司決策均根據適用法律 或適用於公司的內部規則做出。 | |
f) | 公司在過去三(三)年中聘請的董事總經理和/或商業代理人沒有對 公司提出任何索賠。 | |
g) | 公司的銀行賬户不包括在任何現金池系統中,也不屬於參與賬户。 | |
h) | 本公司不是任何衍生品交易的當事方。 | |
i) | 公司不受任何公共機構的任何積極安排或任何補貼的償還的約束。 | |
j) | 公司沒有借出任何款項,這些款項尚未償還或結算,也不擁有任何債務的收益。 |
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14.5 | 重組計劃 |
賣方向買方保證與重組計劃有關的以下 :
a) | 公司受重組計劃約束,公司一直完全遵守重組計劃; | |
b) | 根據重組計劃,對任何債權人沒有任何到期債務,這些債務尚未按重組計劃中規定的條件進行清償; | |
c) | 對於負責實施/監督/監督重組計劃的實體,不存在尚未按照重組計劃中規定的條件清償的到期債務; | |
d) | 自重組計劃通過之日起,在簽署之日之前,向任何參與通過/執行/監督/實施重組計劃的債權人或機構或任何其他第三方支付的所有款項均已完全按照 重組計劃完成,在清償重組計劃下的到期債務方面,沒有哪一方處於比其他各方更有利的地位 ; | |
e) | 賣方和買方為實施、執行和履行本協議、本協議任何附表或任何其他與 相關的協議/文件/行動,以及為本協議的目的而採取的 權利和義務而採取的任何行動,包括但不限於任何成交後的行動,均不構成對重組 計劃的違反; | |
f) | 公司和/或參與通過/執行/監督/實施重組計劃的機構 的任何債權人無需事先或事後通知/同意/批准或採取任何其他行動,或者如果需要或將需要此類同意/批准或類似行動, 公司已經或將要獲得相同的同意; |
14.6 | 監管事宜 |
賣方就監管事宜向買方保證以下 :
a) | 根據適用法律,公司擁有開展業務所需的所有執照、許可證和授權 。公司分別按照與其活動 和業務相關的適用法律開展業務,並且在正常業務過程中開展活動。 | |
b) | 公司在運營期間始終遵守所有監管規則和適用立法, 的行為不違反已發放的執照、許可證和授權書中包含的條件,也沒有被告知,也不知道 可能導致撤回、取消、修改或修訂此類執照、許可證和授權書或其中包含的條件 的理由 。沒有任何事實或情況可以導致這種撤回、修正或修訂。 | |
c) | 公司沒有收到當局(檢查、董事會等)發佈的關於公司監管部門未遵守尚未得到補救或未滿足施加條件的適用立法的會議記錄或決定 。 |
14.7 | 税收和繳款 |
賣方向買方保證以下與税收和繳款有關的 :
a) | 在過去的五(五)年中,公司已按時向税務和其他當局提交了與公司繳納税款和繳款有關的所有納税和其他申報表、報告 和報表。那些提交的税務和其他申請、報告和報表 是真實、準確和完整的。 | |
b) | 根據適用法律,公司已按時全額繳納所有税款和繳款作為 ,即在需要時計算(預扣税),以及罰款。 | |
c) | 在繳納税款和繳款、 利息或罰款方面,沒有針對公司的懸而未決或威脅性的訴訟或檢查。 |
29 |
d) | 公司不受任何關於税收和繳款的特殊制度的約束,公司也沒有就税收、繳款或罰款與主管當局達成協議、 決定或和解。 | |
e) | 據賣方所知,在過去五 (五) 年中,在所有税務審計和/或檢查,和/或內部-外部審計和/或會計審計中,所有事實都已完全披露給税務檢查員和/或審計師和/或會計師; 在過去的12(十二)個月內,公司沒有接受或目前接受任何税務機關可能導致的任何調查、審計或訪問 處以罰款;公司未與任何税務機關捲入任何税務爭議 ;出於任何税收目的,公司不被視為除了 RO 以外的其他國家的居民;以及 | |
f) | 公司與賣方或第三方達成的所有交易均按市場標準進行。 在任何情況下 都不會導致或授權任何税務機構出於税收目的對待此類交易的條件進行任何更改 。 |
14.8 | 財務報告 |
賣方就2020年、2021年和2022年的財務報告向買方保證以下 :
a) | 所有財務報表均按照 RO 中適用的會計準則編制,所有適用的法定和 監管要求均在編制和通過時生效,這些要求提供了這樣的見解,允許對公司的資產、債務和業績進行合理的估計,並在這些財務報表的性質允許的範圍內,償付能力 和流動性。 | |
b) | 所有財務報表都準確、全面、清晰和全面地反映了:(i) 公司的淨資產以及編制當天的公司此類資產和債務的構成 ,以及 (ii) 經營業績。 | |
c) | 沒有未記錄在財務報表中的債務,公司也沒有隱藏或未公佈的債務 (包括但不限於對供應商或員工的責任、必要的擔保保留等),也沒有賣方 做出對公司未來財務業績重要的未來承諾。 | |
d) | 公司的庫存和資本完全可用,質量可接受,適合在 業務的正常過程中使用。數據室文件夾 II_12(“庫存”)中指定的所有庫存均歸公司所有,不存在 的抵押權,歸公司所有,沒有缺陷和錯誤。 | |
e) | 公司對賣方或公司代表或公司的任何前股東 不承擔任何財務義務,公司賬目中沒有足夠的準備金。 | |
f) | 在公佈上一份財務報表後的這段時間內,公司謹慎地運營,其方式符合當前的做法,在此期間,除了普通 業務過程中的資本支出或義務外,沒有商定任何重大的資本支出或義務。 |
14.9 | 公司的財產 |
賣方向買方保證與公司財產有關的以下 :
a) | 數據室文件夾 II_12 中指定的所有財產和資產(“財產”)中與企業有關或與之相關的 均歸公司所有或租賃,而不是由任何其他人擁有或租賃。 | |
b) | 公司對其所有資產擁有良好且適銷對路的所有權,在每種情況下,均不受任何 種類或性質的抵押權或其他限制。公司擁有的固定資產和所有有形個人財產處於良好的維護和維修狀態 ,足以滿足其目前的使用目的。 | |
c) | 公司在運營中使用不屬於公司所有權的房地產(即公司未在主管的地籍登記處將其列為所有者 )。 | |
d) | 公司使用的房地產已獲得所有必要的許可和批准,可以正常使用,並且沒有任何當局通過或威脅要通過任何命令、判決、禁令或決定。 |
30 |
14.10 | 公司員工 |
賣方向買方保證與公司員工有關的以下 :
a) | 除了附表13所列的訴訟 之外,由於解僱或工傷、職業 疾病或不尊重《勞動法》第104條中關於保障同等工資的規則或其他原因,目前沒有人向公司提出任何 索賠(如數據室文件夾 _XI.1 中列出的現任員工或公司前僱員名單),但迄今為止尚未得到滿足。根據適用法律,所有離開公司的員工都將獲得剩餘年假或因終止僱用而產生的任何其他 應享權利的全額補償。 | |
b) | 所有的工資、報酬、税款和繳款以及類似的款項都完全按時支付。 | |
c) | 公司尚未確立員工獲得額外薪酬的任何權利。此外,根據適用法律發放的任何遣散費或其他社會 福利均已全額支付。 | |
d) | 在2023日曆年中,公司員工的工資總額或任何其他福利 (無論是為未來時期和年份實施的還是合同的)沒有實質性增長,員工總數 的減少也沒有超過5%; | |
e) | 公司不是任何集體協議的簽署方,也不是任何將簽署集體協議的僱主工會的成員 。 | |
f) | 不存在根據協議或法院裁決獲準重新僱用的前僱員。 | |
g) | 公司根據適用法律在職業健康和安全、工資、工作時間、 加班補償、福利和勞資關係領域的所有其他事項上行事。 | |
h) | 根據適用法律,必須妥善保存關於加班工作的強制性記錄。 | |
i) | 在2023日曆年期間,沒有因員工拒絕接受僱傭合同中關於員工工資和其他收入支付期限變更的 附件而終止僱傭合同,這是 公司《就業規則手冊》中陳述的理由。 | |
在2020年、2021年、2022年和2023年期間,公司 沒有根據《勞動法》第57條實施任何正式或非正式的工作時間再分配。 | ||
在 2023 日曆年期間,公司 沒有因裁員原因解僱任何員工。 | ||
j) | 除了本協議中包含的款項(包括 其附表)外,本協議或任何其他交易文件的執行以及交易完成均不會觸發任何獲得損害賠償 或向公司董事或員工收取任何特定款項的權利。 | |
k) | 除了本協議中包含的獎金計劃(包括 其附表)外,公司沒有為其董事或員工制定任何獎金計劃。 |
14.11 | 合同 |
賣方向買方保證與有效合約相關的以下 :
a) | 公司不是任何價值超過50,000.00歐元的合同的當事方 (用信件表示:五萬歐元) 或 等值的另一種貨幣,也不適用於任何期限超過 1 年、累計價值超過 50,000.00 歐元(字母:五萬歐元)或其他貨幣等值的協議(“重大合同”)。 | |
b) | 公司不是任何貸款協議或類似財務安排的當事方,也不是任何租賃或類似安排的當事方。 | |
c) | 公司不會被告知違反公司作為當事方的任何重大合同的情況。 | |
d) | 公司作為當事方的重大合同均未包含控制權變更條款,也沒有規定向合同另一方報告公司所有權變更的義務 。 |
31 |
e) | 公司的重大合同在簽署 日期之前被公司視為已終止或不再有效,但實際上已正式終止或不復存在,公司和其他合同方均未以 合同終止或終止有效為由要求任何賠償或其他請求, 也不知道可以要求任何補償或其他請求。 | |
f) | 公司沒有違反任何可能導致終止此類合同或對 公司處以罰款的重大合同,公司也沒有收到任何違反合同的書面通知、警告或類似通知, 也沒有與公司任何合同有關的終止通知。 | |
g) | 公司與賣方和/或其關聯方之間沒有到期義務、合同或協議(任何形式)。 |
14.12 | 期票和證券 |
賣方向買方保證與本票和證券有關的以下 :
a) | 附表5包含公司作為一方的所有期票的準確而完整的清單,以及標的協議中的詳細信息 ,其中包含有關發行票據的交易對手、證券價值和 到期日的信息。除這些期票外,公司沒有作為主要債務人或擔保人發行或承諾發行任何其他期票。 | |
b) | 公司沒有發行或承擔任何擔保、擔保或類似義務來擔保其債務 或第三方義務的任何負債。 |
14.13 | 負債 |
a) | 公司沒有未償還的索賠、負債或債務,無論是或有還是其他債務,這些索賠、負債或負債均未向買方 披露,也未正確記錄在公司的財務記錄中。 | |
b) | 在過去的二(二)年中,公司沒有收到任何違反法律、法令或法規的通知,而且公司 沒有違反任何適用於公司或其任何資產或活動的法院、州或監管機構或仲裁員的任何命令、判決、決定、臨時措施或法規。 | |
c) | 公司尚未收到任何與公司涉嫌違反法律、規章或法規有關的正在進行的訴訟、訴訟、調查或聽證會的通知。 |
14.14 | 訴訟程序 |
賣方就訴訟向買方保證以下 :
a) | 除本協議附表13中列出的訴訟外,沒有針對公司或其任何財產或權利的未決或威脅或影響 的訴訟,賣方也不知道任何可以為任何此類行動、訴訟或調查提供有效依據的事實或情況; | |
b) | 所有高級管理人員、顧問、任何領域的專家或任何第三方參與公司 為一方的任何訴訟,在簽署之前提供的服務均獲得應得的報酬,並且根據訴訟程序,這些服務均沒有應付的款項; | |
c) | 與律師事務所、顧問、任何領域的專家或任何第三方沒有任何安排,其中包含成功費或其他一些特殊獎金支付安排,具體取決於公司作為當事方的任何爭議的結果, , 除非以下爭議中公司是原告 (i) Minel-Elektromreza AD 破產程序的應收賬款和 (ii) 針對FK Slobožda Uzda 的案件冰。 |
32 |
14.15 | 知識產權和人物形象權 |
賣方向買方保證以下與知識產權有關的 :
a) | 公司有權使用其正在使用的所有知識產權,並在相關時間有權使用其過去使用的所有知識產權 。 | |
b) | 本公司未侵犯任何第三方的知識產權。沒有關於侵權或挪用 知識產權的索賠待決,據公司和賣方所知,也沒有威脅要對公司提出,也沒有其他個人或實體通知公司侵犯或挪用該類 其他人或實體的任何知識產權。 |
14.16 | 保險政策 |
賣方向買方保證與保險單有關的以下 :
a) | 公司有一份有效的保險單,如下所示: |
· | 為員工提供無限期人身意外傷害保險,每名 名員工的保險金額為510,000塞爾維亞第納爾,具體視傷害類型而定。 |
14.17 | 數據保護 |
賣方向買方保證以下與數據保護有關的 :
· | 公司遵守管理個人數據的收集、使用、處理、披露和 保護的立法,並且公司已經建立並運營了經過合理設計的內部控制系統 ,以確保公司遵守適用的數據保護立法。賣方向買方保證,公司 不受數據主體關於侵犯個人數據權利的主動或威脅性主張的約束,也不受任何與調查公司因不尊重適用的個人數據保護 立法而承擔的潛在責任有關的法律 程序的約束。 |
14.18 | 關於收購買方的普通股。 |
關於買方 普通股的發行,每位賣方特此向買方陳述並保證如下:
· | 賣方收購買方普通股僅用於此類賣家的賬户 的投資,不得以違反美國證券法、適用的州 或外國證券法或本協議的任何分配為目的或將其出售; | |
· | 在承諾收購 買方的普通股之前,賣方有機會諮詢律師和其他顧問; | |
· | 賣方明白,他們必須承擔無限期購買買方普通股 的經濟風險,因為除非本協議另有規定,否則,(A) 買方向賣方發行普通股 將不會根據經修訂的1933年《美國證券法》(“證券法”)和 適用的州或外國證券法根據賣方的陳述進行登記,(B) 在以下情況下,未經律師意見,不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置買方的普通股應買方要求,買方滿意, 不需要根據《證券法》或任何適用的州或外國證券法進行登記,(C) 買方沒有義務 登記買方普通股的發行或轉售(或完善任何豁免),也沒有同意將來這樣做, (D)《證券法》第144條規定的豁免目前不適用於轉售出售買方的任何普通股 ,並且將來可能無法用於買方的任何擬議轉讓普通股和 (E) 買方 沒有任何義務完善任何轉售買方普通股的豁免。 |
33 |
· | 賣方可以正確評估買方普通股投資的優點和風險 ,並可以在這方面保護賣方自己的利益,無論是出於賣方自己的業務和財務專業知識, 賣方諮詢過的與買方無關的專業顧問的業務和財務專業知識,還是賣方與買方或其任何高級管理人員、董事或控股人先前存在的業務或個人關係; | |
· | 賣家有機會就 買方的資本以及買方的業務、財務狀況和運營提出問題並獲得答案,並且可以完全訪問賣方要求的與 買方有關的其他信息; | |
· | 賣方意識到,收購買方普通股涉及高度風險, ,而且買方的未來前景尚不確定。如果需要,賣方可以無限期地持有買方的普通股, 並且能夠承擔買方普通股的全部投資損失。賣家有機會查看 賣家要求的此類文件和信息,令賣家滿意。賣方理解 的投機性質以及對買方的擬議投資所涉及的風險; | |
· | 賣方單獨承擔因向賣方發行買方 普通股(包括但不限於資本收益和個人所得税)而可能產生的所有税款; | |
· | 每個賣方都同意並承認,每個賣方可能需要向 SEC 提交某些公開文件,以披露其所有權權益,因此,只有賣方才能履行這一義務。每位賣家 同意按照適用法律的要求及時向美國證券交易委員會提交任何此類報告; | |
· | 賣方同意並承認買方的普通股 限制上限,即買方按照 收購價向賣方發行的買方普通股的最大總額和任何額外收購價款項不得超過簽署日已發行和 已發行普通股數量的19.99%; | |
· | 每位賣方都同意並承認,如果出於任何原因達到買方的普通股限額上限,賣方在任何情況下都不會根據本協議獲得任何 現金對價。 |
14.19 | 全面披露 |
賣方向買方保證以下內容:
· | 賣方在本協議中沒有任何陳述或擔保,本協議附表 中包含的聲明或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件均不包含對重大事實的任何 不真實的陳述,也沒有省略陳述其中包含的陳述所必需的重大事實,不具有誤導性。 |
15. | 買方的陳述和保證 |
買方向賣方 陳述並保證,在簽署日期 至截止日期之間以及截止日期,以下陳述在簽署日期和截止日期之間是並將繼續是真實和準確的:
a) | 組織和良好信譽:買方是根據美國加利福尼亞州的法律和法規正當 組織並有效存在的法律實體。 | |
b) | 權限和有效義務:買方擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和 權限。本協議已由 買方正式授權和執行,構成買方的合法、有效和具有約束力的義務。 | |
c) | 無衝突:買方購買股份、其對股票的所有權 以及買方履行本協議中的承諾不會與任何適用的法律和法規、 或對買方具有約束力的任何判決或其他命令發生衝突,也不會與相關買方的組織文件或 與買方作為一方的任何協議發生衝突。 |
34 |
d) | 沒有訴訟:買方不知道已採取任何行動,也沒有可能影響本協議對買方 的合法性、有效性或可執行性或其履行本協議義務的能力的任何訴訟,也沒有此類訴訟待決。 | |
e) | 授權:除非 本協議的條款明確規定, 必須獲得或向國家或國際主管機構提交的所有授權、同意和申報,才能授權買方簽訂和履行本協議以及收購和擁有股份, 均已獲得或作出。 | |
f) | 資金可用性:買方可獲得或堅定承諾根據本協議的條款和條件支付購買 價格所需的資金。 | |
g) | 無索賠:買方及其顧問不知道任何可賠償 事件或簽署日期和截止日期上的任何事實或情況可能允許買方就違反本協議或賣方的陳述和保證對 賣方提起訴訟,但代表本協議附表1的披露 信中列出的情況除外。 | |
h) | 合併:買方確認, 本協議中設想的交易不必向反壟斷機構報告。 | |
i) | 如果承諾得到執行,則新的《基金會法》:新的公司基金會 法案應包含股東大會關於破產、清算、 減資、稀釋以及修改基金會法案的任何決定的66%多數表決權,無需所有股東匿名投票。 | |
j) | 排除資產:如果在收盤前無法轉讓除外資產的任何部分 ,則買方保證將要求公司做出所有必要的決定,並在法律上可能的情況下采取 所有必要的行動來進行此類轉讓。 |
16. | 交易結束後-賠償、損害賠償、第三方 方索賠 |
16.1 | 普通的 |
賣方應賠償、捍衞公司和/或買方、其高級職員、董事和代理人及其每位關聯公司、僱員和代理人(“受賠方 方”)免受任何因任何可賠償事件引起或與之相關的任何損害,包括但不限於受賠償方因任何活動而產生的任何和所有已知的 或未知、當前和未來的索賠、責任或損害截止日期之前的公司 或賣家,和/或任何賣家的任何違規行為或不準確之處此處包含的陳述和擔保 或賣家未能履行截止日期之後根據本協議做出的任何承諾。
與本 條款所列事項有關的索賠應稱為 “索賠”,每項索賠均為 “索賠”。
雙方同意,在合併、分割、資產轉讓或任何形式的應收賬款轉讓的情況下,買方的合法繼承人將擁有與本協議規定的相同的損害賠償權利和限制 。
根據本條款,賣方對買方承擔連帶責任,賠償所有損害賠償。
16.2 | 處理任何損害索賠 |
在公司、買方或賣方(視情況而定)得知實際發生了損害或任何可能引起 索賠的事項、事實或情況後,受賠償方應立即就此類索賠向賣方發出書面通知(“索賠通知”)。
索賠通知應:
a) | 毫不拖延地給出,但無論如何都要在 10 (十) 在 受賠償方得知可能導致賣家可能承擔責任的 索賠的相關事實、事件和情況天后(或者要求受賠償方在特定日期之前提起訴訟,但受賠方 方喪失其權利,不得遲於 5 (五) 在此日期之前的工作日,前提是受賠償方 至少 10 個工作日才意識到相關情況 (十) 該日期之前的工作日);以及 |
35 |
b) | 請合理詳細説明: |
- | 引起索賠的事項; | |
- | 索賠的法律依據,以及證明索賠合理性所必需的關於可能、 造成或遭受損害的所有現有證據(如有可能,此類證據還應附在 索賠通知中);以及 | |
- | 受賠償方要求賠償的損害賠償金額。 |
如果賠償方拒絕或質疑索賠金額 ,則雙方應根據第19條解決此類問題。
賣方因任何索賠而應向 受賠償方支付的任何款項均應在 10 (十) 以下工作日:(i) 索賠 支付該款項的索賠通知之日;或 (ii) 如果賣家在 10 () 內以書面形式對索賠通知中提出的索賠提出異議十) 收到相應的索賠通知後的工作日,賣方應支付的損害賠償金額的日期 應根據雙方之間的友好和解或根據 和第 19 條作出的最終仲裁裁決確定。
16.3 | 第三方索賠 |
如果在截止日期之後,受賠方 得知任何第三方索賠(包括當局的索賠),這些索賠可能導致因公司或賣家在截止日期之前的任何 活動而提出索賠(“第三方索賠”):
a) | 受賠償方不得承認任何責任、和解 或妥協,並應在 10 分鐘內將第三方索賠通知賣家 (十) 受賠方 知悉此類第三方索賠的工作日(或者要求受賠償方在特定日期之前提起訴訟但受賠方 方喪失其權利的前提下,不遲於 5 (五) 該日期之前的工作日)(“受賠償方 通知”)。受賠方通知應被視為索賠通知,並應包括上文 第 16.2 條中規定的所有信息); | |
b) | 5 以內 (五) 在收到賠償 方通知後的工作日,賣方應告知受賠償方是否希望聘請自己的律師為任何此類訴訟或 程序辯護(費用自理); | |
c) | 如果賣方通知受賠償方其不打算對第三方索賠進行辯護,或者他們未能在上文 (b) 小節規定的時限內對受賠方通知作出答覆,則受賠償方應自行承擔費用為此類第三方索賠進行辯護。在這種情況下, 受賠償方可以自由採取其認為必要的任何行動來捍衞受賠方 的利益,包括達成和解或接受整個第三方索賠的權利,而賣家無權對受賠償方的這種 行為提出質疑; | |
d) | 如果賣家通知受賠償方他們打算對第三方索賠進行辯護 ,則賣家應自費聘請律師來捍衞受賠方 的利益。應賣方的要求,買方應陳述所有論點,提交所有訴狀,採取一切行動,提出所有反訴 ,更廣泛地説,應與賣方和賣方指定的律師合作。買方應向賣方提供賣方可能合理要求的與上述第三方索賠有關的所有 信息或文件。賣方應就為捍衞受賠償方 利益而進行的訴訟所做的任何戰略決策與受賠償方協商。賣方不得達成任何和解、妥協、同意作出任何判決 或退出任何待決或威脅的程序,除非事先獲得受賠償方的書面同意,否則不得不合理地拒絕或拖延這種 事先書面同意;在這方面,如果賣家要求解決給定的第三方 索賠,而受賠償方拒絕此類和解或以其他方式沒有達成擬議的和解協議,賣方 對此不承擔任何責任因相關第三方索賠而產生的部分損失,超過賣家提出的和解協議中規定的和解金額 。 | |
e) | 為避免任何疑問,賣方應僅就實際負債向買方負責 ,對內在負債不承擔任何責任。 |
36 |
16.4 | 賣家的責任 |
(i) | 賣方向買方保證,賣方的陳述和保證在本協議簽訂之日(即簽署日期)是真實和準確的 ,並且在截止日期應保持真實和準確。 | |
(ii) | 賣方不得也應要求公司不做或不做任何會導致 賣家陳述和保證被違反或誤導性的任何事情,從此類賣家的 陳述和保證被放棄之時起直至截止日期(包括截止日期)。 |
在代表附表1的 披露信中做出的任何披露,如果雙方送達並簽署,其效力僅限於明確針對的特定陳述 和擔保,不得將其解釋為對整個陳述和擔保的限定。
16.5 | 責任金額 |
除非所有索賠的總金額超過 30,000 歐元(“籃子金額”),否則賣家不對本協議下的任何索賠 承擔責任。為避免疑問 ,賣方應始終承擔所有損害賠償的全部金額,從第一歐元起,而不僅僅是對一方籃子金額與損害賠償之間的差額 承擔責任。
除欺詐情形外,不適用上限金額 ,賣方的最高累計責任不得超過總購買價格(“Cap 金額”)的100%的金額。
16.6 | 責任期 |
責任期限應如下:
· | 違反基本擔保和税收保證的責任期限將終止 5 (五) 截止日期 年後。 | |
· | 違反商業擔保的責任期限將終止 2 (二) 截止日期後的幾年。 |
16.7 | 買方行動 |
賣方不對 索賠承擔責任,前提是引起索賠的事項是由於:
(i) | 根據本協議的條款或應買方 的書面要求採取或未採取的任何行為;或 | |
(ii) | 經買方書面批准,在收盤當天或之後採取或未採取的任何行為; | |
(iii) | 買方違反本協議規定的重大義務的任何行為。 |
16.8 | 法律和法規的變化 |
賣方不對 承擔任何責任,前提是該問題是由以下原因引起的:
(i) | 因收盤後適用法律的任何變更而導致的任何行為、事件或不行為;或 | |
(ii) | 任何法律、 規則或法規的頒佈、修正或變更公認的解釋或適用,或者任何政府、監管機構或其他機構(包括税務機關)在 收盤後(無論是否具有追溯效力)或徵收任何在收盤時未生效的税款或 收盤後税率的任何變化。 |
37 |
16.9 | 索賠的支付 |
賣方根據本條應向 買方支付的所有款項均應按以下方式結算:
· | 如果在收盤日和收購價第二部分的付款之日之間到期並應付款,則購買價格第二部分的現金支付金額應減去任何此類 付款的金額。如果購買價格第二部分的現金支付不足以完全抵消賣方應付的款項, 應從有條件購買價格的金額中扣除賣方應付的剩餘金額,然後(如果需要) 從向賣方支付的任何額外購買價格款項中扣除 。; |
· | 如果任何款項在支付購買價格的第二部分之後到期並應支付, 買方可自行決定 (i) 要求賣方付款,或 (ii) 抵消賣方應付的部分或全部付款 ,並根據本協議第11條向賣方支付的額外購買價格; |
· | 賣方應向買方支付的所有現金(即不是如上文所述的抵消) 應以歐元支付,如果適用法律規定是強制性的,則應以RSD(按中間匯率)支付。 |
16.10 | 豁免 |
每位賣家均放棄可能對公司、公司管理層和公司員工提出的所有索賠 ,並確認不存在任何此類索賠或 任何此類索賠的理由。
17. | 終止 |
17.1 | 在截止日期之前終止 |
如果在最後期限 日期之前沒有成交,則各方有權通過書面通知立即終止本協議,但前提是,如果由於一方未能履行本協議中的任何 各自的義務、契約、陳述和保證而沒有根據本條款終止本協議,則任何一方 均不得根據本條終止本協議。
為明確起見,買方 有權終止本協議:在本協議第 7.4.1 條所列的情況下,如果賣方沒有/滿足先決條件 (第 6.3 條和其他條款),賣方有權在本協議 第 7.4.2 條中列出的情況下終止本協議。
18. | 分配 |
未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利和義務 ,除非買方將其轉讓給其任何子公司 或關聯公司,但只能在支付購買價款後進行轉讓。
19. | 適用法律和爭議解決 |
本協議應受適用法律管轄,並根據適用法律進行解釋。
雙方同意,關於適用法律的協議 應解釋為直接提及該國家實體法,而不是國家法律衝突規則。
38 |
由本協議引起或與本協議有關的所有爭議或索賠,包括與本協議的有效性、違約、終止或無效有關的爭議,應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在加利福尼亞州聖地亞哥通過具有約束力的 仲裁來最終解決。如果雙方不能 就單一仲裁員達成協議,則各方應選擇一名仲裁員,由如此選定的兩名仲裁員指定第三名 仲裁員。各方當事人應各自支付仲裁員費用的一半。應儘快 解決仲裁。
雙方同意美國仲裁協會的《商業仲裁規則》 ,即承諾遵守仲裁裁決的條款。仲裁應在美國加利福尼亞州的聖地亞哥進行,仲裁語言應為英語。
20. | 雜項 |
20.1 | 保密 |
雙方承諾嚴格保密 在盡職調查過程中以及在交易結束之前或之後的任何談判、討論和溝通中獲得的所有信息(包括本協議和本協議下設想的任何其他協議的存在及其條款), 並進一步承諾在 5 年內不向第三方披露任何此類信息(五) 自協議截止日期 或終止之日起數年,除非此類披露是:(i) 符合適用法律的任何強制性要求;(ii) 是為了迴應任何適用監管機構的強制性要求,且此類要求具有法律效力 ;(iii) 為了獲得相關税務或監管機構的税務或其他許可或同意;(iv) 其中 向所提供的締約方的員工、董事、代理人、顧問和專業顧問進行披露該方 應對任何此類人員違反本條的行為承擔責任;或 (v) 此處有規定。
如果本協議一方在任何時候 被要求或要求(通過口頭提問、審訊、索取信息或文件、傳票或類似程序)披露 向其提供的與本協議有關或打算向除專業人士、顧問和 潛在融資來源及其律師以外的任何人轉讓的任何信息,則該方同意立即將此類請求通知另一方,以便 可以尋求適當的保護令和/或該另一方可以放棄第一方的保護令遵守本 段的條款。
據瞭解並同意,上述保密承諾 不得限制買方在截止日期之後在經營 公司業務的過程中使用從公司業務中獲得的信息。公司與其客户之間有關公司 股權變動的任何通信均應由買方控制。
移交後,雙方 應儘快以適當的方式並在雙方同意的情況下通知公眾。此後,與本協議所設想的轉讓有關的 的任何公開公告或新聞稿只能在買方和賣方就此類公開公告或新聞稿的內容達成一致 之後發佈。
20.2 | 本協議、成交效和可分割性 |
本協議中的任何內容均不得被視為構成賣方和買方之間的合夥企業、公司、合資企業或任何其他類似類型的協會。在 收盤之前,本協議中的任何內容均不得被視為構成賣方和買方之間對公司的控制權轉讓或對公司建立聯合控制權 。根據本協議中規定的條款和條件,賣方將公司的控制權移交給買方 只能在截止日期之後進行。
本協議構成雙方根據本協議中規定的條款和條件締結轉讓的具有約束力的義務 ,該協議取代了雙方之間先前的所有討論、 安排、協議(口頭或書面),包括但不限於意向書;
本協議只能通過所有締約方簽署的書面 文書進行修改。
39 |
儘管交易已結束,但本協議和截至收盤時仍有待執行的其他 轉讓文件的條款仍將完全有效。
本協議雙方之間的所有談判均按照公平交易的標準進行 。本協議的各方自由而明確地同意 本協議的所有條款和條件,大意是 不得將本協議的任何條款和條件視為意外(意外)的條款或條件。本協議的條款和條件符合雙方的最大利益和 的公平交易原則,並充分表達了本協議雙方議價能力的平等。
20.3 | 可分割性 |
如果此處包含的任何一項或多項條款 或其在任何情況下的適用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行, 雙方應本着誠意進行談判,以期取代適當和公平的解決方案,以便在有效和可執行的範圍內 執行此類無效條款的意圖和目的;前提是,但是,任何此類條款在所有其他方面以及其餘方面的有效性、合法性 和可執行性此處包含的條款不得因此受到任何損害 ,其目的是在適用法律允許的最大範圍內 ,本協議雙方的所有權利和特權均可執行。
20.4 | 賣方的連帶責任 |
賣方特此確認,無論他們擁有的股份百分比 佔多少百分比,賣家均需對本協議直接或間接產生的所有義務和契約承擔連帶責任。
買方有權自行決定要求任何 、每位賣家或所有賣家遵守本協議規定的賣家義務、支付 所有損害、罰款和所有賠償。
20.5 | 無豁免 |
本協議的任何條款均不得被視為 已被本協議任何一方放棄,除非該放棄是以書面形式並由該方簽署的。本協議任何一方對 違反本協議任何條款的豁免,不得視為對本協議任何其他條款的放棄,也不得解釋為對本協議任何其他條款的放棄,或者 對任何進一步違反本協議所免除條款的放棄。任何延長履行本協議項下任何義務或行為的期限均不得視為延長履行任何其他義務或行為的時間。
20.6 | 通告 |
本協議下的所有通知和其他通信 均應為書面形式,如果親自或通過電子郵件發送,則視為在收到時被視為已送達,如果通過掛號信或掛號郵件(要求退回收據)發送,則在存入 郵件後三個工作日;如果由信譽良好的隔夜快遞快遞 (費用已預付)發給雙方,則應視為已送達,地址為本協議中為該方規定的地址(或當事人的其他地址)通過點贊通知指定 )。
如果對賣家來説:
Amiga d.o.o. Kraljevo,
Aerodromska 1G,36 000
塞爾維亞克拉列沃
電子郵件:i.tlacinac@amiga.rs
注意:Ivan Tlačinac
40 |
將副本(不構成通知) 發送至:
MD Solution d.o.o. Belgrad,Blvd
Zorana Dindiča 144B,11070
塞爾維亞貝爾格萊德
電子郵件:lazar.jovicic@mdsolution.rs
注意:Lazar Jovičic
如果對買家來説:
Beam Global 5660東門博士
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
電子郵件:Desmond.Wheatley@beamforall.com
注意:首席執行官戴斯蒙德·惠特利
將副本(不構成通知) 發送至:
Weintraub Tobin Chediak
科爾曼·格羅丁律師事務所
桑索姆街 475 號,510 套房
加利福尼亞州舊金山 94111
電子郵件:jpietsch@weintraub.com
注意:Jeffrey B. Pietsch。
20.7 | 本質時代 |
在本協議中,時間是本協議的本質, 就此處提及的任何日期、時間和期限而言,雙方承認並確認,對於本協議中規定的所有履約義務而言,時間至關重要。
20.8 | 不可抗力 |
任何一方未能履行 根據本協議所作的任何承諾均不得引起索賠,也不得解釋為違反協議 ,前提是這種未能履行是由於不可抗力造成的。
20.9 | 費用和利息 |
各方應自行承擔其法律顧問在準備和執行本協議以及簽訂任何其他協議、文件 或執行本交易所必需的其他文件方面的費用和開支 。
與本協議簽名 的認證和截止日期相關附表的認證有關的所有費用均應由買方承擔。
在BRA之前辦理股份所有權變更登記 和總經理變更登記的所有費用均應由買方承擔。
在 BRA 之前註冊 Pledge 的所有費用均應由賣家承擔。
41 |
20.10 | 語言 |
本協議 已以英文執行。
20.11 | 簽名日期 |
本協議自簽署之日起生效 ,並且只能根據本協議規定的條款和條件以及 適用法律終止。
20.12 | 協議副本 |
本協議已由五(五)份對應方簽署, 其中每份2(兩份)供賣方簽署(每位賣方一份副本),2(兩份)供買方和對方簽署,其中一份由公證人保管 。
為此,本協議各方 已在下述日期簽署本協議,以昭信守。
2023 年 10 月 6 日在貝爾格萊德簽署
對於購買者
簽署人:戴斯蒙德·惠特利 | ||
職位:首席執行官 | ||
賣家 1: | 賣家 2: | |
Ivan Tlačinac | 耶琳娜·斯帕索耶維奇 |
42 |
時間表清單:
附表 1: |
披露信
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附表編號2: |
賣方配偶簽發的經公證認證的聲明
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附表編號3: | 將從 Amiga BG 調到公司的員工名單
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附表編號4: |
與賣方和 Aleksandar Toskovic 先生簽訂的僱傭協議
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附表編號5:
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期票清單
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附表編號6: |
閉幕通知草稿
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附表7:
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租賃房地產協議草案 |
附表 8: |
轉讓契約草稿
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附表編號 9: | 質押協議草案
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第10號附表: |
結業證書草稿
|
附表第11號:
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除外資產清單 |
第12號附表: | 收購資產清單
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附表編號13: | 公司為被告的訴訟清單
|
附表第 14 號 | 質押和擔保協議 |
43 |