目錄

閲讀本指南時應結合貝萊德投資管理全球原則。

引言

作為我們客户投資的管家，貝萊德認為，它有責任與管理團隊和/或董事會成員就重大業務問題進行接觸，並對那些授權給我們的客户，從其資產的最佳長期經濟利益出發投票選舉代理人。

以下針對特定問題的代理投票準則(以下簡稱準則)概述了貝萊德投資管理S(國際清算銀行)的理念和參與和投票方法，以及我們對治理最佳實踐以及美國上市公司董事會和董事的角色和責任的看法。這些指導方針並不是為了限制對特定公司個別問題的分析，也不是為國際清算銀行如何參與和/或投票提供指導。 這些指導方針應酌情適用，同時考慮到公司特有的一系列問題和事實，以及股東大會上的個別投票項目。

投票指南

這些指導方針分為八個關鍵主題，將經常出現在股東大會議程上的問題集中在一起：

董事會和董事

一個有效和運作良好的董事會對於公司的經濟成功和股東利益的保護至關重要，包括 建立有助於監督管理層的適當治理結構和公司的S戰略舉措。作為責任的一部分，董事會成員在監督公司的戰略方向、運營和風險管理方面對股東負有受託責任。因此，國際清算銀行認為與董事接觸和選舉董事是我們最重要的責任之一。

披露影響公司長期戰略和價值創造的重大問題，包括相關的重大可持續性相關因素，對於股東正確理解和評估董事會識別、管理和緩解風險的效率至關重要。 

如果一家公司沒有通過行動和/或披露充分證明如何恰當地識別、管理和監督重大問題，我們將考慮投票反對連任負責監督這些問題的董事，如下所示。

獨立

我們認為，董事會中的大多數董事應該是獨立的 ，以確保董事會決策的客觀性及其監督管理的能力。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會的所有成員都應該是獨立的。我們對 獨立性的看法可能與上市標準不同。

獨立的常見障礙可能包括：

我們可能會 投票反對我們認為不獨立的董事，包括受控公司的董事，當我們相信更多獨立的董事代表可以加強監督時。為了表明我們的擔憂，我們也可以投票反對提名/治理委員會的主席，或者在沒有主席的情況下，投票反對任期最長的提名/治理委員會成員。

董事會的監督作用

董事會應對公司的管理和經營活動進行適當的監督。如果我們確定董事會未能以可能阻礙公司S長期價值的方式做到這一點，我們可以投票反對責任委員會和/或個人董事。

常見的 情況如下：

此外，我們認識到，全球不同市場的董事會領導角色在職責和時間要求上可能有所不同。 特別是，如果董事在歐洲市場保持上市公司董事長的角色，我們可能會認為這一責任等同於兩次董事會承諾，這與我們的歐洲、中東和非洲地區代理投票 指導方針一致。我們將把我們全球政策中的董事會承諾總數納入董事選舉的考慮範圍。

風險監督

公司應具有識別、監控和管理業務和重大風險的既定流程。獨立董事應有權根據需要獲得相關管理信息和外部建議，以確保他們能夠適當地監督風險。我們鼓勵公司在風險管理、緩解和向董事會報告方面提供透明度。我們尤其希望瞭解風險監管流程如何隨着公司戰略的變化和/或業務和相關風險環境的變化而演變。全面的披露讓投資者對公司S的長期風險管理實踐有了一種感覺，更廣泛地説，讓他們瞭解了S董事會的監督質量。在沒有強有力的披露的情況下，我們可以合理地得出結論，公司沒有充分管理風險。 

董事會結構

分類董事會 /交錯條款

董事應每年改選；董事會分類一般限制 股東定期評估董事會S業績和選擇董事的權利。雖然我們通常會支持要求董事會分類的建議，但如果董事會闡明瞭分類董事會結構的適當戰略理由，我們可能會例外。這可能包括當一家公司在轉型期間需要一致性和穩定性時，例如，新上市公司或正在進行戰略性重組的公司。在非運營公司，例如封閉式基金或業務發展公司(BDC)，分類董事會結構也是合理的，³在某些情況下。然而，

¹上市公司高管被定義為指定的首席執行官(NEO)或執行主席。

²除了被審查的公司之外。

³BDC是1940年《投資公司法》下的一種特殊投資工具，旨在促進中小型市場公司的資本形成。

在這種情況下，董事會應定期審查分類結構的理由，並考慮何時舉行年度選舉可能更合適。

如果沒有投票機制來立即解決對特定董事的擔憂，我們可能會選擇投票反對當時參加選舉的 董事(有關更多詳細信息，請參閲股東權利)。

獨立領導

有兩種普遍接受的獨立領導結構來平衡董事會中的首席執行官角色：1)獨立主席；或2)當主席和首席執行官的角色相結合時，或當主席不獨立時，領導獨立董事。 

在沒有重大治理問題的情況下， 我們聽從董事會指定最合適的領導結構，以確保充分的平衡和獨立性。⁴然而，當指定的領導角色缺乏適當的獨立性時，國際清算銀行可能會投票反對董事會最高級別的非執行成員。

如果董事會選擇合併主席/首席執行官或非獨立主席，我們支持指定首席獨立董事，該機構有能力：1)為董事會會議 議程提供正式意見；2)召開獨立董事會議；以及3)主持獨立董事會議。這些角色和責任應該公開，並便於訪問。 

下表説明瞭示例⁵每個董事會領導模式下的職責：

⁴為此，我們不認為要求董事長和首席執行官分離的股東 提案可以替代我們在公司可能存在的其他擔憂，即投票反對董事會更合適。相反，在總體 和持續的治理問題(如缺乏獨立性或連續幾年未能監督重大風險)的情況下，可能會支持這種提議。

⁵此表僅用於説明目的。此處引用的角色和職責並非包羅萬象，僅供參考，説明如何定義這些 領導職位。

首席執行官和管理層繼任計劃

公司應該在董事會層面制定一個健全的CEO和高級管理層繼任計劃，並定期進行審查和更新。繼任計劃應涵蓋與公司戰略方向一致的長期情景和長期確定的領導層需求，以及在高管意外離職的情況下的短期情景。我們鼓勵 公司解釋他們的高管繼任規劃流程，包括董事會對這項任務的責任範圍，而不過早泄露通常與此工作相關的敏感信息。

在CEO換屆期間，公司可能會選擇離任的CEO繼續留在董事會。我們要求披露信息，以瞭解該角色的時間框架和責任。在這種情況下，我們通常希望董事會有適當的獨立領導結構。(見上圖。)

董事薪酬和股權計劃

董事的薪酬一般應安排為吸引和留住董事，同時使他們的利益與股東的利益保持一致。在我們看來，基於S長期價值創造幷包括某種形式的長期股權薪酬的董事薪酬方案更有可能實現這一目標。

董事會的組成和有效性

董事資質和技能

我們鼓勵董事會定期 審查董事的資質和技能，以確保相關經驗和不同觀點在董事會會議室中得到體現。為此，績效審查和技能評估應由提名/治理委員會或首席獨立董事進行。這一過程可能包括董事會內部評估；然而，董事會可能也會發現，定期與第三方進行評估是有用的。我們鼓勵董事會披露他們的評估方法， 包括評估目標；是否由外部方進行評估；評估頻率；以及評估是否以個人董事為基礎。

董事會任期限制和董事任期

如果董事會認為年齡限制或任期限制是確保董事會定期更新的最有效和客觀的機制，我們通常會聽從董事會的S的決定。

極限。國際清算銀行還將考慮董事會的平均任期，以評估董事會續簽的過程。我們可能會反對由短期、中期和長期董事組成的董事會 。

董事會多元化

如上所述，高素質、敬業的董事具有與公司S業務相關的專業特徵，可以提高董事會的增值能力，並在董事會討論中代表股東的聲音。在我們看來，強大的董事會為公司提供了競爭優勢，提供了寶貴的監督，併為支持長期財務業績的最重要的管理決策做出了貢獻。

正是在這種背景下，我們對董事會的多樣性感興趣。我們認為這是促進思想多樣性的一種手段，並 避免在董事會中集體思考S行使其為管理層提供建議和監督的職責。它允許董事會進行更深入的討論，並做出更具彈性的決定。我們要求董事會披露如何在董事會組成中考慮多樣性，包括專業特徵，如董事S的行業經驗、專業領域和地理位置；以及人口統計特徵，如性別、種族/民族和 年齡。 

我們希望從公司註冊地、市值、商業模式和戰略的背景下理解S董事會的多樣性。 我們越來越多地看到主要董事會增加成員，他們的經驗加深了董事會對公司S客户、員工和社區的理解。在符合當地法律的情況下，自認為董事會的人口多樣性可以按合計方式進行有效披露。我們認為，董事會應該追求有意義的成員多元化，至少與當地監管要求和最佳實踐保持一致，同時認識到建立一個強大、多元化的董事會可能需要 時間。

這一立場是基於我們的觀點，即董事會、管理團隊和整個公司內部的視角和思想的多樣性將為公司帶來更好的長期經濟成果。學術研究和其他研究揭示了多樣性的特定方面與對決策過程和結果的影響之間的相關性。⁶根據我們的經驗，董事會的更大多樣性有助於更有力的討論，以及更具創新性和彈性的決策。隨着時間的推移，董事會中的更大多樣性也可以 促進領導團隊和更廣泛的員工隊伍中更大的多樣性和韌性。這種多樣性可以使公司發展更緊密地反映並與他們服務的客户和社區產生共鳴的業務。

在美國，我們認為董事會應該追求成員至少30%的多樣性，⁷我們鼓勵像S這樣的大公司帶頭達到這一標準。在我們看來，衡量這類公司多樣性的一個信息性指標是至少有兩名女性和一名董事用户

⁶有關多元化的不同影響的討論見：麥肯錫，《多元化制勝：包容如何重要》，2022年5月；《哈佛商業評論》，多元化團隊感覺不太自在，S，為什麼他們表現更好，2016年9月；多元化董事是否會影響DEI結果，2022年9月

⁷我們拿了一張逐個案例在我們評估整體組成和多樣性時，處理並考慮董事會的規模。商業模式、戰略、位置和公司規模也可能影響我們對董事會多樣性的分析 。我們承認，這些因素也可能影響董事會可能吸引的多樣性的各種因素。我們期待公司披露信息，以幫助我們瞭解他們的做法，並不規定任何特定的董事會 組成。

標識為代表不足的組的成員。⁸我們認識到這可能需要時間，市值較小的公司和某些行業在追求多樣性方面可能面臨更多挑戰。在這些較小的公司中，我們尋找多樣性的存在，並考慮到公司正在取得的進展。

為了幫助投資者瞭解整體多樣性，我們期待董事會披露：

如果根據我們對公司披露的評估，一家公司沒有充分解釋其董事會組成中的多樣性方法， 我們可能會投票反對提名/治理委員會的成員。我們的公開評論提供了更多關於我們實現董事會多元化的方法的信息。

電路板尺寸

我們通常在設置適當的 規模時聽從董事會的意見，並認為董事通常處於評估最佳董事會規模以確保有效性的最佳位置。然而，如果在我們看來，董事會監督不力，或者是因為董事會太小，無法提供必要的技能和經驗，或者太大，不能有效地運作，我們可能會投票反對適當的委員會和/或個別董事。

董事會的反應能力和股東權利

股東權利

如果我們認定董事會沒有按照S股東的最佳利益行事，或採取行動不合理地限制股東權利，我們 可以投票反對適當的委員會和/或個人董事。常見情況如下：

⁸包括但不限於認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美國原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民的個人；認為LGBTQ+的個人；基於民族、土著、宗教或文化身份而認為代表性不足的個人；殘疾人； 以及退伍軍人。

如果董事會保持分類結構，我們特別關注的董事(S)或委員會成員可能在引起關注的年份不進行選舉 。在這種情況下，我們可以通過投票反對最相關的董事(S)來表達我們的擔憂。 

對股東的迴應

董事會應該參與並對公司的S股東負責，包括承認董事選舉、薪酬、股東提案和其他投票項目的投票結果。如果我們確定董事會沒有實質性地解決我們認為對業務有重大影響的股東關切的問題，我們可以投票反對責任委員會和/或個人董事。常見情況如下：

多數票要求

董事一般應由投票的股份的 多數選出。我們通常會支持為董事選舉引入要求多數票標準的附則。多數投票標準通常有助於確保未得到股東廣泛支持的董事不會被選舉為其代表。作為最佳實踐，擁有多數票標準或多數票標準的公司應對未獲得至少 多數票支持的董事採取辭職政策。如果公司已經有了足夠強大的多數投票程序，我們可能不會支持尋求替代機制的股東提議。

我們注意到，多數投票可能並不適用於所有情況，例如，在競爭激烈的選舉中，或者對於多數控制的公司或具有集中所有權結構的公司。

累積投票權

如上所述，多數票標準通常符合股東的最佳長期利益，因為它通過要求 獲得過半數選票當選來確保董事的問責制。因此，我們通常會反對要求採用累積投票的建議，因為這可能會不成比例地聚集某些問題或董事候選人的選票。

審計師和與審計有關的問題

國際清算銀行認識到，財務報表對於全面、準確地反映公司的財務狀況至關重要。與我們投票表決董事的方式一致，我們尋求讓董事會的審計委員會負責監督公司獨立審計師的管理和內部審計職能。

如果董事會未能促進高質量、獨立的審計，我們可能會投票反對審計委員會成員。我們希望通過公開披露來深入瞭解審計委員會的職責範圍，包括概述審計委員會的流程、審計委員會議程上的問題以及審計委員會做出的關鍵決定。我們特別注意到涉及重大財務重述或重大弱點披露的案例，我們希望及時披露和補救會計違規行為。

財務報表的完整性有賴於審計師有效地履行其職責。為此，我們傾向於聘請一名獨立審計師。此外，如果審計師未能合理地識別和解決最終導致重大財務重述的問題，或者審計公司違反了實踐標準，我們也可以投票反對批准。

可能會不時提出股東提案，以促進審計師獨立性或審計公司的輪換。如果這些建議與我們如上所述的觀點一致，我們可以支持這些建議。

資本結構建議書

平等投票權

在我們看來，股東應該有權按照他們的經濟利益比例投票。此外，已實施雙重或多重股權結構的公司應定期審查這些結構，或隨着公司情況的變化而審查。擁有多個股權類別的公司應定期通過公司S代理提交的管理層建議，獲得股東對其資本結構的批准。該提案應該讓非關聯股東有機會確認當前的結構，或建立機制，在適當的時候結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。如果公司不願在指定的時間框架內自願實施一股一票，或對股東隨時間推移的變化反饋沒有反應，我們通常支持股東將股票資本重組為單一投票權類別的提議。

空白支票優先股

我們經常反對要求授權一類具有未指明投票權、轉換、股息分配和其他權利的優先股的提案 (空白支票優先股)，因為它們可能會作為股東向董事會轉移權力的工具，並可能成為一種防禦工事。我們通常認為，S董事會在發行時建立投票權的自由裁量權是一種潛在的反收購手段，因為它使董事會能夠向同情管理層的投資者配售一批股票，從而在沒有股東投票的情況下挫敗收購要約。 

儘管如此，在以下情況下，我們可能會支持該提議：

增加法定普通股

國際清算銀行將評估增加授權股份的請求逐個案例根據 行業特定規範和潛在稀釋，以及S公司在使用其普通股方面的歷史。

增加或 發行優先股

如果公司規定了優先股的投票權、股息、轉換和其他權利，並且優先股的條款看起來合理，我們通常支持增加或發行優先股的建議。

股票拆分

我們通常支持不太可能對股票交易能力或股票經濟價值產生負面影響的股票拆分。我們通常支持旨在避免退市或促進股票交易的反向股票拆分，在反向拆分不會對股票價值產生負面影響的情況下(例如，一個類別被減少，而其他類別保持在拆分前的水平)。如果反向拆分提案不會按比例減少公司S的授權股票，我們將應用與增加 授權股票提案相同的分析。

合併、收購、交易和其他特殊情況

合併、收購和交易

在評估合併、收購或其他交易，包括涉及特殊目的收購公司(SPAC)的業務合併時，BIS主要考慮的是我們客户作為股東的長期經濟利益。 董事會應清楚地解釋任何擬議交易或業務重大變化的經濟和戰略理由。我們將審查提議的交易，以確定該交易在多大程度上有可能提升長期收益。

股東價值。雖然合併、收購、資產出售、業務合併和其他特殊交易提案在範圍和實質上差異很大，但我們在分析中仔細研究了某些顯著特徵，例如：

競爭激烈的董事選舉和特殊情況

有爭議的選舉和其他特殊情況⁹是在一個逐個案例基礎。我們評估一系列因素，其中可能包括：持不同政見者和管理層候選人的資格和過去的表現；持不同政見者確定的關切的有效性；持不同政見者S和管理層S計劃的可行性；持不同政見者的股權和持有期；持不同政見者的S戰略產生預期變化的可能性；以及持不同政見者 是否代表提高長期股東價值的最佳選擇。

我們將評估公司為限制股東行使提名持不同政見者董事候選人的權利而採取的行動，包括在沒有面臨有爭議情況的直接威脅的情況下采取的行動。國際清算銀行可能會對那些被視為嚴重侵犯股東權利的董事(包括整個董事會)採取投票行動。

我們將考慮在有爭議的情況下各種可能的投票結果，包括 支持管理層和持不同政見者提名的混合人選的能力。

毒丸計劃

如果毒丸計劃由管理層進行股東投票表決，我們的政策是逐一審查這些計劃。儘管我們歷來反對大多數計劃，但我們 可能會支持包含合理的限定要約條款的計劃。此類條款通常需要股東批准藥丸和

⁹ 特殊情況被廣義地定義為公司S股東大會不同於正常業務過程的非常規事件，涉及管理層以外的人員以與管理層S推薦的方式不一致的方式行使投票權。這些情況可能包括股東提名董事候選人、反對管理層和/或董事會對合並、 收購或其他交易的看法等。

規定一項日落條款，規定除非續期，否則藥片將過期。這些條款還傾向於規定，對所有股票的全現金收購，包括公平意見和融資證據，不會觸發藥丸，但會迫使股東召開特別會議，將要約付諸股東表決，或要求董事會尋求股東的書面同意，在會上，股東可以酌情撤銷藥丸。如果藥丸是保護税收或其他可能與限制個人股東所有權變更相關的其他經濟利益的唯一有效方法，我們也可能支持該藥丸。最後，我們希望股東在實施後一年內批准毒丸計劃。

為成功的股東活動報銷費用

我們通常 不支持股東尋求退還代理權競標費用的提議，即使在我們支持股東運動的情況下也是如此。引入這種報銷的可能性可能會激勵破壞性和不必要的股東活動。

高管薪酬

一家公司的S董事會應該建立一種薪酬結構，在廣泛的業務成果中適當地平衡對高管的激勵、獎勵和留住。這種結構應與股東利益保持一致，特別是在創造可持續的長期價值方面。

薪酬委員會應認真考慮公司的具體情況和董事會重點激勵的關鍵個人。我們鼓勵公司確保其薪酬計劃包含適當且嚴格的績效指標，與公司戰略和市場實踐保持一致。基於績效的薪酬應包括與業務和所述戰略和/或風險緩解工作相關的指標。目標以及用於設定這些目標的流程應清晰明瞭，並適當嚴格。除了我們自己的分析外，我們還使用第三方研究來評估現有的和擬議的薪酬結構。我們要求薪酬委員會的成員或同等的董事會成員對糟糕的薪酬做法和/或結構負責。

浮動薪酬和公司業績之間應該有明確的聯繫，以推動作為股東的客户持續的價值創造。在薪酬結構提供前置負載的情況下¹⁰作為獎勵，我們尋找適當的結構 (包括歸屬和/或持有期)，以激勵股東在若干年內持續業績。我們通常不支持專注於獎勵的計劃，這些獎勵要求達到績效水平並在相對較短的時間內保持支付，除非有較長的歸屬和/或持有要求。

薪酬結構通常應推動結果 ，使高管的薪酬與公司業績和股東獲得的價值保持一致。在評估業績時，我們檢查高管團隊的努力以及股東實現的結果。支付給高管的薪酬應既反映高管對公司持續成功的貢獻，也反映影響股東價值的外部因素。在自由裁量權被

¹⁰前期獎勵通常是那些加速在一年內發放相當於多年的補償的獎勵 。

對於薪酬委員會，我們希望披露有關如何以及為什麼使用酌情權，以及調整後的結果如何與股東利益保持一致的信息。雖然我們相信特別獎¹¹應謹慎使用，但我們承認，在某些情況下，此類獎勵可能是適當的。在評估這些獎勵時，我們會考慮各種因素，包括獎勵的規模和結構、獲獎者的範圍、獎勵與股東價值的一致性、公司歷史上使用此類獎勵的情況，以及其他公司具體情況。

我們承認，薪酬委員會使用同行小組評估可以幫助校準有競爭力的薪酬；然而，當增加總薪酬的理由完全基於同行基準時，我們感到擔憂。

我們支持激勵計劃，以促進財務和非財務業績的可持續實現，與公司的S戰略舉措保持一致。薪酬委員會應該警惕合同安排，這種安排將使高管有權因提前終止合同而獲得物質補償。最後，根據市場慣例，養老金繳款和其他遞延補償安排應該是合理的。我們的公開評論 提供了有關我們的高管薪酬方法的更多信息。

如果高管薪酬相對於公司業績和/或同行支付的薪酬顯得過高，或者股權薪酬計劃與股東利益不一致，我們可以投票反對薪酬委員會成員。

就薪酬諮詢決議發表意見

在薪酬投票有發言權的情況下，國際清算銀行將根據我們對該特定公司薪酬實踐的評估，並以適當解決向股東提出的特定問題的方式，對提案做出迴應。如果我們 得出結論認為一家公司未能將薪酬與業績掛鈎，我們將投票反對管理層薪酬提案和相關薪酬委員會成員。

對薪酬諮詢決議的發言權頻率

國際清算銀行將 總體上支持關於高管薪酬的年度諮詢投票。我們認為，在發佈多個週期之前，股東應該有機會就年度激勵計劃和長期薪酬變化表達反饋。 如果一家公司未能在獲得股東最多支持的頻率段內實施薪酬諮詢投票，或者在沒有解釋的情況下省略了薪酬決議，國際清算銀行可能會投票反對薪酬委員會的 成員。

退還建議

我們 通常支持根據錯誤的財務報告或欺騙性商業實踐獲得薪酬的任何高級管理人員的及時補償。我們還支持對其行為對股東造成重大財務損害、對公司造成重大聲譽風險或導致刑事訴訟的任何高管立即進行賠償，即使此類行為最終不會導致

¹¹·特等獎？是指公司以外授予S典型薪酬計劃的獎項。

對過去結果的實質性重述。這包括但不限於由此類 行為產生並由公司直接支付的和解協議。我們通常支持股東在這些問題上的提議，除非公司已經制定了強有力的追回政策，足以解決我們的擔憂。

員工購股計劃

員工股票購買計劃 (ESPP)是公司整體人力資本管理戰略的重要組成部分，可以提供績效激勵，幫助使員工利益與股東利益保持一致。根據《國税法》第423條，最常見的ESPP形式使 有資格享受優惠税收待遇。我們通常會支持合格的ESPP提案。

股權薪酬計劃

國際清算銀行支持將董事、經理和其他員工的經濟利益與股東的經濟利益保持一致的股權計劃。董事會應制定政策，禁止以可能破壞預期與股東利益一致的方式使用股權獎勵，例如過度質押或對衝股票。我們可能會支持要求建立此類政策的股東提案。

我們對股權薪酬計劃的評估是基於公司高管S的薪酬和相對於同行的業績，以及該計劃是否在按績效支付工資斷開連接。我們通常反對包含長青條款的計劃，這些條款允許在不需要進一步股東批准的情況下自動增加可供授予的股票的年度 ；我們注意到此類增加的總體影響很難預測，可能會導致顯著稀釋。我們通常也反對允許 在未經股東批准的情況下重新定價的計劃。我們可能會反對這樣的計劃，即即使在實際控制權可能不發生變化的情況下，也要加快股權獎勵的歸屬。我們鼓勵公司構建其控制變更條款 ，要求在觸發加速或特別付款之前解僱承保員工(通常稱為雙重觸發控制變更條款)。

金色降落傘

我們通常將黃金降落傘視為鼓勵 管理層考慮可能對股東有利的交易。然而，金色降落傘安排下的大筆潛在分紅也存在激勵管理團隊支持公司次優售價的風險。

在確定是否支持或反對對黃金降落傘計劃進行諮詢投票時，國際清算銀行可能會考慮幾個因素，包括：

在計劃被觸發之前，可能很難預測該計劃的結果；因此，即使正在審查的黃金降落傘計劃在實施時得到了股東的批准，國際清算銀行也可能投票反對該計劃。

我們可能會支持要求實施此類安排需要股東批准的股東提案 。

期權交易所

在某些合法情況下，潛在期權可能會對公司的資本結構造成影響，因此可能需要重新定價或進行期權交換。 我們將從以下方面對這些情況進行評估逐個案例基礎。在下列情況下，國際清算銀行可能會支持重新定價或交換水下期權的請求：

國際清算銀行還可能支持在其他情況下交換水下期權的請求，如果我們確定交換符合股東的最佳利益 。

補充性高管退休計劃

國際清算銀行可能會 支持要求將補充高管退休計劃(SERP)中包含的非常福利交由股東投票表決的股東提案，除非公司的S高管養老金計劃不包含超出員工範圍計劃提供的額外福利 。

與物質可持續性相關的風險和機會

我們認為，運營良好的公司在適當的情況下，有效地評估和管理與可持續發展相關的重大風險和機會¹²作為其為股東和業務戰略創造長期價值的核心組成部分。在董事會層面，適當的治理結構 和

¹²我們所説的與物質可持續性相關的風險和機會，是指對環境或社會具有依賴性或影響的公司商業模式中風險和長期財務價值創造的驅動因素。環境問題的例子包括但不限於水使用、土地使用、廢物管理和氣候風險。社會問題的例子包括但不限於人力資本管理、對公司運營社區的影響、客户忠誠度以及與監管機構的關係。我們認為，運營良好的公司將有效地評估和管理與其業務相關的與重大可持續性相關的風險和機會。治理是董事會監督持久、長期財務價值創造的核心手段。對與業務有關和與物質可持續性有關的考慮因素進行適當的風險監督是健全治理框架的一個組成部分。

責任允許對物質可持續性問題的戰略實施進行有效監督。

在評估如何投票時，包括董事選舉和相關股東提案，穩健的披露對於投資者來説至關重要，以便在適當的情況下了解公司如何將實質性的可持續性風險和機會整合到其業務和戰略長期規劃中。如果一家公司未能適當地提供可靠的披露和有效商業實踐的證據，國際清算銀行可能會通過我們的參與和投票來表達關切。作為這一考慮的一部分，我們鼓勵公司在年度會議之前充分提交與可持續發展相關的披露，以便 這些披露可以在相關投票決定中考慮。

我們鼓勵按照氣候相關財務披露工作隊(TCFD)制定的報告框架進行披露，該框架得到特定行業指標的支持，例如可持續發展會計準則委員會(SASB)確定的標準，該委員會現為國際可持續發展準則委員會(ISSB)在國際財務報告準則(IFRS)基金會下的一部分。¹³雖然TCFD框架是為了支持與氣候有關的風險披露而開發的，但TCFD治理、戰略、風險管理以及指標和目標的四大支柱是公司披露如何識別、評估、管理和監督各種與可持續性相關的風險和機會的有用方式。國資委S¹⁴特定於行業的指標有助於幫助公司確定被認為是財務材料的可持續發展各個維度的關鍵績效指標(KPI)。我們認識到，一些公司可能使用不同的標準進行報告，這可能是法規所要求的，也可能是許多私人標準中的一種。在這種情況下，我們要求公司突出行業或公司特定的指標。

我們希望公司能夠：

公司還應披露所採用的任何重大超國家標準、所參與的行業計劃、所採取的任何同行組基準以及任何保證流程，以幫助投資者瞭解他們對可持續和負責任的商業行為的態度。

¹³國際財務報告準則(IFRS)基金會於2021年11月宣佈成立國際可持續性標準委員會(ISSB)，以制定高質量可持續性披露標準的全面全球基線，以滿足投資者的信息需求。隨着時間的推移，SASB標準將適應ISSB標準，但同時也是參考報告工具。

¹⁴ISSB承諾建立在SASB標準的基礎上，SASB標準確定了跨部門與可持續發展相關的重大披露。SASB標準可用於提供以投資者為重點的可持續性披露的基線，並實施TCFD推薦的基於原則的框架，該框架也被納入ISSB的氣候暴露草案。同樣，SASB標準能夠有力地實施綜合報告框架，提供投資者所尋求的可比性。

氣候風險

我們認為，氣候變化已成為許多公司長期前景的關鍵因素。因此，作為長期投資者，我們有興趣瞭解公司可能會如何受到與氣候相關的物質風險和機會的影響，同時我們也試圖瞭解其他與業務相關的風險和機會，以及如何以與公司的商業模式和行業一致的方式在其戰略中考慮這些因素。具體地説，我們期待 公司披露它們已經制定的戰略，這些戰略可以緩解和抵禦與一系列氣候相關情景相關的長期商業模式面臨的任何實質性風險，包括將全球變暖限制在遠低於2攝氏度的情景，並考慮到實現1.5攝氏度上限的全球雄心。¹⁵當然，這取決於每家公司確定自己的戰略：這不是貝萊德或其他投資者的角色。

國際清算銀行認識到，氣候變化對許多公司來説可能是具有挑戰性的，因為它們尋求通過降低風險和抓住機遇來推動長期價值 。越來越多的公司、金融機構和政府承諾根據《巴黎協定》推進脱碳。越來越多的人達成共識，認為在有序、及時和公平的全球能源轉型下，企業可以受益於更有利的宏觀經濟環境。¹⁶然而，前方的道路非常不確定和不平坦，經濟的不同部分以不同的速度前進。¹⁷許多公司都在問，在促進有序和公平過渡方面，它們應該發揮什麼作用？在確保可靠的能源供應和能源安全以及保護最弱勢羣體免受能源價格衝擊和經濟混亂方面，它們應該發揮什麼作用？在這種情況下，我們鼓勵公司在其披露中包括一份商業計劃，説明它們打算如何通過過渡到全球淨零碳排放來實現長期財務業績 ，這與它們的商業模式和行業一致。

我們希望公司披露短期、中期和 長期目標，最好是基於科學的目標，在其部門可以獲得這些目標的情況下，範圍1和2温室氣體排放(GHG)的減排，並證明其目標如何與其股東的長期經濟利益相一致。隨着時間的推移，許多公司都有機會使用低碳能源和技術，併為這些能源和技術的發展做出貢獻，這些能源和技術對全球經濟的脱碳至關重要。我們還認識到，需要繼續對包括石油和天然氣在內的傳統能源進行投資，以保持有序和公平的過渡，而且剝離碳密集型資產不太可能有助於全球減排。我們鼓勵 公司披露其對各種能源的資本配置如何與其戰略保持一致。

在這個階段，考慮到方法的複雜性、監管的不確定性、對重複計算的擔憂以及公司缺乏直接控制，我們對範圍3排放的看法不同於範圍1和範圍2。雖然我們歡迎公司選擇作出關於 的任何披露和承諾

¹⁵全球希望到2050年實現全球經濟淨零的願望反映了各方的共同努力；代表國內生產總值90%以上的政府已承諾在未來幾十年實現淨零。在決定如何代表授權我們這樣做的客户投票時，我們希望公司只解決其控制範圍內的問題，而不預期他們會解決公共政策領域的問題。

¹⁶例如，貝萊德的資本市場假設與替代方案相比，預計在20年內有序過渡的累計經濟收益為25個百分點。這種更好的宏觀環境將支持更好的經濟增長、金融穩定、就業增長、生產率以及生態系統穩定和健康結果。

¹⁷Https://www.blackrock.com/corporate/literature/whitepaper/bii-managing-the-net-zero-transition-february-2022.pdf

對於範圍3的排放，我們認識到，隨着方法的發展，這些排放是在真誠的基礎上提供的。我們的公開評論提供了有關我們應對氣候風險和全球能源轉型的更多信息。

自然資本

自然相關因素的管理日益成為一些公司為股東創造可持續長期財務回報的能力的核心組成部分，特別是在公司的戰略嚴重依賴自然資本可用性的情況下，或者其供應鏈面臨與自然相關的風險的地點。我們期待這樣的公司披露¹⁸他們如何考慮對自然資本的依賴和使用，包括適當的風險監督和相關指標和目標，以瞭解這些因素如何整合到戰略中。 我們將評估這些披露，以提供我們對公司如何管理與重大自然相關的風險和機會的看法，以及我們對相關股東提案的評估。我們的公開評論提供了有關我們對自然資本的方法的更多信息。

關鍵利益相關者利益

為了為股東提供長期價值，公司還應考慮其關鍵利益相關者的利益。雖然不同行業的利益相關者羣體可能有所不同，但他們可能包括員工、業務合作伙伴(如供應商和分銷商)、客户和消費者、政府和監管機構，以及公司運營所在社區的成員。與關鍵利益相關者建立牢固關係的公司更有可能實現自己的戰略目標，而糟糕的關係可能會產生不利影響，使公司面臨法律、法規、運營和聲譽風險。

公司應通過適當的盡職調查程序和董事會監督，有效地監督和減輕與利益相關者相關的重大風險。如果我們 確定公司沒有以對公司及其股東構成重大財務風險的方式適當地考慮其關鍵利益相關者的利益，我們可以投票反對相關董事或支持與這些主題相關的股東提案 。我們的公開評論提供了有關我們方法的更多信息。

相反，我們注意到一些股東提案尋求解決明顯屬於某些利益相關者權限範圍內的主題。例如，我們認識到，圍繞税收和納税報告的話題屬於地方、州和聯邦當局的領域。國際清算銀行通常不會支持這些 提案。

人力資本管理

公司採用S的人力資本管理方法(人力資本管理)是培養一支包容、多樣化和敬業的員工隊伍的關鍵因素，有助於業務連續性、創新和長期價值創造。因此，我們要求公司 展示強有力的HCM方法，並提供

¹⁸雖然與自然資本有關的統一披露框架的指導方針仍在制定中，但與自然有關的財務披露工作組(TNFD)新提出的建議可能會對一些公司有用。

向股東披露信息，以瞭解他們的方法如何與他們聲明的戰略和商業模式相一致。

對這些問題的明確和一致的披露對於投資者對一家公司S的HCM做法做出知情評估至關重要。公司應披露 他們正在採取的促進多樣性、公平性和包容性的步驟；工作類別和勞動力人口統計；以及他們對美國平等就業機會委員會S EEO-1調查的迴應。 如果我們認為一家公司的S披露或做法相對於市場或同行不足，或者我們無法確定董事會和管理層在監督相關風險和機會方面的有效性，我們可以投票反對相應委員會的 成員或支持相關股東提議。我們的公開評論提供了更多關於我們對HCM的方法的信息。

企業政治活動

公司可能在法律和法規限制範圍內從事某些政治活動，以支持對公司長期戰略至關重要的公共政策事項。這些活動還可能產生風險，包括：可能存在腐敗指控；某些聲譽風險；以及與企業政治支出和遊説活動相關的複雜法律、監管和合規考慮所產生的風險。從事政治活動的公司應制定並保持穩健的流程，以指導這些活動並降低風險，包括董事會監督。

我們依賴公司提供可訪問和明確的信息披露，這樣投資者就可以輕鬆地瞭解他們的政治活動如何支持他們的長期戰略，包括規定的公共政策優先事項。當股東提案要求增加對公司政治活動的披露時，國際清算銀行將評估公開的信息，以考慮S的遊説和政治活動對公司可能產生的影響。我們還將評估一家公司在對其戰略具有重大意義的政策問題上的立場與其所屬的重要行業集團所採取的重大立場之間是否存在大體一致。如果我們發現重大不一致，或者我們認為進一步的透明度可能會澄清公司的政治活動如何支持其長期戰略，我們可能決定支持要求額外披露的股東提議。我們的公開評論提供了有關我們對企業政治活動的方法的更多信息。

一般企業管治事宜

IPO治理

董事會應披露S公司首次公開募股(IPO)時採用的公司治理結構是如何符合股東的最佳長期利益的。我們還要求董事會對公司治理和控制結構進行定期審查，以便董事會可以隨着公司情況的變化而演變基本的公司治理結構，而不會產生不必要的成本和對股東的幹擾。在我們看來，對於上市公司來説，一票對一股的結構是更可取的。我們 也認識到雙重股權結構在新上市公司成立時對它們的潛在好處；然而，這些結構應該有一個特定和有限的期限。我們通常會讓新公司參與 分類董事會和絕對多數投票條款等主題，以修訂章程，因為我們認為從長遠來看，此類安排可能不符合股東的最佳利益。 

我們可能會為某些與董事相關的準則的應用提供一年的寬限期(包括但不限於，其他上市公司董事會的責任和董事會組成方面的問題)，

在此期間，我們要求董事會採取措施，使公司治理標準與我們的政策一致。

此外，如果一家公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)的新興成長型公司(EGC？)資格，我們 將考慮根據JOBS Act授予的紐約證券交易所和納斯達克公司在該公司被歸類為EGC期間的治理豁免。EGC應該在其IPO一週年之前擁有一個獨立的審計委員會，我們對審計師和審計相關問題的投票標準方法在其IPO一週年時完全適用於EGC。

公司形式

改變公司形式的建議，包括轉換為公共利益公司(PBC)結構的建議，應明確説明公司尋求受益的利益相關者羣體，並詳細説明改變為PBC將如何擴大或不利影響股東的利益。這些披露還應包括向股東提供的問責和投票機制 。如果我們的分析表明股東利益得到充分保護，我們通常支持管理層轉換為PBC的建議。公司形式股東提案的評估依據是逐個案例基礎。

排他性論壇條款

國際清算銀行一般支持為某些股東訴訟尋求專屬法庭的提議。如果董事會單方面通過了我們認為不利於股東利益的獨家論壇條款，我們將投票反對獨立主席或首席獨立董事以及提名/治理委員會的成員。

重新註冊為公司

我們將評估S公司提出的重新組建公司的經濟和戰略理由。逐個案例基礎。在所有情況下，我們都將評估新的 章程/條款/章程對股東保護的變化，以評估此舉是增加還是減少了股東保護。在我們發現股東保護被削弱的情況下，如果我們確定整體利益超過被削弱的權利，我們可能會支持重新組建公司。

跨司法管轄區的公司

如果一家公司在多個交易所上市或在與其主要上市公司不同的國家註冊成立，我們將尋求應用最相關的市場準則(S)來分析公司的治理結構和 股東大會議程上的具體建議。在此過程中，我們通常會考慮S第一上市公司的治理標準、公司治理自身的市場標準以及議程上每個具體提案的市場背景。如果相關標準在審議中的問題上沒有任何規定，我們將根據我們的專業判斷，決定什麼樣的投票結果最能保障投資者的長期經濟利益。公司應披露其選擇主要上市公司、公司註冊國和治理結構選擇的理由，特別是在相關市場治理做法之間存在衝突的情況下。

休會徵集額外票數

我們通常支持此類 提案，除非議程中包含我們認為有損股東最佳長期經濟利益的項目。

捆綁的建議書

股東應該有機會單獨審查重大的治理變化，而不必接受捆綁的提議。如果將幾項措施合併為一項提案，國際清算銀行可能會拒絕某些積極的變化，因為這些提案通常與股東的權利和經濟利益相牴觸或妨礙。

其他業務

我們反對就我們沒有機會審查和理解這些措施並進行適當程度的股東監督的事項進行投票。

股東保護

章程/章程/附例的修訂

股東應有權就關鍵的公司治理事項投票，包括更改治理機制和修訂章程/章程/細則。 如果對治理文件的更改未在合理時間內交由股東投票表決，我們可能會投票反對某些董事，特別是如果這些更改可能會影響股東權利(請參閲《董事》選舉 )。如果S董事會單方面通過修改章程/章程/細則，為公司及其股東帶來成本和運營效率方面的好處，在不對股東權利或公司S公司治理結構產生負面影響的情況下，我們可以支持這一行動。

在對管理層或股東修改章程/章程/細則的提案進行投票時，我們將部分考慮S和/或倡議者S公開聲明的變更理由；公司治理概況和歷史；相關司法管轄區法律；以及可能促使擬議變更的情景或 背景情況等因素。我們通常會支持對章程/章程/章程的修訂，如果對股東的好處超過了未能做出此類更改的成本。

代理訪問

我們認為，長期股東應在必要時和在合理條件下有機會提名公司S代理卡上的董事。¹⁹

確保股東在不參與控制權爭奪的情況下提名董事的權利，可以增強股東有意義地參與董事選舉過程的能力，鼓勵董事會關注股東利益，併為股東提供一種有效的手段，在缺乏關注的地方引導這種關注。代理訪問機制應為股東提供合理的使用該權利的機會，而不規定過多的限制性或繁瑣的使用參數，並且

¹⁹貝萊德受制於美國的某些法規和法律，這些法規和法律對貝萊德如何與我們代表客户投資的公司進行互動施加了限制和限制，包括我們提交股東提案或選舉董事進入董事會的能力。

保證該機制不會被短期投資者、對公司沒有大量投資的投資者或尋求控制董事會的投資者濫用。 

總的來説，我們支持市場標準化的代理准入建議，允許 持有S公司3%流通股至少三年的股東(或不超過20名股東)有權提名最多兩名董事或20%的董事會成員中較大的一個。如果存在標準化的代理訪問條款，我們通常會反對要求異常值門檻的股東提案。

以書面同意行事的權利

在特殊情況下，在足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必 等待管理層安排會議。因此，股東應有權通過書面同意徵求投票，條件是：1)有合理的要求啟動同意徵求程序(以避免在解決狹隘支持的利益方面浪費公司資源)；以及2)股東獲得至少50%的流通股，以書面同意的方式完成訴訟。

在以下情況下，我們可以反對要求書面同意行事權的股東提案：提案的結構是為了主要股東的利益而排除其他股東，或者如果提案的撰寫是為了阻止董事會在確立書面同意行事權時納入適當的機制以避免浪費公司資源。此外，如果公司已經提供了召開特別會議的股東權利，讓股東有合理的機會提出重大問題，而無需等待管理層安排會議，我們可能會反對 要求書面同意採取行動的權利的股東提案。

召開特別會議的權利

在特殊情況下，在足夠廣泛的支持下，股東應該有機會提出重大問題，而不必 等待管理層安排會議。因此，在要求合理比例的股東(通常最低為15%，但不高於25%)同意召開特別會議之前，股東應有權召開特別會議。然而，如果提案的結構是為了大股東的利益，或者較低的門檻可能導致對公司資源的無效使用，我們可能會反對這一權利。我們 通常認為，通過書面同意採取行動的權利不足以替代召開特別會議的權利。

徵求同意

雖然貝萊德支持股東通過書面同意行事和召開特別會議的權利，但貝萊德受到某些法規和法律的約束，這些法規和法律對貝萊德如何與我們代表客户投資的公司進行互動，包括我們參與同意徵求的能力，施加了限制和限制。因此，貝萊德一般不會參與 同意徵集或相關流程。然而，一旦一個項目進入股東投票階段，我們將堅持我們的受託責任，在我們被授權這樣做的情況下，以我們客户的最佳長期利益為投票目標。

簡單多數投票

我們通常支持通過提案的簡單多數投票要求。因此，只要我們確定股東保護其經濟利益的能力得到提高，我們將普遍支持減少或取消絕對多數投票要求。 儘管如此，在某些情況下

如果有大股東或佔主導地位的股東，絕對多數投票可能會保護少數股東的利益，在這些情況下，我們可能會支持絕對多數投票要求。

虛擬會議

股東應有機會 參加他們所投資公司的年度會議和特別會議，因為這些會議有助於股東提供反饋並聽取董事會和管理層的意見。雖然這些會議傳統上是面對面進行的，但對於公司來説，虛擬會議是一種越來越可行的方式，可以利用技術來促進股東的可訪問性、包容性和成本效益。 股東應該有一個有意義的機會參與會議，並在這些虛擬環境中與董事會和管理層互動；公司應該促進公開對話，並允許股東在沒有過度審查的情況下表達關切和提供反饋。相關股東提案的評估依據是逐個案例基礎。

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作者：貝萊德

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