目錄

本文件的目的是就貝萊德在全球範圍內代表客户履行作為股東的責任、我們對公司的期望以及我們在自身治理和透明度方面對客户的承諾提供總體解釋。

貝萊德簡介

貝萊德的目的是幫助越來越多的人體驗財務福祉。我們代表機構和個人客户管理各種投資策略、資產類別和地區的資產。我們的客户羣包括養老金計劃、捐贈基金、基金會、慈善機構、官方機構、保險公司和其他金融機構，以及世界各地的個人。作為我們對客户的受託責任的一部分，我們認為作為知情的、積極參與的股東，代表客户促進健全的公司治理是我們的責任之一。在貝萊德，這是投資管理團隊的責任。

關於投資管理的哲學

公司有責任確保它們擁有適當的治理結構，以服務於股東和其他關鍵利益相關者的利益。我們認為， 持股具有某些基本權利。公司及其董事會應對股東負責，並建立適當的制衡結構，以確保他們的運營符合股東的最佳利益， 創造可持續的價值。股東應有權投票選舉、罷免和提名董事，批准審計師的任命，並修改公司章程或章程。股東 應能夠投票表決對保護其投資具有重大意義的關鍵董事會決定，包括但不限於對業務目的、稀釋水平和優先購買權的改變，以及收入分配和 資本結構。為了做出明智的決策，股東需要充足和及時的信息。此外，股東投票權應與其經濟所有權成比例，而一股一票的原則有助於實現這一平衡。

與這些股東權利一致，貝萊德有責任監督公司並向公司提供反饋， 我們作為客户投資的管家。投資管理是我們如何利用作為投資者的聲音來促進健全的公司治理和業務實踐，以幫助我們的客户實現長期股東價值的最大化，他們中的絕大多數人都在為退休等長期目標進行投資。貝萊德投資管理公司(BIS)通過與管理團隊和/或董事會成員就重大業務問題進行接觸來做到這一點，對於那些給予我們授權的客户，通過投票代理來實現其最佳的長期財務利益。¹我們還為公共政策和私營部門關於行業標準的倡議提供諮詢，這符合我們作為長期股東的客户利益。

貝萊德希望公司及時、準確和全面地披露所有重大治理和業務事項。這種透明度使股東能夠適當地瞭解和評估如何有效地識別和管理相關的風險和機會。如果公司報告和披露不充分，或者所採取的治理方法可能與為股東創造持久的長期價值不一致，我們將以有利於長期股東利益的方式與公司接觸和/或投票。

貝萊德認為參與度是一項重要的活動；參與度為我們提供了一個機會，讓我們更好地瞭解業務以及對我們的業務至關重要的風險和機會。

¹自2022年1月以來，通過貝萊德投票選擇，我們讓獨立賬户和某些集合工具的投資者更容易進行代理投票，也更容易進行代理投票。因此，根據我們的客户是否已授權BIS代表其 投票、是否已授權BIS根據第三方政策投票或是否已根據其自身政策選擇投票，公司股票登記簿中歸屬於貝萊德的股票可能會被不同地投票。我們不能透露哪些客户選擇對他們的投票進行更大的控制，也不能透露他們選擇了哪些代理投票策略。

我們的客户投資的公司。參與度也可能影響我們的投票決定。作為代表客户的長期投資者，我們尋求與高管和董事會進行定期和持續的對話，以促進與長期價值創造相一致的健全治理和持久業務實踐，並瞭解 公司對重大問題的管理和監督的有效性。敬業度是就公司實踐和披露提供反饋的重要機制，特別是在我們認為可以增強這些反饋的情況下，以支持公司 提供財務業績的能力。同樣，它為我們提供了一個機會，讓我們直接聽取公司董事會和管理層的意見，他們認為自己的行動與持久、長期的價值創造是一致的。

我們通常投票支持那些表現出與為股東創造持久、長期價值相一致的決策方法的管理層和董事會。如果我們對一家公司的做法感到擔憂，我們可能會選擇向公司董事會和管理層解釋我們的期望。在參與之後，我們可以通過投票表明我們有未解決的問題， 通常通過投票反對我們認為對問題負有責任的董事連任。我們應用我們的地區代理投票準則來實現與我們的 客户的長期財務利益最一致的結果。

關鍵主題

我們認識到，公認的公司治理標準和規範可能會因市場而異。然而，在我們的經驗中，治理實踐中的某些基本要素 是公司為股東創造長期價值的能力所固有的。這些全球主題在這一套以透明度和問責製為基礎的總體原則(原則)中闡述。至少，我們認為，公司應該遵守其國內市場公認的公司治理標準，並詢問如果他們不遵守，他們應該解釋他們的方法如何更好地支持持久、長期的價值創造 。

這些原則涵蓋七個主要主題：

我們的地區和特定市場投票指南解釋了這些原則如何影響我們針對 股東大會的特定投票項目做出的投票決定。

董事會和董事

我們的主要關注點是董事會的表現，以促進健全的公司治理。董事會的業績對公司的經濟成功和股東利益的保護至關重要。作為其職責的一部分，董事會成員在監督公司的戰略方向和運營方面對股東負有受託責任。因此，國際清算銀行 將參與和選舉董事視為我們最重要和最有影響力的責任之一。

我們支持其方法與 創造持久、長期價值一致的董事會。這包括有效的公司治理和對與重大可持續性有關的風險和機會的管理，²以及公司關鍵組成部分的考慮，包括員工、客户、供應商和他們所在的社區。董事會應建立並維護一個強大而有效的治理機制框架，以支持其對公司戰略目標的監督。我們期待董事會闡明這些機制在監督業務風險和機會的管理以及公司宗旨的實現方面的有效性。披露影響公司長期戰略和創造價值能力的所有重大問題，對於股東能夠適當地瞭解和評估如何有效地識別、管理和緩解風險至關重要。

如果一家公司沒有充分披露和證明他們已經履行了這些責任，我們將考慮投票反對重新選舉我們認為對這一問題負有特殊責任的董事。我們在 上評估董事的表現逐個案例在此基礎上，根據每家公司的情況，考慮我們對其治理、支持 持久、長期價值創造和業績的業務實踐的評估。在為股東利益服務時，董事會的責任包括但不限於：

²我們所説的與物質可持續性相關的風險和機會，是指公司商業模式中具有環境或社會依賴性或 影響的風險和價值創造的驅動因素。環境問題的例子包括但不限於水使用、土地使用、廢物管理和氣候風險。社會問題的例子包括但不限於人力資本管理、對公司運營社區的影響、客户忠誠度和與監管機構的關係。我們認為，管理良好的公司將有效地評估和管理與其業務相關的實質性可持續發展相關的風險和機會。 治理是董事會監督持久、長期價值創造的核心手段。對與業務相關和與物質可持續性相關的考慮事項進行適當的風險監督是健全治理框架的一個組成部分。

³企業風險管理是一個過程，由實體的董事會、管理層和其他人員實施，應用於戰略制定和整個企業，旨在識別可能影響實體的潛在事件，並將風險管理在風險偏好範圍內，為實現 目標提供合理保證。(贊助委員會

應明確説明董事會和董事會各委員會的作用，以及它們如何參與和監督管理。下面列出的是董事會和董事能夠證明致力於為所有股東的最佳長期經濟利益採取行動的方式。

如果我們對公司、董事會或個人董事的表現感到擔憂，並可能在我們的投票中發出未解決問題的信號，我們將尋求與適當的董事接觸。雖然我們認為這些原則具有全球相關性，但在評估董事會的組成和治理流程時，我們會考慮當地的市場規範和法規。

定期問責

我們認為，董事應該定期競選連任，最好是每年一次。根據我們的經驗，年度改選允許股東重申他們對董事會成員的支持，或讓他們 及時為他們的決定負責。如果董事會成員不是每年重新選舉，根據我們的經驗，董事會實行輪換政策是很好的做法，以確保通過董事會 週期，所有董事的任命都得到重新確認，並在每次年度股東大會上提出一定比例的董事供重新選舉。

有效的董事會組成

董事定期選舉也讓董事會 有機會有序調整其組成，以反映公司S戰略和市場環境的演變。在我們看來，定期將新董事引入董事會，以支持連續性和適當的繼任規劃的方式更新集團和S的想法是有益的。我們考慮董事會的平均整體任期，在這一點上，我們尋求在任職時間較長的成員的知識和經驗與新成員的新鮮視角之間取得平衡。我們鼓勵公司定期審查其董事會的有效性(包括其規模)，並在整個董事會組成的背景下評估被提名參加選舉或連任的董事。此評估應考慮多個因素，包括解決技能、經驗、獨立性和多樣性方面的差距的潛在需要。

在我們看來，應該有足夠數量的獨立董事，不受利益衝突或關聯方的不當影響， 以確保董事會決策的客觀性和監督管理層的能力。獨立的常見障礙可能包括但不限於：

特雷德韋委員會組織(COSO)，《企業風險管理綜合框架》，2004年9月，紐約)。

根據我們的經驗，當有一位資深獨立董事會領導人時，董事會在監督管理層和向管理層提供建議方面最有效。該董事可擔任董事會主席，或在主席兼任首席執行官(或不是獨立的)的情況下，被指定為牽頭的獨立董事。 該董事的作用是通過制定議程、確保向董事會提供足夠的信息以及鼓勵董事獨立參與董事會的審議，提高董事會獨立成員的有效性。在獨立的董事最適合解釋公司的做法並闡述其背景的情況下，首席獨立董事或其他適當的董事應該提供給股東。

在提名新董事進入董事會時，我們希望公司提供關於個別候選人的充分信息，以便股東能夠評估每個個別被提名人和整體董事會組成的適宜性。這些披露應該會讓人瞭解董事會的集體經驗和專業知識如何與公司的長期戰略和業務模式保持一致 。具有與公司業務相關的專業特徵的高素質、敬業的董事提高了董事會的增值能力，並在董事會討論中成為股東的聲音。在我們看來，強大的董事會 為公司提供競爭優勢，提供有價值的監督，併為支持長期財務業績的最重要的管理決策做出貢獻。

正是在這種背景下，我們對董事會會議室的多樣性感興趣。我們認為這是促進思想多樣性和避免集團認為S在董事會行使其建議和監督管理層的職責的一種手段。它允許董事會進行更深入的討論，並做出更具彈性的決定。我們要求董事會披露董事會構成中如何考慮多樣性，包括專業特徵，例如董事S的行業經驗、專業領域和地理位置；以及性別、種族/民族和年齡等人口統計特徵。

我們希望從公司的註冊地、市值、商業模式和戰略的背景下了解董事會的多樣性。我們越來越多地看到， 主要董事會增加了成員，他們的經驗加深了董事會對公司客户、員工和社區的瞭解。在符合當地法律的情況下，可以有效地整體披露自認為的董事會人口多樣性。我們認為，董事會應該追求成員的切實多樣性，至少要符合當地的監管要求和最佳實踐，同時認識到建立一個強大、多元化的董事會可能需要時間。

這一立場是基於我們的觀點，即董事會、管理團隊和整個公司的視角和思想的多樣性將為公司帶來更好的長期經濟成果。學術研究已經揭示了多樣性的特定維度與對決策過程和結果的影響之間的相關性。⁴ 根據我們的經驗，董事會中更多的多樣性有助於更有力的討論以及更具創新性和彈性的決策。隨着時間的推移，董事會中的更大多樣性也可以促進領導層更大的多樣性和韌性。

⁴有關多元化的不同影響的討論見：麥肯錫，多元化制勝： 包容性如何重要，2022年5月；《哈佛商業評論》，多元化團隊感覺不那麼自在，S，為什麼他們表現更好，2016年9月；多元化董事是否影響DEI結果，2022年9月

麥肯錫，《多元化制勝：包容性如何重要》，2022年5月；《哈佛商業評論》，多元化團隊感覺不那麼自在，S：為什麼他們表現更好，2016年9月；多元化董事是否會影響Dei結果，2022年9月

團隊，以及更廣泛的勞動力。這種多樣性可以使公司發展更能反映其所服務的客户和社區並與之產生共鳴的業務。

董事會有責任處理的事項可能涉及高管或關聯董事的利益衝突。我們認為，當董事會組成完全由獨立董事組成的委員會時，對此類事務的客觀監督是最好的。在許多市場，董事會的這些委員會專門負責審計、董事提名和薪酬事宜。還可以成立一個特設委員會，以決定特別交易，特別是涉及關聯方的交易，或調查重大不良事件。

足夠的容量

由於董事的作用和期望越來越苛刻，董事必須能夠投入適當的時間處理董事會和委員會事務。重要的是，董事有能力履行其所有責任，包括在發生不可預見的事件時，因此，他們不應承擔過多的角色，這將損害他們履行職責的能力。

審計師和與審計相關的問題

貝萊德認識到財務報表的重要性，財務報表應該真實、公允地反映公司的財務狀況。因此，管理層在編制財務報表時作出並經審計師審查的假設應是合理和合理的。

財務報表的準確性，包括市場會計規則要求或允許的財務和非財務信息，對貝萊德來説至關重要。投資者越來越認識到，更廣泛的風險和機會有可能對財務業績產生實質性影響。隨着時間的推移，我們預計 投資者和公司報告的其他用户將越來越多地尋求瞭解和審查財務報表背後的假設，特別是那些與向低碳經濟過渡對公司商業模式和資產組合的影響有關的假設。我們認識到這是一個不斷髮展的領域，我們期待國際準則制定者、國際會計準則理事會(IASB)和國際審計與保證準則理事會(IAASB)為公司提供額外的指導。

在這種情況下，審計委員會或類似機構在公司的財務報告系統中發揮着至關重要的作用，對帳目、重要財務信息以及司法管轄區適當的非財務信息和內部控制框架提供獨立監督，並在缺乏專門的風險委員會的情況下對企業風險管理系統進行監督。在我們看來，有效的審計委員會監督增強了公司財務報表的質量和可靠性，併為股東提供了重要的保證。

我們要求審計委員會成員或同等成員負責監督審計職能的管理。審計委員會或同等機構應有明確闡明其職責的章程，並制定輪換計劃，允許定期更新委員會成員，以引入審計 監督的新視角。我們認識到，審計委員會將依靠管理層、內部審計和獨立審計師履行其職責，但希望委員會成員證明他們擁有相關的專業知識來監督和監督這些職能。

我們特別注意到報告方法的莫名其妙的變化，涉及重大財務重述的案例，或關於重大財務疲軟的臨時通知。在這方面，審計

委員會應及時披露由外聘審計員或內部審計職能確定的關鍵審計事項的補救情況。

財務報表的完整性有賴於審計師對管理層的有效檢查不受任何阻礙。為此，重要的是審計師是獨立的，也是被視為獨立的。審計事務所除審計外還為公司提供服務的，應當披露並説明所收取的費用。審計委員會應制定程序，每年對審計員的獨立性和外部審計程序的質量進行評估。

全面披露讓投資者瞭解公司的長期運營風險管理實踐，更廣泛地説，讓投資者瞭解董事會的監督質量。審計委員會或類似機構或專門的風險委員會應定期審查公司的風險評估和風險管理政策，以及管理層、內部審計師或獨立會計師確定的重大風險和暴露，以及管理層應採取的應對措施。在沒有強有力的披露的情況下，我們可以 合理地得出結論，公司沒有充分管理風險。

資本結構、合併、資產出售和其他特殊交易

公司的資本結構對股東來説至關重要，因為它影響到他們的投資價值以及他們在公司中相對於其他股權或債務投資者的權益的優先順序。優先購買權是保護股東利益不被稀釋的關鍵。

有效表決權是股權的基本權利。我們認為，一票贊成一股作為指導原則支持有效的公司治理 。股東作為剩餘索取者，在保護公司價值方面擁有最大的利益，投票權應該與經濟敞口相匹配。

原則上，我們不同意創建一個具有同等經濟敞口和優先、差異化投票權的股份類別。在我們看來，這種 結構違反了公司治理的基本比例原則，導致權力集中在少數股東手中，從而剝奪了其他股東的權利，放大了任何潛在的利益衝突。然而，我們認識到，在某些市場，至少在一段時間內，公司可能有充分的理由以不同的投票權上市兩類股票。在我們看來，這些公司應該定期或隨着公司情況的變化審查這些股票 類別結構。此外，他們應定期在公司S股東大會上通過管理層提案尋求股東對其資本結構的批准。該提案應該讓非關聯股東有機會在適當的時候確認當前的結構或建立機制來結束或逐步取消控制結構，同時將股東的成本降至最低。

在評估合併、資產出售或其他特殊交易時，貝萊德和S將客户作為股東的長期經濟利益作為首要考慮因素。提議交易的董事會需要清楚地解釋交易背後的經濟和戰略理由。我們將審查擬議中的交易，以確定它可以在多大程度上提高長期股東價值。我們更希望 擬議的交易得到董事會的一致支持，並以S的名義進行談判。我們可能尋求董事會保證，高管和/或董事會成員在特定交易中的財務利益不會對他們將股東利益置於自身利益之上的能力產生不利影響。如果交易涉及關聯方，支持建議應來自獨立董事，這是大多數市場的最佳做法， 理想情況下，條款應包括

通過獨立的評估流程進行評估。此外，良好的做法是由不存在衝突的各方單獨投票批准。

作為一個健全的治理實踐，股東應該有權在公開市場上處置公司股票，而不受不必要的 限制。在我們看來，旨在限制股東出售股份能力的公司機制違反了基本財產權。這種機制可以用來保護和鞏固股東以外的其他利益。 根據我們的經驗，股東基本上有能力根據自己的最佳利益做出決定。我們鼓勵董事會提出的任何所謂的股東權利計劃在推出時須經股東批准，此後定期批准。

薪酬和福利

在大多數市場中，公司董事會最重要的角色之一是建立一種薪酬結構，適當地激勵和獎勵高管。浮動薪酬與運營和財務業績之間應該有明確的聯繫。績效指標應該具有伸縮性，並與公司的戰略和業務模式保持一致。國際清算銀行在使用與可持續性相關的標準方面沒有立場，但在我們看來，如果公司選擇納入這些標準，它們應該像其他財務或運營目標一樣嚴格。長期激勵計劃應根據提供長期股東價值的時間範圍進行分配。薪酬委員會應該警惕合同安排，這種安排會讓高管有權因提前解僱而獲得物質補償。最後，根據市場慣例，養卹金繳款和其他遞延補償安排應是合理的。

我們不支持與公司或個人績效無關的一次性或特別獎金。如果薪酬委員會或同等機構使用了酌情權，我們預計會披露有關如何以及為什麼使用酌情權，以及調整後的結果如何與股東利益保持一致的信息。我們承認，薪酬委員會使用同行小組評估有助於確保有競爭力的薪酬；然而，當一家公司增加總薪酬的理由僅基於同行基準而不是對錶現優異的嚴格衡量時，我們感到擔憂。我們鼓勵公司清楚地解釋薪酬結果是如何回報優於同行公司的 。

我們認為，應該考慮在激勵計劃中加入追回條款，以便高管在實際業績不合理和/或薪酬基於錯誤的財務報告或欺騙性商業實踐時，被要求放棄獎勵。我們也支持任何高管的行為對股東造成重大財務損害、對公司造成重大聲譽風險或導致刑事調查的賠償，即使此類行為最終不會導致對過去業績的重大重述。

非執行董事的薪酬應與履行其專業責任所花費的時間和精力相稱。此外，這些薪酬安排不應冒險損害董事的獨立性或使他們的利益與他們負責監督的管理層的利益過於一致。

除了我們自己的分析外，我們還使用第三方研究來評估現有的和擬議的薪酬結構。我們可能會投票反對薪酬委員會的成員或同等的董事會成員，因為他們的薪酬實踐或結構很差。

與物質可持續性相關的風險和機會

我們認為，管理良好的公司將有效地評估和管理與其業務相關的與可持續發展相關的重大風險和機會。 對可持續發展考慮的適當監督是擁有支持持久、長期價值創造的有效治理框架的核心組成部分。

可靠的信息披露對於投資者有效評估與重大可持續性相關的風險和機會相關的公司戰略和業務實踐至關重要。鑑於人們對與重大可持續性相關的風險和機遇的瞭解日益加深，並需要更好的信息來評估這些風險和機遇，貝萊德主張在必要的情況下繼續改進公司的報告，並將在公司的行動或披露不充分的情況下通過我們的投票表達任何關切。

貝萊德鼓勵企業使用氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)制定的框架，披露它們確保擁有可持續商業模式的方法，並用可持續發展會計準則委員會確定的行業具體指標來補充披露，可持續會計準則委員會現已成為國際財務報告準則基金會下的國際可持續發展準則委員會的一部分。⁵雖然TCFD框架是為了支持與氣候相關的風險披露而開發的，但TCFD治理、戰略、風險管理以及指標和目標的四大支柱是公司披露如何識別、評估、管理和監督各種與可持續發展相關的風險和機會的有用方式。SASB的行業特定指導(如其重要性圖中所確定的)有助於 公司確定其行業內被視為財務材料和決策有用的跨可持續發展各個維度的關鍵績效指標(KPI)。特別是，我們鼓勵公司考慮報告與自然相關的因素，因為這些問題對許多企業來説越來越重要。⁶我們認識到，一些公司可能使用不同的標準進行報告，這可能是法規所要求的，也可能是許多自願標準中的一個。在這種情況下，我們要求公司強調特定於行業或公司的指標。

氣候 和其他與可持續性有關的披露往往要求公司從各種內部和外部來源收集和彙總數據。我們認識到，數據收集和報告的實際情況可能與財務報告週期不符，公司可能需要在財政年度結束後獲得更多時間來準確收集、分析和向投資者報告這些數據。為了讓投資者有時間評估數據，我們鼓勵 公司在年度會議之前充分提交與氣候和其他可持續發展相關的披露。

公司還可以採納或參考聯合國或經濟合作與發展組織等超國家組織發佈的關於可持續和負責任的商業行為的指南。此外，有關管理特定運營風險的行業倡議可能會在最佳實踐和披露方面為公司提供有用的指導。公司應披露任何相關的全球氣候和其他與可持續發展相關的標準，以及他們在哪些行業倡議

⁵國際財務報告準則(IFRS)基金會於2021年11月宣佈成立國際可持續性標準委員會(ISSB)，以制定高質量可持續性披露標準的全面全球基線，以滿足投資者的信息需求。SASB標準將在 時間內適應ISSB標準，但同時也是參考報告工具。

⁶雖然與自然資本有關的統一披露框架的指導方針仍在制定中，但與自然有關的財務披露特別工作組(TNFD)新提出的建議可能會對一些公司有用。

參與、進行的任何同級組基準測試以及任何保證流程，以幫助投資者瞭解他們對可持續和負責任的業務實踐的 方法。

氣候風險

我們認為，氣候變化已成為許多公司長期前景的關鍵因素。因此，作為長期投資者，我們有興趣 瞭解公司可能會如何受到與氣候相關的物質風險和機遇的影響-就像我們試圖瞭解其他與業務相關的風險和機會-以及如何以符合公司和行業的方式在戰略範圍內考慮這些因素 。具體地説，我們期待企業披露它們已經制定的戰略，這些戰略可以緩解和抵禦與一系列氣候相關情景相關的長期商業模式面臨的任何實質性風險，包括將全球變暖限制在遠低於2攝氏度的情景，考慮到全球實現1.5攝氏度限制的雄心。⁷當然，這取決於每家公司確定自己的戰略：這不是貝萊德或其他投資者的角色。

國際清算銀行認識到，氣候變化對許多公司來説可能是具有挑戰性的，因為它們尋求通過降低風險和抓住機會來推動長期價值。越來越多的公司、金融機構和政府承諾按照《巴黎協定》推進脱碳。越來越多的人達成共識，認為在有序、及時和公平的全球能源轉型下，企業可以受益於更有利的宏觀經濟環境。⁸然而，前方的道路非常不確定和不平坦，不同的經濟部門以不同的速度前進。⁹許多公司都在問，它們應該在促進有序和公平的過渡、確保可靠的能源供應和能源安全以及保護最弱勢羣體免受能源價格衝擊和經濟混亂方面發揮什麼作用。在這種情況下，我們鼓勵企業在其披露中包括一份商業計劃，説明它們打算如何根據其商業模式和行業，通過向全球淨零碳排放過渡來實現長期財務業績。

我們希望公司披露短期、中期和長期目標，最好是基於科學的目標，在其部門可以獲得這些目標的情況下，披露範圍1和範圍2的温室氣體減排，並證明其目標如何與其股東的長期經濟利益保持一致。隨着時間的推移，許多公司都有機會使用低碳能源和技術，併為其發展做出貢獻，這些能源和技術對全球經濟的脱碳至關重要。我們還認識到，需要繼續投資於包括石油和天然氣在內的傳統能源，以保持有序和公平的過渡，剝離碳密集型資產不太可能有助於全球減排。我們鼓勵企業披露其對各種能源的資本配置如何與其戰略保持一致。

在這個階段，考慮到方法的複雜性、監管的不確定性、對重複計算的擔憂以及公司缺乏直接控制，我們看待範圍3的排放與範圍1和範圍2不同。雖然我們歡迎公司選擇就以下事項作出任何披露和承諾

⁷全球渴望到2050年實現全球經濟淨零，這反映了各方的共同努力；代表國內生產總值90%以上的政府已承諾在未來幾十年實現淨零。在決定如何代表授權我們這樣做的客户投票時，我們希望公司只解決其控制範圍內的問題，而不會 預期他們將解決公共政策領域的問題。

⁸例如，貝萊德和S資本市場的假設預計，與替代方案相比，有序過渡的20年期間累計經濟收益將達到25個百分點。這種更好的宏觀環境將支持更好的經濟增長、金融穩定、就業增長、生產率以及生態系統穩定和健康結果。

⁹貝萊德，《管理淨零過渡》，2022年2月。

對於範圍3的排放，我們認識到，隨着方法的發展，這些都是在誠信的基礎上提供的。我們的 公開評論提供了有關我們應對氣候風險的更多信息。

關鍵利益相關者利益

為了促進長期股東的利益，公司應該考慮他們賴以取得成功的各方的利益。這是由每家公司根據對其業務和長期財務業績至關重要的因素來確定其關鍵利益相關者。最常見的情況是，關鍵利益相關者包括員工、業務合作伙伴(如供應商和經銷商)、客户和消費者、監管機構以及他們所在的社區。

考慮到關鍵利益相關者的利益，S認識到長期價值創造的集體性質，以及每個公司的增長前景在多大程度上取決於其與這些利益相關者建立牢固的可持續關係和支持的能力。公司應清楚説明他們如何應對業務實踐可能產生的不利影響，並影響與其利益相關者的關鍵業務關係。我們鼓勵公司在適當的範圍內實施監測程序(通常稱為盡職調查)，以確定和減輕潛在的不利影響和申訴機制，以補救任何實際的不利實質性影響。在我們看來，在這些關係中保持信任有助於S公司的長期成功 。

作為代表我們客户的長期股東，我們發現，當公司披露他們如何確定其關鍵利益相關者並在商業決策中考慮他們的利益時，我們發現這是有幫助的。我們還有興趣瞭解董事會的作用，董事會處於有利地位，可以確保所採取的方法符合S的公司戰略和宗旨。

其他公司治理事項和股東保護

我們認為，股東有權獲得有關他們所投資公司的財務業績和生存能力的重要和及時的信息。此外，公司還應公佈有關現有治理結構以及股東影響這些結構的權利的信息。公司提供的報告和披露有助於股東評估其經濟利益是否得到保護，以及董事會對管理層的監督質量S。我們認為，股東應該有權就關鍵的公司治理問題投票，包括改變治理機制，向股東大會提交提案，以及召開股東特別會議。

公司形式

在我們看來，考慮到公司的宗旨和商業模式，董事會有責任確定最合適的公司形式。¹⁰擬將公司形式更改為公益公司或類似實體的公司應根據適用法律進行股東投票表決。 公司或股東支持者提出更改公司形式的支持文件應清楚説明股東和不同利益相關者的利益將如何受到影響，以及股東可利用的責任和投票機制。作為代表客户的受託人，我們一般

¹⁰公司形式是指組織企業的法律結構。

如果我們的分析表明股東利益得到充分保護，則支持管理層提議。 相關股東提議的評估依據是逐個案例基礎。

股東提案

在貝萊德代表客户投資的大多數市場，只要符合資格和程序要求，股東有權提交提案，由 股東在公司S年度或特別大會上表決。我們看到股東提出的問題涉及廣泛的主題，包括治理改革、資本管理以及改善與可持續性相關的風險的管理或披露。

貝萊德受到美國反壟斷法的某些要求的約束，這些要求限制了貝萊德與我們代表客户投資的公司的互動方式，包括我們提交股東提案的能力。如上所述，我們可以代表授權我們這樣做的客户對其他人提出的建議進行投票。

在評估股東提案時，我們根據每個提案的優點進行評估，並將重點放在其對長期價值創造的影響上。我們考慮了所提出問題的商業和經濟相關性，以及它的重要性和我們認為應予以解決的緊迫性。我們會考慮該提議的法律效力，因為股東提議可能是建議性的，也可能是具有法律約束力的，具體取決於司法管轄區。我們不會支持我們認為會導致過度影響公司基本業務決策的提案。

如果提案側重於我們認為需要解決的實質性治理或與可持續性相關的風險，並且預期結果與長期價值創造 一致，我們將期待董事會和管理層證明公司已滿足股東提案中提出的要求的意圖。如果我們的分析和/或參與表明有機會改進公司對此問題的S方法，我們可能會支持合理且對管理層沒有不適當規定或約束的股東提議。此外，如果根據我們的評估，董事會的反應不充分或沒有適當的緊迫感，我們可以投票反對一名或多名董事連任。雖然我們可能不同意股東支持者S 觀點的所有方面或S支持者支持聲明的所有方面，但我們仍然可能支持涉及實質性治理或可持續發展相關風險的提案，如果我們認為更詳細的信息有助於股東瞭解如何識別、監控和管理這些風險， 支持S能夠提供長期財務回報的公司。如果管理層走上正軌，我們也可能支持提案，但我們相信投贊成票可能會加速 進展。

貝萊德對其投資管理活動的監督

監督

貝萊德設有三個地區諮詢委員會(管理諮詢委員會)：a)美洲；b)歐洲、中東和非洲(EMEA)；以及c)亞太地區，通常由資深的貝萊德投資專業人士和/或具有實際董事會經驗的高級員工組成。 地區管理諮詢委員會負責審核和建議國際清算銀行代理投票指南(指南)的修訂工作，該指南涵蓋每個區域內的市場。諮詢委員會不決定投票決定，這是國際清算銀行的責任。

除地區管理諮詢委員會外，投資管理全球監督委員會(全球委員會)是一個以風險為重點的委員會，成員包括貝萊德投資團隊的高級代表、一名高級法律代表、全球投資管理主管(全球主管)以及其他具有相關經驗和團隊監督的高級管理人員。全球監督委員會不決定投票決定，投票決定由國際清算銀行負責。 

全球主管主要負責監督國際清算銀行的活動，包括根據指導方針進行投票，該指導方針要求應用專業判斷並考慮每家公司S的獨特情況。全球 委員會審查並批准對這些原則的修訂。全球委員會還審查和批准各區域管理諮詢委員會提出的對區域準則的修正。

此外，全球委員會還接收和審查有關國際清算銀行投票結果的定期報告，以及關於重大流程問題、程序性變更和其他風險監督考慮因素的最新情況。全球委員會根據國際清算銀行的公司治理參與計劃和準則，以監督的身份審查這些報告。

國際清算銀行與公司接洽，監督和執行代理投票，並以符合相關準則的方式進行投票操作(包括保存投票記錄)。國際結算銀行亦就企業管治問題進行研究，並參與業界討論，為企業管治領域的重要發展作出貢獻，並與之保持同步。國際清算銀行可將第三方用於上述某些活動，並對這些第三方進行監督。國際清算銀行可能會提出複雜或特別有爭議的問題，供相關投資團隊和治理專家進行內部討論，以便在做出投票決定之前進行討論和指導。

投票執行

當我們的客户授權我們這樣做時，貝萊德就委託代理問題進行投票。我們向某些客户提供更願意根據特定價值進行投票的客户 或觀點投票選擇。¹¹當貝萊德代表我們的客户投票時，我們會仔細考慮提交給我們有投票權的基金和其他受託賬户(基金或基金)的代理人。貝萊德根據我們對客户作為股東的最佳長期經濟利益的評估，根據我們獨立的商業判斷，並不考慮委託書的發行人(或任何股東支持者或持不同政見者股東)與基金、基金關聯公司(如果有)、貝萊德或貝萊德的關聯公司或貝萊德 員工之間的關係，為我們擁有投票權的每個基金投票(或不投票)代理人。

在行使投票權時，貝萊德通常會根據相關市場的指引對特定的代理 問題進行投票。該等指引每年檢討一次，並根據當地市場慣例的變化、公司管治的發展或適用的管治諮詢委員會認為適宜的其他情況而作出修訂。國際清算銀行分析師在行使其專業判斷時可能會得出結論，即準則不涵蓋需要進行代理投票的具體事項，或者準則的例外情況將符合貝萊德客户的最佳長期經濟利益。

¹¹要了解更多visit https://www.blackrock.com/corporate/about-us/investment-stewardship/blackrock-voting-choice

在對固定收益證券或私人持有的發行人的證券進行投票的罕見情況下，通常將由基金的投資組合經理和/或國際清算銀行根據他們對特定交易或其他有爭議的事項的評估做出決定。

在某些市場，代理投票涉及物流問題，可能會影響貝萊德投票此類代理的能力，以及投票此類代理的可取性。這些問題包括但不限於：i)股東大會的不合時宜的通知；ii)對外國人行使投票權的能力的限制；iii)親自投票的要求；iv)股份封殺 (要求行使投票權的投資者在股東大會臨近的一段特定時間內放棄其所持股份的處置權)；v)翻譯委託書的潛在困難；vi)監管 限制；以及vii)向當地代理提供不受限制的授權書以便利投票指示的要求。我們不支持阻礙投票權行使的障礙，如股份封殺或過於繁瑣的行政要求。

因此，在這些情況下，貝萊德會盡最大努力投票給代理人。此外，國際清算銀行可能會確定，如果與行使投票權相關的成本(包括但不限於與股份封鎖限制相關的機會成本)預計將超過客户通過投票表決提案所獲得的收益，則貝萊德和S客户一般不投票(或不投票我們的全部分配)通常是最符合S客户利益的。

投資組合經理有充分的自由裁量權，根據他們對特定投票項目對其投資者的經濟影響的分析，投票表決他們管理的基金中的 股票。投資組合經理可能會不時地就如何最好地最大化特定投資的經濟價值達成不同的觀點。因此，投資組合經理可能，有時確實會這樣做，在他們管理的基金中投票，與國際清算銀行不同，或者彼此不同。然而，由於貝萊德和S的客户大多是具有長期經濟目標的長期投資者，投票經常以統一的方式進行。 

衝突管理政策和 程序

國際清算銀行的政策和程序旨在防止對貝萊德和S的代理投票活動產生不當影響。這種影響可能源於被投資公司(或任何股東支持者或持不同政見者股東)與貝萊德、貝萊德和S關聯公司、基金或基金S關聯公司或貝萊德員工之間的任何關係。以下是 已察覺或潛在利益衝突的來源示例：

貝萊德採取了一些措施來緩解已察覺的或潛在的衝突，包括但不限於以下 ：

在選擇投票服務提供商時，我們評估幾個特徵，包括但不限於：獨立性、根據準則分析代理問題並根據客户的最佳經濟利益提出建議的能力、可靠性和完整性的聲譽，以及及時準確交付指定建議的運營能力 。我們可能會聘請多個投票服務提供商，部分原因是為了緩解單一投票服務提供商的潛在或已知的利益衝突。全球委員會通常每年任命和審查投票服務提供者的業績。

證券借貸

經授權，貝萊德代表基金擔任證券借貸代理人。證券借貸是一種監管良好的做法，有助於提高資本市場的效率。它還使基金能夠為基金產生額外的回報，同時允許基金提供商保持較低的基金支出。

關於證券借貸和代理投票之間的關係，貝萊德的做法是基於我們的受託責任，即以客户的最佳利益行事。在大多數情況下，貝萊德預計，有表決權股份基金的潛在長期價值將低於貸款可能為基金提供的潛在收入。然而，在某些情況下，貝萊德可能會在其作為受託人的獨立商業判斷中確定，投票的價值超過了客户的證券借貸收入損失，因此在該等情況下，貝萊德將召回要投票的股票。

將借出的證券作為貝萊德證券出借計劃的一部分召回以進行投票的決定是基於對各種因素的評估，這些因素包括但不限於評估潛在的證券出借收入以及 投票這些證券對客户的潛在長期價值(基於考慮召回時獲得的信息)。¹²BIS與證券借貸以及風險和定量分析團隊的同事合作， 評估召回借出股票給客户帶來的成本和收益。

貝萊德定期審查我們確定是否召回借出證券以進行投票的流程，並可能根據需要進行修改。

投票指南

針對我們投票的每個地區/國家/地區發佈的特定問題指南旨在總結貝萊德對我們投資的每個市場中代理投票環境中常見問題的總體理念和方法 。這些指導方針並不是要詳盡無遺的。國際清算銀行將準則應用於 逐個案例在此基礎上，根據每家公司的個別情況和審查中的具體問題。因此，指導方針並未説明國際清算銀行 將如何在每個情況下投票。相反，它們反映了我們對公司治理問題的總體看法，並提供了對我們通常如何處理公司投票中通常出現的問題的洞察。

報告和投票透明度

我們 致力於為客户提供透明的管理工作。我們通過直接溝通和在我們網站上披露的方式告知客户我們的參與和投票政策和活動。我們每年都會發布一份年度報告，提供我們的投資管理、參與和投票活動的全球概覽，並提供投票焦點，總結我們在代理年度的投票情況。¹³此外，為了客户和與我們合作的公司的利益，我們還公開了我們針對特定市場的投票指南。我們還發表評論，分享我們對市場發展和新興關鍵主題的看法。

¹²召回借出證券的時間可能會受到記錄日期的影響。例如，在美國，股東大會的記錄日期通常在委託書發佈之前。因此，在年度會議的記錄日期之前評估委託書、確定投票對基金有重大影響以及召回任何借出的股票是不可行的。因此，基金經理必須權衡作為受託人的獨立商業判斷，即在估計的 記錄日期之前召回借出的股票給基金股東帶來的好處，而不知道是否會對對基金有重大影響的事項進行投票(從而放棄基金S股東的潛在證券借貸收入)或將股票借出以可能為基金賺取 收入(從而放棄投票機會)。

¹³代理年度從上一個日曆年度的 7月1日至6月30日。

在更精細的層面上，我們每季度公佈在此期間召開股東大會的每家公司的投票記錄，顯示我們如何對每個提案進行投票，並解釋任何反對管理層提案或股東提案的投票。對於投票可能高調或客户重大利益的股東大會，我們可能會在會後發佈 投票公告，披露並解釋我們對關鍵提案的投票。我們還發布了一份季度清單，其中列出了我們與之接觸的所有公司以及在接洽會議上討論的關鍵主題。 

通過這種方式，我們幫助我們的客户瞭解我們代表他們在促進支持持久、長期價值創造的治理和業務模式方面所做的工作。

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本文檔僅供參考和教育之用。投資涉及風險，包括本金損失。

作者：貝萊德

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