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有效[•]根據地區金融公司2015年長期激勵計劃(“計劃”)和績效股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)的條款和條件，您已獲得超過目標數量的股票(“目標獎勵”)的績效股票單位獎(“獎勵”)。可通過下面的“授予協議”文檔鏈接訪問獎勵協議。本文件是授獎協議中提及的授予通知，是授獎協議的一部分。本授予通知中未定義的大寫術語在計劃或獎勵協議中定義。

在符合(1)計劃、獎勵協議和本授予通知的條款和條件的情況下，(2)公司在每個業績門檻測算期內達到以下指定的業績門檻(“業績門檻”)，(3)公司在業績歸屬期間實現以下指定的業績目標(“業績目標”)，以及(4)您在服務歸屬期間繼續受僱，您可能有權獲得基於目標授予百分比的一定數量的股票。最高獎勵等於[•]目標撥款的%，最高可達[•]按公司達到業績門檻計算的沒收風險股份的百分比。

在確定該獎項的風險部分時，每個業績門檻都是獨立的。除非獎勵協議另有規定，否則閣下必須繼續受僱於本公司或其其中一間附屬公司，直至服務歸屬期結束為止，才有資格收取根據上述規定釐定的股份數目。

根據本計劃的條款和條件，委員會有權調整獎勵的條款和條件，包括任何適用的績效標準，以確認影響公司的不尋常或非重複性事件。應對績效標準進行此類調整，以保持對實現績效條件的公平考慮，當這些類型的事件影響績效標準時(許多情況下不在承保人的控制之下)。此類公平調整的例子包括但不限於企業銷售損益、企業合併調整、針對法律、法規、會計原則、税法等變化的調整。此外，就具體影響金融服務部門的事件而言，這種對業績標準(特別是業績目標)的公平調整將包括以下任何一項或其組合：與要求持有的債務金額有關的更高監管要求，監管資本變化的其他影響，和/或與為銀行存款提供保險的金額相關的變化。

貴公司已獲授予地區金融公司2015年長期激勵計劃(“計劃”)下的績效股票單位獎(“獎勵”)，該計劃的條款和條件通過引用併入本文件。本文件闡述了您的獎勵的某些條款，並構成了本計劃所要求的獎勵協議。你應該保留它，以備將來參考。本計劃、作為本獎勵協議一部分的撥款通知和招股説明書也描述了適用於您的獎勵的某些條款。這些文件的副本可通過各地區使用的在線股權薪酬管理系統Shareworks獲得。如果您想要這些文件的紙質副本，請致電(205)820-2355與高管薪酬部門聯繫。本授標協議中未定義的大寫術語是指本計劃或授予通知中定義的術語。如果本授予協議、授予通知或本計劃中的規定發生任何衝突或不一致，則以本授予協議的條款和條件為準。

您的獎勵的授予日期、您的獎勵的授予日期以及您的獎勵的授予條件列於所附的授予通知中。授權書中提及的業績單位數量(“PSU”)是受獎勵的PSU的目標數量(“目標贈款”)。獎勵項下應支付的股票數量取決於授予通知中規定的業績門檻和業績目標被確定達到的程度。除本合同另有規定外，在每個業績門檻測算期結束和業績授權期結束時，委員會將認證業績門檻和業績目標(如適用)的實現程度，並確定根據獎勵應向您支付的股票數量(如果有)。為了獲得此類股票，您必須受僱於各地區或其一家子公司，直至服務歸屬期結束(除非下文另有規定)。在該日期，獎勵項下應支付的股票數量(如果有)將被髮行和釋放給您。

在服務歸屬期間，PSU將由公司在簿記賬户中核算。由於該獎項是對PSU的授予，因此沒有適用於該獎項的投票權。將根據業績門檻和業績目標的最大實現程度(基於業績門檻和業績目標的最大實現程度)支付的所有普通現金股息(由本公司全權酌情決定)將累積起來，根據當時的股票現值被視為再投資於股票股份，並根據獎勵項下支付的股票的實際數量支付(“股息等價物”)。

獎勵授予後，除非本公司選擇允許受贈人支付現金以支付税款，否則將在計劃允許的範圍內和以計劃允許的方式減少本應向您發行的股票數量，以滿足預扣税要求。

·如果您的僱傭因您的去世而終止，則在您去世後，績效門檻測算期、績效歸屬期、服務歸屬期和對您的獎勵施加的任何其他限制將被視為已失效(除非適用的法律、規則或法規禁止)，相當於目標授予的股票將被髮行到您的遺產中。

·如果您的僱傭因您的殘疾而終止，則獎勵將繼續根據其條款授予，並且您將有權在服務歸屬期結束時獲得您本來會獲得的股票數量(即，基於您的業績門檻和業績目標的實際實現情況)

僱用持續至該等存貨交付之日為止。如果您的僱傭因您的殘疾而終止，並且您的死亡發生在服務歸屬期限結束之前，則在您去世後，在切實可行的範圍內，對您的獎勵施加的所有限制將被視為已經失效(除非適用的法律、規則或法規禁止)，相當於目標授予的股票將被髮行到您的遺產中。

·如果當天或之後的任何時間[•]如果您因退休(65歲或之後，或在您年滿55歲並連續服務10年之時或之後)而終止您的工作，則獎勵將繼續按照其條款授予，並且您將有權在服務歸屬期限結束時獲得您本來會獲得的股票數量(即，基於業績閾值和績效目標的實際實現)，如果您的工作持續到股票交付之日。

·如果公司無故但並非由於您自己的過錯而終止您的僱傭關係(由公司自行決定)，獎勵將繼續按照其條款授予，並且您將有權在服務歸屬期限結束時獲得如果您的僱傭持續到付款日期，您將獲得的股票數量(如果有的話)，該金額將在授予日期和您的僱傭終止日期之間的服務歸屬期限內按比例分配。

·即使計劃中有任何相反的規定，如果控制權發生變化，獎勵將轉換為等於目標業績和截至控制權變更生效日期實際業績的較大者的受限股票單位，受限股票單位將根據授予通知中基於服務的歸屬條件授予和支付，前提是您在支付日期仍受僱於本公司。儘管如上所述，如果在控制權變更後的二十四(24)個月內，公司無故或您有充分理由終止您的僱傭，則對您獎勵的所有限制將被視為已失效(除非適用的法律、規則或法規禁止)，並且此類限制性股票單位將向您發放。

儘管本協議有任何相反規定，但如果獎勵(或獎勵的任何部分)被確定為守則第409a節所指的“遞延補償”，並在您終止僱用時支付，則只有在守則第409a節定義的“離職”時才會支付，如果您是守則第409a節所定義的“特定僱員”，則直到您“離職”後六個月才會支付，所有這些都是根據守則第409a節的規定。

根據獎勵，任何已支付或應付的金額或已交付或可交付的股票將根據適用法律的條款和本公司不時生效的補償補償政策(或其任何後續政策)進行追回和/或沒收，即使您不是該政策所定義的“承保人員”。

通過簽署所附的授予通知，您確認您接受了本授予協議、授予通知和計劃中規定的條款和條件，並且您進一步確認並同意如下內容：(1)本授予協議、授予通知和計劃列出了您與各地區之間與本協議主題相關的完整協議和諒解，並取代和取代了所有先前關於此類主題的協議和諒解；(2)您和各地區未就本授標協議主題作出任何協議、陳述或保證；(3)本授標協議的任何條款不得修改、修改或放棄，除非該等修改、修改或放棄經委員會授權，並經各地區的授權官員書面同意；及(4)本授標協議對各地區的繼任者和受讓人具有約束力。您還承認並同意，地區、董事會和委員會在監督和處理地區的業務和事務時，可能出於善意導致地區採取行動或不採取行動，以阻止獎項的授予；

授獎協議不打算也不會被解釋為向地區、董事會、委員會或地區的任何官員、代理人或聯繫人施加任何責任，因為任何此類行動或不作為導致喪失獎項。