附件10.2

修訂和重述

投資者權利協議

本修訂和重述的投資者權利協議(經修訂，本協議協議？)，日期為2023年8月7日(生效日期？)，由(A)Blue Owl Capital Inc.製造，該公司是特拉華州的一家公司(Pubco？)；(B)本《協定》所附簽字頁標題下所列的每一個人ORC賣家？？(每一個，一個)ORC賣家，和集體地，ORC賣家？)，包括(I)Owl Rock Capital Feedder，LLC，特拉華州一家有限責任公司ORC進料器(2)Owl Rock Capital Partners LP，特拉華州的一家有限合夥企業ORCP)，以及(3)道格拉斯·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨、克雷格·帕克和艾倫·基爾申鮑姆(各一名)ORC校長，並統稱為ORC校長？)；和(C)本協定所附《協定》標題下所附簽名頁上所列的每一人戴亞爾·塞勒斯？戴亞爾賣家，和集體地，戴亞爾·塞勒斯？)，包括(I)Neuberger Berman集團有限責任公司，這是特拉華州的一家有限責任公司注意：？)、(二)DYAL Capital SLP LP，特拉華州的一家有限合夥企業DYAL SLP作為DYAL賣方和DYAL首任首席代表(定義見下文)，以及(Iii)邁克爾·里斯、肖恩·沃德和安德魯·勞裏諾各一人(各一人)戴亞爾校長，並統稱為DYAL 校長？)。在本協議中，每一位ORC賣方和每一位DYAL賣方均可稱為賣方？和作為集體的賣主。？每個ORC校長和每個DYAL校長在本協議中可稱為本金？和作為集體的主事人？PUBCO和賣方在本協議中均可稱為聚會？和 統稱為各方？？本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有BCA(定義如下)中賦予該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於， 請參考由PUBCO、Owl Rock Capital Group LLC(特拉華州一家有限責任公司)簽署的、日期為2020年12月23日的業務合併協議ORC集團？)、ORC供給器、ORCP和NB(經 修訂)博卡？)與企業合併(企業合併)有關業務合併《生物多樣性公約》中規定的)；

鑑於，根據BCA，在交易結束時，(A)ORC賣方集體直接或間接(包括通過合併的方式)貢獻(I)Opal業務給特拉華州的一家有限合夥企業Blue Owl Capital Holdings LP(藍貓頭鷹控股以及特拉華州有限合夥企業Blue Owl Capital Carry LP藍貓頭鷹 搬運(B)戴亞爾賣方集體直接或間接(包括通過合併)將鑽石業務貢獻給Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry，並以該貢獻現金、某些Blue Owl Holdings Common Units、某些Blue Owl Carry Common Units和/或某些普通股為交換條件，以換取此類貢獻現金、某些Blue Owl Holdings Common Units、某些Blue Owl Carry Common Units和/或某些普通股；

鑑於賣方獲利股和賣方獲利單位由賣方在滿足BCA規定的條件後賺取，並在滿足該等條件後轉換為適用的普通股、藍貓頭鷹控股共同單位和藍貓頭鷹攜帶共同單位；

鑑於，pubco、Blue Owl Capital GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是pubco的全資子公司藍貓頭鷹GPYo)、賣方和某些其他當事人均於2021(X)年10月22日簽訂了經修訂並重述的藍貓頭鷹控股有限公司有限合夥協議(經修訂)A&R藍貓頭鷹控股有限公司協議Y)和(Y)經修訂並重述的Blue Owl Carry有限合夥協議(經修訂)A&R藍貓頭鷹Carry LP協議”);

鑑於，藍貓頭鷹控股普通股和藍貓頭鷹攜帶普通股的持有人有權按照修訂和重新簽署的交換協議中規定的方式和根據修訂和重新簽署的交換協議的條款和條件，在2021年10月22日由公共公司、賣方、藍貓頭鷹控股公司和藍貓頭鷹攜帶普通股之間以適用的方式和條件，交換一定數量的藍貓頭鷹控股普通股和藍貓頭鷹攜帶普通股，並取消同等數量的C股或D股，以換取A類股或B股。交換協議”);

鑑於，根據公司註冊證書，F類普通股每股面值0.0001美元的流通股在企業合併完成後自動轉換為A類普通股；

鑑於，Pubco、贊助商和贊助商個人簽訂了該特定的註冊權協議，日期為2020年10月22日(原始RRA”);

鑑於簽訂了先前的個人退休協議(定義見下文)，Pubco、保薦人和個人終止了原來的個人退休協議，代之以以前的個人退休協議；

鑑於與成交有關，雙方和創始持有人簽署並交付了截至成交日期的特定投資者權利協議(經修訂的先前的愛爾蘭共和軍”);

鑑於在生效日期，雙方希望以本協議的形式修改以前的個人退休協議，從而重申他們在治理、登記權和某些其他事項方面的協議，在每種情況下都要根據本協議的條款和條件；以及

鑑於，某些當事人是該特定投資者權利協議的當事人，該協議日期為2021年12月29日，與Marc Zahr(經修訂，即扎爾·艾拉)，本協議中的任何內容都不打算在任何方面修改Zahr IRA。

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，這些對價的收據和充分性已得到承認，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

2

第一條

定義

第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“A&R藍貓頭鷹Carry LP協議？具有 獨奏會中所闡述的含義。

“A&R藍貓頭鷹控股有限公司協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“受理通知書？具有第2.3(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“行動？具有第5.12(A)節中賦予該術語的含義。

“不良信息披露？指對重大非公開信息的任何公開披露 ，其中公共部門擁有善意的不公開此類信息的業務目的(包括保密義務)，以及在董事會真誠地決定，在與pubco的律師協商後，(A)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性；(B)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在 時間作出，以及(C)pubco有善意的不公開此類信息的商業目的。

“附屬公司？任何特定人員指控制、由該人員控制或與該人員共同控制的任何其他人員，其中控制？指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、其作為唯一成員或管理成員的身份還是其他方式。儘管有上述規定，(I)就本協議而言，任何一方均不得被視為PUBCO或其任何子公司的關聯公司，以及(Ii)任何私人基金(或類似工具)或業務發展公司，或由任何一方或任何該等關聯公司或其任何投資組合公司建議或轉介的任何其他賬户、基金、工具或其他客户，均不得被視為該締約方的關聯公司(雙方同意，本協議不適用於本條款第(Ii)款所述的任何人，或對其具有約束力)。

“協議？具有序言中所述的含義。

“分配？是指截至確定的任何時間，NB及其 允許受讓人的總經濟所有權百分比。

“已修訂就任何協議、證書或其他文書而言，是指根據該等協議、證書或其他文書的條款，不時直接或間接(就公司註冊證書而言，包括公司章程、公司章程、有限責任公司協議或有限合夥企業協議)重新聲明、補充、修訂和重述、放棄或以其他方式修改。3.修訂，” “正在修改？和？修正案？應具有相關的 含義。

3

“自動貨架登記報表？具有美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條規則中的 含義。

“博卡？具有 獨奏會中所闡述的含義。

“實益擁有？具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義。

“藍貓頭鷹背Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“藍貓頭鷹背公共單位？指由一個或多個賣方或其任何允許受讓人擁有的通用單位(如A&R Blue Owl Carry LP協議中所定義) 。

“藍貓頭鷹控股？的含義如獨奏會中所述。

“藍貓頭鷹控股公用事業單位？指由一個或多個賣方或其任何允許受讓人擁有的公用單位(如A&R Blue Owl Holdings LP協議中所定義)。

“衝浪板？br}指Pubco的董事會。

“業務合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“工作日？指紐約州商業銀行被要求或被授權關閉的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“附例？？指修訂後的公共事業公司章程。

“緣由？具有第2.1(F)(Ii)節和 第2.1(F)(Iii)節(視適用情況而定)中賦予此類術語的含義。

“公司註冊證書？指修訂後的公共公司註冊證書。

“主席 指公關公司董事長S； 規定，如果擬由非公關公司及其子公司僱員的人士擔任該董事長，則只要該聯席首席執行官是董事公司的聯席首席執行官，董事長應為聯席首席執行官之一。主席為執行委員會主席。

“班級 A 普通股指PUBCO的A類普通股，每股面值0.0001美元，包括(A)因行使任何認股權證或其他權利而可發行的任何A類普通股，以及(B)以轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似交易的方式就此類A類普通股發行或可能發行的任何A類普通股。

“班級A股？指A類普通股的股份。

4

“班級 B 普通股 股票指公共公司的B類普通股，每股面值0.0001美元，包括(A)因行使任何認股權證或其他權利而可發行的任何B類普通股，以及(B)公共公司已發行或可通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似交易就該B類普通股發行的任何股權證券。

“班級B 股？指B類普通股的股份。

“班級C普通股 庫存指公共公司的C類普通股，每股面值0.0001美元，包括(A)因行使任何認股權證或其他權利而可發行的任何C類普通股，以及(B)公共公司已發行或可通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似交易就該C類普通股發行的任何股權證券。

“班級C 股？是指C類普通股的股份。

“班級D普通股 庫存指公共公司的D類普通股，每股面值0.0001美元，包括(A)因行使任何認股權證或其他權利而可發行的D類普通股，以及(B)公共公司已發行或可通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似交易就該D類普通股發行或可能發行的任何股權證券。

“班級D 份？是指D類普通股的股份。

“結業？指的是在成交日期結束業務合併。

“成交日期？意味着2021年5月19日。

“聯席首席執行官？指道格拉斯·奧斯特羅弗和馬克·利普舒爾茨，無論(就本協議而言)其中一人或兩人當時是否擔任Pubco或其任何子公司的首席執行官。

“普通股？指普通股。

“普通股？指A類普通股、B類普通股、C類普通股和 D類普通股。

“機密信息？具有 第2.5(D)節中規定的含義。

“符合條件的受控公司？具有 第2.1(B)節中規定的含義。

“苛刻的持有者？具有 第3.1(D)(I)節中規定的含義。

“董事？具有 第2.1(A)節中規定的含義。

5

“戴亞爾董事？具有 第2.1(A)節中規定的含義。

“戴亞爾首席代表？指DYAL SLP，或被DYAL校長事先書面通知給PUBCO的替代DYAL首席代表的其他人。儘管如上所述，(X)任何人都沒有資格成為DYAL首席代表，如果該 人以前曾提出理由，以及(Y)如果當時擔任DYAL首席代表的任何人提出理由，則該人應自動被解除DYAL首席代表職務，但須由DYAL 負責人以書面通知的方式替換。為免生疑問，任何被指定為DYAL首席代表的替代或繼任者應構成並被視為本協議的一方。

“戴亞爾校長？具有序言中所述的含義。

“戴亞爾·塞勒斯？具有序言中所述的含義。

“DYAL SLP？具有序言中所述的含義。

“DYAL SLP聚合器？是指代表DYAL SLP的有限合夥人(包括DYAL SLP)持有可註冊證券(定義見下文)的一個或多個實體。

“DYAL SLP聚合器主題成員？指該DYAL SLP聚合器向其分銷Pubco的任何股權證券的任何DYAL SLP聚合器的股權的 持有者，以及他們的許可受讓人。

“EBITDA？對任何人而言，是指此人的淨收入，加上在一定程度上減少的這種淨收入、利息費用、所得税、折舊費用和攤銷費用，按非常項目或非經常性項目進行調整，每種情況都是在綜合基礎上確定的。上市公司EBITDA的相關構成 應當從上市公司S財務報表中確定。

“經濟所有制 百分比？是指在任何有關任何人士的釐定時間內，該人於該時間實益擁有的經濟股份總數佔當時已發行及已發行的全部攤薄經濟股份總數的百分比(為此目的，假設在緊接釐定前已完成所有當時尚未發行的Blue Owl Holdings Common Units及Blue Owl Carry Common Units的交換)。

“經濟上的股票？指A類股和B類股。

“生效日期？具有序言中所述的含義。

“股權證券？對任何人來説，是指該人的所有股本或股權(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或收購該人的股本或股權(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於從該人購買或收購該人的認股權證、權利或期權

6

股份或股權(或此類其他權益)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、影子股權、利潤分享以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業或成員在其中的權益)，無論是否有投票權。在本協議中關於pubco的使用時，股權證券？應包括普通股、任何優先股、Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units。

“交易所？具有《交換協議》中賦予此類術語的含義。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》以及不時生效的《證券交易法》的任何繼承者。

“交換協議？的意思在獨奏會中已有闡述。

“除外事項？具有第2.4(A)節中規定的含義。

“排除在外的證券？指由pubco或其任何附屬公司發行的任何股權證券：(A)由於該股權證券的任何股票拆分或股票股息；(B)由於任何股權證券的股息或分派；(C)行使、交換或轉換任何證券(包括期權和認股權證) 可交換(包括根據交易所)或可轉換為任何股權證券；(D)根據真正包銷的現金公開發行；(E)在不限制第2.3(A)(Ii)節的情況下，根據任何員工股權激勵計劃，或在不限制第2.3(B)節的情況下，構成由pubco或其任何子公司贊助的任何私人基金(或類似工具)的附帶權益或資本承諾；(F)向非關聯方的第三方(或，在因該關聯方在收購之前的真誠經濟參與而可向關聯方發行的部分不超過10%的範圍內，向關聯方發行，且該關聯方不控制該第三方)作為與S公平收購資產或股權證券相關的代價；(G)向與S公平債務融資交易相關的非關聯方的銀行或其他金融機構發行；(H)指定股權；(I)(如屬pubco全資附屬公司的股權證券)出售予pubco或pubco的另一家全資附屬公司；(J)於每一觸發事件發生時向賣方套現單位持有人發行的C類普通股或D類普通股；或(K)為清償Opal特別債務而發行的受限A類股單位及其發行的A類股。

“執行委員會” 具有第2.4(A)節規定的含義。

“鍛鍊週期？具有第2.3(F)(Iii)節中規定的含義。

“家庭成員，就任何個人而言，指；

(A)S的配偶、前配偶、祖孫(不論親生或領養)、父母及其後代以及上述人士的任何配偶(統稱親屬)；

(B)唯一經濟受益人是S親屬的任何信託、家庭合夥或遺產或税務規劃工具；

7

(C)前一款(B)項所述任何實體的受託人、受託人、遺囑執行人或遺產代理人；或

(D)其管治文件規定有關人士(或S親屬或遺囑執行人)有權指導有關實體的管理及政策的任何有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體，而合夥權益、成員權益或任何 其他股權的唯一擁有人現時及未來仍限於該人士及該人士的S親屬。

“FINRA？ 指金融行業監管機構，Inc.

“表格S-1貨架？ 具有第3.1(A)(I)節中規定的含義。

“表格S-3貨架？具有3.1(A)(I)節中規定的含義。

“創始人霍爾德？ 指每個贊助商和每個贊助商個人。

“政府實體？是指任何國家或政府，任何州、省、縣、市或其他行政區，任何行使政府的行政、立法、部落、司法、監管或行政職能的實體，包括任何法院、仲裁員或仲裁小組(在每種情況下都是公共的或私人的)，或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的其他機構或行政、監管、自律組織或準司法機關、機構、部門、董事會、委員會或工具。

“保持者？指任何持有可登記證券的人：(A)根據第(5.1)節屬於本協議的一方或根據第(Br)節繼承本協議項下的權利，或(B)根據第(5.1)節的規定是先前個人退休帳户的一方或根據第(Br)節根據本協議繼承之前的個人退休帳户下的權利。

“持有者彌償對象？具有 第5.12(A)節中規定的含義。

“持有者信息？具有 第3.10(B)節中規定的含義。

“賠償責任？具有 第5.12(A)節中規定的含義。

“獨立董事？具有 第2.1(A)節中規定的含義。

“下發通知？具有第2.3(F)(Ii)節中給出的含義。

“關鍵人物？意味着道格拉斯·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和邁克爾·里斯。

“法律？指政府實體(包括普通法)的任何法律、法令、法規、憲法、條約、條例、法典、規則、命令和規章。

“主要持有者？是指在確定時， 符合以下條件的任何持有人：(A)擁有5%或以上的經濟所有權百分比或(B)擁有5%或以上的投票權百分比。

8

“最大證券數量？具有 第3.1(E)(I)節中規定的含義。

“最小下線閾值？具有 第3.1(D)(Iv)節中規定的含義。

“錯誤陳述？係指根據作出陳述的情況，對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述必須在註冊陳述書或招股章程中陳述的重大事實，或在註冊陳述書或招股章程中作出陳述所必需的陳述，而非誤導性陳述。

“注意：Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“NB聚合器？指NB代表其合作伙伴持有可註冊證券的一個或多個實體。

“注意聚合器主題成員？指任何NB聚合器的股權持有人，該NB聚合器 向其分銷pubco的任何股權證券及其獲準受讓人。

“北卡羅來納董事？的含義已在第2.1(A)節中詳細説明。

“注意第一所有權門檻？具有 第2.1(C)節中規定的含義。

“NB留存百分比？是指在任何確定時間，(A)截至該時間由NB及其允許受讓人實益擁有的A類股票總數(為此目的，假設在緊接該確定之前，所有當時尚未完成的藍貓頭鷹控股共同單位和Blue Owl Carry Common單位的交換已經完成)與(B)在緊接成交後由NB及其允許受讓人實益擁有的A類股票總數(為此目的，在根據本條(B)確定之前，假設 就成交而言，完成了所有當時尚未完成的Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units(就此目的應視為 包括所有賣方獲利單位)的交換)。

“注意第二所有權門檻？具有 第2.3(B)節中規定的含義。

“必要的行動對於任何一方和特定的 結果，是指導致該結果所需的所有行動(如果適用法律不禁止此類行動，且在S控制的範圍內；如果任何行動需要董事會進行表決或採取其他行動，以符合公共部門S董事可能以這種身份承擔的受託責任)，包括(A)召開股東特別會議，(B)投票或提供書面同意或代表，如果 適用於每一種情況，則涉及普通股。(C)促使股東通過決議和修訂組織文件；(D)簽署協議和文件；(E)向政府實體提交或安排進行實現上述結果所需的所有備案、註冊或類似行動；及(F)提名某些人士參加與公共部門股東年度會議或特別會議有關的董事會選舉。

9

“非保留進位？指高達附帶權益的85%或代替由藍貓頭鷹控股或藍貓頭鷹Carry設立或建議的任何基金的費用。

“獸人董事？具有第2.1(A)節中給出的含義。

“ORC進料器？具有序言中所述的含義。

“ORC集團Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“ORC首席代表？指ORCP，或由ORC負責人通過事先書面通知PUBCO確定為替代ORC負責人代表的其他人員。儘管有上述規定，(X)任何人士如先前曾提出訴訟，則無資格成為ORC首席代表；及(Y)如當時擔任ORC首席代表的任何 人提出訴訟，則該人將自動被免去ORC首席代表的職務，但須由ORC校長以書面通知pubco的方式予以取代。為免生疑問，任何被指定為ORC首席代表的替代或繼任者應構成並被視為本協議的締約方。

“ORC校長？具有序言中所述的含義。

“ORC賣家？具有序言中所述的含義。

“ORCP？具有序言中所述的含義。

“訂單？指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

“組織文件？指公司註冊證書及附例。

“原始RRAEra具有獨奏會中所闡述的含義。

“聚會？具有序言中所述的含義。

“允許的轉移指(A)在事先書面通知(1)pubco和(2)(X)如果轉讓人是ORC賣方、DYAL首席代表、NB和保薦人，(Y)如果轉讓人是DYAL賣方、ORC首席代表、NB和保薦人，或(Z)如果轉讓人是保薦人、ORC首席代表、DYAL首席代表和NB，將任何普通股轉讓給轉讓人的允許受讓人。(B)根據公司註冊證書第(Br)節第5.1(B)節，(C)根據本章程第三條的登記聲明，或(D)根據企業合併後的任何清算、合併、換股或其他類似交易 向公關公司轉讓普通股股份，該交易導致公關公司所有S股東將其普通股交換或有權交換其普通股以換取現金、證券或其他財產。

“許可受讓人？指(A)就任何人而言，(I)該人的任何家庭成員，(Ii)該人的任何聯營公司，(Iii)該人的任何家庭成員的任何聯營公司，或(Iv)如果該人是自然人，(A)根據該人去世後的世襲和分配法，或 (B)根據合資格家庭關係令，及(B)就任何合資格股東而言，(I)就該合資格股東而言，第(A)項所述人士及(Ii)該合資格股東的任何合資格受讓人。儘管本協議有任何相反規定，(X)NB或任何NB聚合器的允許受讓人應被視為包括NB聚合器主體成員及其準許受讓人， 和(Y)DYAL SLP和DYAL SLP聚合器的準許受讓人應被視為包括DYAL SLP聚合體主體成員及其準許受讓人。

10

“人？指個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限責任公司、有限合夥企業、合資企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或其政治分支、機構或機構。

“攜帶式註冊？具有第3.2(A)(I)節中規定的含義。

“搶先證券？指PUBCO或其任何子公司發行的不排除證券的任何股權證券 。

“優先股？指優先股的任何股份。

“優先股？指根據公司註冊證書第4.2(A)節指定的任何pubco優先股系列。

“主事人？具有序言中所述的含義。

“委託人協議？指截至2023年8月7日由Pubco和PUBCO之間簽訂的特定負責人協議， 經修訂的每個負責人和Zahr。

“先前的愛爾蘭共和軍Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“繼續進行？是指由任何政府實體或向任何政府實體提起或在其面前提起的任何訴訟(由任何人或由任何政府實體提起的任何私人訴訟)、 訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、審計、調查、查詢、仲裁、調解、行政或其他程序(包括任何行政、刑事、仲裁或調解程序)。

“促進分銷？指任何附帶權益、獎勵費、推廣權益、履約費或類似的參與權或利潤分享權的任何直接或間接分配、支付、分配或應計費用(扣除任何適用的費用、扣除或扣繳)。按比例對於(I)任何pubco基金或其各自子公司或 (Ii)不構成管理費、諮詢費、結算費、投資銀行費、配售費、承諾費、分手費、未完成交易的訴訟收益、監督費、諮詢費、董事酬金或與上述任何人或其代表投資的資本有關的收益、資產淨值增長、利潤或收益，PUBCO及其子公司的任何其他現有和未來的諮詢客户， 私人信貸戰略、技術戰略和業務發展公司，併為此不包括業務發展公司的績效費用(即，第I/A部分)。

11

“招股説明書？指包括在任何註冊 聲明中的招股説明書、該招股説明書的所有修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及通過引用併入該招股説明書的所有證物和材料。

“Pubco？具有序言中所述的含義。

“Pubco基金？指任何投資基金、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他類似的集體工具、單獨管理的賬户、一人基金，共同投資工具、收購工具(包括特殊目的收購工具)或類似的合同安排，無論是在此日期或以後存在的，在每種情況下，Pubco或其任何子公司直接或間接作為普通合夥人、經理、管理 成員或以類似身份行事。

“合格股東？具有公司註冊證書 中賦予該術語的含義。

“符合條件的受讓人？具有《公司註冊證書》中賦予該術語的含義。

“里斯僱傭協議？是指PUBCO和Michael Rees之間於2023年8月7日簽訂的經修訂的特定修訂和重新簽署的僱傭協議。

“可註冊證券 ？指於任何時間(A)任何經濟股份(包括根據交換協議可在交易所發行的經濟股份)、(B)任何認股權證或行使該等股份後可發行或可發行的任何經濟股份，及(C)可就(A)或(B)款所述證券以轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易方式發行或可發行的任何股份證券。除根據Pubco在截止日期當日或之後通過的激勵計劃獲得的任何擔保外。儘管有上述規定，在以下情況下，任何股票證券將不再是應登記證券：(A)關於出售該等應登記證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該等應登記證券已按照該登記聲明中規定的分銷計劃出售、轉讓、處置或交換，(B)該等應登記證券已停止發行，(C)該等應登記證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或透過經紀商、交易商或承銷商出售，或(D)(I)就本協議第三條而言，其持有人及其獲準受讓人實益擁有當時已發行的經濟股份不足百分之一，及(Ii)該等經濟股份有資格在沒有成交量的情況下轉售或銷售方式根據第144條的規定，在沒有目前的公開信息的情況下，如律師將向pubco提供的書面意見函所述，且pubco已向S轉讓代理及受影響持有人(該意見可假設該持有人(及該經濟股份的任何前任持有人)並非且在緊接該意見日期前90天內的任何時間並非pubco的聯屬公司，但根據本協議釐定的任何控制除外)(pubco合理釐定的任何控制除外)，該意見書已致送pubco，並獲pubco接納。就本協議而言，除期權及其他股權補償獎勵外，任何人士只要有權(在轉換或交換或其他情況下)收購可註冊證券，不論該項收購是否已實際完成，亦不論目前是否可行使，均應被視為可註冊證券的持有人。為免生疑問，Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units的持有人應被視為 可登記證券的持有人。

12

“註冊？是指根據證券法的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件，並由美國證券交易委員會宣佈生效的登記，包括任何相關的擱置登記。

“註冊費(A)所有美國證券交易委員會或證券交易所的註冊和備案費用(包括必須在FINRA提交的備案費用)；(B)遵守證券或藍天法律的所有費用和開支(包括與註冊證券藍天資格有關的費用和承銷商的律師費用)；(C)所有印刷、信使、電話和遞送費用；(D)PUBCO律師的所有費用和支出； (E)與上述註冊或轉讓相關的所有獨立註冊公共會計師的所有費用和支出，包括所需的任何特別審計和/或此類履約和合規所需或附帶的慰問函的費用；(F)合理自掏腰包一(1)由參與此類註冊的持有人以多數投票權選出的法律顧問的費用和費用，以及一(1)由NB選擇的參與此類註冊的法律顧問的費用和費用；(G)與分析師和投資者演示或任何 n有關的PUBCO的費用和支出路演？與可註冊證券的註冊和/或營銷有關的費用(包括特別持有人的費用)；以及(H)證券發行人通常支付的任何其他費用和支出。

“註冊聲明？是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“關聯方？指PUBCO或其任何 子公司、任何委託人、任何大股東或上述公司的任何附屬公司或許可受讓人。

“代表就任何人而言，是指S的高級職員、董事、經理、成員、股權持有人、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問或財務顧問或代表此等人士行事的其他人士。

“申請持有人？是指根據第3.2節就承保貨架拆卸申請搭載權的任何特殊持有人。

13

“受限轉移？是指除允許的轉讓之外的任何轉讓。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“證券法？指修訂後的《1933年證券法》及其任何後續法案，該法案應不時生效。

“自律組織？指自律組織，包括《證券交易法》第3(A)(26)節中定義的任何自律組織，CFTC規則1.3中定義的任何自律組織，以及任何其他美國或非美國證券交易所、期貨交易所、期貨協會、商品交易所、票據交換所或清算組織。

“賣主？具有序言中所述的含義。

“擱板？具有3.1(A)(I)節中規定的含義。

“貨架登記？是指根據證券法頒佈的第415條規則，根據美國證券交易委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架拆卸？是指使用註冊聲明(包括Piggyback註冊)進行的 承保貨架拆卸或任何建議的轉讓或出售。

“附函副刊？指日期為2022年4月10日的特定信函協議，由 各方(NB除外，為免生疑問，任何創始人持有人除外)簽署並經修訂。

“特殊持有人？ 指NB(代表自身或代表任何NB聚合器和任何NB聚合器主體成員)、ORC校長、DYAL校長、DYAL SLP和任何其他DYAL SLP聚合器(代表自身或代表DYAL SLP聚合器主體成員)。

“特別多數董事會批准(I)僅在第2.2節第(F)、(I)及(J)款的情況下，經當時擔任董事的每名主要人士的同意或批准；及(Ii)除本定義第(I)款所述的第2.2節的條款外，指當時擔任董事的每名聯席首席執行官的同意或批准。

“指定的權益？指由(I)pubco的任何子公司、(Ii)pubco Fund的任何子公司或(Iii)Opal Employee Carry或Blue Opal Carry Sub(在每種情況下，其任何繼承人)的任何子公司授予或發行的任何股權證券或合同權利(包括收入、利潤份額或參與)，或為任何人的利益(直接或間接向關鍵個人或其附屬公司或(僅在緊隨以下(A)和(C)條的情況下)任何員工授予或發行的)。PUBCO或其任何子公司或其關聯公司的經理或高級職員)(A)作為對PUBCO或其任何子公司贊助或管理的任何基金、業務開發公司或賬户作出資本承諾的關聯方以外的第三方投資者的回扣或獎勵， 包括種子或基礎投資者，(B)主要致力於PUBCO或其子公司以前未從事的新業務的新員工或重新分配的員工(以及，關於任何重新分配的員工，對於在合理時間內為該人員提供替代聘用的S之前的職位)(雙方同意，就本條款(B)而言，指定股權可能不包括藍貓頭鷹控股或藍貓頭鷹Carry發行或授予的股權證券或合同權利，並應限於藍貓頭鷹控股或藍貓頭鷹Carry從事適用新業務的子公司或多家子公司發行或授予的股權證券或合同權利)。 或(C)向非關聯方的第三方提供與第三方服務提供商的真誠的S長度合資企業或真誠的S長度安排。

14

“贊助商？意味着Altimar贊助商，LLC，特拉華州的一家有限責任公司 。

“贊助商個人指的是湯姆·沃瑟曼、維賈伊·桑迪、羅姆·坎納、裏克·耶利內克、邁克爾·沃豪斯、邁克爾·魯賓斯坦、凱文·畢比、約翰·金和佩恩·布朗。

“主題投資？具有第2.3(A)(V)節中規定的含義。

“主題發行？具有第2.3(F)(Ii)節中給出的含義。

“主體對象？具有 第2.3(E)節中規定的含義。

“後續貨架登記報表？具有 第3.1(B)(I)節中規定的含義。

“子公司？對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，該個人直接或間接實益擁有(I)該實體的全部合併經濟股權權益或(Ii)該實體所有類別有表決權證券的總投票權(包括S直接或間接控制該實體的普通合夥人、經理、管理成員或類似的管理機構，視情況而定)的至少50%；或 (B)在其他方面有權投票或指示投票表決足夠的證券，以選舉該實體的董事會、經理委員會或類似管理機構的多數成員，或以其他方式控制該實體。儘管有上述規定，就本協議而言，子公司不應包括任何私募基金(或類似工具)或業務發展公司，或由該第一人或其任何投資組合公司建議或轉介的任何其他賬户、基金、工具或其他客户。雙方承認並同意，截至截止日期，Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry及其各自的子公司均為pubco的子公司。

“轉接當用作名詞時，是指轉讓人自願或非自願的任何轉讓、出售、質押或質押或其他處置(無論是否通過法律的實施)，當用作動詞時，指的是轉讓人自願或非自願的轉讓、出售、質押或抵押或其他處置(無論是通過法律的實施或其他方式)，在每種情況下，包括(A)建立或增加看跌期權等值頭寸或清算，或減少《交易法》第16條所指的看漲期權等值頭寸，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券。這些術語？受讓人，” “轉讓人，” “調走了，？和其他形式的單詞 轉接？應具有相關含義。

15

“觸發事件？具有公司註冊證書中賦予該術語的含義。

“承銷商？是指任何投資銀行家(S)和經理(S)被任命管理任何可註冊證券的發行，作為承銷發行的本金。

“承銷產品？br}是指將上市公司的證券出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保的 貨架拆分？具有3.1(D)(I)節中規定的含義。

“需要投票 證券？指需要所有或任何普通股或優先股持有者投票才能由pubco或任何子公司發行的任何優先證券。

“投票權百分比？指在對任何人士作出決定的任何時間，由該人士實益擁有的pubco股票證券的投票權佔當時pubco所有完全攤薄已發行及已發行的股票的投票權的百分比。儘管如上所述， 投票權百分比就將由pubco的股權證券所有人批准的任何特定事項而言，任何人的權利僅應參照有權對相關事項進行表決的股權證券來確定。

“認股權證？指BCA中定義的現有買方公開認股權證。

“知名經驗豐富的發行商？具有美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第405條規則中規定的含義。

“撤回通知？具有3.1(F)節中給出的含義。

“扎爾·艾拉Era具有獨奏會中所闡述的含義。

第1.2節解釋性規定。對於本協議的所有目的，除本協議另有規定或除文意另有所指外：

(A)單數 應包括複數，複數應包括單數，除非上下文明確禁止這種解釋；

(B)本協定中對任何法律的提及應被視為也指經修訂的該法律及其下頒佈的所有規章和條例；

(C)每當 等字包括”, “包括？或？包括？在本協議中使用時，應被視為緊隨其後的詞語不受限制;”

(D)本協定的標題和標題僅供參考，不得影響本協定的解釋；

16

(E)任何性別或中性的代詞應酌情包括其他代詞形式；

(F)第3個字或？應被解釋為意思是和/或？和單詞？都不是，” “也不，” “任何，” “要麼？和？或？不應是排他性的，除非上下文明確禁止這種解釋；以及

(G)短語“br}”在一定程度上？應被解釋為意指所達到的程度.”

第二條

治理

第2.1節董事會。

(A)董事會的初步組成。PUBCO和每一位賣方和保薦人(分別，而不是共同)採取了所有必要的行動，以使董事會在結束時由九名董事(每人一名)組成董事？)，(五)其中三人由獸人委員會首席代表提名(每人一人)獸人董事Y)，最初是Douglas Ostrover、Marc Lipschultz和Craig W.Packer，(W)其中兩人由DYAL首席代表提名(每人一名戴亞爾董事？)，最初是Michael Rees和Sean Ward，(X)其中一人由NB提名，最初是Andrew S.Komaroff，(The北卡羅來納董事Y)，以及(Y)其中三家符合紐約證券交易所的獨立性要求(每一家獨立董事)，即斯泰西·波利、達娜·威克斯和克勞迪婭·霍爾茨。上述董事分為三類，每類交錯任職三年，任期如下：

(I)《聯合國憲章》班級I董事包括：一個獸人董事(最初是克雷格·帕克)，一個泰亞爾董事(最初是肖恩·沃德)和一個獨立董事(最初是達納·威克斯)；

(Ii)《聯合國憲章》班級II董事其中包括：一個獸人董事(最初是馬克·利普舒爾茨)、一個泰亞爾董事(最初是邁克爾·里斯)和一個獨立董事(最初是克勞迪婭·霍爾茨)；以及

(Iii)《聯合國憲章》班級III董事其中包括：一個獸人董事(最初是道格拉斯·奧斯特羅弗)，一個NB董事(最初是安德魯·S·科馬羅夫)和一個獨立董事(最初是斯泰西·波利)。

根據Zahr IRA的規定，從2021年12月29日起，Marc Zahr成為了董事的三級成員。

第I類董事的初始任期緊隨推選董事的公司法S 2022年股東周年大會之後屆滿。第II類董事的首屆任期緊隨選舉董事的S 2023年股東周年大會之後屆滿。第三類董事的初始任期將在選舉董事的2024年S年度股東大會之後立即屆滿。

17

截至生效日期，董事總數為10人，自生效日期起至 ，董事總數和提名個人的權利將根據組織文件和本協議確定。

(B)委員會的組成。

(I)只要(A)委託人及其許可受讓人，無論是單獨的或作為一個 團體(該術語根據《交易法》解釋)，對pubco的股權證券擁有投票權百分比，有權投票選舉超過50%的董事，以及(B)pubco有資格根據pubco S股權證券上市的證券交易所的適用規則(第(A)款和第(B)款)，成為受控公司。符合條件的受控公司在符合第2.1(B)(Ii)條的規定下，pubco應採取一切必要的行動，在每次適用的股東年會或特別股東大會上推薦董事候選人名單，以選出董事；(X)在第I類董事任期屆滿後的任何年度會議上，不少於一名由ORC首席代表指定的個人和不少於一名由DYAL首席代表指定的個人；(Y)在第II類董事任期屆滿後的任何年度會議上，不少於一名由ORC首席代表指定的個人和不少於一名由DYAL首席代表指定的個人 ，及(Z)在第三類董事任期屆滿後的任何年度會議上，不少於一名由ORC首席代表指定的個人。

(Ii)如果由於任何原因，ORC首席代表無權指定根據第2.1(B)節確定的 名董事，則DYAL首席代表無權指定根據第2.1(B)節確定的董事數量，或者PUBCO無權提名由ORC首席代表或DYAL首席代表(視情況適用)指定的董事數量，在不違反上市公司S股票證券的證券交易所適用規則的情況下，ORC首席代表和DYAL首席代表可指定的董事人數如下：

(A)只要Pubco仍符合受控公司資格，則由ORC首席代表和DYAL首席代表(合計)指定並由Pubco提名的董事總數應為Pubco在不造成此類違規的情況下指定和提名的最大人數。如果按照前一句確定的董事總數少於五人，(X)該總數應在ORC首席代表和DYAL首席代表之間按比例分配給ORC首席代表和DYAL首席代表， ORC主要代表(及其允許受讓人)和DYAL主要代表(及其允許受讓人)有權投票選舉分別由ORC主要代表(及其允許受讓人)和DYAL首席代表實益擁有的董事的公共證券的投票權， ，任何關係或舍入應以ORC首席代表為受益人確定，(Y)ORC首席代表和DYAL首席代表應採取一切必要行動，促使適當數量的ORC董事或DYAL董事(視情況而定) 在根據前一句話確定的ORC首席代表和DYAL首席代表之間分配總數和各自的人數 提出在公共S下一次股東周年大會預期日期之前至少60天提出辭職(為免生疑問，辭職可自董事任期的最後一天起生效)， 及(Z)ORC首席代表及DYAL首席代表應指定為董事而提名的人士(而PUBCO應採取一切必要行動，以包括在董事會推薦的提名名單中包括在下一屆股東周年大會上當選為董事)，以遵守上述第(X)條的規定。

18

(B)自PUBCO不再符合受控公司資格的時間起及之後，由ORC首席代表和DYAL首席代表(合在一起)指定並由PUBCO提名的董事總數應為若干個人，如果當選， 將使該等指定董事代表董事會成員總數的比例儘可能接近(第2.1(B)(Ii)(B)條下的指定董事數目向上舍入至最接近的整數)，與董事選舉方面主要董事及其準許受讓人的投票權百分比相同。如果適用，上述總數應按相對投票權百分比在ORC首席代表和DYAL首席代表之間按比例分配，任何有利於ORC首席代表的平局或舍入將由ORC首席代表和DYAL首席代表按比例分配，(X)ORC首席代表和DYAL首席代表應按比例分配ORC首席代表和DYAL首席代表在有權投票選舉分別由ORC 負責人(及其允許受讓人)和DYAL負責人(及其允許受讓人)實益擁有的董事的股權證券的投票權。(Y)ORC首席代表和DYAL首席代表應採取一切必要的行動，促使適當數量的ORC董事或DYAL董事(視情況而定)在ORC首席代表和DYAL首席代表之間分配根據前一句話確定的總人數和各自的人數，提出在下一次公共部門股東周年大會預期日期前至少60天提出辭職(為免生疑問，(Z)ORC首席代表及DYAL首席代表應指定有關人士 擔任董事(而PUBCO應採取一切必要行動，以包括在董事會推薦的下一屆股東周年大會選舉董事的提名名單中)，以符合上述第(X)條的規定。

(Iii)本第2.1(B)條規定的所有義務是對任何一方在Zahr IRA下的任何義務的補充，而不是替代或修正。

19

(C)NB代表。直至 (I)不再符合NB第一所有權門檻之首日起計兩(2)年及(Ii)不再符合NB第二所有權門檻之首個日期起計兩(2)年(以較早者為準)，Pubco應採取一切必要行動，在董事會推薦的提名名單中列入董事會推薦的董事候選人名單，以供在每次適用的股東周年大會或特別會議上選出一名由NB指定的第三類董事。DYAL校長及ORC校長各自(而非僅與PUBCO共同)同意，他將且將促使其獲準受讓人採取一切必要行動，包括在任何年度或特別會議上以書面或其他方式就其普通股或其他股份投下該股東有權投下的所有投票權，以確保該股東指定的個人在實際可行的情況下儘快當選為董事會成員。根據第2.1(C)節規定，在NB有權指定一名個人進入董事會的任何時候，NB可通過向Pubco發出書面通知，代替該董事會指定的人，選擇任命一名無投票權的董事會觀察員，在這種情況下，雙方將採取商業上合理的努力，對本協議或單獨的協議進行修訂，該協議規定了NB和Pubco對該觀察員的權利和義務，該協議應符合慣例條款和條件(並應包括該觀察員有權接收有關Pubco及其附屬公司的非特權信息， 在保密和不使用義務的約束下，根據本協定的條款，國家臭氧機構的董事會指定人可以獲得這些信息)。就本協議而言，注意： 第一所有權閾值在確定時，如果(X)分配為10%或更多，(Y)Nb留存百分比至少為50%，則？將被滿足。

(D)董事的獨立提名者。只要pubco是符合公司資格的受控公司，pubco 應採取一切必要行動，在董事會推薦的提名名單中列入董事會推薦的提名人選名單，在每次適用的股東年會或特別股東大會上選舉董事，提名人數由聯席首席執行官選擇 ，以填補其他各方的提名權生效後空缺的席位，從而使其生效後，董事會中有三名(或 )由聯席首席執行官指定的個人擔任董事。每個此類個人都必須滿足紐約證券交易所或任何其他證券交易所的獨立性要求，然後PUBCO的股票證券將在這些證券交易所上市。

20

(E)董事人數減少。ORC首席代表、DYAL首席代表或NB(視情況而定)根據第2.1(B)節或 第2.1(C)節(視適用情況而定)有權指定提名進入董事會的董事人數如有減少，則ORC首席代表、DYAL首席代表或NB(視情況而定)應採取一切必要行動，促使適當數目的ORC董事、DYAL董事或NB(視情況而定)在董事下一年度股東大會預期日期前至少60天提出辭職(請辭，為免生疑問，可自董事期限的最後 日起生效)。儘管有上述規定，提名和公司治理委員會如已成立，可根據第2.1(E)節的規定，自行決定推薦任何已遞交辭呈的董事候選人。

(F)免職；空缺。

(I)每名ORC首席代表、DYAL首席代表或NB(視情況而定)應享有專有權利：(A)在符合第2.1(F)(Ii)條和第2.1(F)(Iii)條的規定下，要求將其被提名人從董事會中除名，PUBCO應應適用方的要求採取一切必要行動， 促使任何此類被提名人被免職；及(B)在符合第2.1(E)條的情況下，提名董事參加董事會選舉，以填補因死亡而產生的空缺，董事會獲提名人退任或辭職，而PUBCO應採取一切必要行動，使根據上文(A)或(B)條產生的任何該等空缺於獲委任後(及無論如何在董事會或該被提名人所在的任何委員會舉行下一次會議或行動前)，儘快由適用方指定的替代董事填補。

(Ii)儘管有第2.1(F)(I)條的規定，任何董事均可在其他董事以多數票通過的情況下從董事會除名(而PUBCO應採取一切必要行動促使除名任何該等董事)。關於移除董事，？？緣由指(1)S(Br)被最終不可上訴的法院對重罪或涉及挪用或轉換財產的犯罪命令提起公訴、抗辯或定罪的人，(2)S習慣性酗酒或濫用藥物，對其履行其與Pubco或其任何子公司之間的任何協議所規定的職責、責任和義務的能力造成實質性幹擾的人，(3)該人實質性違反該人與Pubco或其任何子公司之間的任何協議，或Pubco及其子公司適用於其董事或高級員工的任何書面政策，從而對Pubco及其子公司造成實質性損害，或(4)對Pubco或其任何子公司實施欺詐、挪用或挪用資金。在上文第(2)和(3)款的情況下，為使第(2)款和第(3)款適用，適用的董事 必須在收到書面通知後30天內，就引起第(2)款和第(3)款的事項向董事會發出書面通知，但未能將該事項(在能夠治癒的範圍內)治癒。

21

(3)受僱於pubco及其 子公司，緣由指(A)對於任何關鍵個人，如最終的、不可上訴的法院命令所要求的， 該關鍵個人對任何重罪的定罪(或不抗辯)，以及(B)對於並非關鍵個人的任何委託人，在聯席首席執行官或(如果該委託人是DYAL委託人)由聯席首席執行官和邁克爾·里斯確定的情況下， 對於S委託人的行為達到該 委託人與公共公司或其任何子公司之間的任何僱傭協議或限制性契約協議中的原因的程度，或者，如果不存在此類協議，(1)該人對S提起公訴，被最終的、不可上訴的法院對重罪或涉及挪用或轉換財產的罪行提出抗辯或定罪，(2)該人S習慣性酗酒或濫用藥物，對其履行其與公共公司或其任何子公司之間的任何協議所規定的職責、責任和義務的能力造成實質性幹擾，(3)該人實質性違反該人與pubco或其任何子公司之間的任何協議，或pubco及其子公司適用於其高級員工的任何書面政策，從而對pubco及其子公司造成重大傷害；或(4)對pubco或其任何子公司實施欺詐、貪污或挪用資金。在上述第(Br)(2)和(3)條的情況下，為使其適用，董事會必須向適用的委託人發出書面通知，告知其所引起的事項，並在書面通知後30天內未能治癒該事項(達到可治癒的程度)。

(Iv)儘管 本第2.1(F)節有任何相反規定，任何一方均無權指定董事的替代者，且無須要求PUBCO採取任何行動促使任何該等被指定人填補任何空缺，條件是選舉或任命該被指定人進入董事會將導致由該方提名或指定的董事人數超過該方根據本協議有權提名成為董事會成員的董事人數。

(5)因增加董事會人數而產生的空缺、對任何此類空缺的任何提名或任命，以及對沒有替代提名權的空缺的任何提名權，在每種情況下均應根據組織文件確定。

(G)委員會。根據上市公司S的組織文件，(I)董事會 須設立及維持董事會委員會以供審核，及(Ii)董事會可不時通過決議設立及維持董事會其他委員會。在適用的法律和證券交易所規則的約束下，並在符合適用於該委員會的必要的獨立性要求的前提下(決定生效第2.1(I)節)，(I)只要PUBCO由公司有資格控制，(A)ORC首席代表和DYAL首席代表共同有權，並且PYAL應採取一切必要的行動，使每個此類委員會的大多數成員由ORC首席代表和DYAL首席代表指定的董事組成，以及(B)ORC首席代表和DYAL首席代表中的每一個都有權，且PUBCO應採取一切必要行動，讓每個此類委員會至少有一名成員成為ORC首席代表或DYAL首席代表(視情況而定)指定的董事 ；及(Ii)當PUBCO不是符合資格的公司時，ORC首席代表和DYAL首席代表均有權且PYAL應採取一切必要行動，讓每個此類委員會至少有一名成員成為ORC首席代表或DYAL首席代表(視情況而定)(以上述決定任命任何董事的權利為限)。

22

(H)獨立董事。自生效日期起及之後，PUBCO應採取一切必要行動，確保董事會由符合紐約證券交易所或上市PUBCO股票的任何其他證券交易所獨立性要求的必要數量的董事組成。

(I)受控公司例外。除非聯席首席執行官另有書面約定，否則公共部門應採取一切必要的行動，以充分利用所有必要的資源受控公司豁免紐約證券交易所或PUBCO股票證券當時上市的任何其他交易所的規則，並應遵守法律規定的所有要求(包括S-K條例第407(A)項)和採取此類行動的所有披露要求。除其他事項外，除非聯席首席執行官另有書面約定，只要PUBCO是符合條件的受控公司，PUBCO應採取一切必要行動，使自己不受以下各項的約束：(I)董事會多數成員由獨立董事組成的任何要求；(Ii)提名和治理委員會完全由獨立董事組成的任何要求；或(Iii)薪酬委員會完全由獨立董事組成的任何要求，以及説明委員會宗旨和責任的書面章程；(Iii)薪酬委員會完全由獨立董事組成的任何要求，以及説明委員會宗旨和責任的書面章程；(4)對提名和治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價的要求；和(5)相互要求：受控公司？根據紐約證券交易所或Pubco股票證券隨後上市的任何其他交易所的規則，有資格獲得豁免。

(J)報銷費用。PUBCO應向董事報銷所有合理的自掏腰包因出席董事會及其任何委員會會議而產生的開支，包括旅費、住宿費及膳食開支。此外，獨立董事作為董事機構及董事會薪酬委員會不時成立的任何委員會的成員，均有資格獲得慣常薪酬。

(K)賠償。只要任何ORC董事、任何泰亞董事或任何NB董事充當董事，(I)公共公司應向該董事提供與其他董事相同的費用報銷、福利、賠償、免責和其他安排，並且(Ii)公共公司不得修改或廢除任何涉及或受益於任何該等董事的權利，且在符合適用法律、公司註冊證書第九條的範圍內，章程第五條以及與 董事簽訂的任何賠償協議(無論此類權利包含在組織文件或其他文件中)(除非該修正案允許PUBCO在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償或免責權利)。

23

(L)D&O保險。PUBCO應 (I)按董事會認為合理及慣常的條款及條件購買董事及高級職員責任保險，及(Ii)只要任何ORC董事、任何泰亞董事或任何NB董事用作董事，PUBCO應就有關董事維持有關董事及高級職員的責任保險(受有關承保範圍的限制規限)。當任何ORC董事、任何DYAL 董事或任何NB董事因任何原因被撤職或辭職時，PUBCO應採取一切合理必要的措施，繼續維持有關董事及高級管理人員對該董事的責任保險，保期不少於自任何該事件起計 六年內因該董事在該事件發生或之前發生的任何作為或不作為。

第2.2節董事會的某些批准。未經特別多數董事會批准， pubco同意不得，也不得致使其各子公司：

(A)修訂組織文件；

(B)根據紐約證券交易所或當時上市公共公司股票的任何其他證券交易所的適用規則，發行任何需要投票的證券或任何其他需要公共公司股東批准的股票。

(C)制定任何新的員工股權激勵計劃或修訂任何現有的員工股權激勵計劃， 包括通過增加任何此類員工股權激勵計劃下可供發行的股權證券的數量(為免生疑問，本第2.2(C)節不應禁止或以其他方式限制PUBCO或其適用子公司S發行特定股權或發行非預留套利的能力)；

(D)在每種情況下就股權證券作出任何股息或其他類似分配，但(I)僅在pubco與pubco的子公司之間或僅在pubco的子公司之間，(Ii)pubco或其任何子公司在本協議日期前簽訂的任何最終協議所要求的或按照其預期的任何股息或其他分配， 除外。與非關聯方或經董事會批准的第三方達成的任何長度協議(包括根據A&R Blue Owl Holdings LP協議或A&R Blue Owl Carry LP協議進行的税收分配和 其他分配)，(Iii)根據董事會先前批准的股息或分配政策，或(Iv)如果是來自Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的股息或分配，或(如果是Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的子公司)，在一定程度上，Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry(或其任何一家的子公司) 獲得的份額不低於其按比例分配的份額；

24

(E)回購Pubco、Blue Owl GP或(與交易所相關的除外)Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的股票證券；

(F)生效 對資產或股權證券的任何收購或投資，總代價超過pubco股權市值的5%(假設所有Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units均已互換)，於與此有關的最終協議簽署時確定；

(g) [故意遺漏];

(H)在發生或擔保Pubco及其附屬公司在合併基礎上的借款債務總額超過緊接財務報表定稿的日曆季度末前12個月EBITDA的四倍時，招致或擔保借款債務；

(I)出售Pubco或其任何附屬公司的資產(包括任何此類附屬公司的股權證券)，其價值超過pubco股權市值的5%(假設所有Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units均已交換)，在與其簽署最終協議時確定；或

(J)(I)涉及Pubco或其任何附屬公司的任何合併或合併，或涉及Pubco或其任何附屬公司的其他業務合併，因此，委託人將不再集體控制尚存或合併人士的股權證券投票權的50%或以上，或(Ii)出售Pubco及其附屬公司的全部或實質全部資產(以綜合基礎)。

為免生疑問，董事會或特別多數董事會對任何事項的批准或不批准，不得以任何方式取代或以其他方式影響第2.3條規定的(X)NB或(Y)Michael Rees或任何聯席CEO根據第2.7條規定的批准權利。

第2.3條與NB有關的某些事宜。

(A)在不再滿足NB第一所有權門檻的第一個日期之前，未經NB事先書面同意，pubco不得，也不得致使其每一子公司：

(I)修改組織文件、Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的有限合夥協議或其任何非基金子公司的組織文件，其方式將對NB作為公共證券、Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry(或該非基金子公司的此類股權證券)普通股或合夥權益的其他持有人產生不成比例的不利影響；

25

(Ii)制定任何新的員工股權激勵計劃或修訂任何現有的員工股權激勵計劃，包括通過增加任何此類員工股權激勵計劃下可供發行的股權證券的數量(為免生疑問，本第2.3(A)(Ii)節不禁止或以其他方式限制PUBCO或其適用子公司S發行特定股權或發行非保留進利的能力)；

(Iii)除(I)僅在pubco與pubco的子公司之間或僅在pubco的子公司之間，(Ii)pubco或其任何子公司在本協議日期前簽訂的任何最終協議所要求的或按照其預期的任何股息或其他分配， 就股權證券作出任何股息或其他類似的分配。與非關聯方或經NB批准的第三方達成的任何長度協議(包括根據A&R Blue Owl Holdings LP協議或A&R Blue Owl Carry LP協議進行的税收分配和其他 分配)，(Iii)根據NB先前批准的股息或分配政策，或(Iv)在Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry按比例進行股息或分配的情況下，或在Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的子公司的情況下，在一定程度上，Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry(或其任何一家的子公司)獲得的份額不低於其按比例分配的份額；

(Iv)PUBCO、Blue Owl GP或(與交易所有關的除外)Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的回購股權證券；

(V)在符合第2.3(E)節的規定下，對資產或股權證券的任何收購或投資的總對價超過(1)2,000,000,000美元和(2)公共公司股權市值的20%(假設所有Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units被交換)(a主題投資？)自簽署有關該主題投資的最終協議之日起確定；

(6)以任何方式修改對任何關鍵個人(如果任何關鍵個人不再擔任領導職務，則為承擔該關鍵個人的最終決策責任的任何職能替補人員)訂立的就業和限制性契約協議中所載的不競爭、不干涉或不招標契約，使之不那麼嚴格，或免除任何此類義務 (為清楚起見，證券和貸款交易方面的交易批准或類似豁免除外)；

(Vii)訂立或修訂(I)PUBCO或其任何附屬公司與任何委託人或其各自獲準受讓人之間的任何重大協議或交易，但行使PUBCO或其任何附屬公司在截止日期後訂立並事先經NB批准或列於附表2.3(A)(Vii)所載的任何最終協議所預期的任何權利(未經修訂)除外；或(Ii)任何聲稱對NB或其任何附屬公司具有約束力的協議；

26

(Viii)在符合第2.3(G)節的規定下，隨時訂立任何新的業務線(A)，使NB或其任何關聯公司遵守附表2.3(A)(Viii)所述的任何監管要求，即不會 在其他方面受制於或(B)在截止日期後的三年內，使NB或其任何關聯公司遵守新的監管要求，而NB及其關聯公司在其他情況下不會遵守，但第(B)款的情況除外，如果此類義務(X)對NB或其任何附屬公司沒有實質性不利(在實施了Pubco和NB應真誠合作以嘗試 開發的任何合理結構選擇後)，(Y)不要求對NB的機密信息進行任何公開披露(雙方同意，對未向公眾披露或可公開披露的政府實體的披露不應被視為 公開披露)，以及(Z)不要求NB將其監管資本增加到大於或等於1.25乘以緊接業務合併前的監管資本的數額；但為免生疑問，在PUBCO或任何子公司進入該業務線後，適用於現有業務的任何監管要求不受本第2.3(A)(Viii)條的約束；或

(Ix)在截止日期後的三年內，影響(A)Pubco或其任何子公司的任何合併或合併，或涉及Pubco或其任何子公司的其他業務合併或其他交易，因此(1)委託人將不再集體(I)直接或間接控制 尚存或被合併人的股權證券50%或以上的投票權，或(Ii)直接或間接持有，在緊接該等合併或合併或其他業務合併前，(2)在緊接該等合併、合併或其他業務合併或交易之前，(2)在緊接該等合併、合併或其他業務合併或交易之前，由委託人實益擁有的股權證券(或由該等股份根據該等合併或合併或其他業務合併而轉換成的尚存實體的股權證券所代表)的50%(為此，假設在緊接該等合併或合併或其他業務合併或交易之前，合併或其他業務合併或交易所有當時尚未完成的Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units的交換已完成)持有尚存或被合併個人的股權證券少於50%，或(3)NB將持有由NB在緊接上述 合併或合併或其他業務合併之前實益擁有的股權證券數量的50%以下(或由根據該等合併或合併或其他業務合併轉換成的尚存實體的股權證券所代表)；或(B)出售Pubco及其附屬公司的全部或實質所有資產(綜合基礎上)，每宗(X)按每股經濟股份的總價(假設 在緊接決定前完成所有當時尚未完成的Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units的交換)(包括在完成交易時或完成後立即進行分配)每股13.50美元以下，按成交日期後影響經濟股份的股票拆分、股票股息、股票組合和資本重組進行公平調整，或(Y)所有pubco股權證券持有人(為免生疑問，包括Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units)均無權參與。儘管有上述規定，本第2.3(A)(Ix)條不應要求NB批准轉讓或處置任何子公司，除非本第2.3(A)(Ix)條第(B)款要求。

27

(B)在不再滿足NB第二所有權門檻的第一個日期之前，未經NB事先書面同意，pubco不得也不得導致其各子公司：(I)在任何給定歷年向(X)聯席首席執行官支付現金補償(如果任何聯席首席執行官不再擔任領導職務，承擔聯席首席執行官關於總體預算和薪酬決定的最終決策責任的任何職能替補人員)在該日曆年度(由Pubco首席財務官S真誠合理地確定)的總金額超過Pubco及其子公司管理費收入(根據公認會計準則確定)(按綜合基礎確定，包括獎勵費用和績效費用，每種情況下由任何業務發展公司支付)的2.67%。根據上述個人可獲得的信息)或(Y)Michael Rees(以及承擔Pubco的GP戰略資本解決方案業務部門負責人的主要責任的任何職能替補人員)的總金額超過根據《Rees僱傭協議》他有權獲得的最高金額(根據第(X)和(Y)條中的每一項，視情況而定薪酬上限？)；前提是，在本款(B)項有效期間，任何關鍵個人在2031年5月19日之前的任何時間都在領取遣散費、園藝假或類似的報酬(？)尾部付款(A)為清楚起見，(A)就向任何聯席首席執行官支付的尾部付款而言，該等尾部付款應計入根據上文(X)條適用於聯席首席執行官的薪酬上限(但為免生疑問，不得計入根據上文(Y)條適用於Michael Rees的薪酬上限)，(B)就向Michael Rees支付的尾部付款而言，為清楚起見，該等尾部付款應計入根據上文(Y)條適用於Michael Rees的薪酬上限(但不得計算)。為免生疑問，根據上文第(X)款適用於聯席首席執行官的薪酬上限計算在內)，(C)已離任的聯席首席執行官的任何職能替補人員的薪酬，只要該職能替補人員在 開始擔任該新職務之前是pubco或其子公司的僱員，則僅計入根據上文第(X)條適用於聯席首席執行官的薪酬上限(但為免生疑問，不得計算在內，計入根據上述(Y)款適用於Michael Rees的 補償上限)，且(D)支付給Michael Rees的任何功能替換的補償，如果該等補償是根據上述(Y)款適用於Michael Rees的員工，則僅計入根據上述(Y)款適用於Michael Rees的補償上限(但不得為免生疑問，計入上文第(X)款規定的適用於聯席首席執行官的薪酬上限)，但此類薪酬超過Pubco或其子公司在 成為此類職能替代前十二(12)個月期間向此類職能替代支付的現金補償；或(Ii)允許藍貓頭鷹S直接或間接持有由pubco或其任何附屬公司發起的任何私募股權風格基金的附帶權益合計份額，扣除向任何此類基金的真正第三方投資者授予的任何回扣或附帶參與，少於該基金全部附帶權益的15%(例如，如果一個或多個第三方被授予該等附帶權益總額的10%，則S在全部附帶權益中的份額將不少於剩餘90%的15%)。為免生疑問，自生效之日起，上述規定不會修改任何關鍵個人在任何僱傭或 其他協議下所享有的任何權利(包括獲得報酬的權利)。就本協議而言，注意第二所有權門檻在確定的任何時間，如果(X)分配為5%或更多，(Y)保留百分比至少為25%，即可滿足。

28

(C)在不再滿足NB第二所有權門檻的第一天之前，如果pubco或其任何子公司(無論是直接或通過資產或股權證券投資)收購另一項業務，如果被收購業務所賺取的金額已由pubco或其任何子公司在後續十二(12)個月期間賺取，則可合理預期 將pubco及其子公司的管理費收入(根據第2.3(B)節確定)增加10億美元或更多，就釐定補償上限而言，由該等收購所產生的管理費收入只會計入管理費收入內，但前提是 大多數獨立董事已決定在釐定補償上限時應包括多少已收購管理費收入(如有)。

(D)在截止日期之後的五年內，未經公共部門事先書面同意，公共部門不得也不得致使其各子公司不向任何員工股權激勵計劃下的關鍵個人發行任何對公共部門和/或此類子公司具有稀釋作用的股權證券(或其他基於股權的獎勵)，但作為普遍適用於公共部門或其子公司員工的基礎廣泛的薪酬計劃的一部分(並根據該計劃的條款)除外；此外，授予任何關鍵個人的股權獎勵相對於該關鍵個人在相關年度的現金薪酬總額不得超過(I)股權相對於現金薪酬總額的比例(I)股權相對於現金薪酬總額的比例一般適用於該廣泛計劃的其他參與者和(Ii)此類現金薪酬的20%(假設薪酬上限已被關鍵個人充分利用)。

(E)如果在NB不再有權根據本協議第2.3(A)節同意主題投資的時間之前，pubco或其任何子公司真誠地建議不時實施主題投資，則應通知NB的高級管理人員，NB應不時以書面形式向pubco指定該主題投資的目標公司的身份。主體對象？)。在被告知主題目標後，NB將立即實施並 保持適當的圍牆、保密保護和衝突程序，以便參與評估該主題目標的NB人員S自己的帳户(如果有)不知道公共部門S (或其適用的子公司OF S)提案關於該主題目標的具體條款或進展。如果NB已明確拒絕書面同意，或在Pubco書面通知描述主題投資的重要條款和條件(包括估值)的七天內，未向Pubco或其子公司的任何主題投資提供同意，則NB不得直接或間接地，允許追求適用標的 目標(且不得花費任何實質性努力評估該標的或在任何方面協商涉及該標的的交易)，直至(X)公關S關於標的身份的書面通知後九個月之日和(Y)公關決定(全權酌情決定)不再對適用標的進行評估或談判之日(以較早者為準)，但因標的未提供同意而導致的除外。儘管如上所述，如果NB同意任何該等主體投資，並且主體投資的任何實質性條款在任何實質性方面與構成NB S同意的主體投資條款的任何實質性方面發生變化，且其方式與Pubco相反(包括對主體目標的更高估值)，則Pubco應立即向NB發出關於該變更條款的書面通知，並且NB應根據第2.3(A)(V)節再次要求NB獲得S的同意，並且本第2.3(E)節的條款和程序應適用於該變更的條款(為免生疑問，如果對建議條款進行任何此類修訂，則NB不應被視為拒絕或提供其同意，除非且直到Pubco就此類修訂條款發出通知，且NB在每種情況下均根據上述程序拒絕或提供對此類修訂條款的同意)。PUBCO將盡其商業上合理的努力，以書面形式及時通知NB：(I)根據第2.3(E)條(Y)款作出的任何決定，以及(Ii)對標的投資建議條款的任何重大方面(包括估值)的任何修訂。

29

(F)優先購買權。

(I)在符合以下句子的情況下，pubco(代表其本身及其每一附屬公司)向NB授予權利，可購買pubco或其任何附屬公司可能不時在首次發行或出售中向任何人士發行或出售的任何優先認購證券，最多可達其配發的數額。如果PUBCO或其子公司以組合固定比例的多重股權證券的形式發售或出售優先證券，則根據第2.3(F)條授予的權利只能針對所有此類優先證券條帶行使，而不能單獨針對該優先證券條帶的任何組成部分行使。

(Ii)pubco應發出書面通知(書面通知下發通知？)在適用子公司的董事會或管理機構召開任何會議後五個工作日內，向NB發出或出售任何擬發行或出售的優先證券(a？主題發行？)已 批准。發行公告應當載明擬發行或者擬出售的具體條款和條件。

(3)NB應在收到發佈通知後15個工作日內( 鍛鍊週期)，有權根據發行通知中規定的條款和條件(包括購買價格)，通過向pubco(a？)遞交書面通知，選擇購買至多其在該發行通知中規定的優先購買權證券的分配受理通知書？)。NB交付接受通知應是NB購買現金接受通知中所述優先證券的具有約束力且不可撤銷的要約，僅以實際發生的標的發行結束為條件。NB未能在行使期結束前發出接受通知，應構成NB根據第(br})節第2.3(F)條對購買該等優先認購證券的S權利的放棄。

30

(Iv)行權期屆滿後，PUBCO或其適用附屬公司應可自由完成適用發行通知所述的優先購買權證券的建議發行或出售，其條款對PUBCO或其適用附屬公司的優惠程度不得低於發行通知所載的條款。任何此類發行或銷售必須在適用發行通知中規定的結束髮行或出售的截止日期(可能是某個事件或確定的日期)當日或之前完成，不得超過發行通知發出之日起180天；為免生疑問，優先購買權證券出售給尋求購買適用優先購買權證券的潛在購買者或任何其他 購買者的價格必須至少等於或高於適用發行通知中描述的購買價。如果PUBCO或其適用子公司在截止日期或之前沒有出售此類優先證券，PUBCO或其 適用子公司此後不得發行或出售任何優先證券，除非按照本第2.3(F)節規定的程序再次向NB提供此類證券。

(V)NB根據本第2.3(F)條購買優先股證券的交易應在pubco指定的地點、日期和時間完成。PUBCO或子公司及NB的每一方應採取一切合理必要的其他行動(包括但不限於訂立額外協議)，以完成優先股證券的買賣。

(Vi)儘管有第2.3(F)節的前述規定，但如果PUBCO或優先證券的任何子公司向NB發行將需要PUBCO和S股東投票表決(無論是由於A股上市所在證券交易所的適用法律或規則，還是其他原因)，則第2.3(F)節的前述規定將不適用。相反，Pubco和NB將在合理可行的範圍內真誠合作，以規定向NB發行替代證券，其經濟條款與建議發行的優先證券基本相同，但這將不需要pubco和S股東的任何投票。此外，如果董事會真誠地確定有合理的業務需要在未首先遵守本第2.3(F)條的情況下完成優先股證券的發行，則PUBCO或子公司可在未首先遵守第2.3(F)條的條款的情況下向一名或多名人士發行或出售優先股證券，只要在此類銷售後合理可行的情況下(且無論如何在出售後十(10)個工作日內)，由PUBCO S或其子公司S選擇。(A)該等優先認購證券的購買人應提出向NB出售購買的相當於NB S適用配發的部分優先證券或(B)Pubco或附屬公司應向NB發行增量數額的優先證券，足以構成NB的S適用配發(C)，在任何情況下，購買價均不高於適用於NB的購買價，且按不低於適用於該購買者的條款，採用與第2.3(F)節所載程序大體相似的程序。

31

(Vii)NB在第2.3(F)條下的權利應在不再滿足NB第一所有權門檻的第一個日期終止。

(G)如果PUBCO或其任何附屬公司提議在第 日之前進入任何新業務線，且不再滿足NB第二所有權門檻，將使NB或其任何關聯公司受到NB及其關聯公司原本不受其約束的新監管要求，則Pubco和NB應本着良好的 誠意進行合理合作，以減輕因Pubco或其適用子公司進入該新業務線而對NB造成的任何額外監管負擔；但為免生疑問，在任何情況下，不得要求NB或其關聯公司同意對其業務的任何限制或產生任何成本(最低限度的費用和支出除外)。Pubco和每個持有人(包括NB)應並應促使其各自的受控關聯公司和子公司與Pubco、其他持有人及其各自的子公司(包括Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry)(視情況而定)真誠合作，以準備Pubco、該持有人或其各自的關聯公司與任何需要有關Pubco、該持有人或其各自關聯公司的信息的政府實體的監管備案文件。

(H)如果Pubco在任何時候真誠地確定不再滿足NB第一所有權門檻或NB第二所有權門檻(視情況而定)，則在採取需要其批准的行動或根據本協議向其提供與此相關的權利之前，PUBCO應將該確定的 書面通知給NB。如果NB在收到Pubco S書面通知後10個工作日內向Pubco發出書面通知，對該決定提出異議，NB和Pubco應本着善意努力相互確定是否不再滿足NB第一所有權門檻或NB第二所有權門檻(以適用為準)。如果NB未能如此交付書面通知，則就本協議的所有目的而言，NB第一所有權閾值或NB第二所有權閾值(視情況而定)將被視為不再滿足 。

第2.4節執行委員會。

(A)自生效之日起及之後，應(由主席決定)設立公共行政官員執行委員會(公共行政官員)。執行委員會在任何情況下，執行委員會均不得被視為限制任何董事會、聯席行政總裁或(在符合公司細則且不違反任何其他協議的情況下)公共事業公司及其附屬公司的任何其他高級職員將責任轉授予公共事業公司高級職員的能力。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，(I)在任何情況下，以下任何事項均不得委託執行委員會專有權力處理：(A)根據紐約證券交易所規則要求或建議委託給董事會委員會的任何事項；(B)根據第2.2條需要董事會和特別多數董事會批准的事項(為免生疑問，在任何情況下，第(I)(B)款提到的任何此類事項均不得委託給任何其他委員會或類似機構)和(C)根據第2.3(A)條或第2.3(B)條(統稱為……)需要NB 批准的事項除外事項？)；及(Ii)在任何情況下，(A)任何委員會(包括任何管理委員會或其他委員會或類似機構日常工作(B)執行委員會可隨時建議、作出、表決、批准、同意或以其他方式作出任何關於不合格股票的決定，除非此時至少有一名ORC負責人和一名DYAL負責人擔任執行委員會的有表決權的成員，且在每一種情況下，不是被取消資格的個人(如公司註冊證書中所定義的)或沒有資格就不合格股票作出決定，執行委員會關於不合格股票的投票、批准、同意或其他決定不應有效 或以其他方式被視為為組織文件的任何目的而正式確定或提供，除非該投票、批准、同意或其他決定得到肯定和明確的書面批准(參照第2.4(A)(Ii)節)，以及(2)在不限制第(1)款的情況下，及(2)如執行委員會有多於一名上述ORC主要成員及/或多於一名上述執行委員會主要成員，則由每名上述ORC主要成員及/或上述執行委員會主要成員作出上述批准。

32

(B)作為執行委員會成員的委託人(作為關鍵個人的委託人除外)只有在(X)當時在執行委員會任職的聯合首席執行官批准免職(不論是否出於原因)的情況下，才可從執行委員會免職；但是，如果是董事的負責人，罷免將需要當時在執行委員會任職的每一位關鍵人士的投票表決，(Y)後一種情況發生：(1)終止與董事或其適用子公司的僱傭關係或顧問關係，或(2)該人士不再擔任DYAL負責人之日，或(Z)該人士從執行委員會辭職。身為關鍵人士的執行委員會成員，只可在(X)該關鍵人士提出事由、獲得董事會多數成員批准罷免 後，(Y)(1)該人士終止與董事或其適用附屬公司的僱傭關係或顧問關係，或(2)該人士不再擔任董事職務之日，或(Z)該人士從執行委員會辭職的最早情況下，方可被免任執行委員會成員。

33

(C)本協定不得限制主席修改執行委員會的職責範圍或提交執行委員會批准的事項的權利；但前述規定(包括對範圍和任何此類批准的修改)不應廢除或限制本協議的任何規定(包括第2.2條、第2.3條或第2.7條規定的任何批准)的效力。

(D)為免生疑問，執行委員會批准或不批准任何事項，不得以任何方式取代或以其他方式影響(I)NB根據第2.3條或(Ii)Michael Rees或聯席首席執行官根據第2.7條獲得批准的權利。

第2.5節信息權。

(A)在符合第2.5(C)節的規定下，(I)公共廣播公司應根據公共廣播公司或其子公司在正常業務過程中編寫的報告和信息，向公共廣播公司提供公共部門不時合理要求的有關公共部門及其子公司的業務和事務的報告和信息，以及(Ii)公共部門有權在合理的事先書面通知下，在雙方商定的時間內，就pubco或其子公司的業務和事務，向pubco首席財務官和pubco指定的其他高級管理人員進行諮詢。

(B)如果董事會合理地確定，根據第2.5款提供的任何信息將合理地預期違反法律或與第三方達成的重大協議，或放棄適用於該等信息的任何法律特權，則不需要該條款；前提是， 各方應採取商業上合理的努力，以避免此類傷害或後果的方式遵守本第2.5款；此外，如果pubco將採取商業上合理的 努力不與NB簽訂具體禁止與NB共享信息的協議，並且如果pubco根據第2.5(B)節確定某些信息應保密，則pubco應在適用法律或重大協議未禁止的範圍內或導致放棄法律特權的範圍內，向NB提供關於其性質和實質的書面摘要。

(C)儘管有本第2.5節的前述規定，但僅當NB2.5(A)項下的經濟所有權百分比為5%或更高時，才適用NB2.5(A)節規定的權利。

(D)NB同意不披露根據本第2.5條獲得的任何信息(機密信息？)，並應僅出於評估或保護其在pubco及其子公司的投資的目的使用此類信息。注意：對於其獲得的任何保密信息，還同意遵守所有適用的證券法 。儘管如上所述，保密信息不應包括以下信息：(A)已知或已為公眾所知(由於NB違反了第2.5條)，(B)在Pubco或其代表披露之前，NB或其代表在非保密的基礎上可獲得的信息，(C)在不使用保密信息的情況下由NB或其代表獨立開發或構思的信息，或(D)NB或其代表可以從非Pubco或其代表那裏獲得的信息，但該人不為NB所知 以其他方式受與Pubco或其任何代表就此類信息簽署的保密協議的約束；但條件是，NB可以(I)向其關聯方及其代表披露保密信息，前提是NB告知該關聯方或代表此類信息是保密的，並促使該人同意(為了Pubco的利益)對此類信息保密；(Ii)向 在行使其在本協議下的權利方面合理必要的程度；(Iii)從NB購買Pubco的任何股權證券的任何潛在購買者，如果該潛在購買者同意受第2.5節的規定的約束，或以其他方式簽訂不低於第2.5節的限制的保密協議，並且Pubco是一方或第三方受益人； (Iv)任何監管或自律機構或機構根據本協議的條款從pubco或從pubco獲得的機密信息所要求的任何例行或定期檢查或類似程序的範圍；或(V)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能另有要求的情況下，只要NB立即將此類披露通知pubco，並採取合理步驟(由pubco S單獨承擔費用和費用)，以將任何此類要求披露的程度降至最低。PUBCO理解並同意，任何NB董事(或代替其的觀察員)可以向NB及其關聯公司和代表披露由該NB董事(或替代其觀察員)收到的有關Pubco及其子公司的信息(該信息被視為保密信息，受本條款2.5的約束)，且此類披露不構成 違反或未能遵守NB董事(如果適用)或本協議、公司註冊證書、通常適用於Pubco董事董事或 NB或其關聯公司的任何其他協議、一方面，或PUBCO或其附屬公司，另一方面，是當事人；但在任何情況下，上述董事不得披露任何排除的機會(如公司註冊證書中的定義)或機密信息，其方式應合理地被NB以競爭方式使用。

34

(E)pubco理解並承認 (A)NB及其關聯公司現在或將來可能從事可能與pubco或其子公司的業務構成競爭的任何業務，評估、投資(直接或間接，包括向pubco或其子公司的競爭對手或潛在競爭對手提供融資)或與Pubco或其子公司的潛在競爭對手開展業務 ，且在NB不使用任何與此相關的保密信息的情況下，不打算也不應限制或排除此類活動。此外，PUBCO理解並承認，NB及其附屬公司可能(X)對Pubco或其子公司經營的行業具有一般知識，並且NB可能通過審查與NB-S整體知識分不開的保密信息而獲得額外的行業一般知識，以及(Y)保留對保密信息的某些心理印象(應理解，心理印象是指當此人沒有故意記住該信息或保留筆記或其他輔助工具以幫助保持此類記憶時所保留的心理印象)，並且應允許在NB-S的正常業務過程中使用該等一般知識和心理印象包括評估投資機會、在公開市場交易證券和參與私人投資交易，並不打算受此第2.5節的限制。因此，NB和Pubco將真誠地協商建立程序，以限制以合理的方式向NB提供信息的方式，以防止Pubco或其任何子公司受到競爭損害或違反法律(例如，使用清潔團隊成員)。

(F)除法律規定的 以外(在這種情況下，NB應有機會對此類披露進行審查和評論)，未經NB事先書面同意，Pubco及其子公司不得在任何監管備案或公開披露 (包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)中披露NB或其任何關聯方的任何信息，除非此類披露與之前有關NB及其關聯方的公開披露實質上一致。

35

第2.6節包含 權利。在不限制第2.3(B)節的情況下，除非獲得S獨立董事的多數批准，否則Pubco不得(也不得促使其子公司，包括Owl Rock Carry GP LLC和Owl Rock Performance Feed GP LLC)達成任何協議或採取(或未能採取)任何其他行動，導致Blue Owl Holdings和/或Blue Owl Carry(以及Pubco和S通過其對Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的所有權按比例分享)就所有現有和未來的Pubco基金(現有鑽石旗艦基金除外)產生的促銷分配獲得少於15%的份額在每一種情況下，對於現有鑽石旗艦基金， 包括(I)與該等現有鑽石旗艦基金有關的任何平行、附屬和支線工具，(Ii)與該等現有鑽石旗艦基金進行的投資有關的任何共同投資工具(包括前述條款(I))(其中包括前述條款(I))，以及(Iii)該等現有鑽石旗艦基金的任何二級交易相關工具(包括前述(I)及(Ii)條款)，在每種情況下， 扣除任何指定股權的授予後， 攜帶權利？)，任何此類特定股權的授予，為免生疑問，將稀釋所有持有人(特定股權持有人除外，但包括任何 員工車輛持有剩餘85%的促銷分配)，按比例而且不僅僅是藍貓頭鷹控股和/或藍貓頭鷹Carry的15%進位權利。根據上文第(X)句，有關第三方債務(或與此相關的質押和隨後的止贖)，或(Y)S向非關聯第三方以其他方式獲得藍貓頭鷹控股和/或藍貓頭鷹Carry收到的價值的任何公平出售，不需要獨立董事的單獨批准 在每種情況下，該第三方不包括合格股東、其關聯公司或各自的獲準受讓人；但為免生疑問，就前述條款(X)或(Y)所載事項而採取的任何行動，仍須在適用法律所規定的範圍內獲得董事會的任何適用批准。為免生疑問，如果pubco或其適用的子公司決定不收取與共同投資有關的附帶權益、獎勵費用、推廣利息、履約費或類似費用，合一基金或其他工具，則不會就此類PUBCO基金進行促銷分配。僅就本第2.6節而言，應在不考慮其定義(B)條款的情況下理解指定股權，並且該定義中對pubco任何子公司的引用應替換為對Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry(或其任何繼承者)的任何子公司的引用。

36

第2.7節某些其他事項。

(A)未經每名關鍵個人就第2.7(A)條明確表示的事先書面批准，PUBCO同意，它不得、也不得促使其各子公司以違反本協議項下任何關鍵個人權利的方式修改組織文件 (為免生疑問，包括特定關鍵個人的任何權利，包括本協議中參照Michael Rees或聯席首席執行官的任何此類特定權利，無論是否以任何該等關鍵個人的身份和/或本協議項下任何其他適用身份)。

(B)只要該名個人擔任PUBCO的高級職員或董事人員，並遵守 適用的職責(包括受託責任和保密義務)，PUBCO應提供任何委託人(為免生疑問，包括任何DYAL委託人)可能不時合理要求的有關PUBCO及其子公司的業務和事務的報告和信息，但前提是該等報告和信息是由PUBCO或其子公司在正常業務過程中準備的，並且每個DYAL委託人應有權：在向pubco發出合理的提前書面通知後，並在雙方同意的時間內，就pubco或其子公司的業務和事務(包括聯席首席執行官批准的運營預算和經聯席首席執行官批准分發給董事會的任何董事會方案)與pubco首席財務官和首席財務官指定的pubco其他高級管理人員進行磋商；但對於任何委託人，該等報告、信息或訪問權限可在以下範圍內被合理編輯或隱瞞：(I)與該委託人之間存在真正的利益衝突的事項(以及(X)在任何ORC委託人、任何其他ORC委託人的情況下，或(Y)在任何DYAL委託人的情況下，任何其他DYAL委託人與PYAL公司及其附屬公司(包括有關董事會事宜的事宜，而該委託人須辭任董事會董事董事)或(Ii)為在PUBCO或其任何附屬公司與該委託人(及(如適用)任何ORC委託人、任何其他ORC委託人或(Y)如屬任何DYAL委託人、任何其他DYAL委託人，則為(X)如屬ORC委託人，則為任何其他ORC委託人或(Y)如為任何DYAL委託人，則為首席法律官)在與外部法律顧問磋商後，合理地決定在PUBCO或其任何附屬公司與該委託人之間懸而未決或受到威脅的法律訴訟中保留法律特權。

(C)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，各方(包括Michael Rees和DYAL校長)在本協議中規定的權利(無論是以他們的個人身份、作為關鍵個人的身份、DYAL校長、聯席首席執行官、ORC校長或其他身份)不限於該方的任何其他權利(無論是他們的個人身份、關鍵個人身份、DYAL校長、聯席CEO、ORC校長或其他身份；也無論是根據他們各自的僱傭協議、校長協議或其他)。

37

第三條

登記權

第3.1節貨架登記。

(A)提交。

(I)Pubco之前已在表格S-3(？)上提交了《貨架登記登記書》表格S-3貨架？)，或如果Pubco沒有資格使用表格S-3書架，則應提交表格S-1(表格S-1)上的書架登記登記書表S-1貨架，？，連同S-3號貨架登記表(以及任何後續的貨架登記表)，各一份擱板？)，在每種情況下，涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續轉售(自提交申請前兩個工作日確定)。貨架 規定(並應規定)根據任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合，轉售其中包括的可登記證券。

(Ii)PUBCO應根據本協議的條款維護一個貨架，並應準備並 向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補充資料，以保持該貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到 不再有任何可登記證券為止。

(Iii)PUBCO已經並將盡其商業上的 合理努力，在PUBCO有資格 使用《S-3號貨架》之後，在實際可行的情況下儘快將《S-1號貨架》(及任何後續的《貨架登記聲明》)轉換為《S-3號貨架》。

(B)隨後的貨架登記。

(I)如果任何貨架在任何時間因任何原因根據《證券法》停止生效，而仍有任何可登記證券未清償，pubco應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤回暫停該貨架效力的任何命令)，並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式對該貨架進行修訂，以合理預期的方式修改該貨架，以撤銷暫停該貨架效力的任何命令，或提交作為貨架登記的附加登記聲明(A)後續貨架登記報表？)定期登記所有未完成的應登記證券的轉售，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其應登記證券包括在其中的任何持有人提出要求。任何此類後續的貨架登記聲明應採用S-3表格，只要Pubco有資格使用該表格即可。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。

38

(Ii)如果提交了後續的貨架登記聲明，Pubco應盡其合理的最大努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續的貨架註冊聲明根據證券法迅速生效(雙方商定，如果Pubco是知名的經驗豐富的發行商，則後續的貨架註冊聲明應為自動貨架註冊聲明)，以及(Ii)保持該後續的貨架註冊聲明持續有效，可用於 允許其註冊證券包括在其中的所有持有人按照證券法的規定出售其包含的註冊證券，直到不再有任何未償還的註冊證券 為止。

(C)額外的可註冊證券。如果任何持有人持有並非延遲或連續登記轉售的可登記證券，則在持有人提出要求時，Pubco應立即盡其合理的最大努力，使該等可登記證券的轉售適用於任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或提交後續的貨架登記聲明，並在提交後儘快生效，且該貨架登記聲明或後續的貨架登記聲明應受本協議條款的約束。

(D)要求承保的貨架下架。

(I)從時間和之後，以及不時在貨架被美國證券交易委員會宣佈生效後，每個特別持有人(每個特別持有人在這種情況下是？要求苛刻的持有者)可要求出售其全部或任何部分的可註冊證券(或，(X)在NB的情況下，由NB、NB聚合器和/或NB聚合器主體成員持有 ，以及(Y)在DYAL SLP的情況下，由DYAL SLP、由DYAL SLP持有的可註冊證券、任何其他DYAL SLP聚合器和/或DYAL SLP聚合器主體成員)在包銷產品中出售， 是根據貨架註冊的(每個承保貨架拆分”).

(Ii)所有要求承銷貨架的人士均須向Pubco發出書面通知， 該通知須註明建議在承銷貨架出售的可註冊證券的大致數目，以及該等承銷貨架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。要求承銷貨架拆分的持有人有權為此類發行選擇承銷商(由一(1)家或多家國家或地區公認的知名投行組成)，承銷商必須事先徵得Pubco的書面同意，同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(Iii)[故意省略].

(Iv)只有在以下情況下，pubco才有義務實施包銷貨架降價 (I)包括合理預期總髮行價(包括搭載證券和扣除承銷折扣前)合計超過5,000萬美元的證券。最低要求 停用門檻？)或(Ii)應就要求苛刻的持有人的所有可登記證券作出。除上一句所述外(並受第3.1(D)(Iii)節的約束)，任何特殊持有人可要求的承保貨架下架次數不受限制。

39

(E)減少承銷的貨架減值。 如果承銷貨架的一名或多名主承銷商真誠地告知pubco、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，與pubco希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及根據任何其他股東持有的單獨合同附帶登記權要求在此類包銷發行中出售的所有其他普通股或其他股權證券(如果有)一起出售，超過可在承銷發行中出售的股票的最高美元金額或最高數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定) 最大證券數量？)，則pubco應始終在該包銷發行中包括如下內容：

(I)首先，提出要求的持有人、創始持有人和提出要求的 持有人(如有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人、創始持有人和提出要求的持有人(如有)各自要求納入該承銷貨架拆分的可登記證券數目的比例)，或在NB的情況下，代表其本身的NB聚合器或任何NB聚合器主體成員，以及在DYAL SLP的情況下，可在不超過證券的最大數目 的情況下出售的證券；

(Ii)第二，在尚未達到第3.1(E)(I)節規定的最高證券數量的範圍內，指Pubco希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及

(Iii)第三，在尚未達到第3.1(E)(I)節和第3.1(E)(Ii)節規定的最高證券數量的範圍內，任何其他持有人或任何其他人士的普通股或其他股權證券，即Pubco根據與該等人士的單獨書面合同安排有義務包括在此類承銷發行中的普通股或其他股權證券，且可在不超過證券最高數量的情況下出售。

(F)撤回。任何提出要求的持有人在發出書面通知後，均有權以任何理由或不以任何理由退出該承保貨架的拆除(a撤回通知在Pubco對此類承保貨架進行定價之前，向Pubco和承銷商(如果有)發出通知，要求持有人S有意退出此類承保貨架拆除。在收到任何退出通知後，pubco應立即將該退出通知轉發給已選擇參與此類承保貨架拆分的其他 特殊持有人。如果pubco收到退出通知，如果仍將滿足最低的 撤銷閾值，或者如果將針對該特殊持有人的所有可登記證券進行承銷擱置，則未如此撤銷的特別持有人可以選擇讓pubco繼續進行承銷擱置。儘管本協議中有任何相反規定，pubco 應負責在根據本3.1(F)款提交撤回通知之前，與承保貨架拆卸相關的註冊費用。

40

(G)長格式要求書。在貨架無效期間，每名特別持有人可要求Pubco提交S-1表格的註冊聲明，以進行任何或全部該等特別持有人S 註冊證券的包銷發售，在該要求的情況下，可包括針對NB、由NB聚合器及任何NB聚合器主體成員持有的應註冊證券，以及關於DYAL SLP、DYAL SLP聚合器及任何DYAL SLP 聚合器主體成員。PUBCO應在收到此類要求後30天內提交該註冊聲明，並盡其合理的最大努力使其在提交後60天內宣佈生效。第3.1(D)節、第3.1(E)節和第3.1(F)節的規定應適用於第3.1(G)節，如同第3.1(G)節下的需求是承保貨架拆卸一樣。

第3.2節背靠背登記。

(A)Piggyback權利。

(I)如果pubco或任何特別持有人建議進行登記發行，或pubco提議根據《證券法》就pubco的股權證券或可行使、可交換或可轉換為pubco的股權證券的其他義務的發行提交註冊聲明，則為其自身賬户或pubco的股東的賬户(或由pubco和pubco的股東根據第3.1節的包銷貨架關閉)，除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記發售)、(Ii)僅向Pubco的現有股東交換要約或發售證券、(Iii)發售可轉換為Pubco的股權證券的債務或(Iv)股息再投資計劃外，Pubco應在實際可行的範圍內儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期前四個歷日向所有持有人發出有關擬發售的書面通知，或，如屬根據貨架登記進行的包銷發售，則為用於推銷該發售的適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書副刊，其中 通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數額和類型、預定的分銷方式(S)以及擬在該發售中的一名或多名主承銷商(如有且已知悉)的姓名或名稱，及 (B)向所有持有人提供機會，在接獲該書面通知後三個歷日內，將該等持有人以書面要求的數目的可登記證券納入該登記發售(該登記 發售，A++攜帶式註冊”).

41

(Ii)在第3.2(B)節的規限下，PUBCO應促使持有人要求的所有可註冊證券被納入該等Piggyback註冊，並應盡其合理最大努力促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商 允許持有人依據第3.2(A)條要求的應註冊證券按與此類已註冊發行所包括的任何類似的PUBCO證券相同的條款和條件被納入Piggyback註冊，並允許按照預定的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。將任何持有人S可登記的證券納入Piggyback登記應受該持有人S同意遵守下文第3.6節的條款的約束。

(B)減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知Piggyback Region和參與Piggyback Region的持有人，(Br)普通股或其他股權證券的美元金額或數量，連同(X)普通股或其他股權證券(如有)，根據與本協議項下持有人以外的人的單獨書面合同安排，已要求進行註冊或登記發行；以及(Y)普通股或其他股權證券，如有，對於根據第3.2節要求註冊的證券， 超過了證券的最大數量，則：

(I)如果註冊是針對pubco S賬户發起和進行的，則pubco應在任何此類註冊中包括：

(A)第一，Pubco希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)第二，在沒有達到前述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，特別持有人的可登記證券，包括代表NB本身持有的可登記證券，以及由NB聚合器和任何NB聚合器主體成員持有的任何可登記證券，以及包括代表其本人的DYAL SLP、DYAL SLP聚合器和任何DYAL SLP聚合器主體成員；以及根據第3.2(A)節行使註冊其可註冊證券的權利的方正持有人(根據每個特別持有人和方正持有人要求的可註冊證券數量的比例)，可以在不超過證券最大數量的情況下出售這些證券，對於NB，對於其自身持有的可註冊證券，包括NB聚合器和NB聚合器主體成員，對於DYAL SLP，代表其自身，包括DYAL SLP聚合器和任何DYAL SLP聚合器主體成員)；

42

(C)第三，在上述(A)和(B)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第3.2(A)節行使其應註冊證券的權利的非特別持有人或創始持有人的可註冊證券(根據每個該等持有人要求包括在此類註冊中的應註冊證券數量的比例)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公共公司其他股東的書面合同搭載登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(Ii)如果登記是由特別持有人發起和進行的，則pubco應在任何此類登記中包括：

(A)首先，特別持有人的可登記證券，包括代表NB本身，並與NB聚合器和任何NB聚合器主體成員持有的任何可登記證券，包括代表其本身的DYAL SLP、DYAL SLP聚合器和任何DYAL SLP聚合器主體成員，以及根據第3.2(A)節行使其登記其應登記證券的權利的方正持有人(根據每個特別持有人和創始人持有人要求包括在 為其自身或就NB而言，對於其自身持有的可登記證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；

(B)第二，Pubco希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售 ；

(C)第三，在上述(A)和(B)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第3.2(A)節行使其註冊證券權利的非特別持有人或創始持有人的可註冊證券(根據每個此類持有人要求包括在此類註冊中的可註冊證券數量的比例)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和

43

(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券(如有)，即根據公共公司其他股東的書面合同附帶的登記權要求註冊的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；或

(Iii)如果註冊是根據特殊持有人以外的人的請求進行的，則pubco 應在任何此類註冊中包括：

(A)第一，該等請求人(特別持有人除外)的普通股或其他權益證券(如有的話)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；

(B)第二，在沒有達到上述第(A)款規定的最大證券數量的情況下，根據第3.2(A)節行使登記其應登記證券權利的特別持有人和創始持有人的可登記證券(根據每個特別持有人和創始持有人分別要求將其包括在此類登記中的可登記證券數量的比例)，或在NB的情況下，代表其自身的NB聚合器或任何NB聚合器主體成員，以及在DYAL SLP的情況下，DYAL SLP聚合器或任何DYAL SLP聚合器主體成員)，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(C)第三，在未達到上述第(A)和(B)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第3.2(A)節行使其登記其應登記證券權利的非特別持有人或創始持有人的可登記證券(根據每個此類持有人要求包括在此類登記中的可登記證券的各自數目按比例計算)，這些證券可在不超過證券最大數目的情況下出售；

(D)第四，在未達到上述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，指Pubco希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；

(E)第五，在上述條款(A)、(B)、(C)和(D)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，將普通股或其他股權證券(如有)記入Pubco根據該等人士的單獨書面合同附帶登記 權利而有義務登記的其他人的賬户中，該等證券可在不超過證券最高數量的情況下出售。

44

儘管第3.2(B)節有任何相反規定，但如果提出要求的持有人已根據第3.1節提交了真誠的承銷貨架縮減通知，並且根據第3.1節的此類包銷貨架縮減的所有銷售尚未按照適用的分銷計劃完成，或在Pubco根據第3.2節向所有持有人發出書面通知之前提交了撤回通知，則此類發行中將提供的可註冊證券數量的任何減少應根據第3.1(E)節確定。而不是 第3.2(B)節。

(C)吊銷Piggyback註冊。任何持有人 均有權在書面通知Pubco及該持有人的一名或多名承銷商(如有)有意退出該等Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出該等Piggyback註冊。 在根據該等Piggyback註冊或(如屬根據貨架註冊而進行的Piggyback註冊)相關發售定價之前，有權退出該等Piggyback註冊。PUBCO(無論是出於善意 確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在美國證券交易委員會註冊聲明生效之前的任何時間撤回向Piggyback註冊提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定，PUBCO應負責在Piggyback註冊根據第3.2(C)條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

第3.3節對轉讓的限制。對於Pubco股票證券的任何承銷發行，各大股東同意，在未經Pubco事先書面同意的情況下，不得在此類發行定價之日起至定價之日起的七個日曆日內(如果已發出此類承銷發行的通知)和90天內轉讓任何普通股(根據本協議包括在此類發行中的普通股除外)，除非管理此次發行的承銷商另有書面同意。並進一步同意簽署一份以承銷商為受益人的慣常鎖定協議，其效果與所有該等持有人大體相同。 儘管有上述規定，持有人不應就包銷發售遵守本第3.3條的規定，除非每名主要持有人及每名出版公司S董事及高管已就該等包銷發售簽署一份鎖定協議，其條款至少與持有人要求的相同。

第3.4節一般程序。在進行任何登記和/或撤架時，須遵守適用法律和當時上市S股權證券的任何證券交易所頒佈的任何法規，每項規定均由普布科在其法律顧問的建議下進行解釋，普布科應盡其 合理的最大努力(第3.4(D)節所述除外)，按照其預定的分銷計劃 允許出售該登記中包括的可註冊證券，並根據該登記應儘快：

45

(A)在切實可行的範圍內儘快就該等須註冊證券擬備及向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已售出或不再是註冊證券為止；

(B)按任何持有人的合理要求，或按適用於PUBCO或證券法或其下的規則和條例所適用的登記表格的規則、條例或指示的要求，編制並向美國證券交易委員會提交對登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以使登記聲明有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該登記聲明或招股説明書補編所載的預定分銷計劃出售為止；

(C)在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前， 應免費向承銷商(如有)和該註冊所包括的可註冊證券的特別持有人，以及該特別持有人的法律顧問(如有的話)提供擬提交的該註冊説明書的副本， 對該註冊説明書的各項修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以及包括在該登記中的可登記證券的承銷商或特別持有人或任何該等特別持有人的法律顧問(如有的話)可合理要求的其他文件，以促進該等特別持有人所擁有的須登記證券的處置；

(D)在公開發行任何可註冊證券之前，應盡最大努力(I)根據註冊聲明所包括的證券或美國的藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或給予資格 註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明註冊聲明所涵蓋的證券獲豁免註冊或資格)，(Ii)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券在其他政府實體註冊或獲得該等其他政府實體的批准，而該等其他政府實體是根據公共機構的業務及營運而可能需要的，及(Iii)採取任何或所有其他必要或適宜的行動及事情，以使該註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等 應註冊證券的處置(儘管有上述規定，PUBCO不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則它不會被要求符合資格或採取在任何此類司法管轄區受一般法律程序或税收約束的任何行動(br}，當時它並不受此約束)；

(E)在PUBCO收到通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知該註冊聲明所包括的可註冊證券的每一參與持有人，但無論如何，應在該日期的一個營業日內通知註冊聲明已宣佈生效的時間及其任何生效後的修訂和增補的生效時間 ；

46

(F)為承銷商(S)提供律師(如有) ，並在提出書面請求時，為該註冊説明書所包括的可註冊證券的特別持有人提供美國證券交易委員會的任何書面意見的副本，或美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何書面請求的副本；

(G)促使所有這類可登記證券在每個國家證券交易所或自動報價系統上市，然後在這些證券交易所或自動報價系統上上市由pubco發行的類似證券；

(H)不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記的證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

(I)在收到通知或知悉登記聲明所涵蓋的每一證券持有人 後，立即通知每位登記聲明所涵蓋的證券持有人美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序，並立即盡其合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時撤回該停止令；

(J)在提交任何註冊説明書或招股章程或對該註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該註冊説明書或招股章程的任何文件前至少三個歷日，向該註冊説明書所包括的每名須註冊證券的特別持有人或其代表(如有的話)提供其草稿(不包括該註冊説明書或招股説明書所載的任何證物及根據《交易法》作出並將以引用方式併入其中的任何文件)；

(K)在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生因當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，通知持有人，然後按照第3.7節的規定糾正該錯誤陳述；

(L)在金融機構根據該等登記促成的可註冊證券的包銷發行或銷售的情況下，允許特別持有人、承銷商或促進該等承銷發行或銷售的其他金融機構(如有)的代表，以及由該等特別持有人或承銷商或金融機構聘請的任何律師、顧問或會計師參與，費用由每個該等人士S自費支付，但如該等開支構成註冊費用，則在編制註冊説明書時，並促使上市公司S的高級職員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、金融機構、代理人、與註冊有關的顧問或會計師，在發佈或披露任何此類信息之前，在符合任何此類人員合理滿意的保密安排的前提下，在每種情況下；

47

(M)在包銷發行的情況下，從公共會計師S的獨立註冊會計師那裏獲得一份冷安慰信，並將其撤銷，或者，如果金融機構根據參與特別持有人可能依賴的登記 以書面形式出售可登記證券，則獲得冷安慰函，並涵蓋主承銷商或金融機構(視情況而定)可能合理要求併合理滿意的冷安慰信通常涵蓋的類型的事項多數股權參與的特殊持有人和任何承銷商或金融機構；

(N)在根據該等註冊交付出售應註冊證券之日， 取得該日期為該註冊目的而代表Pubco的律師的意見及負面保證函件，收件人為參與的特別持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)，以及根據該等註冊協助出售應註冊證券的任何金融機構(如有)，該等法律事宜涉及與註冊有關的法律事宜，而該等法律事宜涉及該意見所涉及的 參與的特別持有人、任何承銷商、配售代理、銷售代理、或金融機構可合理要求並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中，併合理地令參與特別持有人和任何承銷商、配售代理、銷售代理和金融機構滿意；

(O)在金融機構根據該等登記協助進行的任何包銷發行或出售可登記證券的情況下，以慣常及慣常形式與該等發售或出售的主理承銷商、配售代理人、銷售代理人或金融機構訂立及履行其根據包銷協議或其他購買或出售協議所承擔的義務；

(P)在合理可行的範圍內，儘快向證券持有人提供一份涵蓋至少12個月期間的收益表，該損益表應自注冊表生效日期後三個月內開始計算，且符合證券法第11(A)節及其第158條(或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

(Q)如果包銷發行涉及可註冊證券，且總髮行價(包括搭載證券和扣除承銷折扣之前)合理地預計總計超過5,000萬美元，應盡其合理最大努力讓Pubco的高級管理人員參加包銷發行中承銷商可能合理要求的慣常路演介紹；以及

(R)在其他情況下，真誠地與參與註冊的持有人進行合理合作，並採取與此類註冊相關的 合理要求的習慣行動。

48

第3.5節註冊費用 所有註冊的註冊費用由PUBCO承擔。持有人確認，在發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用和承銷商營銷成本，在每種情況下，均根據該持有人在該等登記中出售的可登記證券數量按比例計算。

第3.6節參與承銷發行的要求 。即使本協議有任何相反規定，如果任何持有人沒有向pubco提供其要求的持有人信息，如果pubco根據律師的建議確定這些信息是實現註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞該信息，pubco可以將該持有人排除在適用的 註冊聲明或招股説明書之外。任何人不得根據本協議下的註冊參與 任何上市公司股票證券的包銷發行，除非該人(A)同意根據由發行公司發起的包銷發行和要求持有人批准的任何包銷和其他安排中的規定，出售該人的S可註冊證券，以及(B)填寫和籤立根據承銷條款合理要求的所有慣例問卷、授權書、託管協議、賠償、鎖定協議、包銷或其他協議和其他慣例文件。銷售、分銷或安置安排。除第3.1(D)節和第3.4(Q)節規定的最低門檻外，因第3.6節的規定而排除S可註冊證券的持有人不應影響將納入此類註冊的其他可註冊證券的註冊。儘管本第3.6節有任何相反規定，NB、NB聚合器、DYAL SLP和DYAL SLP聚合器無需簽署任何授權書或託管協議。

第3.7節暫停銷售；不利披露。在收到Pubco關於登記聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(以及Pubco在發出通知後儘快準備和提交該補充或修訂的契諾)，或直至Pubco書面通知可以恢復使用招股説明書為止。如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將要求Pubco作出不利披露，或要求在該註冊聲明中包含由於Pubco和S無法控制的原因而無法向Pubco提供的財務報表，則Pubco可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，將該註冊聲明的提交或初始有效性推遲或暫停使用最短的時間，但在任何情況下，Pubco出於善意確定的任何12個月期間內所需的時間不得超過兩次或總計90天。如果pubco行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與此類註冊有關的招股説明書，以出售或要約出售可註冊證券。PUBCO應立即通知持有人其根據本第3.7條行使其權利的任何期限屆滿。

49

第3.8節報告義務。只要任何持有人應擁有可註冊證券，PUBCO，在其應為交易法規定的報告公司的同時，應承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條要求PUBCO在截止日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本。根據電子數據收集、分析和檢索系統向美國證券交易委員會公開存檔或提供的任何文件應被視為已根據本第3.8節提供給持有人。

第3.9節其他義務。對於轉讓不受證券法第5條約束的可登記證券，或通過招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易並根據登記説明書(招股説明書構成登記説明書的一部分)，pubco應在符合適用法律的情況下，按照pubco在律師建議下的解釋，並在收到適用持有人與此相關的任何習慣文件後，(A)迅速指示其轉讓代理人刪除適用於被轉讓的可登記證券的任何限制性圖例，並(B)使其法律顧問提供必要的法律意見，與第(Br)款(A)項下的指示有關的轉讓代理人。此外，Pubco應就上述轉讓與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的習慣行動。儘管有上述規定，在不構成包銷發售的任何交易中，該上市公司不應 有義務參與任何路演，或協助準備與轉讓可註冊證券有關的任何發售備忘錄或相關文件。

第3.10節賠償和出資。

(A)pubco同意賠償並使每個持有人、其高級管理人員、經理、董事、受託人、股權持有人、受益人、關聯公司、代理人和代表以及控制該持有人(按證券法的含義)的每個人免受因(I)任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或類似文件中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實或不真實的陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、損失、責任和開支(包括律師費)(或與此相關的訴訟)。根據本條款III或其任何修正案或補充條款實施的合規或出售，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(Ii)公共公司違反或涉嫌違反證券法或任何其他類似的聯邦或州證券法，並將在發生的情況下補償每位此類持有人、其高級管理人員、經理、董事、受託人、股權持有人、受益人、關聯公司、代理人和代表以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每一人因調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何法律費用和任何其他費用。儘管有上述規定，如果任何此類索賠、損害、損失、責任或費用是由任何不真實的陳述或遺漏引起或產生的，或基於任何不真實的陳述或遺漏，並且符合該持有人或其代表向PUBCO提供的明確供其使用的書面信息，則PUBCO不承擔任何責任。PUBCO 應賠償保險人、其高級管理人員和董事以及

50

控制這些承銷商的人(在證券法的含義內)，其程度與前述句子中關於每個持有人的賠償規定的程度相同。

(B)就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向pubco提供pubco合理要求的資料和誓章，以供在任何該等登記聲明或招股章程(招股章程)中使用持有者信息在法律允許的範圍內，該持有人應分別(而不是共同)按照他們各自從根據該登記聲明出售可註冊證券中收到的淨收益的比例，就因登記聲明中包含的任何不真實的重大事實陳述而引起的、或基於該登記聲明中包含的任何不真實的重大事實陳述而引起的、或基於該登記聲明中所包含的任何重大事實陳述而引起的任何損失、索賠、損害、債務和開支(包括合理的律師費)(或與此有關的行動)，分別(而不是共同)賠償並持有無害的公共公司、其董事、高級管理人員、員工、股權持有人、關聯公司和代理人以及控制公共公司的每個人(按證券法的含義)。招股章程或初步招股章程或類似文件或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏其中必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的任何遺漏，但僅限於該等不真實陳述或遺漏包含在由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章內。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每個人(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償，賠償程度與前述句子中關於公共公司賠償的規定相同。

(C)根據本條款第3.10條有權獲得賠償的任何人應 (I)在該人實際知道該人就其尋求賠償的任何索賠後，立即以書面通知賠償一方，並(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護(不得無理扣留，有條件的或延遲的)，如果因受補償方與該律師所代表的任何其他方在此類訴訟中的實際或潛在利益不同而導致該受補償方的代表不合適，則受補償方可參與此類辯護，費用由受補償方S承擔。未能及時發出通知不應損害任何人S根據本協議獲得賠償的權利，前提是未能及時發出通知不會對賠償方在任何此類索賠或任何此類訴訟的辯護中造成實質性損害。賠償一方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，未經受賠方同意，只有在與和解有關的任何應付款項已由賠償方全額支付的情況下，才可同意開始任何判決或達成任何和解，並且 此類和解(I)包括索賠人或原告無條件免除受保障方對此類索賠或訴訟的所有責任，以及(Ii)不包括任何追償(包括任何關於或承認過錯的陳述，受補償方或其代表的責任或不作為)，但金錢損害除外。

(D)無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、經理、董事、代表或控制人進行的任何調查如何，本協議項下提供的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。

51

(E)如果本 第3.10款中規定的來自補償方的賠償不能或不足以使受補償方就本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他衡平法上的相關考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關的行為，以及補償方S和被補償方S的相對意圖、知識、獲得的信息以及糾正或阻止該行為的機會。儘管有上述規定，任何持有人在第3.10(E)條下的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的金額。根據第3.10(A)、3.10(B)和3.10(C)節規定的限制，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意，如果按照第3.10(E)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，這將是不公正和公平的，這不考慮第3.10(E)條所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指)的人 無權根據本第3.10(E)節從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第3.11節[故意省略].

第3.12條規則第144條。為了向持有人提供根據《證券法》頒佈的第144條規則的好處，pubco約定，它將(A)隨時提供遵守第144條規則所需的信息，如果該規則可用於根據《證券法》轉售應註冊證券，以及(B)採取持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法頒佈的第144條規定的豁免範圍內(如果適用於可註冊證券的轉售)，使其能夠在不根據證券法 註冊的情況下出售可註冊證券所需的範圍內出售可註冊證券，因為該規則可能會不時修訂。應任何 持有人的要求，pubco將向該持有人提交一份書面聲明，説明pubco是否遵守了此類信息要求，如果不符合，則説明不遵守的具體原因。

第3.13節術語。第三條持有人自不再持有任何可登記證券之日起終止。第3.10節的規定在與該持有人有關的任何此類終止後繼續有效。

52

第3.14節持有人信息。如果pubco提出書面要求，每個持有人同意向pubco陳述其持有的可登記證券的總數，以便pubco根據本協議作出決定，包括第3.12節的目的。除賣方和創始持有人外，截至成交日未持有可登記證券且在成交日期後收購或收購可登記證券的交易方將不是交易方。保持者？直到該締約方以書面形式向pubco提供其持有的可登記證券的數量。

第3.15節原RRA的終止。成交後，PUBCO和每個創始持有人同意，原RRA及其下各方各自的所有權利和義務全部終止，不再具有任何效力或效力。

第3.16節分配；直接所有權。

(A)如果保薦人將其所有可註冊證券分發給其成員(或保薦人成員以其他方式直接持有任何可註冊證券)，保薦人成員應被視為本協議下的保薦人。儘管有上述規定，保薦人的這些成員作為一個整體，無權享有超過保薦人所享有的權利，如同保薦人仍然是本協定的單一實體一樣。

(B)儘管本協議有任何相反規定，NB聚合器可在生效日期後和分發時(或如果NB聚合器主體成員以其他方式直接持有任何應登記證券)將其全部或部分應登記證券(或可交換、可轉換或可行使為可登記證券的證券)分發給NB聚合器主體成員，NB聚合器主體成員、NB聚合器和NB持有的此類應登記證券(在初始期限屆滿後， 業務合併協議第10.31條的規定下)應被視為由NB共同持有。為了確定分配的目的，NB-S經濟所有權百分比，是否滿足NB第一所有權門檻或NB第二所有權門檻，以及關於本協議第三條下的權利(包括，就可註冊證券定義(D)條款的目的，該條款應將任何此類證券與NB、NB聚合器或任何其他NB聚合器主體成員所持有的所有證券進行聚合，以進行此類確定)，只要對於給定的NB聚合器主體成員，NB聚合器主體成員NB聚合器或其允許的受讓人是股東或與NB聚合器或NB簽訂的類似協議的一方，該協議規定(I)NB或NB聚合器代表該分發者行使權利並與其通信，以及(Ii)除非pubco另有約定，否則有效期自截止日期起至2029年5月19日止(初級階段除根據第3.1節或第3.2節的發售或任何其他允許的轉讓外，該NB聚合器主體會員不得轉讓任何可註冊證券，但條件是，不受該等股東或類似協議約束的任何該等NB聚合器主體會員應 仍為本協議下的持有者。儘管本協議有任何相反規定，無論NB聚合器和NB聚合器主體成員對股權證券的所有權是否計入NB 的任何所有權門檻是否已達到，本協議第二條和第五條項下的權利只能由NB行使。

53

(C)儘管本協議有任何相反規定 ，DYAL SLP聚合器可將其全部或部分應註冊證券分發給DYAL SLP聚合器主體成員，並在分發後(或如果DYAL SLP聚合器主體成員以其他方式直接持有任何可註冊證券)、DYAL SLP聚合器主體成員、DYAL SLP聚合器和DYAL SLP應被視為本協議項下的DYAL SLP。在任何情況下，根據本協議授予DYAL SLP作為特別持有人的任何權利只能由DYAL SLP代表自身、DYAL SLP聚合器和任何DYAL SLP聚合器主體成員行使。儘管有上述規定，作為一個整體，這些DYAL SLP聚合器主體成員不應 有權享有超過DYAL SLP聚合器所授予的權利，就像DYAL SLP聚合器仍然是本協議的單一實體一樣。

(D)ORC Feedder可以分發、出售或轉讓屬於DYAL IV的普通股、Blue Owl Holdings 普通股或Blue Owl Carry普通股(或Pubco、Blue Owl Capital Carry或Blue Owl Capital Holdings的任何其他股權證券)的全部或任何部分，只要收到的代價僅支付給DYAL IV。應ORC Feedder的要求，Pubco應就任何此類分發、出售或轉讓提供合作，包括就相關的任何税務籌劃進行合作並採取合理行動。

第3.17節調整。如果股權證券因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或由於合併、合併、資本重組或其他類似事件而發生任何變化，應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以使本協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於變更後的股權證券。

第四條

[故意省略]

第五條

一般規定

5.1節轉讓；繼承人和受讓人；無第三方受益人 。

(A)除根據本協議另有允許外，任何一方或其他第三方受益人不得將本協議項下S或第三方受益人S或S的全部或部分權利或義務轉讓給該第三方或第三方受益人，但遵守本5.1節規定的除外。任何此類受讓人 不得再次轉讓這些權利，除非按照本5.1節的規定。任何違反本第5.1條規定的權利或義務轉讓的企圖均應無效。

54

(B)根據第5.1(G)節、第5.1(I)節和以下句子的規定，未經pubco事先書面同意，NB不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，就第三條而言，NB聚合器和NB聚合器主體成員(只要任何該等NB聚合器主體成員持有可註冊證券)均應被視為持有人，而無需pubco的進一步 同意。即使本協議有任何相反規定(包括前述句子)，NB S在第2.1節、第2.3節和 第2.5節項下的權利是NB的個人權利，不得轉讓給任何人。

(C)根據第5.1(G)節、第5.1(H)節和第5.1(I)節的規定，DYAL校長(和DYAL首席代表)在未經每個PUBCO(ORC首席代表)事先書面同意的情況下，不得轉讓各自在本協議項下的任何權利或義務，只要滿足NB第一所有權門檻即可。儘管有上述規定，就第三條而言，DYAL SLP聚合器和DYAL SLP聚合器主體成員(只要任何該等DYAL SLP集合主體成員持有可註冊證券)均應被視為持有人，而無需Pubco、ORC主要代表或NB的任何進一步同意。

(D)根據第5.1(G)節、第5.1(H)節和第5.1(I)節的規定，ORC負責人(和ORC首席代表)不得在未經每個PUBCO(DYAL首席代表)事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下各自的權利或義務，且只要滿足NB First所有權門檻即可。儘管有上述規定，ORC Feedder及其成員和ORCP及其合作伙伴(在適用的範圍內，任何該等成員或合夥人持有可登記證券)均應被視為第三條的持有人，而無需Pubco、DYAL首席代表或NB的任何進一步同意。

(e) [故意省略].

(F)除第5.1(I)節規定外，未經pubco事先書面同意，賣方(第5.1(B)節至第5.1(E)節明確提及的賣方除外)不得轉讓本協議項下其各自的任何權利或義務。

(G)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何一方均不得轉讓S在第2.1節和第2.2節項下的任何權利。

(H)即使本協議有任何相反規定，主要人士及聯席行政總裁(個別情況下以其身分)在本協議下的權利屬個人權利，不得轉讓予任何人士。

(I)持有人可以持有人身份，將有關持有人S在本協議項下與轉讓該持有人S可登記證券有關的權利或義務全部或部分轉讓予任何該持有人S準許的受讓人。

(J)根據第5.1(B)節至第5.1(H)節的規定，任何可註冊證券的受讓人(根據有效的註冊聲明或規則144交易或根據該等可註冊證券不再是可註冊證券的交易除外)，應在轉讓時成為本協議的一方，並作為轉讓的條件，以附件A的形式簽署並交付一份聯名書，從而就本協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。持有者轉讓應登記證券不得登記在公關S的賬簿和記錄上，且此類轉讓無效且未生效，除非該轉讓是根據本協議的條款和條件進行的，且公關公司經所有持有人授權在其轉讓記錄上加入適當的停止 轉讓批註，以生效本協議。

55

(K)本協議的所有條款和條款應對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和代表具有約束力，但只有在他們是根據本協議條款允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表的範圍內，他們才能受益於任何一方的繼承人、受讓人、繼承人和代表並可由他們強制執行。

(L)本協議中任何明示或默示的內容，均無意授予任何人本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式為本協議創造任何第三方受益人，但雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表除外；但每位創始持有人應為本協議的第三方受益人，以創始持有人根據先前個人退休帳户享有的每項權利或補救措施而言，該等權利或補救措施在緊接修訂及重述先前個人退休帳户之前已存在，且在任何情況下，本協議均不得被視為修訂或限制任何創始持有人當時有效的任何該等權利。

第5.2節終止。除第2.1(J)節、 第2.1(K)節和第2.1節(L)外，第2.1節對於ORC校長(和ORC校長代表)、DYAL校長(和DYAL首席代表)和NB(視適用情況而定)將自動終止(無需任何一方採取任何行動)，當該方不再有權指定一名個人根據本協議被提名為董事會成員時。本協議第三條應按照第3.13條的規定終止。當每名持有人不再實益擁有任何可登記證券時，本協議的其餘部分將自動終止(無需任何一方採取任何行動)。儘管有上述規定，第3.10節和第5.12節的規定對於任何 持有者在本協議終止後仍然有效。

第5.3節可分割性。如果本協議的任何條款被任何政府實體確定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的範圍內，本協議的其餘條款將保持完全效力和作用。

第5.4節整個協議；修改；不放棄。

(A)本協議連同本協議的附件、BCA、公司註冊證書、附則、A&R Blue Owl Holdings LP協議、A&R Blue Owl Carry LP協議、交換協議和所有其他附屬協議，構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代以任何方式與此類標的(包括之前的IRA)有關的所有先前和同時的協議、諒解和討論(無論是口頭的還是書面的)，並且不作任何保證。各方就此類標的作出的陳述或達成的其他協議，但本協議和本協議中規定的除外；但(I)在任何情況下，本協議均不得修改或限制任何一方在《主要協議》項下的任何權利或義務；(Ii)在任何情況下，本協議不得修改或限制任何一方在附函補編項下的任何權利或義務，如果本協議與附函副刊之間發生任何衝突，應以附函副刊為準(前提是雙方承認並同意附函副刊與S在本協議項下的權利和義務之間不存在衝突，並且附函副刊不對S在本協議項下的權利和義務具有任何效力)，(Iii)在任何情況下，對附函副刊的修訂和重述均不會使先前附函副刊項下提供的任何同意或批准無效、撤銷或限定。在任何情況下，本協議(包括訂立本協議)不得被視為免除任何人違反先前個人退休協議的任何索賠(可以理解，第(A)(Iv)款不打算也不會否認、修改或限制任何人在主體協議或由該人簽署和交付的任何其他單獨書面協議中提供的任何豁免)。為免生疑問，在任何情況下，本協議均不得(A)修訂《勞動關係法》或任何一方的任何權利或義務，或(B)修訂或限制《里斯就業協議》或PUBCO作為締約方的任何其他僱傭協議或任何一方的任何權利或義務。

56

(B)除第5.4(C)節和第5.4(D)節另有規定外，未經Pubco、總投票權佔所有持有人總投票權百分比多數的持有人和總經濟所有權百分比佔所有持有人總經濟所有權百分比多數的總經濟所有權百分比的持有人的明確書面同意，任何時候不得全部或部分修改本協議的條款。 儘管本協議有任何相反規定，第2.6節規定的公共部門權利(以及其中使用的定義)不得修改，未經大多數獨立董事事先書面同意而於任何時間全部或部分轉讓或放棄。

(C)儘管有第5.4(B)節的規定，但除第5.4(D)節另有規定外，對(I)任何一方的任何權利或義務的任何修訂，或(Ii)任何一方的任何權利或義務在任何方面對該方造成重大不利，且與其他各方不相稱的方式，均應事先獲得該方的書面同意。儘管有上述規定，(X)對於本協議項下對(1)ORC負責人或兩位聯席首席執行官的權利和義務的任何修正案，該修正案僅在獲得Douglas Ostrover和Marc Lipschultz的事先書面同意的情況下才有效，(2)本協議項下的DYAL負責人，該修正案僅在收到Michael Rees的事先書面同意的情況下才有效， (3)NB根據本協議，該修正案僅在獲得NB的事先書面同意或(4)Michael Rees根據本協議獲得事先書面同意的情況下有效，只有在獲得Michael Rees的事先書面同意的情況下，該修改才有效；及(Y)在不限制上文第(X)款的情況下，對於在任何方面對(1)任何關鍵人士有重大不利影響的任何修訂，該等修訂僅在獲得該關鍵人士的事先 書面同意的情況下才有效，或(2)任何一位聯席首席執行官(以其身份)，該等修訂僅在收到該聯席首席執行官的事先書面同意的情況下才有效。

57

(D)對本協議中已終止(根據本協議確定)的任何條款的修訂不應要求該一方同意(並且在計算該修訂所需的任何百分比時，不應考慮該一方擁有的任何股權證券)。

(E)對本協議條款下的任何條款或違約的放棄，或同意本協議條款的任何例外，除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於如此規定的特定目的、範圍和情況，否則無效。

第5.5節對應方；電子交付。本協議和根據本協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件可以一份或多份副本以及傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付，每一份均應視為正本，所有 均應視為同一份協議。任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯。

第5.6節通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前面對面交付(或如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件接收(並確認傳輸)。(B)以信譽良好的隔夜特快專遞(預付費用)寄出後的一個營業日，或(C)以掛號信或掛號信寄出後三(3)個歷日，預付郵資及要求退回收據。除非根據第5.6節的規定以書面形式指定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到本協議簽字頁上註明的地址(如果是PUBCO或自生效日期起簽署本協議的任何其他方)，或對於在截止日期後簽署合併的任何受讓方，在該合併時發送。向NB聚合器或任何NB聚合器主體成員發出的任何通知、要求或其他通信，如果發給NB，應被視為有效發出。

第5.7節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。特拉華州法律應管轄(A)與本協議有關或因本協議引起的所有訴訟、索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)，以及(B)與本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性有關的任何問題，以及本協議規定的義務的履行，在任何情況下，均不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在任何訴訟程序中接受陪審團審判的權利，以解決任何一方之間因本協議、本協議計劃進行的交易和/或根據本協議建立的 關係而引起、相關、相關或附帶的任何糾紛(無論是合同、侵權或其他方面的糾紛)。雙方進一步保證並表示，各自已與S方法律顧問審查了本棄權聲明，並在與法律顧問協商後，雙方均知情並自願放棄S方的陪審團審判權。在不修改或限制每一方在《主要協議》項下的仲裁協議的情況下，每一方均首先接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者如果該法院拒絕管轄權，則向特拉華州聯邦地區法院提交因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟程序，同意在任何此類法院審理和裁決與該程序有關的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。但是，第5.7節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的權利。雙方同意，在如此提起的任何訴訟中作出的最終判決應為終局判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式或在衡平法上強制執行。

58

第5.8節具體的 表演。每一方都同意並承認，如果雙方不履行本協議規定的任何義務，將不可能用金錢衡量將遭受的損害，如果發生任何此類不履行，受害方將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何此類當事人均有權(除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救外)尋求強制令救濟，包括具體履行，以強制執行此類義務，而無需提交任何保證書，如果任何訴訟應以衡平法提起，以強制執行本協議的任何規定，任何一方均不得提出抗辯説，法律上有足夠的補救措施。

第5.9節股份的後續收購。持有者在成交日期後收購的Pubco、Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的任何股權證券應遵守本協議的條款和條件，該等股票應被視為可註冊證券？本協議中使用了此類術語。儘管有上述規定，在截止日期或之前根據認購協議收購的股權證券不得可註冊證券？為本協議的目的。

第5.10節圖例。每一持有人均承認：(I)除非符合適用的聯邦和州證券法，否則不得轉讓、質押或轉讓該持有人實益擁有的任何可登記證券；(Ii)pubco應(X)在代表受本協議約束的可登記證券的證書或賬簿條目上放置慣常的限制性圖例，以及(Y)當預期的適用轉讓和其他限制不再適用於該等證書或賬簿條目所代表的可註冊證券時，刪除此類限制性圖例。

第5.11節不承擔第三方責任。本協議僅適用於本協議的指定締約方，且僅適用於該指定締約方在本協議項下的義務。所有可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)的索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)，只能針對明確確定為本協議當事方的人員提出，並且只能針對該指定各方在本協議項下的義務；對於任何一方或其任何投資基金關聯公司進行了債務或股權投資(反之亦然)的過去、現在或未來的直接或間接董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合夥人、股東、關聯公司、投資組合公司、代理人、代理人或代表(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)，除非一方對本協議或可能引起的或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)負有任何責任或義務，或談判、簽署或履行本協議(包括在本協議中或與本協議相關的陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因)。

59

第5.12節賠償； 赦免。

(A)PUBCO將和PUBCO將促使其每個附屬公司共同和 分別賠償和持有上述各股東及其各自的直接和間接合夥人、股權持有人、成員、經理、關聯公司、董事、高級職員、股東、股東、受託人、受託人、控制人、僱員、代表和代理人以及上述各成員的每一位合夥人、股東、成員、聯屬公司、董事、高級職員、受託人、經理、控制人、僱員和代理人(統稱為持有人 賠償對象？)免於和反對任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、責任、損失、損害和費用以及 自掏腰包與此相關的費用(包括合理的律師費和費用)由持有人或其中任何一方在本協議簽訂之日或之後發生(統稱為賠償責任？)，在任何第三方訴訟、訴因、訴訟、訴訟、調查、查詢、仲裁或索賠(每一項)引起的範圍內行動由任何持有人S或其關聯公司直接或間接產生，或以任何方式與其有關，包括對pubco股權證券的所有權、對pubco或其任何附屬公司的控制權或影響公共公司或其任何附屬公司的能力 (不包括任何此類彌償責任(W)，條件是該等彌償責任是任何持有人或其關聯公司根據BCA及其附屬協議對{br>pubco或其關聯公司(該等持有人彌償受保人或其關聯公司除外)的任何彌償義務而承擔的責任，(X)如果此類彌償責任是由於上述持有人或其關聯公司違反本協議、BCA(只要該持有人或其關聯公司是本協議的一方)、該持有人或其任何關聯公司為其中一方所提及或預期的任何協議、或上述持有人或其任何關聯公司與PUBCO或其任何附屬公司之間的任何其他協議而產生的，則在每一種情況下，上述持有人或其關聯公司或其他相關人士、或違反有關持有人或其聯營公司對(A)其直接或間接股權持有人、債權人或聯營公司，或(B)PUBCO、其任何附屬公司或其各自股權持有人的任何受信責任或其他 責任或義務(不論根據法律或合約而產生)，(Y)有關控制或控制PUBCO或其任何附屬公司的能力的範圍，(Y)有關控制或控制PUBCO或其任何附屬公司的能力源於有關持有人S或其聯屬公司作為PUBCO或其任何附屬公司的高級人員或董事的高級人員，或(Z)至 有關賠償責任直接由該等人士造成的情況下(S欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。儘管如上所述，如果上述承諾可能因任何原因而無法獲得或無法強制執行 (本協議中的任何除外情況除外)，PUBCO將並將促使其子公司盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任。就本第5.12節而言，前一句中的但書中所述限制中所描述的任何情況，在沒有具有管轄權的法院的最終不可上訴判決的情況下均不被視為適用，在這種情況下，任何此類限制被確定為適用於任何持有人受償人，就像Pubco或其任何子公司以前支付的任何預付款一樣，此類付款應由該持有人迅速償還給pubco及其子公司。任何持有人根據本協議獲得賠償的權利將是該持有人根據任何其他協議或文書可能享有的任何其他權利之外的權利，而該持有人是或成為該協議或文書的一方，或以其他方式成為受益人，或根據法律或法規，或根據Pubco或其子公司的組織或管理文件 。

60

(B)PUBCO將，並將促使其每一子公司共同和分別向任何持有人賠償因調查、準備、進行、抗辯或協助辯護根據第5.12節的條款持有人有權獲得賠償的任何訴訟或因此而引起的任何訴訟或訴訟相關的合理費用和開支(包括合理的律師費和開支以及任何其他與訴訟有關的費用)。PUBCO或其子公司為辯護根據第5.12節的條款持有人有權獲得賠償的任何訴訟，如果且僅在與此類和解相關的唯一懲罰是由PUBCO或其指定子公司全額支付的情況下，可在未經該持有人同意的情況下同意作出任何判決或達成任何和解，且此類和解(I)的條款包括索賠人或原告無條件免除該持有人對該訴訟的所有責任。(Ii)不對該持有人受償人施加任何限制(公平或其他)，及(Iii)不包括有關該持有人或其代表有過錯、有罪或未能採取行動的陳述或承認。在未經pubco書面同意的情況下，任何持有人受償人均不得和解、妥協或同意任何與該持有人根據本第5.12節的條款尋求賠償的訴訟有關的判決。

(C)儘管有第5.12節的前述條文，各持有人同意，根據A&R Blue Owl Carry LP協議及A&R Blue Owl Holdings LP協議，Blue Owl Carry及Blue Owl Holdings各自均為優先償還人，就根據協議獲彌償的人士所負的彌償責任作出彌償。因此，各持有人承認並同意，如果該持有人有權根據A&R Blue Owl Carry LP協議和A&R Blue Owl Holdings LP協議獲得賠償，則Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings的此類賠償義務優先於本協議項下的pubco義務。

61

(D)在任何情況下，任何持有人均不對Pubco或其任何附屬公司的任何行為、據稱的作為、不作為或指稱的不作為負責，該等行為、指稱的作為、不作為或指稱的不作為不構成該持有人的重大疏忽、故意的不當行為或欺詐，而該等作為、指稱的作為、不作為或不作為是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁定。

(E)即使本協議有任何相反規定，就本第5.12節而言，術語持有人受彌償人不應包括任何股東或其任何合夥人、股權持有人、成員、聯屬公司、董事、高級職員、受託人、經理、控股 人員、僱員及代理人或任何合夥人、股權持有人、成員、聯營公司、董事、高級職員、受託人、經理、控股人士、董事或其任何附屬公司的高級職員、董事僱員或僱員。這些高級管理人員、董事和員工將通過本協議和/或PUBCO及其子公司的組織、章程或有限合夥協議和其他文書以此類身份接受單獨的賠償。

(F)任何持有人根據第5.12款獲得賠償的權利，是該持有人根據本協議任何其他章節或任何其他協議或文書可能享有的任何其他權利之外的權利，而該持有人是或成為其中一方，或以其他方式成為受益人，或根據法律或法規，或根據公共公司或其任何附屬公司的有限合夥企業證書、有限合夥協議、公司註冊證書或章程(或同等的管理文件)。

[簽名頁面如下]

62

茲證明，自生效之日起，雙方均已正式簽署本協議。

[投資者權利協議的簽名頁 ]

[投資者權利協議的簽名頁 ]

[投資者權利協議的簽名頁 ]

[投資者權利協議的簽名頁 ]

[投資者權利協議的簽名頁 ]

[投資者權利協議的簽名頁 ]

附件A

拼接的形式

本加盟協議書合併協議？)是日期為2023年8月7日的修訂和重新簽署的《投資者權利協議》(《投資者權利協議》)的附件協議？)，由特拉華州的一家公司Blue Owl Capital Inc.(？)Pubco？)、ORC賣方(如文中所述)、DYAL賣方(如文中所述)和其他各方，並不時修訂。本合併協議中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。本合併協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突會導致適用另一司法管轄區法律的原則 。如果本合併協議與本協議之間存在衝突，則以本合併協議的條款為準。

以下籤署人已收購可註冊證券(視情況而定)，並於此加入及簽訂協議。簽署並將本加入協議交回PUBCO，即表示簽署人接受並同意受本協議的條款和條件的約束和約束，以及隨之而來的所有權利、義務和義務。本協議各方應將簽字人簽署和交付本協議視為簽字人簽署和交付本協議，在PUBCO收到本聯合協議後，下列簽字人的簽名將構成本協議簽名頁的對應簽名。

[第 頁的剩餘部分故意留空。]

茲證明，下列簽字人已於上述日期簽署並交付本加盟協議。

附表2.3(A)(Vii)

1.	費用分攤協議，由Owl Rock Capital Group LLC(前Owl Rock Capital Newco LLC)、Owl Rock Capital Advisors LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock Capital Private Fund Advisors LLC、Owl Rock Capital Technology Holdings LLC和Owl Rock Technology Advisors LLC簽署，日期為2018年9月28日。

2.	費用分攤協議，由Owl Rock Capital Securities LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock Capital Holdings LLC和Owl Rock Capital Technology Holdings LLC簽署，日期為2019年10月31日。

3.	Owl Rock Capital Securities LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock資本控股LLC和Owl Rock Capital Technology Holdings之間的費用分攤協議，日期為2019年1月9日。

4.	費用分攤協議，由Owl Rock Capital Securities LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock Capital Holdings LLC、Owl Rock Capital Technology Holdings LLC、Owl Rock Capital Diversified Holdings LLC簽署，日期為2020年4月30日。

5.	加入由Owl Rock Capital Diversified Holdings LLC、Owl Rock Diversified Advisors LLC和Owl Rock Capital Holdings LLC簽署的費用分攤協議，日期為2020年3月30日。

6.	Owl Rock Capital Partners LP和Owl Rock Capital Group LLC(前身為Owl Rock Capital Newco LLC)簽署的知識產權轉讓協議，日期為2018年9月28日。

7.	辦公桌空間用户協議，由Owl Rock Capital Partners LP和Owl Rock Capital Securities LLC簽署，日期為2019年1月9日，位於紐約公園大道399號，38層，New York 10022。

8.	辦公桌空間用户協議，由OWL Rock Capital Holdings LLC和Owl Rock Capital Securities LLC簽訂，日期為2019年10月31日，位於紐約公園大道399號38層，New York 10022。

9.	辦公桌空間用户協議，由Owl Rock Capital Holdings和Owl Rock Capital Securities LLC簽署，日期為 ，截至2019年10月31日，適用於位於紐約列剋星敦大道575號，New York 10022的辦公場所。

10.

修訂和重新簽署了經紀交易商服務協議，由Owl Rock Capital Securities LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock Capital Group LLC(前身為Owl Rock Capital Newco LLC)、Owl Rock Capital Advisors LLC、Owl Rock Capital Private Fund Advisors LLC、Owl Rock Capital Technology Holdings LLC、Owl Rock Technology Advisors LLC、Owl Rock Diversified Advisors LLC、Owl Rock Capital Diversified Holdings LLC和Owl Rock Capital Holdings LLC修訂和重新簽署，日期為2020年3月30日。

11.	Owl Rock Capital Group LLC及其某些子公司在正常業務過程中不定期提供飛往Owl Rock Capital Partners LP的全資子公司ORCP AH LLC的航班報銷。

12.	收到BCA、本協議和附屬協議項下的付款和行使權利。

[投資者權利協議附表2.3(A)(Vii) ]

13.	根據pubco及其子公司的組織文件支付的任何賠償、費用或報銷款項。

14.	2021年5月19日或之後，NB根據之前的IRA批准的其他協議、安排或交易。

[投資者權利協議附表2.3(A)(Vii) ]

附表2.3(A)(Viii)

1.	適用於銀行、信託公司、存款機構或其控股公司的規定

2.	適用於提供保險或再保險的公司的規例

3.	證券市場或證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克)所受的監管(不適用上市公司受上市公司及其股東約束的監管規定)

4.	信用評級機構(如S、穆迪、S)應遵守的規則(不適用信用評級機構對Pubco及其子公司所遵守的規則和規定)

5.

博彩規則

[投資者權利協議附表2.3(A)(Viii) ]