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認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員SRT：最大成員數貓頭鷹：橡樹街EnoutsMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2022-12-310001823945美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員SRT：權重平均成員貓頭鷹：橡樹街EnoutsMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2022-12-310001823945美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember貓頭鷹：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最小成員數貓頭鷹：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最大成員數貓頭鷹：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：權重平均成員貓頭鷹：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-06-300001823945美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001823945OWL：管理FeesMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-06-300001823945OWL：管理FeesMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001823945OWL：RealizedPerformanceIncomeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-06-300001823945OWL：RealizedPerformanceIncomeMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001823945美國-公認會計準則：關聯方成員貓頭鷹：管理腳成員2023-06-300001823945美國-公認會計準則：關聯方成員貓頭鷹：管理腳成員2022-12-310001823945美國-公認會計準則：關聯方成員OWL：RelatedPartyOtherExpensesPaidMember2023-06-300001823945美國-公認會計準則：關聯方成員OWL：RelatedPartyOtherExpensesPaidMember2022-12-310001823945美國-公認會計準則：關聯方成員2023-06-300001823945美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001823945美國-公認會計準則：關聯方成員貓頭鷹：管理腳成員2023-04-012023-06-300001823945美國-公認會計準則：關聯方成員貓頭鷹：管理腳成員2023-01-012023-06-300001823945美國-公認會計準則：關聯方成員貓頭鷹：管理腳成員2022-04-012022-06-300001823945美國-公認會計準則：關聯方成員貓頭鷹：管理腳成員2022-01-012022-06-300001823945OWL：DelarManagerRevenueMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012023-06-300001823945OWL：DelarManagerRevenueMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001823945OWL：DelarManagerRevenueMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-04-012022-06-300001823945OWL：DelarManagerRevenueMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-06-300001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012023-06-300001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-04-012022-06-300001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-06-300001823945貓頭鷹：AircrftServicesMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012023-06-300001823945貓頭鷹：AircrftServicesMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001823945貓頭鷹：AircrftServicesMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-04-012022-06-300001823945貓頭鷹：AircrftServicesMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-080001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員OWL：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員OWL：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2022-08-080001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-04-012022-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-11-152022-11-150001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-11-150001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員OWL：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員OWL：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2022-11-150001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-04-012022-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-06-300001823945美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-04-012023-06-300001823945美國公認會計準則：保修成員2023-04-012023-06-300001823945貓頭鷹：公共單位成員2023-04-012023-06-300001823945貓頭鷹：增值税單位成員2023-04-012023-06-300001823945貓頭鷹：UnvestedIncentiveUnitsMember2023-04-012023-06-300001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2023-04-012023-06-300001823945美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-06-300001823945美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-06-300001823945貓頭鷹：公共單位成員2023-01-012023-06-300001823945貓頭鷹：增值税單位成員2023-01-012023-06-300001823945貓頭鷹：UnvestedIncentiveUnitsMember2023-01-012023-06-300001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2023-01-012023-06-300001823945美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-012022-06-300001823945美國公認會計準則：保修成員2022-04-012022-06-300001823945OWL：補償WellfleetEarnoutSharesMember2022-04-012022-06-300001823945Owl:ContingentConsiderationWellfleetEarnoutSharesMember2022-04-012022-06-300001823945貓頭鷹：公共單位成員2022-04-012022-06-300001823945貓頭鷹：增值税單位成員2022-04-012022-06-300001823945貓頭鷹：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-04-012022-06-300001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2022-04-012022-06-300001823945美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-06-300001823945美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-06-300001823945OWL：補償WellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-06-300001823945Owl:ContingentConsiderationWellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-06-300001823945貓頭鷹：公共單位成員2022-01-012022-06-300001823945貓頭鷹：增值税單位成員2022-01-012022-06-300001823945貓頭鷹：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-01-012022-06-300001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2022-01-012022-06-300001823945美國公認會計準則：次要事件成員2023-08-012023-08-01

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________

表格10-Q

___________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年6月30日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-39653

___________________________

藍貓頭鷹資本公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________

特拉華州

86-3906032

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

公園大道399號，			紐約，			紐約			10022
(主要執行辦公室地址)

(212) 419-3000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

___________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股

貓頭鷹

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒編號o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號o

---

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

o

規模較小的報告公司

o

新興成長型公司

o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

班級						在2023年8月2日未償還
A類普通股，面值0.0001美元						454,557,594
B類普通股，面值0.0001美元						—
C類普通股，面值0.0001美元						633,520,277
D類普通股，面值0.0001美元						319,132,127

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目錄

						頁面
第一部分			財務信息			7
第1項。			財務報表			7
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			7
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			29
項目4.			控制和程序			30
第II部			其他信息			31
第1項。			法律訴訟			31
第1A項。			風險因素			31
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			31
第三項。			高級證券違約			31
第四項。			煤礦安全信息披露			31
第五項。			其他信息			31
第六項。			陳列品			33
簽名						35
財務報表索引						F-1

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目錄表

定義的術語

管理資產或AUM						指我們管理的資產，通常等於(I)資產淨值；(Ii)已提取和未提取的債務；(Iii)未催繳資本承諾；(Iv)某些房地產產品的管理資產總額；以及(V)抵押貸款債券(“CLO”)抵押品的面值之和。
年報						指的是我們於2023年2月27日以Form 10-K形式提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告。
我們的BDC						指的是我們的業務發展公司，由經修訂的1940年投資公司法監管：Blue Owl Capital Corporation(NYSE：OBDC)(“OBDC”)、Blue Owl Capital Corporation II(“OBDC II”)、Blue Owl Capital Corporation III(“OBDC III”)、Blue Owl Technology Finance Corp.(“OTF”)、Blue Owl Technology Finance Corp.II(“OTF II”)、Blue Owl Credit Income Corp.(“OCIC”)及Blue Owl Technology Income Corp.(“OTIC”)。
藍貓頭鷹，公司，公司，我們，我們和我們的						指註冊人及其合併子公司。
藍貓頭鷹背						指的是Blue Owl Capital Carry LP。
藍貓頭鷹GP						指Blue Owl Capital GP Holdings LLC及Blue Owl Capital GP LLC，該等公司為註冊人的直接或間接全資附屬公司，持有註冊人於Blue Owl營運合夥企業中的權益。
藍貓頭鷹控股						指的是藍貓頭鷹資本控股有限公司。
藍貓頭鷹運營小組						統稱指藍貓頭鷹營運合夥企業及其合併附屬公司。
藍貓頭鷹運營小組單位						統稱為每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的一個單位。
藍貓頭鷹運營夥伴關係						指的是Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings，統稱為。
藍貓頭鷹證券						指的是藍貓頭鷹證券有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司。藍貓頭鷹證券是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，FINRA和SIPC。藍貓頭鷹證券由藍貓頭鷹全資擁有，為藍貓頭鷹所有部門提供分銷服務。
業務合併						是指企業合併協議約定的自 2020年12月23日(已或可能對其進行修訂、修改、補充或 不時放棄)，由Altimar Acquisition Corporation，Owl Rock和之間 Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和 Neuberger Berman Group LLC，交易於2021年5月19日完成。
業務合併日期						指業務合併完成之日，即2021年5月19日。
A類股						指註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
B類股份						指註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
C類股份						指註冊人的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。
D類股份						指註冊人的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。
E類股份						指註冊人的E類普通股，每股票面價值0.0001美元。
信用						指的是我們的信用平臺，通過我們的投資策略為中端市場公司提供私人信貸解決方案：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款、機會性貸款，還包括我們鄰近的投資策略Liquid Credit，專注於CLO的管理。

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目錄表

付費AUM或FPAUM						指賺取管理費的AUM。對於我們的BDC，FPAUM通常等於總資產(包括通過債務獲得的資產，但不包括現金)。對於我們的其他信用產品，不包括CLO，FPAUM通常等於資產淨值或投資成本。FPAUM還包括我們從此類未催繳承諾資本中賺取管理費的產品的未催繳承諾資本。對於CLO，FPAUM通常等於抵押品的面值。對於我們的GP戰略資本產品，GP少數股權策略的FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本。對於GP戰略資本的其他戰略，FPAUM一般等於投資成本。對於房地產，FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和未實現投資的成本與投資期後未實現投資的成本的組合；然而，對於某些房地產產品，FPAUM是基於資產淨值的。
財務報表						指本報告所包括的我們的合併和合並財務報表。
公認會計原則						指的是美國公認的會計原則。
GP戰略資本						指的是我們的GP戰略資本平臺，主要專注於通過兩種現有的投資策略收購大型、多產品的私募股權和私人信貸公司的股權，併為其提供債務融資：GP少數股權和GP債務融資，還包括我們的專業體育少數股權。
紐交所						指的是紐約證券交易所。
我們的產品						指我們管理的產品，包括我們的BDC、私募基金、CLO和管理賬户。
第I部費用						指我們的BDC和類似結構的產品的淨投資收入中的季度業績收入，受固定門檻税率的限制。這些費用在整個報告中被歸類為管理費，因為它們是可預測的和經常性的，不需要償還，並且每季度以現金結算。
第II部費用						一般是指在每個衡量期間結束時，當累計已實現資本收益超過累計已實現資本虧損和未實現資本折舊總額時，我們的BDC和類似結構產品支付的費用，減去自成立以來所有前幾年支付的第二部分費用總額。第二部分費用在整個報告中被歸類為已實現業績收入。
永久資本						指沒有普通贖回條款或要求在規定期限後退出投資並將收益返還給投資者的產品中的AUM。然而，其中一些產品可能需要或可以選擇返還全部或部分資本利得和投資收益，一些產品可能有定期投標要約或贖回。永久資本包括某些產品，這些產品隨着時間的推移會受到管理費下降或滾轉或兩者兼而有之的影響。
主事人						是指我們的創始人和高級管理層成員，他們持有或將來可能持有B類和D類股票。B類股份和D類股份合計佔所有股份總投票權的80%。
房地產						除非上下文另有説明，否則指的是我們的房地產平臺，該平臺主要專注於向投資者提供可預測的當前收入和升值潛力，同時專注於通過獨特的淨租賃策略限制下行風險。
註冊人						指的是藍貓頭鷹資本公司。
美國證券交易委員會						指的是美國證券交易委員會。
應收税金協議或TRA						指日期為2021年10月22日的經修訂及重訂的應收税項協議，該協議可由註冊人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl營運合夥企業及其每一合夥人(定義見其中)不時修訂。

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目錄表

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)要求的信息。我們在網站上免費提供(www.Bluowl.com)在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提交我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他備案文件。我們還使用我們的網站發佈公司信息，包括管理下的資產和業績信息，此類信息可能被視為重要信息。因此，除了我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應該關注我們的網站。

在我們網站的“投資者資源-治理”部分，也張貼了我們審計委員會的章程，以及我們的公司治理指南和指導我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為準則。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分，也不包括在本報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件中。如有書面要求，可免費向Blue Owl Capital Inc.索取我們提交的美國證券交易委員會備案文件或公司治理材料的副本，地址：紐約10022，公園大道399號，郵編：37層，郵編：國務卿辦公室。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料也都可以通過美國證券交易委員會的網站公開獲得(www.sec.gov).

我們網站或我們提交給美國證券交易委員會的任何材料中的任何聲明都不構成或應被視為構成對任何基金的要約。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件、運營和財務表現等方面的當前看法。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本來識別這些前瞻性陳述。與歷史或事實無關的其他可比詞語或其他陳述。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的其他假設的影響，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。其中一些因素在標題“項目1A”下作了説明。風險因素“和”第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們的其他定期文件中包括的風險因素和其他警示説明一起閲讀。如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

本項目要求的資料包括在《財務報表》中F-Pages這份報告的。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，應與財務報表一起閲讀。關於我們的業務描述，請參閲年報中的“藍貓頭鷹的業務”。

一隻藍貓頭鷹

作為我們品牌演變的一部分，我們已經過渡到一隻藍貓頭鷹。為此，我們的傳統品牌-貓頭鷹巖石、DYAL Capital和Oak Street-已分別更名為Credit、GP Strategic Capital和Real Estate Investment Platform，包括這些投資平臺中的產品。向統一品牌的戰略轉變反映了我們向市場提供我們投資能力的集體力量的長期承諾。隨着我們成為一隻藍貓頭鷹，我們的使命和我們為我們資本的投資者和用户提供的解決方案保持不變。

2023年第二季度概述

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
藍貓頭鷹資本公司的淨收益(虧損)。			$	12,859					$	(1,126)					$	21,176					$	(12,941)
與費用相關的收入(1)			$	244,597					$	197,064					$	470,496					$	368,447
可分配收益(1)			$	227,016					$	180,402					$	436,030					$	336,128

(1)關於這些非GAAP計量的具體組成部分和計算，以及這些計量與符合GAAP的最具可比性的計量的對賬，見“-非GAAP分析”和“--非公認會計準則調整。”

請參閲“-GAAP運營分析結果”和“-非GAAP分析”，以詳細討論我們結果的基本驅動因素。

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目錄表

管理的資產

藍貓頭鷹 資產管理規模：1496億美元 FPAUM：936億美元

信用 AUM：738億美元 FPAUM：521億美元

GP戰略資本 AUM：509億美元 FPAUM：285億美元

房地產 AUM：248億美元 FPAUM：131億美元

多元化借貸 開始於2016年 AUM：431億美元 FPAUM：270億美元

GP少數民族選拔 2010年開始 AUM：487億美元 FPAUM：275億美元

淨租賃 2009年開始 AUM：248億美元 FPAUM：131億美元

技術借貸 2018年開始 AUM：177億美元 FPAUM：138億美元

GP債務融資 2019年開始 AUM：16億美元 FPAUM：8億美元

第一留置權貸款 2018年開始 AUM：35億美元 FPAUM：28億美元

職業體育 少數族裔競選者 2021年開始 AUM：6億美元 FPAUM：2億美元

機會主義借貸 從2020年開始 AUM：24億美元 FPAUM：15億美元

流動信貸 2022年開始 AUM：71億美元 FPAUM：70億美元

截至2023年6月30日，我們的AUM為1496億美元，其中包括936億美元的FPAUM。截至2023年6月30日的六個月，我們約93%的管理費來自Permanent Capital的AUM。截至2023年6月30日，我們有120億美元的AUM尚未支付費用，一旦部署或某些費用節假日到期，將提供約1.7億美元的年化管理費。看見“-管理下的資產”獲取更多信息，包括有關我們如何定義這些指標的重要信息。

營商環境

我們的業務受到金融市場狀況和美國經濟狀況的影響，在較小程度上也受到全球經濟狀況的影響。

我們相信，我們以管理費為中心的業務模式和永久資本基礎有助於我們收益的彈性和業務增長的實力，包括在市場不確定和波動時期。2023年第二季度，通脹持續上升，加之利率上升和全球國內生產總值(GDP)增長放緩，繼續拖累行業交易活動。然而，與2023年第一季度相比，宣佈的全球併購和資本市場發行量有所增加。

在本季度，我們93%的管理費來自永久資本，其餘來自長期資本，贖回對我們的資產基礎沒有重大壓力。因此，籌資和資本部署對藍貓頭鷹的管理費和收益持續增長做出了貢獻。我們還在2023年第二季度結束時有大量可用資本可供部署，報告稱有120億美元的AUM尚未支付費用。

由於許多傳統參與者在廣泛的銀團貸款市場上仍處於觀望狀態，直接貸款人繼續佔據市場份額，以更大的利差和平均較低的貸款與價值比率向保薦人和公司提供融資解決方案。與上一季度相比，償還金額的增加使我們能夠將資本重新配置到收益更高的機會，同時利率上升繼續對我們的管理費產生有利影響，因為更高的基本利率繼續推動第一部分費用的增加。

我們繼續看到我們的GP Strategic Capital產品的有吸引力的部署機會，因為整個私人另類資產管理部門的資本需求仍然很高。

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目錄表

在房地產領域，由於利率上升、成本通脹、空置率上升以及未來資本供應的不確定性，行業估值和交易量仍面臨壓力。相比之下，我們的房地產業務專注於三重淨租賃，繼續部署大量資本，並尋找機會以有意義的利差將資產貨幣化到我們的入口點。我們的投資者繼續受益於淨租賃結構的通脹緩解特徵和整個投資組合持續的100%租金收取，我們正在通過2022年推出的各種新產品籌集資金。

我們正繼續密切監察與導致市場波動的宏觀經濟因素有關的事態發展，並評估這些因素對金融市場和我們業務的影響。我們未來的業績可能會受到籌資活動放緩和資本部署速度的不利影響，這可能會導致管理費延遲。目前無法預測這些事件對金融市場、整體經濟和我們的財務報表的最終影響。見“第1A項。風險因素--與宏觀經濟因素有關的風險“在我們的年度報告和”項目1A中。風險因素-艱難的市場和政治條件可能會降低我們產品所作投資的價值或阻礙其業績，或削弱我們產品籌集或部署資本的能力“，我們在截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中如是説。

此外，我們打算進行戰略性收購和投資，以加快我們的增長並擴大我們的產品供應。我們的收購戰略以擴大規模或擴展能力為中心，以補充或增強我們現有的產品。

管理的資產

我們在整個MD&A中提供關於我們的AUM、FPAUM和各種其他相關指標的信息，以提供關於我們產生費用的收入結果的背景信息，以及現有和新產品未來收益的指標。我們對AUM和FPAUM的計算可能與其他資產管理公司的計算方法不同，因此這些衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。此外，我們計算的AUM還包括免收費用(即不收取費用)的金額。

截至2023年6月30日，與我們、我們的高管和其他員工相關的管理資產總計約34億美元(包括與應計附帶權益相關的13億美元)。這些管理的資產中有一部分是不收取費用的。

所管理資產的構成

我們的AUM包括FPAUM、尚未支付費用的AUM、免費AUM和基於承諾或投資成本收取費用的產品的淨增值和槓桿。尚未支付費用的資產管理通常涉及無資金的資本承諾(在此類承諾尚未支付費用的情況下)、未部署的債務(在我們根據總資產價值或投資成本賺取費用的程度上，包括通過債務購買的資產)以及受臨時費用豁免限制的資產管理。免收費用的AUM代表我們、我們的員工、其他相關方和第三方進行的某些投資，以及我們從未賺取費用的某些共同投資工具。

管理層使用尚未支付費用的AUM作為將上線的管理費指標，因為我們將現有資產部署在根據已部署資本而不是未催繳資本收取費用的產品中，以及目前受未來到期的費用豁免限制的AUM。尚未支付費用的AUM可能會按下奧維德大約1.7億美元一旦部署或在相關收費節假日到期時，額外的年化管理費。

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目錄表

管理資產的持久性和持續期

我們的資本基礎主要是永久資本。我們認為，我們管理的產品的持久性和持續時間是我們行業的一個與眾不同之處，也是衡量我們未來收入流穩定性的一種手段。下面的圖表按剩餘產品期限顯示了我們管理費的構成。隨着我們提供的產品組合發生變化，這些相對百分比將隨着時間的推移而發生變化。例如，我們的房地產產品更集中於我們所稱的“長期”基金，即合同剩餘期限為五年或更長時間的基金，單獨使用這些基金可能會導致我們從永久資本收取的管理費比例下降。

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目錄表

AUM中的更改

			截至2023年6月30日的三個月																								截至2022年6月30日的三個月
(百萬美元)			信用						GP戰略資本						真實 地產						總計						信用						GP戰略資本						真實 地產						總計
期初餘額			$	71,617					$	49,167					$	23,590					$	144,374					$	44,775					$	41,153					$	16,090					$	102,018
採辦			—						—						—						—						6,529						—						—						6,529
籌集新資本			1,529						184						1,150						2,863						3,015						3,958						208						7,181
債務的變動			716						—						201						917						3,142						—						—						3,142
分配			(842)						(409)						(209)						(1,460)						(380)						(219)						(100)						(699)
價值變化/其他			773						1,992						94						2,859						(254)						782						441						969
期末餘額			$	73,793					$	50,934					$	24,826					$	149,553					$	56,827					$	45,674					$	16,639					$	119,140
			截至2023年6月30日的六個月																								截至2022年6月30日的六個月
(百萬美元)			信用						GP戰略資本						真實 地產						總計						信用						GP戰略資本						真實 地產						總計
期初餘額			$	68,607					$	48,510					$	21,085					$	138,202					$	39,227					$	39,906					$	15,362					$	94,495
採辦			—						—						—						—						6,529						—						—						6,529
籌集新資本			3,469						504						2,689						6,662						4,953						5,524						568						11,045
債務的變動			1,655						—						696						2,351						6,760						—						—						6,760
分配			(1,605)						(1,111)						(416)						(3,132)						(664)						(977)						(265)						(1,906)
價值變化/其他			1,667						3,031						772						5,470						22						1,221						974						2,217
期末餘額			$	73,793					$	50,934					$	24,826					$	149,553					$	56,827					$	45,674					$	16,639					$	119,140

信用。截至2023年6月30日的6個月的AUM增長是由以下因素推動的：

•通過多元化貸款籌集了22億美元的新資本，主要由OCIC的私人財富籌資和一個單獨管理的賬户推動。

•在OTF II和OTIC持續籌資的推動下，通過技術貸款籌集了10億美元的新資本。

•整個平臺的整體升值17億美元。

•17億美元的額外淨債務承諾，主要用於多元化貸款和技術貸款戰略，因為我們繼續機會主義地管理我們的BDC的槓桿。

•16億美元的分配，主要與我們BDC支付的股息有關。2023年上半年，這些產品的贖回並不重要。

GP戰略資本。截至2023年6月30日的六個月，資產管理規模的增長是由於我們所有主要產品的整體升值30億美元和新籌集的資本5億美元，主要是我們的職業體育少數股權戰略，但被Blue Owl GP Stakes IV和Blue Owl GP Stakes III的分銷部分抵消。

房地產。截至2023年6月30日止六個月的資產管理增長是由多個產品籌集的27億美元新資本推動的，主要是我們最近推出的三重淨租賃提取基金藍貓頭鷹房地產基金VI(“OREF VI”)，我們最近推出的房地產投資信託基金Blue Owl Real Estate Net Lease Trust(“Orent”)，以及Blue Owl Real Estate Net Lease Property Fund(“ONLP”)，整個平臺的整體增值8億美元和額外的債務承諾7億美元，主要與ONLP有關，但被ONLP和Blue Owl Real Estate Capital Fund V的分派部分抵消。

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目錄表

FPAUM的變化

			截至2023年6月30日的三個月																								截至2022年6月30日的三個月
(百萬美元)			信用						GP戰略資本						真實 地產						總計						信用						GP戰略資本						真實 地產						總計
期初餘額			$	51,150					$	28,561					$	11,922					$	91,633					$	32,658					$	23,651					$	9,275					$	65,584
採辦			—						—						—						—						6,501						—						—						6,501
籌集/部署新資金			1,001						234						1,279						2,514						2,898						3,023						121						6,042
收費基準下臺			—						(333)						—						(333)						—						—						—						—
分配			(765)						—						(141)						(906)						(381)						4						(113)						(490)
價值變化/其他			691						—						24						715						(267)						—						147						(120)
期末餘額			$	52,077					$	28,462					$	13,084					$	93,623					$	41,409					$	26,678					$	9,430					$	77,517
			截至2023年6月30日的六個月																								截至2022年6月30日的六個月
(百萬美元)			信用						GP戰略資本						真實 地產						總計						信用						GP戰略資本						真實 地產						總計
期初餘額			$	49,041					$	28,772					$	10,997					$	88,810					$	32,029					$	21,212					$	8,203					$	61,444
採辦			—						—						—						—						6,501						—						—						6,501
籌集/部署新資金 (1)			3,022						226						2,357						5,605						5,098						6,360						1,198						12,656
收費基準下臺 (1)			—						(333)						—						(333)						—						(898)						—						(898)
分配			(1,497)						(203)						(292)						(1,992)						(659)						4						(274)						(929)
價值變化/其他			1,511						—						22						1,533						(1,560)						—						303						(1,257)
期末餘額			$	52,077					$	28,462					$	13,084					$	93,623					$	41,409					$	26,678					$	9,430					$	77,517

(1)截至2022年6月30日的6個月，反映了分類從收費基礎的降級到為2022年1月1日藍貓頭鷹GP Stakes V 21億美元的收費假期到期籌集/部署的新資本。

信用。截至2023年6月30日的六個月，FPAUM的增長是由持續籌款和整個平臺的整體升值共同推動的，但部分被分配所抵消，分配主要與我們的BDC支付的股息有關。

GP戰略資本。截至2023年6月30日的6個月的FPAUM相對保持不變。

房地產。截至2023年6月30日的六個月，FPAUM的增長主要是由OREF VI和Orent籌集的資本推動的，並部署在OREF VI。

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目錄表

產品性能

我們的某些產品的產品性能在整個討論中都包括在內，並進行了分析，以便於瞭解我們在所述時期的運營結果。我們產品的性能信息並不代表藍貓頭鷹的性能。對藍貓頭鷹的投資不是對我們任何產品的投資。過去的表現並不代表未來的結果。就像任何投資一樣，總是有收益的可能性，也有虧損的可能性。我們不能保證這些產品中的任何一種或我們現有的和未來的其他產品都會獲得類似的回報。過去兩年內推出的產品的投資資本倍數(“MoIC”)和內部收益率(“IRR”)數據未予列報，因為此類信息通常沒有意義(“NM”)。

信用

																																													MoIC												IRR
(百萬美元)			年份 開始						AUM						資本 養大 (4)						已投資 資本  (5)						已實現 收益 (6)						未實現 價值： (7)						總計 價值						毛收入(8)						淨收益(9)						毛利率(10)						淨收益(11)
多元化借貸(一)
藍貓頭鷹資本公司			2016						$	14,975					$	5,970					$	5,970					$	2,554					$	5,917					$	8,471					1.62x						1.45x						13.0		%				9.4		%
藍貓頭鷹資本公司II(2)			2017						$	2,590					$	1,333					$	1,306					$	364					$	1,291					$	1,655					NM						1.30x						NM						7.3		%
藍貓頭鷹資本公司III			2020						$	4,044					$	1,812					$	1,812					$	282					$	1,846					$	2,128					1.22x						1.21x						12.6		%				11.6		%
藍貓頭鷹信貸收入公司(2)			2020						$	13,982					$	6,156					$	5,860					$	466					$	5,872					$	6,338					NM						1.08x						NM						7.7		%
技術出借(1)
藍貓頭鷹科技金融公司			2018						$	7,185					$	3,250					$	3,250					$	514					$	3,429					$	3,943					1.34x						1.25x						12.6		%				9.2		%
藍貓頭鷹科技金融公司II			2021						$	6,527					$	4,054					$	1,222					$	40					$	1,252					$	1,292					NM						NM						NM						NM
第一留置權貸款權(3)
藍貓頭鷹第一留置權基金槓桿			2018						$	2,765					$	1,161					$	912					$	218					$	940					$	1,158					1.33x						1.28x						10.8		%				8.9		%
藍貓頭鷹第一留置權基金無槓桿			2019						$	231					$	224					$	156					$	34					$	143					$	177					1.18x						1.14x						5.8		%				4.4		%

(1)這些車輛的AUM至總價值欄中提供的信息滯後了四分之一，這是因為這些車輛是向美國證券交易委員會提交的公共申報文件，並且截至我們的申報日期尚未提交其季度信息。與這些車輛相關的其他信息可以在它們提交給美國證券交易委員會的文件中找到，這些文件不包括在本報告中。

(2)就計算總內部收益率而言，假設業績不包括管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用時，向基金提供的費用支持將受到影響，因此對OBDC II和OCIC沒有意義。

(3)藍貓頭鷹第一留置權基金由三隻支線基金組成：在岸槓桿基金、離岸槓桿基金和保險無槓桿基金。圖表中顯示的毛利率和淨利率是針對境內有槓桿和無槓桿的支線基金，因為它們是有槓桿和無槓桿支線基金中規模最大的。離岸槓桿支線基金的毛利率和淨利率分別為1.31倍和1.23倍。離岸槓桿支線的毛利率和淨利率分別為10.1%和7.2%。Blue Owl First Lien Fund槓桿化的所有其他價值是在岸槓桿化和離岸槓桿化的總和。AUM是三隻藍貓頭鷹第一留置權基金飼養者的集合。藍貓頭鷹第一留置權基金無槓桿投資者股本和票據承諾都被視為所有價值的資本。

(4)包括再投資股息和股份回購(如果適用)。

(5)已投資資本包括資本催繳、再投資股息和定期投資者關閉(視情況而定)。

(6)已實現收益代表分配給投資者的所有現金的總和。

(7)未實現價值代表產品的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。

(8)MoIC總額的計算方法是將產品投資的全部已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。MoIC總額在實施管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用(如適用)之前計算。

(9)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。MoIC淨額是在扣除管理費(包括第I部分費用)和適用的第II部分費用以及所有其他費用後計算的。

(10)總內部收益率是指在計價期末進出產品的現金流量和產品剩餘價值的年化內部總收益率。在實施管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用(視情況而定)之前計算總內部收益率。

(11)淨內部收益率與毛內部收益率一致，但在實施管理費(包括第I部分費用)和適用的第二部分費用以及所有其他費用後計算。根據資本交易的時間安排，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。

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目錄表

GP戰略資本

																																													MoIC												IRR
(百萬美元)			年份 開始						AUM						資本 養大						已投資 資本  (2)						已實現 收益 (3)						未實現 價值： (4)						總計 價值						毛收入(5)						淨收益(6)						毛收入(7)						淨收益(8)
GP少數民族選拔(1)
藍貓頭鷹大獎賽I			2011						$	807					$	1,284					$	1,266					$	672					$	610					$	1,282					1.16x						1.01x						3.0		%				0.2		%
藍貓頭鷹GP Stakes II			2014						$	3,078					$	2,153					$	1,857					$	672					$	2,238					$	2,910					1.86x						1.57x						14.8		%				9.9		%
藍貓頭鷹大獎賽III			2015						$	9,103					$	5,318					$	3,268					$	3,159					$	4,902					$	8,061					3.03x						2.47x						31.2		%				23.8		%
藍貓頭鷹大獎賽IV			2018						$	14,673					$	9,041					$	5,864					$	3,928					$	6,962					$	10,890					2.21x						1.86x						76.6		%				48.9		%
藍貓頭鷹大獎賽V			2020						$	13,675					$	12,852					$	2,609					$	498					$	2,787					$	3,285					1.47x						1.26x						52.9		%				27.7		%

(1)於投資資本透過內部回報率列載有關該等投資工具的資料，按四分之一延遲列示，且不包括有關產品的相關附帶權益工具所作的投資。

(2)投資資本包括資本催繳。

(3)已實現收益代表分配給投資者的所有現金的總和。

(4)未實現價值代表產品的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。

(5)MoIC總額的計算方法是將產品投資的全部已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛利率是在實施管理費和附帶權益(如適用)之前計算的。

(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。

(7)總內部收益率是指在計價期末進出產品的現金流量和產品剩餘價值的年化內部總收益率。在計入管理費及附帶權益(視何者適用)前計算總內部收益率。

(8)淨內部收益率是自成立以來的年化淨內部收益率，即進出產品的現金流量和產品在計量期末的剩餘價值。淨內部收益率反映了所有投資者的回報。淨內部收益率是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。根據資本交易的時間安排，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。

房地產

																																													MoIC												IRR
(百萬美元)			創始之年						AUM						籌集的資本						已投資資本 (3)						已實現 收益 (4)						未實現 價值 (5)						總計 價值						毛重(6)						淨額(7)						毛重(8)						淨值(9)
淨租賃
藍貓頭鷹房地產基金IV(1)			2017						$	1,148					$	1,250					$	1,250					$	1,412					$	569					$	1,981					1.75x						1.57x						26.0		%				21.1		%
藍貓頭鷹房地產淨租賃物業基金			2019						$	6,829					$	3,388					$	3,388					$	776					$	3,732					$	4,508					1.27x						1.24x						15.3		%				13.9		%
藍貓頭鷹房地產基金V(1)			2020						$	3,790					$	2,500					$	2,137					$	649					$	2,000					$	2,649					1.32x						1.24x						30.1		%				23.0		%
藍貓頭鷹房地產淨租賃信託基金(2)			2022						$	3,558					$	1,418					$	1,418					$	21					$	1,383					$	1,404					NM						NM						NM						NM
藍貓頭鷹房地產基金VI(1)			2022						$	3,989					$	3,686					$	193					$	1					$	193					$	194					NM						NM						NM						NM

(1)在這些工具的投資資本通過內部收益率列中顯示的信息滯後了四分之一。

(2)由於該車輛是美國證券交易委員會的公開備案機構，因此在AUM至總價值欄中提供的信息滯後了四分之一，而且截至我們提交備案日期，該公司尚未提交季度信息。與這輛車相關的更多信息可以在它提交給美國證券交易委員會的文件中找到，這些文件不在本報告中。

(3)已投資資本包括普通合夥人的投資、資本催繳、股息再投資和定期投資者關閉(視情況而定)。

(4)已實現收益代表分配給所有投資者的所有現金的總和。

(5)未實現價值代表該基金的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。

(6)MoIC總額的計算方法是將產品投資的全部已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛利率是在實施管理費和附帶權益(如適用)之前計算的。

(7)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。

(8)總內部收益率是指在計價期末進出產品的現金流量和產品剩餘價值的年化內部總收益率。在計入管理費及附帶權益(視何者適用)前計算總內部收益率。

(9)淨內部收益率是自成立以來的年化淨內部收益率，即進出產品的現金流量和產品在計量期末的剩餘價值。淨內部收益率反映了所有投資者的回報。淨內部收益率是在計入管理費和附帶權益(如適用)以及所有其他費用後計算的。根據資本交易的時間安排，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率有所不同。

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目錄表

GAAP經營分析結果

截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月

			截至6月30日的三個月，
(千美元)			2023						2022						$Change
收入
管理費淨額(包括第I部分費用91,938美元和46,346美元)			$	371,829					$	284,325					$	87,504
行政費、交易費和其他費用			45,108						42,921						2,187
總收入，淨額			416,937						327,246						89,691
費用
薪酬和福利			208,281						218,118						(9,837)
無形資產攤銷			115,917						64,885						51,032
一般、行政和其他費用			51,482						54,389						(2,907)
總費用			375,680						337,392						38,288
其他收入(虧損)
投資淨收益(虧損)			3,030						(123)						3,153
利息支出，淨額			(13,568)						(15,051)						1,483
TRA責任的變化			10,116						1,370						8,746
認股權證法律責任的變更			450						20,723						(20,273)
溢價負債的變動			(1,844)						(208)						(1,636)
其他收入(虧損)合計			(1,816)						6,711						(8,527)
所得税前收入(虧損)			39,441						(3,435)						42,876
所得税費用			5,402						5,631						(229)
合併及合併淨收益(虧損)			34,039						(9,066)						43,105
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(21,180)						7,940						(29,120)
藍貓頭鷹資本公司的淨收益(虧損)。			$	12,859					$	(1,126)					$	13,985

收入，淨額

管理費. 管理費的增加主要是由以下驅動因素推動的。有關我們按產品和戰略劃分的GAAP管理費的更多詳細信息，請參閲我們的財務報表附註6。

•信貸增加7,080萬美元，原因是新的和現有的信貸產品繼續籌資和資本部署，包括因利率上升而增加的第一部分費用4,530萬美元。

•GP戰略資本增加了550萬美元，主要是由於Blue Owl GP Stakes V的持續籌款。

•房地產增加了1,120萬美元，這是由於繼續籌集資金並在新的和現有的房地產產品(主要是ONLP和Orent)內部署資本。

費用

薪酬和福利。薪酬和福利支出減少的主要原因如下：

•股權薪酬減少3,360萬美元，反映與收購相關的股權薪酬減少4,120萬美元，這主要是由於2023年1月Oak Street的第一筆溢價達成和解，但由於2022年第四季度與年終獎金薪酬相關的額外撥款，我們其他經常性年度股權撥款增加了820萬美元，部分抵消了這一減少。

•與收購相關的現金補償減少960萬美元，主要是由於2023年1月解決了第一筆橡樹街溢價。

•3510萬美元抵消了現有員工薪酬增加帶來的增長，以及我們持續增長帶來的員工人數增加。

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目錄表

無形資產攤銷。無形資產攤銷增加的主要原因是公司在2023年第一季度採取的行動，導致獲得的商標的估計使用壽命發生了變化。商標的剩餘未攤銷餘額將在2023年6月30日之前支出。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註3。

一般、行政和其他費用。一般、行政和其他費用減少的主要原因如下：

•由於我們管理的某些產品的恢復，費用支持發生了870萬美元的有利變化。

•680萬美元，抵消了為適應我們的持續增長而增加的租賃空間所帶來的佔用成本的增加。在我們持續增長的推動下，其餘的淨變化涉及各種類別。

其他收入(虧損)

TRA責任的變化。TRA負債的變化是由歸類為或有對價的負債部分推動的，該數額按公允價值列賬。公允價值的變化是由更高的貼現率以及未來付款預期時間的變化共同推動的。

權證責任的變更。本期認股權證負債的變動是由於A類股價格上漲所致。上一年度認股權證負債的變動是由於我們的公共認股權證價格上升所致。2022年8月，公募認股權證被贖回。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註1。

所得税費用

所得税支出的變化是由於上文討論的驅動因素導致的本期税前收入。有關影響我們有效税率的重大税項差異的討論，請參閲我們的財務報表附註10。

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

本年度可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損主要是指由於上述驅動因素，他們在Blue Owl運營集團的業務後合併後淨收入中按比例分配給Common Units的份額。共同單位分別代表截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月藍貓頭鷹營運集團約68%及70%的加權平均經濟權益。

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目錄表

截至2023年6月30日的6個月，而截至2022年6月30日的6個月

由於收購了Wellfleet，上期金額可能無法與本期金額或預期的未來趨勢相比較。富國銀行的運營結果從2022年4月1日開始計算。

			截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						$Change
收入
管理費淨額(包括第一部分費用177,802美元和93,085美元)			$	730,654					$	531,957					$	198,697
行政費、交易費和其他費用			76,763						71,266						5,497
已實現績效收入			506						—						506
總收入，淨額			807,923						603,223						204,700
費用
薪酬和福利			405,899						412,010						(6,111)
無形資產攤銷			186,808						126,411						60,397
一般、行政和其他費用			107,616						97,683						9,933
總費用			700,323						636,104						64,219
其他收入(虧損)
投資淨收益(虧損)			3,642						(118)						3,760
利息支出，淨額			(27,141)						(27,885)						744
TRA責任的變化			8,152						(8,282)						16,434
認股權證法律責任的變更			(1,500)						38,481						(39,981)
溢價負債的變動			(2,838)						(704)						(2,134)
其他收入(虧損)合計			(19,685)						1,492						(21,177)
所得税前收入(虧損)			87,915						(31,389)						119,304
所得税費用			11,842						593						11,249
合併及合併淨收益(虧損)			76,073						(31,982)						108,055
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(54,897)						19,041						(73,938)
藍貓頭鷹資本公司的淨收益(虧損)。			$	21,176					$	(12,941)					$	34,117

收入，淨額

管理費. 管理費的增加主要是由以下驅動因素推動的。有關我們按產品和戰略劃分的GAAP管理費的更多詳細信息，請參閲我們的財務報表附註6。

•信貸增加1.453億美元，原因是新的和現有的信貸產品繼續籌資和資本部署，包括因利率上升而增加的第一部分費用8,410萬美元。

•GP戰略資本增加了3340萬美元，主要是由於Blue Owl GP Stakes V的持續籌款。

•由於新的和現有的房地產產品，主要是ONLP和Orent，繼續籌集資金和部署資本，房地產公司增加了2000萬美元。

行政費、交易費和其他費用. 行政、交易和其他費用的增加主要是由以下因素推動的：

•行政費增加1,090萬美元，原因是我們的產品和業務整體增長導致可報銷費用水平上升。

•由於我們零售BDC的分銷增長，經銷商經理收入增加了660萬美元。

•1200萬美元抵消了向投資組合公司提供服務賺取的手續費收入的減少，反映出我們賺取此類手續費的交易量減少。

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目錄表

費用

薪酬和福利。薪酬和福利支出減少的主要原因如下：

•股權薪酬減少5,650萬美元，反映與收購相關的股權薪酬減少8,120萬美元，主要是由於2023年1月第一筆Oak Street溢價的結算(如我們年報財務報表附註3所述)，但由於2022年第四季度與年終獎金薪酬相關的額外撥款推動，我們其他經常性年度股權贈款增加了2,670萬美元，部分抵消了這一減少。

•與收購相關的現金補償減少1,960萬美元，主要是由於2023年1月解決了第一筆橡樹街溢價。

•7130萬美元抵消了現有員工薪酬增加帶來的增長，以及我們持續增長導致的員工人數增加。

無形資產攤銷。無形資產攤銷增加的主要原因是公司在2023年第一季度採取的行動，導致獲得的商標的估計使用壽命發生了變化。商標的剩餘未攤銷餘額將在2023年6月30日之前支出。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註3。

一般、行政和其他費用. 一般費用、行政費用和其他費用增加，原因如下：

•由於我們的信貸產品籌款，分銷成本增加了1110萬美元。

•在額外租賃空間的推動下，佔用成本增加了1260萬美元，以適應我們的持續增長。

•通過我們管理的某些產品的恢復，抵消了1760萬美元的費用支持的有利變化。在我們持續增長的推動下，其餘的淨變化涉及各種類別。

其他收入(虧損)

TRA責任的變化。TRA負債的變化是由歸類為或有對價的負債部分推動的，該數額按公允價值列賬。公允價值的變化是由更高的貼現率以及未來付款預期時間的變化共同推動的。

權證責任的變更。本期認股權證負債的變動是由於A類股價格上漲所致。上一年度認股權證負債的變動是由於我們的公共認股權證價格上升所致。2022年8月，公募認股權證被贖回。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註1。

所得税費用

所得税支出的變化是由於上文討論的驅動因素導致的本期税前收入。有關影響我們有效税率的重大税項差異的討論，請參閲我們的財務報表附註10。

可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

可歸因於本期及上期非控股權益的淨(收益)虧損主要指按比例分配至共同單位(定義見我們財務報表附註1)的Blue Owl營運集團因上述驅動因素而產生的淨收益或虧損。共同單位分別代表截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月藍貓頭鷹營運集團約68%及71%的加權平均經濟權益。

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目錄表

非GAAP分析

除了根據公認會計原則列報我們的業績外，我們還列報了某些未按照公認會計原則列報的其他財務指標。管理層在預算編制和評估我們業務的經營結果時使用這些衡量標準，我們相信這些信息增強了股東分析我們一段時期內的業績的能力。這些非GAAP財務指標是對我們GAAP結果的補充，應該被考慮作為對我們GAAP結果的補充，而不是取代我們的GAAP結果，這些指標不應被認為是我們流動性的指標。我們的非GAAP指標可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標相比較。請看“--非公認會計準則調整”使這些衡量標準與根據公認會計原則編制的最具可比性的衡量標準相一致。

與手續費相關的收入和相關組成部分

手續費相關收益是對我們核心經營業績的非公認會計準則的補充衡量標準，用於做出經營決策和評估我們的核心經營業績，重點是我們的核心收入流(主要由管理費組成)是否足以支付我們的核心經營費用。管理層還按照計算費用相關收益的相同基準審查構成費用相關收益的組成部分(即FRE收入和FRE支出)，這些組成部分也是非公認會計準則衡量標準，並在下表和討論中以“FRE”前綴標識。

與費用相關的收益不包括根據公認會計準則列報我們的業績所需的各種項目，包括：在藍貓頭鷹經營夥伴關係中的非控股權益；基於股權的薪酬支出；與某些子公司控股公司的資本貢獻相關的補償費用，而這些貢獻反過來又作為對某些員工的補償，因為此類貢獻不包括在與費用相關的收益或可分配收益中；與收購相關的溢價的攤銷；無形資產的攤銷；定義如下的“交易費用”；費用支持付款和隨後的報銷；投資淨收益(損失)、償還債務的淨損失；利息；TRA、認股權證和溢價負債的變化；還有税金。交易開支指與業務合併及其他收購及戰略交易有關而產生的開支，包括與該等交易有關的後續調整，該等開支不符合資格於相關交易中抵銷代價或確認為收購資產及承擔負債。FRE收入和FRE支出也不包括已實現的績效收入和相關的薪酬支出，以及與我們產品報銷金額相關的收入和支出，包括行政費用和經銷商經理重新發放的佣金，這些收入和支出對我們的底線經營業績沒有影響，因此FRE收入和FRE支出不代表我們在任何給定時期的總收入或總支出。

可分配收益

可分配收益是對經營業績的非公認會計準則的補充衡量，等於與費用相關的收益加上或減去相關的已實現業績收入和相關薪酬、利息支出、淨額以及根據TRA支付的税款和付款。應付税款指當期應付所得税(不包括與税務或有事項有關的應計開支或利益的影響)，因為該等款項於支付或收到時計入與有關期間的收益有關，假設所有可分配收益均已分配予註冊人，這將在所有Blue Owl營運集團單位交換A類股份後發生。當前應付所得税和根據TRA支付的款項反映了在計算可分配收益(例如，基於股權的薪酬費用、交易費用、税收商譽等)時不包括的税收扣除的好處。如果這些減税項目被排除在應付税額之外，可分配收入將會更低，我們的實際税率將會更高，即使一個時期的收入應該支付或應支付較低的所得税金額。我們在計算可分配收益時進行這些調整，以更準確地反映預期可用於分配或再投資於我們業務的已實現淨收益。管理層認為，可分配收益可以作為評估可供分配的收益數量的GAAP結果的補充業績衡量標準。

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目錄表

手續費相關收益和可分配收益摘要

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
FRE收入			$	401,476					$	317,811					$	778,879					$	590,409
節餘費用			154,732						122,106						306,362						223,841
費用相關收益中分配給非控股權益的淨收益(虧損)			(2,147)						1,359						(2,021)						1,879
與費用相關的收入			$	244,597					$	197,064					$	470,496					$	368,447
可分配收益			$	227,016					$	180,402					$	436,030					$	336,128

由於信貸、GP戰略資本和房地產方面的FRE收入增加，與費用相關的收益和可分配收益增加，但部分被FRE費用增加所抵消，如下所述。

FRE收入

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
信用策略
多元化貸款			$	155,086					$	108,909					$	301,181					$	214,361
技術借貸			48,097						23,803						95,787						46,833
首次留置權貸款			4,748						3,973						9,233						7,654
機會主義貸款			2,475						2,730						4,875						4,271
流動信貸			6,136						6,295						13,654						6,295
管理費，淨額			216,542						145,710						424,730						279,414
行政費、交易費和其他費用			18,509						23,396						26,033						37,869
FRE收入-信貸戰略			235,051						169,106						450,763						317,283
GP戰略資本戰略
GP少數股權			130,424						124,434						260,720						226,534
GP債務融資			3,626						3,366						7,377						6,458
職業體育少數股權			565						513						967						1,013
管理費，淨額			134,615						128,313						269,064						234,005
行政費、交易費和其他費用			1,306						1,168						2,509						2,739
FRE收入-GP戰略資本戰略			135,921						129,481						271,573						236,744
房地產戰略
淨租賃			30,442						19,224						56,399						36,382
管理費，淨額			30,442						19,224						56,399						36,382
行政費、交易費和其他費用			62						—						144						—
FRE收入-房地產戰略			30,504						19,224						56,543						36,382
FRE總收入			$	401,476					$	317,811					$	778,879					$	590,409

FRE管理費。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，FRE管理費的增加主要是由以下驅動因素推動的：

•信貸增加是由於新的和現有信貸產品的持續籌資和資本部署，包括上文“-GAAP經營分析結果”中討論的利率較高導致的第一部分費用增加。

•GP戰略資本增加，主要是由Blue Owl GP Stakes V的持續籌款推動。

•由於新的和現有的房地產產品(主要是ONLP和Orent)繼續籌集資金和部署資本，房地產業務有所增長。

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目錄表

FRE行政費、交易費和其他費用。截至2023年6月30日的三個月和六個月，FRE行政費、交易費和其他費用的下降主要是由於向投資組合公司提供服務的手續費收入減少，反映出我們進行的交易量減少。收取這樣的費用。

節餘費用

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
FRE薪酬和福利			$	115,621					$	85,809					$	219,221					$	160,778
一般、行政和其他費用			39,111						36,297						87,141						63,063
FRE總支出			$	154,732					$	122,106					$	306,362					$	223,841

Fre薪酬和福利。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，由於對現有員工的更高薪酬以及我們持續增長的員工人數增加，FRE薪酬和福利支出增加。

一般、行政和其他費用。在截至2023年6月30日的三個月，FRE一般、行政和其他費用增加，主要是由於額外的租賃空間推動了佔用成本的增加，以適應我們的持續增長，但與我們的信貸產品相關的分銷成本的下降部分抵消了這一增長。截至2023年6月30日止六個月，FRE一般、行政及其他開支增加，主要是由於為適應我們的持續增長而增加的租賃空間所帶動的佔用成本增加，以及由於與我們信貸產品籌資相關的分銷成本上升而導致分銷成本增加所致，而在我們持續增長的推動下，不同類別的其餘淨增長所致。

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目錄表

非公認會計準則調整

下表顯示了貫穿本MD&A的非GAAP衡量標準的對賬情況。請參閲“-非GAAP分析”獲取有關這些措施的重要信息。

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
公認會計準則A類股應佔淨收益(虧損)			$	12,859					$	(1,126)					$	21,176					$	(12,941)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			21,180						(7,940)						54,897						(19,041)
所得税費用			5,402						5,631						11,842						593
公認會計準則所得税前收益(虧損)			$	39,441					$	(3,435)					$	87,915					$	(31,389)
費用相關收益中分配給非控股權益的淨收益(虧損)			(2,147)						1,359						(2,021)						1,879
戰略收入-股份購買對價攤銷			9,770						8,922						19,539						17,844
已實現績效收入			—						—						(506)						—
已實現的績效補償			—						—						177						—
基於股權的薪酬--其他			32,204						24,293						67,832						41,819
基於股權的薪酬-與收購相關			20,897						62,139						41,576						122,793
基於股權的薪酬--企業合併贈款			17,725						18,253						34,693						36,674
收購相關現金收益攤銷			6,498						16,111						12,596						32,193
與資本相關的補償			1,860						850						3,558						1,680
無形資產攤銷			115,917						64,885						186,808						126,411
交易費用			3,701						4,737						3,817						7,162
費用支持			(3,085)						5,661						(5,173)						12,873
投資淨收益(虧損)			(3,030)						123						(3,642)						118
TRA責任的變化			(10,116)						(1,370)						(8,152)						8,282
認股權證法律責任的變更			(450)						(20,723)						1,500						(38,481)
溢價負債的變動			1,844						208						2,838						704
利息支出，淨額			13,568						15,051						27,141						27,885
與費用相關的收入			244,597						197,064						470,496						368,447
已實現績效收入			—						—						506						—
已實現的績效補償			—						—						(177)						—
利息支出，淨額			(13,568)						(15,045)						(27,141)						(27,879)
税收和TRA支付			(4,013)						(1,617)						(7,654)						(4,440)
可分配收益			227,016						180,402						436,030						336,128
利息支出，淨額			13,568						15,045						27,141						27,879
税收和TRA支付			4,013						1,617						7,654						4,440
固定資產折舊及攤銷			2,581						241						4,503						459
調整後的EBITDA			$	247,178					$	197,305					$	475,328					$	368,906

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
公認會計準則收入			$	416,937					$	327,246					$	807,923					$	603,223
戰略收入-股份購買對價攤銷			9,770						8,922						19,539						17,844
已實現績效收入			—						—						(506)						—
報銷費用			(25,231)						(18,357)						(48,077)						(30,658)
FRE收入			$	401,476					$	317,811					$	778,879					$	590,409

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目錄表

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
公認會計準則薪酬和福利			$	208,281					$	218,118					$	405,899					$	412,010
已實現的績效補償			—						—						(177)						—
基於股權的薪酬--其他			(32,204)						(23,984)						(67,832)						(41,097)
基於股權的薪酬-與收購相關			(20,897)						(62,139)						(41,576)						(122,793)
基於股權的薪酬--企業合併贈款			(17,725)						(18,253)						(34,693)						(36,674)
收購相關現金收益攤銷			(6,498)						(16,111)						(12,596)						(32,193)
與資本相關的補償			(1,860)						(849)						(3,558)						(1,679)
報銷費用			(13,476)						(10,973)						(26,246)						(16,796)
FRE薪酬和福利			$	115,621					$	85,809					$	219,221					$	160,778

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
公認會計準則一般、行政和其他費用			$	51,482					$	54,389					$	107,616					$	97,683
基於股權的薪酬--其他			—						(309)						—						(722)
交易費用			(3,701)						(4,737)						(3,817)						(7,162)
費用支持			3,085						(5,661)						5,173						(12,873)
報銷費用			(11,755)						(7,385)						(21,831)						(13,863)
一般、行政和其他費用			$	39,111					$	36,297					$	87,141					$	63,063

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計準則編制財務報表。在應用其中許多會計原則時，我們作出的估計會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。然而，這些估計是主觀的，可能會發生變化，由於這些估計的固有性質，包括地緣政治、宏觀環境和其他不確定性，實際結果可能與我們目前的估計大不相同。有關我們主要會計政策的摘要，請參閲我們的財務報表附註2和我們年報中的財務報表。

公允價值估計

我們的產品持有的投資

我們產品在信貸和房地產平臺上持有的投資的公允價值是計算我們大部分管理費的主要投入。我們的GP Strategic Capital和其他房地產產品的管理費一般基於承諾或投資成本，因此我們的管理費一般不受這些產品所持投資的估計公允價值變化的影響。然而，由於管理費是根據產品投資的投資成本計算的，我們可能收取的費用金額將根據產品投資成本基礎的變化而增加或減少，包括潛在的減值損失。在缺乏可觀察到的市場價格的情況下，我們使用在一致的基礎上應用的估值方法和我們相信市場參與者將使用的假設來確定投資的公允價值。對於市場活動較少的投資，公允價值的確定基於現有的最佳信息，我們納入了我們自己的假設，涉及很大程度的判斷，並結合了內部和外部因素的考慮。

我們的產品一般按公允價值對其投資進行估值，該公允價值由每種產品各自的董事會或估值委員會(視情況而定)真誠地釐定，基於(其中包括)第三方估值公司的投入，並考慮任何抵押品的性質和可變現價值、被投資人的付款能力及其收益、被投資人經營的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、當前市場利率和其他相關因素。由於這種估值本身就不確定，因此估值可能會因市場狀況的變化而隨着時間的推移而大幅波動。這些估值反過來會對我們可能從某些產品賺取的管理費產生相應的比例影響，這些產品的收入是基於投資的公允價值。

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目錄表

交易記錄負債

我們按公允價值承擔部分TRA負債，因為這是與收購DYAL有關的或有對價(如我們財務報表附註1所定義)。這部分TRA負債的估值主要對我們對未來現金節省的預期很敏感，我們最終可能會實現與我們的税收商譽和其他無形資產扣除相關的現金節省。然後，考慮到負債的性質和預期的付款時間，我們應用我們認為合適的貼現率。折現率假設的降低將導致負債的公允價值估計增加，這將對我們的GAAP運營結果產生相應的負面影響。然而，TRA下的付款最終只有在我們意識到由於税收商譽和其他無形資產扣除而在所得税上節省的現金的範圍內才能進行。有關更多詳情，請參閲我們的財務報表附註9。

溢價責任和認股權證責任

我們的溢價負債和認股權證負債的公允價值是使用各種重大的不可觀察的輸入來確定的，包括貼現率和我們對預期波動率和預期持有期的最佳估計。這些負債的估計公允價值的變化可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響，因為這些負債的任何增加都會對我們的GAAP經營業績產生相應的負面影響。有關更多詳情，請參閲我們的財務報表附註9。

基於股權的薪酬

我們的RSU和激勵單位(均在我們的財務報表附註1中定義)授予日的公允價值，以及Wellship溢價一般是根據授予日的A類股票價格確定的，並根據歸屬期間沒有股息參與以及因受歸屬後轉讓限制的RSU和激勵單位缺乏市場性而應用折扣進行調整。折扣越高，這些贈款在一段時間內所需的補償費用就越低。

對於被歸類為基於股權的GAAP補償的Oak Street收益單位，我們使用具有各種重大不可觀察輸入的蒙特卡羅模擬來確定授予日期公允價值。所使用的假設對這些贈與的估值有重大影響，包括我們對預期波動性、預期持有期和缺乏市場性的適當折扣的最佳估計。預期波動率越高，這些贈款的補償費用就越高。預期持有期和由於缺乏市場而造成的折扣越高，為這些贈款所採取的補償費用就越低。有關更多詳情，請參閲我們的財務報表附註8及年報內的財務報表。

遞延税項資產

我們幾乎所有的遞延税項資產都與商譽和其他可為税務目的扣除的無形資產有關，以及根據TRA預計將支付的款項。根據相關税務規則，我們預計將在適用交易後的15年內扣除基本上所有這些商譽和其他無形資產。只要我們在任何一年產生的應税收入不足以全額扣除，我們將產生淨營業虧損(“NOL”)，可供我們在一段不確定的結轉期間使用，以充分變現遞延税項資產。

在評估遞延税項資產的變現能力時，所有證據--無論是正面的還是負面的--都會被考慮在內。這一證據包括但不限於對未來收益的預期、對現有暫時性税收差異的未來逆轉以及税收籌劃戰略。我們在得出這一結論時沒有考慮任何税務籌劃策略；然而，支持應税收入估計的其他假設是基於我們的近期運營模型。如果我們在上述估計所涉期間的任何較長時間內資產管理規模大幅下降，而我們在其他期間並未出現抵銷增長率，我們可能無法產生足以變現遞延税項資產的應税收入，並可能需要記錄估值撥備。然而，鑑於NOL的可用結轉期無限期，以及用於編制應税收入預測的保守估計，我們估計和假設的敏感性不太可能對我們認為不需要估值免税額的結論產生實質性影響。

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目錄表

商譽及其他無形資產

我們對商譽和其他無形資產的持續會計要求我們在評估這些資產的減值時做出重大估計和假設。我們通常對可能表明是否存在減值的因素進行定性審查。在決定是否應進行量化分析時，我們會考慮各種因素，例如對FPAUM和管理費的不利影響、一般經濟狀況，以及需要判斷的各種其他因素。我們對減值指標的評估可能不包括潛在的減值，這可能會導致對商譽和其他無形資產的賬面價值進行誇大。我們還估計我們有限壽命的無形資產的使用壽命，以便進行攤銷。使用年限是基於我們對資產的預期未來經濟效益的判斷。估計可用年限的變化可能導致在未來期間確認的攤銷費用數額發生重大變化。

可變利息實體

在決定是否根據公認會計準則合併可變權益實體(“VIE”)時，需要對可變權益持有人對實體的控制程度作出大量判斷。為了作出這些判斷，我們在個案基礎上進行分析，以確定我們是否是主要受益者，因此需要合併一個實體。我們不斷地重新考慮是否應該整合VIE。一旦發生某些事件，例如我們產品的組織文件和投資管理協議的修改，我們將重新考慮我們關於實體作為VIE的地位的結論。我們在分析一個實體的狀況以及我們是否合併一個實體時的判斷可能會對我們財務報表中的個別項目產生實質性影響，因為我們結論的變化將導致被評估實體的資產、負債、收入和費用合計。鑑於對我們產品的直接和間接投資相對微不足道，我們的估計和判斷髮生合理變化的可能性可能不會導致我們的結論發生變化，以合併或不合並我們擁有風險敞口的任何VIE。

會計變更對近期和未來趨勢的影響

我們認為，在截至2023年6月30日的六個月內生效的GAAP變化，或已發佈但我們尚未採用的變化，預計都不會對我們未來的趨勢產生實質性影響。

流動性與資本資源

概述

我們依賴管理費作為我們運營流動性的主要來源。我們可能會不時地在收取管理費之日之間使用我們的循環信貸安排，這通常是按季度進行的。我們也可能依賴我們的循環信貸安排來獲得為收購提供資金所需的流動性，我們可能會根據市場狀況用較長期的融資來取代收購。

截至2023年第二季度，我們擁有4130萬美元的現金和現金等價物，以及我們的循環信貸安排下可用的約13億美元。根據管理層的經驗以及我們目前的流動資金和管理資產水平，我們相信我們目前的流動資金狀況和管理費產生的現金將繼續足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金需求。

在短期和長期內，我們可能會使用現金和現金等價物，發行額外的債務或股權證券，或者可能尋求其他流動性來源來：

•發展我們現有的投資管理業務。

•擴展或收購與我們現有投資管理業務或其他戰略增長計劃相輔相成的業務。

•支付運營費用，包括向員工支付現金補償。

•償還債務及其利息。

•在公開市場上機會性回購A類股票，以及為淨結算、既得利益的RSU支付預扣税。

•繳納所得税和根據TRA應繳的金額。

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目錄表

•向我們A類股票的持有者支付股息，並在藍貓頭鷹運營集團層面向普通股持有者進行相應分配。

•為現有或未來產品的債務和股權投資承諾提供資金。

債務義務

於2023年6月30日，我們的長期債務包括本金總額5,980萬美元，本金總額為2028年到期的7.397釐優先債券(“2028年債券”)，本金總額為2031年到期的3.125釐優先債券(“2031年債券”)，本金總額為2032年到期的4.375釐優先債券(“2032年債券”)，以及本金總額為2051年到期的4.125釐優先債券(“2051年債券”，連同2028年、2031年及2032年到期的債券，統稱為“債券”)。截至2023年6月30日，我們的循環信貸安排下也有2.8億美元的未償還資金，截至本申請日期，餘額為5500萬美元。隨着時間的推移，我們預計將使用手頭的現金支付我們的融資安排到期的利息和本金，這將減少可用於股息和分配給我們股東的金額。我們可以選擇通過發行新債券來為在各自到期日或之前尚未償還的任何金額的全部或部分進行再融資，這可能會導致更高的借款成本。我們也可以選擇用發行股票或其他證券的收益來償還借款，這會稀釋股東的權益。有關我們債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註4和我們年度報告中的財務報表。

管理層定期審核經調整的EBITDA，以評估我們償還債務的能力，並因此相信此類措施對我們的投資者有意義。調整後的EBITDA等於可分配收益加上利息支出、淨額、應付税款和TRA付款以及固定資產折舊和攤銷。經調整的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是對我們GAAP結果的補充，而不是取代我們的GAAP結果，該指標不應被視為指示我們的流動性。調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的其他類似標題計量的EBITDA進行比較。截至2023年6月30日的三個月和六個月，調整後的EBITDA分別為247.2美元和475.3美元。請看“--非公認會計準則調整”將調整後的EBITDA與根據公認會計準則編制的最具可比性的計量進行核對。

應收税金協議

正如我們的財務報表附註11所述，我們未來可能會被要求根據TRA付款。截至2023年6月30日，假設相關税法沒有重大變化，並且我們產生了足夠的應税收入來實現因提高藍貓頭鷹運營集團某些資產的納税基礎而增加的攤銷的全部税收優惠，我們預計將根據TRA支付約959.4,000,000美元(該金額不包括歸類為或有對價部分的公允價值調整)。根據TRA，未來因藍貓頭鷹運營集團單位換取A或B類股票而節省的現金和相關付款將不包括在這些金額之外。

根據TRA支付的款項預計將增加税基調整，從而導致在該等增加至原始基數調整的課税年度及之後的年度攤銷扣減增加，並可能導致與該等年度有關的節税增加，並相應增加TRA下的付款。

根據TRA付款的義務是Blue Owl GP以及未來可能持有GP Units(如我們的財務報表附註1所定義)的任何其他公司納税實體的義務，而不是Blue Owl運營集團的義務。如果藍貓頭鷹運營集團沒有向註冊人或藍貓頭鷹GP分發足以履行我們在TRA下的義務的現金，我們可能需要產生債務來支付TRA下的付款。

藍貓頭鷹運營集團資產因交換或根據TRA付款而實際增加的税基，以及其攤銷和根據TRA付款的時間和金額，將根據一些因素而有所不同，包括以下因素：

•我們應税收入的數額和時間將影響根據TRA支付的款項。如果我們沒有足夠的應税收入來利用由於藍貓頭鷹經營合夥企業資產的税基增加而可獲得的攤銷扣除，則TRA要求的付款將會減少。

•我們A類股份在任何交換時的價格將決定藍貓頭鷹經營合夥企業資產因此類交換而產生的實際税基增加；未來交易所產生的TRA下的付款(如果有的話)將部分取決於該實際税基的增加。

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目錄表

•藍貓頭鷹運營集團資產在任何交換時的構成將決定我們可以從該等資產中攤銷增加的税基中獲益的程度，從而影響未來任何交換所產生的TRA下的未來付款金額。

•未來交易所的應税程度將影響我們因該等交易所而獲得藍貓頭鷹運營集團資產的税基增加的程度，從而影響我們獲得的利益以及根據TRA支付的相應付款(如果有的話)。

•實現任何潛在的税收節省時的有效税率，這將影響TRA下的任何未來付款的金額。

根據這些和其他因素的結果，根據TRA，我們可能有義務就交易所支付大量款項。鑑於影響我們根據《TRA》付款義務的眾多因素，任何此類實際付款的時間和金額都無法合理地確定。

股票回購和預扣税款的RSU

2022年5月4日，我司董事會批准回購至多1.5億美元A類股(以下簡稱《方案》)。根據該計劃，可不時在公開市場交易、私下協商的交易或其他方式進行回購。回購的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。本計劃可隨時更改、暫停或終止，並將在(I)購買本計劃下所有可用股票或(Ii)2024年12月31日終止。該計劃取代了之前授權的計劃，根據該計劃，我們在2022年第一季度回購了200萬股票。

此外，根據我們的RSU協議的條款，一旦RSU被授予員工，我們可以淨支付賠償金，以履行員工的預扣税款義務。在這種情況下，我們取消一些價值相當於我們代表員工從可用現金中支付的預扣税金金額的RSU。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，分別扣繳了39,640個公允價值為40萬美元的RSU和358,946個公允價值為480萬美元的RSU，以履行預扣税款義務。在截至6月30日的三個月和六個月內，為履行預扣税款義務，2022年分別扣繳了50,189個公平價值為60萬美元的RSU和107,170個公平價值為130萬美元的RSU。

橡樹街現金溢價和富豪現金溢價

橡樹街現金溢價及Wellfleet溢價的一部分(各自定義見吾等年報財務報表附註3)被分類為負債，代表於所有各自的Oak Street觸發事件及Wellfast觸發事件發生時須支付的未來現金支付責任的公允價值。2023年4月，我們修改了與富國銀行賣家的購買協議，富國銀行的溢價股票將以現金形式交付，而不是富國銀行的股票。隨着我們接近每個觸發事件，我們通常預計各自的負債會因時間的推移而增加，這將導致按市值計價的損失在我們的綜合經營報表中確認。此外，歸類為賠償費用的現金部分將計入費用，並將在服務期間記錄相應的應計賠償負債。如果我們手頭的現金不足或我們選擇這樣做，我們可能會依靠債務或股權融資來促進未來的這些交易。2023年1月，橡樹街觸發事件發生，涉及第一次橡樹街溢價。2023年4月，與第一次油井船隊溢價有關的油井船隊觸發事件發生。有關Oak Street現金溢價和Wellfleet溢價的詳細信息，請參閲我們年報中的財務報表附註8和財務報表附註3。

股息和分配

對於2023年第二季度，我們宣佈在2023年8月21日收盤時向登記在冊的持有人支付0.14美元的股息，股息將於2023年8月31日支付。從2023年開始，我們轉向基於本財年預期年度可分配收益的固定季度股息，並將每年重新評估。我們將2023財年的目標年度股息定為每股A類股0.56美元(相當於每股A類股0.14美元的固定季度股息)，這取決於董事會在每個季度分配日或之前每個季度的批准，並符合特拉華州的法律，此類股息將在每個季度結束後支付。

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目錄表

我們打算每年增加固定股息，以與我們預期的可分配收益增長保持一致。在設定我們的股息時，我們的董事會會考慮Blue Owl在可分配收益中的份額，並做出必要或適當的調整，以支持我們的業務經營，對我們的業務和產品進行適當的投資，包括為GP承諾和潛在的戰略交易提供資金；為未來的現金需求，如與税收相關的付款、運營準備金、固定資產購買、根據公司股票回購計劃購買的股票和隨後任何季度向股東支付的股息；或遵守適用的法律和公司的合同義務。上述所有事項均受本公司董事會全權決定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事會可隨時改變本公司的股息政策，包括但不限於減少或完全取消股息。

如果我們確定相關合夥企業的應税收入將為其合夥人帶來應税收入，藍貓頭鷹經營合夥企業將向此類合夥企業的合夥人進行現金分配(“税收分配”)，包括向Blue Owl GP進行現金分配。一般來説，税收分配將根據我們對相關合夥企業可分配給合夥人的應納税所得額的估計乘以等於美國聯邦、紐約州和紐約市為紐約市個人或公司居民規定的最高有效邊際綜合税率的假設税率(考慮到相關合夥企業協議中規定的某些假設)來計算。税收分配將僅在藍貓頭鷹經營夥伴關係在相關年度的分配不足以支付估計的假定税收負債的程度進行。

當我們間接通過Blue Owl GP和我們普通股的持有人收到關於其權益的分配時，我們A類和B股的持有人可能並不總是收到分配，或者可能在每股基礎上收到較低的分配，因為向註冊人和Blue Owl GP的分配可能被用於清償税務和TRA債務(如果有)和其他義務。

根據現行法律，股息預計將在公司當前和累積的收益和利潤範圍內被視為合格股息，任何超額股息在股東基礎上被視為資本回報，任何剩餘超額股息一般被視為出售或以其他方式處置股票時實現的收益。

我們的流動性面臨的風險

我們獲得融資的能力為我們提供了額外的流動性來源。我們可能達成的任何新的融資安排可能會對我們施加額外的限制，包括在分發、進行商業交易或其他事項方面，並可能導致利息支出增加。如果我們不能以對我們有利的條款獲得融資，我們的業務可能會受到不利影響。我們不能保證我們將來能夠以有吸引力的條款發行新的債務、進行新的信貸安排或發行股票或其他證券。

不利的市場狀況，包括出人意料的高通脹和持續的通脹，不斷上升的利率環境，地緣政治事件，以及一些金融機構目前經歷的不穩定，可能會對我們的流動性產生負面影響。來自管理費的現金流可能會受到籌資和部署放緩或下降的影響，以及我們某些產品所持投資價值的下降。我們的大部分現金餘額都在一家評級較高的金融機構手中，這些餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。見“第1A項。風險因素--與宏觀經濟因素有關的風險“在我們的年度報告和”項目1A中。風險因素-艱難的市場和政治條件可能會降低我們產品所作投資的價值或阻礙其業績，或削弱我們產品籌集或部署資本的能力“，我們在截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中寫道。

Libor過渡

2021年3月5日，英國金融市場行為監管局宣佈，將在2021年12月31日之後立即取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準，英鎊、歐元、日元、瑞士法郎和1周和2個月期美元的基準利率，以及2023年6月30日之後剩餘的美元基準利率。我們的債券是固定利率借款，因此逐步取消倫敦銀行同業拆息不會對這筆借款產生影響。循環信貸融資按我們的選擇適用有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，或不與倫敦銀行同業拆息掛鈎的其他利率。我們的某些產品持有與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的投資和借款，我們將繼續專注於管理與這些敞口相關的任何風險。我們的高級管理層負責監督這些過渡工作。見“第1A項。風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險-確定LIBOR方法的改變或LIBOR替代品的選擇可能會影響我們產品持有的投資價值，在我們的年報中。

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目錄表

現金流分析

			截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						$Change
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	359,094					$	245,494					$	113,600
投資活動			(56,896)						(175,111)						118,215
融資活動			(328,956)						(64,220)						(264,736)
現金及現金等價物淨變動			$	(26,758)					$	6,163					$	(32,921)

經營活動。我們來自經營活動的淨現金流通常包括管理費，減去用於運營費用的現金，包括支付的債務利息。我們最大的運營現金流出之一通常與獎金支出有關，獎金支出通常在支出後的第一季度支付。經營活動的淨現金流量比上年同期有所增加，原因是管理費增加，但部分被經營費用抵消，特別是第一季度支付的獎金比上年同期增加。

截至2023年6月30日止六個月，包括於2023年1月結算的第一筆Oak Street溢價中被分類為或有對價的部分的現金流出；截至收購日的支付金額公允價值計入融資活動，其餘部分(即收購日以來的增值)計入經營活動。

投資活動。截至2023年6月30日止六個月的投資活動現金流主要與購買我們房地產產品的投資有關，以及與辦公空間相關租賃改善相關的現金流出。截至2022年6月30日止六個月的投資活動現金流主要涉及與收購Wellfleet有關的現金代價，以及與寫字樓租賃改善有關的現金流出，以及我們對我們的信貸產品的投資。

融資活動。截至2023年6月30日的6個月，融資活動的現金流主要由我們A類股票的股息和我們共同單位(非控股權益)的相關分配推動。此外，我們的循環信貸安排下有借款和償還，以及我們發行的2028年票據，這些借款用於滿足營運資金需求和一般資本用途。在截至2023年6月30日的6個月中，包括與2023年1月結算的第一筆橡樹街溢價相關的現金流出的一部分，如上所述。

截至2022年6月30日的6個月，融資活動的現金流主要由我們A類股票的股息和我們共同單位(非控股權益)的相關分配推動。我們來自融資活動的現金流也受益於與我們的2032年票據收益相關的淨增長，這些收益用於滿足營運資本需求和一般資本用途，但被我們循環信貸安排項下的償還部分抵消。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們對市場風險的主要敞口是產品投資公允價值的變動對我們的管理費產生的間接影響。在我們的信貸產品中，我們的管理費通常基於此類產品持有的總資產的公允價值，因此，這些資產的公允價值的變化會影響我們在任何給定時期的管理費收入。這些管理費將根據我們在相關基金的投資市值變化的影響而直接增加(或減少)。我們基於公允價值的管理費比例取決於現有投資基金的數量和類型，以及每個基金生命週期的當前階段。然而，我們的GP戰略資本和房地產產品的管理費一般基於資本承諾或投資成本，因此管理費不會受到該等產品所持相關投資的公允價值變化的重大影響。由於管理費是根據產品投資的投資成本計算的，我們可能收取的費用金額將根據產品投資成本基礎的變化而增加或減少，包括潛在的減值損失。

利率風險

我們的票據按固定利率計息。我們的循環信貸安排下的借款以SOFR為基礎的浮動利率計息(或由我們選擇另一種基本利率)。利率上升或下降100個基點預計不會對我們的利息支出產生實質性影響。

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目錄表

我們還通過投資我們的產品來承受利率風險。利率上升預計將對按固定利率應計利息收入的投資的公允價值產生負面影響，從而對相關產品投資的未實現收益淨變化產生負面影響。實際影響取決於此類持有量的平均持續期和數量。相反，以浮動利率計息的投資預計將從利率上升中受益，因為這些投資將產生更高的當前收入水平。這將對利息和股息收入產生積極影響，但會抵消投資公允價值的減少，並對產品未實現收益的淨變化產生負面影響。利率上升預計也會導致我們任何以浮動利率為基礎借入資金的產品的借款成本上升。在我們的產品根據資產淨值或總資產(包括槓桿購買的資產)支付管理費的情況下，我們預計我們的管理費(包括第一部分費用)將經歷與基礎產品所經歷的方向和幅度相對應的變化。 

信用風險

我們通常通過將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構手中，努力將風險降至最低。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們大部分現金餘額都存放在一家評級較高的金融機構，這些餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們尋求通過監測這些金融機構的信用狀況來減輕這種風險敞口。見“第1A項。風險因素--與宏觀經濟因素有關的風險“在我們的年度報告和”項目1A中。風險因素-艱難的市場和政治條件可能會降低我們產品所作投資的價值或阻礙其業績，或削弱我們產品籌集或部署資本的能力“，我們在截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中如是説。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

吾等維持披露控制程序及程序(如交易法下規則13a-15(E)及15d-15(E)所定義)，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期目標提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入與我們的業務運作相關的訴訟和索賠。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。看見“第1A項。風險因素。”我們目前沒有受到任何我們預計會對我們的財務報表產生重大影響的未決法律程序(包括司法、監管、行政或仲裁)的影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，以及可能尋求的巨大和/或不確定的金額，某些事項的不利結果可能會對我們在任何特定時期的財務業績產生重大影響。有關更多信息，請參閲我們的財務報表附註11。

第1A項。風險因素。

一些可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素在我們截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告和我們的年度報告中被描述為風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。截至本報告日期，我們之前在截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告和年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

規則10b5-1交易計劃

在截至2023年6月30日的財季內，我們沒有一位董事或高管採用或終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，以滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的肯定辯護條件。

修訂和重新簽署的投資者權利協議

關於本公司對本公司產品線內的角色和責任的細化，本公司於2023年8月7日與本公司、ORC賣方(定義見該協議)、DYAL賣方(定義見該協議)及不時與本公司、ORC賣方(定義見該協議)、戴亞爾賣方(定義見該協議)的其他各方訂立經修訂及重訂的投資者權益協議(“A&R IRA”)。除其他事項外，A&R IRA(I)修訂執行委員會的權力(定義見下文)，(Ii)作出符合A&R Rees僱傭協議(定義見下文)的更改或使之生效，及(Iii)向委託人及關鍵人士(各自，定義見下文)提供某些資料及其他批准權。

前述對A&R IRA的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本報告的附件10.2包括的A&R IRA的全文進行限定的，並通過引用結合於此。

修訂和重新簽署的就業協議和限制性協議

於2023年8月7日，本公司與本公司聯席創始人總裁及聯席創辦人Michael Rees訂立經修訂及重述的僱傭及限制性契約協議(“A&R Rees僱傭協議”)。關於Rees先生擔任GP戰略資本業務創始人兼負責人(定義見本文)以及聯席總裁和聯席-

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目錄表

作為本公司創辦人，A&R Rees僱傭協議(其中包括)澄清Rees先生將負責GP戰略資本業務(定義見其中)(包括關於其投資、戰略和投資組合管理、日常運營以及GP戰略資本業務內員工的僱用和薪酬)。

A&R Rees僱傭協議還修訂了Rees先生的額外補償條款(定義如下)。從本2023年曆年開始，除Rees先生的基本工資外，Rees先生將有權獲得相當於其基本工資(“額外補償”)上適用部分(定義如下)的額外補償，這筆補償將按季度支付(定義如下)。里斯選擇在截至2025年12月31日的當前日曆年以股權形式獲得額外補償。就其後每一歷年而言，里斯先生將收取現金額外補償，除非本公司以股權形式支付，但須獲得A&R IRA的批准，而里斯先生據此作出選擇。2023年第三財季和第四財季的季度付款為每季度8500,000美元。

適用部分相當於GP Strategic Capital總補償金額(定義見文件)的30%(可予調整)，該估計將於每個歷年第四季度釐定。如釐定Rees先生的季度付款低於就某一歷年估計的適用部分的最高金額，Rees先生可決定於第四季度將其季度付款增加至根據A&R Rees僱傭協議的條款他可能收到的額外部分的最高金額。如果里斯先生沒有做出這樣的決定，他將收到較少的金額，而里斯先生沒有選擇支付的最高可適用部分的任何剩餘超額金額將在該日曆年度被沒收。如果其基本工資和季度付款的總額超過該日曆年度的最大適用部分，則此類付款將受A&R Rees僱傭協議中規定的某些補償條款的約束。

如果GP Strategic Capital的總補償金額大於某一日曆年度的估計金額，Rees先生將獲得相當於該超出部分的30%或該日曆年度最高適用部分的金額。

根據A&R Rees僱傭協議，Rees先生於Rees先生因除喪失資格終止(定義見該協議)以外的任何理由而終止僱傭時，在若干限制的規限下，Rees先生將於受限期間(定義見該協議)每年獲支付相當於GP Strategic Capital總補償額30%的款額及應計金額(定義見該協議)。

上述對A&R Rees僱傭協議及其條款的描述並不聲稱是完整的，並且在它的A&R僱傭協議的全部條款和條件，其副本作為附件10.3附於本協議，並通過引用併入本文。

委託人協議

於2023年8月7日，本公司與Blue Owl Capital Holdings，LLC(“Blue Owl Capital Holdings”)及Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Craig Packer、Alan Kirshenbaum、Marc Zahr、Michael Rees、Sean Ward及Andrew Laurino各自(“委託人”，連同本公司及Blue Owl Capital Holdings為“訂約方”)訂立協議(“委託人協議”)。根據委託人協議的條款，(I)在若干日落條款及A&R IRA條款的規限下，委託人不會就本公司董事會根據A&R IRA批准及推薦的任何股東建議採取任何行動，及(Ii)雙方須遵守若干相互非貶損及免除條款，以及有關行政休假的條文。《原則協定》還規定了締約方之間的某些相互釋放。

就業和限制性公約協定

本公司先前分別與本公司聯席行政總裁道格拉斯·奧斯特羅弗(經修訂為“Ostrover僱傭協議”)及本公司聯席行政總裁Marc Lipschultz(經修訂為“Lipschultz僱傭協議”，以及與Ostrover僱傭協議及A&R Rees僱傭協議一起，稱為“高管僱傭協議”)訂立僱傭及限制性契約協議，每項協議的日期均為2020年12月23日。藍貓頭鷹資本控股公司此前還與公司聯席董事總裁馬克·扎爾簽訂了修訂並重述的僱傭和限制性契約協議，日期為2021年12月29日

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目錄表

(經修訂的“Zahr就業協議”，以及與行政部門就業協議一起的“就業協議”)。

根據主要協議的條款，本公司與Ostrover先生、Lipschultz先生、Rees先生及Zahr先生已同意擴大本公司停止、沒收及追討持續薪酬(定義見僱傭協議)的權利，倘若適用的高管在受限期間(定義見各高管僱傭協議)、競業禁止期間或限制期間(定義見Zahr僱傭協議)違反或採取該高管僱傭協議附件A第1節所禁止的行動，且該違反或禁止行動未能在本公司發出書面通知後二十天內糾正。除經委託人協議條款特別修改或修訂外，僱傭協議及其中所載的所有規定仍然具有十足效力和效力。

委託人協議及其條款的前述描述並不完整，其全部內容受委託人協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件10.4附於本協議，並通過引用併入本文。

項目6.展品

請參閲下一頁的“展品索引”。

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目錄表

展品索引

展品編號						描述
3.1						經修訂的Blue Owl Capital Inc.公司註冊證書(合併時參考Blue Owl Capital Inc.的附件3.1。於2022年5月5日提交的Form 10-Q當前報告)
3.2						修改和重新修訂了Blue Owl Capital Inc.的章程(合併時參考了Blue Owl Capital Inc.於2021年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.2)
4.1						契約，日期為2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會Wilmington Trust共同簽署(通過參考Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合併。當前於2021年6月10日提交的Form 8-K報告)
4.2*						截至2023年5月26日的第四份補充契約由Blue Owl Finance LLC作為發行人，Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC、DYAL Capital Holdings LLC、Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC作為擔保人，Blue Owl Capital Inc.
4.3*						2028年到期的7.397%優先票據格式(包括在本合同附件4.2中)
10.1						經修訂及重訂的信貸協議第一修正案，日期為2023年6月29日，由Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、其附屬擔保方、數家銀行及其他金融機構或實體及三菱UFG Bank，Ltd.(合併於附表1.1)訂立。(Blue Owl Capital Inc.於2023年6月29日提交的Form 8-K當前報告)
10.2*						修改和重新簽署的投資者權利協議，日期為2023年8月7日，由Blue Owl Capital Inc.、ORC賣方(按協議中的定義)、DYAL賣方(按協議的定義)和其他各方不時簽署
10.3*†						修改和重新簽署的就業和限制性契約協議，日期為2023年8月7日，由Blue Owl Capital Inc.和Michael D.Rees共同簽署
10.4*†						主體協議，日期為2023年8月7日，由Blue Owl Capital Inc.與Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Craig Packer、Alan Kirshenbaum、Marc Zahr、Michael Rees、Sean Ward和Andrew Laurino各自簽署
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的聯席首席執行官證書
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的聯席首席執行官證書
31.3*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官的證明
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官的證明
32.3**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101*						(1)截至2023年6月30日、2023年6月和2022年12月31日的綜合及合併財務狀況報表；(Ii)截至2023年6月30日、2023年6月及2022年6月31日的綜合及合併營運報表；(Iii)截至2023年6月30日、2023年6月及2022年6月30日止的三個月及六個月股東權益變動表；(Iv)截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的綜合及合併現金流量表(五)合併合併財務報表附註
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*						隨函存檔
**						隨信提供。本證書不被視為由美國證券交易委員會提交，也不會通過引用被納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論任何文件中的任何一般註冊語言
†						公司已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項對本展覽的條款或條款進行了編輯。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供未經編輯的展品副本。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年8月7日						藍貓頭鷹資本公司。
						發信人：			/發稿S/阿蘭·基爾申鮑姆
									阿蘭·基爾申鮑姆
									首席財務官

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目錄表

財務報表索引

			頁面
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併和合並財務狀況報表			F-2
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月的合併和合並業務報表			F-3
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的合併和合並股東權益變動表			F-4
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的合併和合並現金流量表			F-6
合併和合並財務報表附註			F-7

F-1

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務狀況報表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
現金和現金等價物			$	41,321					$	68,079
關聯方應繳款項			336,170						357,921
投資(包括$55,415及$16,922按公允價值及$360,581及$315,304分別對本公司產品的投資)			361,917						317,231
經營性租賃資產			276,469						224,411
戰略收入-股份購買對價，淨額			438,400						457,939
遞延税項資產			759,772						757,234
無形資產，淨額			2,218,614						2,405,422
商譽			4,205,159						4,205,159
其他資產，淨額			114,044						99,679
總資產			$	8,751,866					$	8,893,075
負債
債務淨額			$	1,754,969					$	1,624,771
應計補償			217,188						309,644
經營租賃負債			302,672						239,844
交易記錄負債(包括$112,830及$120,587分別按公允價值計算)			836,331						820,960
權證責任，按公允價值計算			10,050						8,550
按公允價值計算的溢價負債			89,338						172,070
遞延税項負債			36,063						41,791
應付賬款、應計費用和其他負債			133,735						126,559
總負債			3,380,346						3,344,189
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
A類股票，面值$0.0001每股，2,500,000,000授權，454,557,594和445,131,351分別發行和未償還			45						45
C類股票，面值$0.0001每股，1,500,000,000授權，633,520,277和629,402,505分別發行和未償還			63						63
D類股票，面值$0.0001每股，350,000,000授權，319,132,127和319,132,127分別發行和未償還			32						32
額外實收資本			2,359,830						2,293,903
累計赤字			(788,525)						(689,345)
Blue Owl Capital Inc.的股東權益總額。			1,571,445						1,604,698
歸屬於非控股權益的股東權益			3,800,075						3,944,188
股東權益總額			5,371,520						5,548,886
總負債和股東權益			$	8,751,866					$	8,893,075

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

F-2

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並業務報表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2023						2022						2023						2022
收入
管理費淨額(包括第一部分費用#美元91,938, $46,346, $177,802及$93,085分別)			$	371,829					$	284,325					$	730,654					$	531,957
行政費、交易費和其他費用			45,108						42,921						76,763						71,266
已實現績效收入			—						—						506						—
總收入，淨額			416,937						327,246						807,923						603,223
費用
薪酬和福利			208,281						218,118						405,899						412,010
無形資產攤銷			115,917						64,885						186,808						126,411
一般、行政和其他費用			51,482						54,389						107,616						97,683
總費用			375,680						337,392						700,323						636,104
其他收入(虧損)
投資淨收益(虧損)			3,030						(123)						3,642						(118)
利息支出，淨額			(13,568)						(15,051)						(27,141)						(27,885)
TRA責任的變化			10,116						1,370						8,152						(8,282)
認股權證法律責任的變更			450						20,723						(1,500)						38,481
溢價負債的變動			(1,844)						(208)						(2,838)						(704)
其他收入(虧損)合計			(1,816)						6,711						(19,685)						1,492
所得税前收入(虧損)			39,441						(3,435)						87,915						(31,389)
所得税費用			5,402						5,631						11,842						593
合併及合併淨收益(虧損)			34,039						(9,066)						76,073						(31,982)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(21,180)						7,940						(54,897)						19,041
藍貓頭鷹資本公司的淨收益(虧損)。			$	12,859					$	(1,126)					$	21,176					$	(12,941)
A類股每股收益(虧損)
基本信息			$	0.03					$	0.00					$	0.05					$	(0.03)
稀釋			$	0.02					$	0.00					$	0.04					$	(0.03)
加權平均A類股
基本信息(1)			459,396,686						422,631,967						457,801,762						419,896,221
稀釋			1,430,966,523						1,407,843,503						1,430,462,269						419,896,221

(1)加權平均A類流通股包括已歸屬但尚未結算的A類股RSU。在A類股結算之前，這些RSU不參與分紅。參見附註13。

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

F-3

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。
合併合併股東權益變動表(未經審計)
(千美元，每股數據除外)
			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2023						2022						2023						2022
A類股票面價值
期初餘額			$	45					$	41					$	45					$	40
用C類股和普通股換取A類股			—						1						—						2
期末餘額			$	45					$	42					$	45					$	42
C類股票面價值
期初餘額			$	64					$	67					$	63					$	67
橡樹街拆遷單位的落户			—						—						1						—
用C類股和普通股換取A類股			(1)						(1)						(1)						(1)
期末餘額			$	63					$	66					$	63					$	66
D類股票面值
期初餘額			$	32					$	32					$	32					$	32
期末餘額			$	32					$	32					$	32					$	32
額外實收資本
期初餘額			$	2,328,516					$	2,166,232					$	2,293,903					$	2,160,934
與富國銀行收購相關的股權分類或有對價			(969)						—						(969)						—
資本交易的遞延税金			18,213						33,351						10,160						42,990
資本交易的交易負債			(22,535)						(40,897)						(23,523)						(55,765)
認股權證的行使			—						—						—						2
基於股權的薪酬			3,055						4,959						7,563						7,740
對已授予的RSU預扣税			(160)						(179)						(1,555)						(393)
A類股份回購			—						—						—						(24,238)
由於藍貓頭鷹運營集團所有權的變化，額外實收資本和非控股權益之間的重新分配			33,710						50,808						74,251						83,004
期末餘額			$	2,359,830					$	2,214,274					$	2,359,830					$	2,214,274
累計赤字
期初餘額			$	(738,949)					$	(549,826)					$	(689,345)					$	(497,506)
A類股宣佈的現金股利			(62,435)						(40,775)						(120,356)						(81,280)
綜合收益(虧損)			12,859						(1,126)						21,176						(12,941)
期末餘額			$	(788,525)					$	(591,727)					$	(788,525)					$	(591,727)
Blue Owl Capital Inc.的股東權益總額。			$	1,571,445					$	1,622,687					$	1,571,445					$	1,622,687
歸屬於非控制性權益的股東權益
期初餘額			$	3,879,630					$	4,128,298					$	3,944,188					$	4,184,003
基於股權的薪酬			61,075						90,132						125,880						174,150
投稿			9,952						5,630						19,777						10,761
分配			(137,800)						(100,566)						(267,158)						(201,604)
對已授予的RSU預扣税			(253)						(395)						(3,259)						(914)
由於藍貓頭鷹運營集團所有權的變化，額外實收資本和非控股權益之間的重新分配			(33,709)						(50,808)						(74,250)						(83,004)
綜合收益(虧損)			21,180						(7,940)						54,897						(19,041)
期末餘額			$	3,800,075					$	4,064,351					$	3,800,075					$	4,064,351
股東權益總額			$	5,371,520					$	5,687,038					$	5,371,520					$	5,687,038
每股A類股派發現金股息			$	0.14					$	0.10					$	0.27					$	0.20

F-4

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。
合併合併股東權益變動表(未經審計)
(千美元，每股數據除外)
			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2023						2022						2023						2022
A類股數量
期初餘額			445,872,226						407,639,908						445,131,351						404,919,411
A類股份回購			—						—						—						(2,000,000)
在既有RSU上交付的股票			81,917						124,148						506,850						225,270
用C類股和普通股換取A類股			8,603,451						12,338,436						8,919,393						16,957,611
認股權證的行使			—						—						—						200
期末餘額			454,557,594						420,102,492						454,557,594						420,102,492
C類股數
期初餘額			642,123,728						670,147,025						629,402,505						674,766,200
用C類股和普通股換取A類股			(8,603,451)						(12,338,436)						(8,919,393)						(16,957,611)
橡樹街拆遷單位的落户			—						—						13,037,165						—
期末餘額			633,520,277						657,808,589						633,520,277						657,808,589
D類股數
期初餘額			319,132,127						319,132,127						319,132,127						319,132,127
期末餘額			319,132,127						319,132,127						319,132,127						319,132,127

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

F-5

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並現金流量表(未經審計)

(千美元)

			截至6月30日的六個月，
			2023						2022
經營活動的現金流
合併及合併淨收益(虧損)			$	76,073					$	(31,982)
對合並和合並淨收益(虧損)與經營活動現金淨額進行調整：
無形資產攤銷			186,808						126,411
基於股權的薪酬			144,101						201,286
固定資產折舊及攤銷			4,503						459
債務貼現攤銷和遞延融資成本			2,260						2,150
投資折價和溢價攤銷			—						12
非現金租賃費用			10,771						2,884
支付超出購置日公允價值的溢價負債			(7,406)						—
扣除股息後的投資淨收益			(3,642)						118
TRA責任的變化			(8,152)						8,282
認股權證法律責任的變更			1,500						(38,481)
溢價負債的變動			2,838						704
遞延所得税			1,889						(3,840)
經營性資產和負債變動情況：
關聯方應繳款項			21,751						(51,976)
戰略收入--股份購買注意事項			19,539						17,844
其他資產，淨額			(987)						759
應計補償			(99,928)						(11,036)
應付賬款、應計費用和其他負債			7,176						21,900
經營活動提供的淨現金			359,094						245,494
投資活動產生的現金流
固定資產購置情況			(15,853)						(27,839)
購買投資			(49,684)						(34,992)
投資、出售和到期所得收益			8,641						2,174
收購支付的現金對價，扣除收到的現金對價			—						(114,454)
用於投資活動的現金淨額			(56,896)						(175,111)
融資活動產生的現金流
債務收益			604,802						395,060
發債成本			(5,777)						(8,531)
償還債務，包括報廢費用			(474,998)						(153,000)
支付截至收購之日的溢價負債--公允價值			(79,134)						—
股權分類以現金結算的RSU			(3,186)						—
對已授予的RSU預扣税			(4,814)						(1,307)
A類股支付的股息			(120,356)						(81,280)
行使認股權證所得收益			—						2
A類股份回購			—						(24,238)
非控制性權益的貢獻			21,665						10,678
對非控股權益的分配			(267,158)						(201,604)
用於融資活動的現金淨額			(328,956)						(64,220)
現金及現金等價物淨增(減)			(26,758)						6,163
期初現金及現金等價物			68,079						42,567
現金和現金等價物，期末			$	41,321					$	48,730
補充信息
支付利息的現金			$	35,135					$	18,823
繳納所得税的現金			$	9,249					$	1,882

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

F-6

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

1.組織結構

Blue Owl Capital Inc.(“註冊人”)是特拉華州的一家公司，連同其合併的子公司(統稱為“公司”或“Blue Owl”)，是一家全球另類資產管理公司。該公司以強大的永久資本基礎為基礎，代表機構和私人財富客户在信貸、GP戰略資本和房地產平臺上部署私人資本。

公司的主要收入來源是管理費，管理費通常以公司管理的付費資產數額為基礎。該公司幾乎所有的收入都來自美國。該公司通過以下方式運營一運營和可報告的部門。這一單一的可報告部分反映了首席運營決策者如何在公司的“一家公司方法”下分配資源和評估業績，該方法包括跨產品線協作運營，主要是單一費用池。

本公司透過Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Holdings”)及Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)進行營運。藍貓頭鷹控股公司和藍貓頭鷹Carry公司統稱為“藍貓頭鷹運營夥伴關係”，與其合併的子公司統稱為“藍貓頭鷹運營集團”。註冊人透過註冊人的直接或間接全資附屬公司Blue Owl Capital GP Holdings LLC及Blue Owl Capital GP LLC(統稱為“Blue Owl GP”)間接持有其於Blue Owl營運集團的控股權。

業務合併，包括收購戴亞爾

註冊人最初在開曼羣島註冊成立為Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)，這是一家特殊目的收購公司。根據經不時修訂、修訂、補充或豁免的於2020年12月23日訂立的企業合併協議(“企業合併協議”)，於2021年5月19日(“企業合併日期”)，(I)Altimar註冊為特拉華州公司並更名為Blue Owl Capital Inc.，(Ii)Altimar與Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(“Owl Rock”)的合併業務合併(“Altimar合併”)，及(Iii)公司收購DYAL Capital Partners(“DYAL Capital”)，Neuberger Berman Group LLC的前部門(“DYAL收購”)(統稱為Altimar合併，“業務合併”)。如附註2所述，就Altimar合併及DYAL收購而言，就會計目的而言，Owl Rock被視為收購人。因此，Blue Owl的前身是“Owl Rock”，它是由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(“證券”)合併而成的。

收購橡樹街

2021年12月29日，公司完成了對Blue Owl Real Estate Capital，LLC(f/k/a Oak Street Real Estate Capital，LLC，“Oak Street”)的收購及其諮詢業務(“Oak Street收購”)。

富國銀行收購

於2022年4月1日，本公司完成對Blue Owl Liquid Credit Partners(f/k/a Wellfast Credit Partners，LLC“Wellfleet”)的收購，後者是一家抵押貸款債券(“CLO”)的管理人(“Wellfleet收購”，連同對Oak Street的收購和對DYAL的收購統稱為“收購”)。

F-7

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

註冊人的資本結構

下表列出了截至2023年6月30日登記人、RSU和認股權證的流通股數量：

						2023年6月30日
A類股						454,557,594
C類股份						633,520,277
D類股份						319,132,127
RSU						25,464,881
私募認股權證						5,000,000

A類股-公開交易的A類普通股。A類股東有權獲得註冊人董事會(“董事會”)在A類股上宣佈的股息。截至2023年6月30日，A類股和C類股(統稱為低投票股)代表合併20佔所有股份總投票權的百分比。在2022年4月之前，低投票率股票代表10佔所有股份總投票權的百分比。

B類股份-未公開交易的B類普通股。B類股東有權獲得與A類股宣佈的每股相同金額的股息。截至2023年6月30日，B類股和D類股(統稱為高投票股)代表合併80佔所有股份總投票權的百分比。在2022年4月之前，High-Vote股票代表90佔所有股份總投票權的百分比。不是B類股從成立到2023年6月30日一直在發行。由某些高級管理層成員(“負責人”)持有的共同單位(定義見下文)可在一-B類股的一對一基礎。

C類股份-未公開交易的C類普通股。C類股東並不參與註冊人的盈利，因為該等股份的持有人透過其直接或間接持有的普通單位及獎勵單位(定義見下文，並受未歸屬單位的限制)參與藍貓頭鷹營運集團的經濟。對於由非委託人直接或間接持有的每個共同單位，一發行C類股份是為了授予註冊人相應的投票權。如上所述，C類股票屬於低投票權股票。

D類股份-未公開交易的D類普通股。D類股東並不參與註冊人的盈利，因為該等股份的持有人透過直接或間接持有普通單位及獎勵單位(受未歸屬單位的限制)而參與藍貓頭鷹營運集團的經濟活動。對於由委託人直接或間接持有的每個共同單位，一發行D類股份是為了授予註冊人相應的投票權。D類股票是如上所述的高投票權股票。

RSU-公司向其員工和獨立董事會成員授予A類限制性股票單位(“RSU”)。RSU使持有人有權在完成必要的服務期後，在董事會選舉時獲得A類股或相當於A類股公允價值的現金。迄今授予的RSU不應計股息等價物。不是RSU是在企業合併之前發放的。RSU的贈款被計入基於股權的薪酬。有關更多信息，請參閲附註8和公司的年度報告。

認股權證-關於業務合併，公司發行了認股權證，以購買A類股票，價格為$11.50每股。未發行認股權證的一部分由Altimar的保薦人持有(“私募認股權證”)，其餘認股權證由其他第三方投資者持有(“公開認股權證”)。私募認股權證將會到期五年從企業合併日期開始。於2022年8月，本公司贖回所有已發行的認股權證，詳情如下。

F-8

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

藍貓頭鷹運營合夥企業的資本結構

下表列出了截至2023年6月30日藍貓頭鷹運營集團的未償還權益，這些權益統稱為“藍貓頭鷹運營集團單位”：

單位						2023年6月30日
全科醫生單位						454,557,594
公共單位						952,652,404
激勵單位						34,013,081

全科醫生單位-註冊人間接持有每個藍貓頭鷹經營夥伴關係中的一般合夥人權益和所有GP單位。GP單位是代表註冊人在藍貓頭鷹營運集團的經濟所有權的藍貓頭鷹營運合夥企業的一般合夥人權益。對於每一股已發行的A類股和B類股，註冊人間接持有相同數量的GP單位。對GP單位的引用統稱為每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的GP單位。凡提及普通股單位，亦包括註冊人以普通單位交換A類股份而直接或間接取得及持有的普通單位(定義見下文)。

公共單位-共同單位是由藍貓頭鷹經營夥伴關係中的某些管理層成員、員工和其他第三方持有的有限合夥人權益。受某些限制的限制，通用單位可在一-A類股票(如果由非委託人持有)或B類股票(如果由委託人持有)的一對一基準。普通單位交易所可以在公司的交易委員會(目前由董事會獨立成員組成)選舉時以現金結算，而且只有在資金來自新的永久股權發行的情況下才可以。委託人持有的公用事業單位可在以下時間交換兩年制企業合併日期的週年紀念日。對共同單位的引用統稱為每個藍貓頭鷹經營夥伴關係中的共同單位，但不包括註冊人直接或間接持有的任何共同單位。以普通股換取同等數量的A股或B股時，相應數量的C股或D股將分別註銷。普通單位持有人有權獲得與普通單位聲明相同的每單位金額的分配。

激勵單位-獎勵單位是授予某些管理層成員、僱員及顧問(統稱“獎勵單位受授人”)在藍貓頭鷹營運合夥關係中的P類有限合夥人權益，一般須受歸屬條件所規限，詳情見附註8。獎勵單位由Blue Owl Management Vehicle LP代表獎勵單位受授人間接持有。在税收基礎上與共同單位在經濟上相等時，既得獎勵單位可轉換為共同單位。一旦授予獎勵單位持有人，獎勵單位持有人有權獲得與普通單位和通用單位上聲明的相同單位金額的分配。未歸屬激勵單位持有人一般無權獲得分配；然而，與其他Blue Owl運營集團單位(橡樹街盈利單位除外)一致，未歸屬激勵單位可獲得應税收入分配，這可能會使持有人承擔税務責任。因此，獎勵單位持有人(與除橡樹街盈利單位以外的其他藍貓頭鷹運營集團單位一致)可獲得未歸屬單位的税收分配，以支付部分或全部此類税收義務。

股票回購、代扣代繳税款和贖回權證

下表列出了在每個指定期間為履行預扣税款而預扣的股份回購活動和RSU：

			截至三個月 6月30日，												截至六個月 6月30日，
			2023						2022						2023						2022
根據計劃購買的股份數量			—						—						—						2,000,000
為履行預繳税款義務而扣繳的RSU數量			39,640						50,189						358,946						107,170

F-9

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

2022年5月4日，公司董事會批准回購至多$150.0百萬股A類股。根據回購計劃(“計劃”)，可不時在公開市場交易、私下協商的交易或其他方式進行回購。回購的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。本計劃可隨時更改、暫停或終止，並將在(I)購買本計劃下所有可用股票或(Ii)2024年12月31日終止。該計劃取代了公司根據其回購的先前授權的計劃(統稱為“計劃2,000,0002022年第一季度的股票。

根據公司RSU獎勵的條款，在RSU被授予員工後，公司淨額結算獎勵以履行員工扣繳税款的義務。在這種情況下，公司從可用現金中註銷一些價值相當於公司代表員工支付的預扣税金金額的RSU。

在2022年第三季度，9,159,048於2022年7月18日到期的認股權證，14,553以現金行使，行使價格為#美元。11.50每股A類股，以換取總計14,553A類股和8,961,029公共認股權證在無現金基礎上行使，以換取總計2,141,601A類股。剩下的183,466公募認股權證贖回金額為$0.10根據搜查令。截至2022年9月30日止三個月內，行使公開認股權證所產生的現金收益總額為$0.21000萬美元。

與收購相關的溢價

關於收購Oak Street，本公司同意額外支付現金(“Oak Street Cash Ennout”)和通用單位(“Oak Street Ennout Units”，並與Oak Street Cash Ennout統稱為“Oak Street Ennout”)。二在某些“橡樹街觸發事件”發生時進行分批。橡樹街觸發活動的基礎是從現有和未來的橡樹街產品中獲得一定水平的季度管理費收入。2023年1月，橡樹街觸發事件發生，涉及第一次橡樹街溢價。第二筆橡樹街溢價(定義見公司年報財務報表附註3)，包括交付13,037,165共同單位，應於2024年1月支付。更多信息見公司年報中的財務報表附註3。

關於收購Wellfleet，本公司同意向於年的賣方支付額外的現金(“Wellfast溢價現金”)和A類股份(“Wellfast溢價股票”，以及與Wellfleet溢價現金共同支付的“Wellfast溢價現金”)。三在交易完成後的每個週年的分期付款三年，取決於某些富國銀行員工的繼續僱用(“富國銀行觸發事件”)。於2023年4月，本公司修訂了富國溢價股份安排，使富國溢價股份於每個付款日期以現金結算，包括於2023年第二季度結算第一批富國溢價(定義見本公司年報財務報表附註3)。更多信息見公司年報中的財務報表附註3。

通用單位交換

公司不時以普通股和C類股換取同等數量的A類股。作為這些交換的結果，公司將非控股權益中的股權重新分配給公司的額外實收資本，並記錄與這些交換相關的額外遞延税項資產和TRA負債。這些數額見合併和合並的股東權益表。

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2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

該等未經審計、中期、綜合及合併財務報表(“財務報表”)乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)所載的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有公司間交易和餘額已在合併和合並中註銷。這些附註是公司財務報表的組成部分。管理層認為，公平列報公司財務報表所需的所有調整均已包括在內，屬於正常和經常性的性質。本公司的全面收益(虧損)僅由合併和合並的淨收益(虧損)(即本公司沒有其他全面收益)組成。本中期財務報表應與以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告(以下簡稱年度報告)一併閲讀。

在業務合併之前，藍貓頭鷹的財務報表是在合併和合並的基礎上編制的。作為業務合併的一部分，證券公司被貢獻給藍貓頭鷹運營集團。業務合併後，財務報表在合併基礎上編制。

Owl Rock和Altimar之間的合併被視為反向資產收購，沒有增加任何資產或負債的公允價值，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。這些收購採用會計收購法進行核算。因此，本公司記錄了截至每次收購的截止日期的收購淨資產的公允價值，並從每個收購的截止日期開始計入收購的每項業務的經營業績。

有關藍貓頭鷹的重要會計政策和前一年採用的會計更新的詳情，請參閲公司年報中的財務報表附註2。在截至2023年6月30日的六個月內，藍貓頭鷹的重要會計政策沒有重大更新。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表所報告金額的假設和估計。這些估計中最關鍵的涉及(I)公司管理的產品所持有的投資的公允價值，因為對於許多產品來説，這會影響公司在每個時期確認的收入金額；(Ii)基於股權的補償贈與的公允價值；(Iii)與TRA(被視為或有對價的部分)、認股權證和獲利負債有關的負債的公允價值；(Iv)對未來應納税收入的估計，這會影響公司遞延所得税資產的變現能力和賬面價值；以及(V)對是否存在收購的無形資產和商譽減值的定性和定量評估。這些估計和判斷與未來現金流有關，包括公司對當前經濟指標和市場估值的解讀，以及對公司關於其運營的戰略計劃的假設。雖然管理層認為編制財務報表所用的估計是合理和審慎的，但實際結果可能與這些估計大相徑庭。

新會計公告

本公司考慮財務會計準則委員會發布的所有華碩的適用性和影響。已發佈但尚未採用的華碩預計都不會對公司的財務報表產生重大影響。

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3.無形資產，淨額

下表彙總了該公司的無形資產淨額：

(千美元)			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022						剩餘加權平均攤銷期限截至2023年6月30日
無形資產，毛額：
投資管理協議			$	2,222,320					$	2,222,320					12.1年份
投資者關係			459,500						459,500						9.2年份
商標(1)			94,400						94,400						0.0年份
無形資產總額，總金額			2,776,220						2,776,220
累計攤銷：
投資管理協議			(381,270)						(290,816)
投資者關係			(81,936)						(60,630)
商標			(94,400)						(19,352)
累計攤銷總額			(557,606)						(370,798)
無形資產總額，淨額			$	2,218,614					$	2,405,422

(1) 由於在2023年第一季度採取的某些企業行動，獲得的商標的估計使用壽命得到了更新。截至2023年6月30日，剩餘的未攤銷餘額已支出。

下表列出了截至2023年6月30日有限壽命無形資產的預期未來攤銷：

(千美元)
期間						攤銷
2023年7月1日至2023年12月31日						$	112,913
2024						223,942
2025						219,739
2026						205,907
2027						191,731
此後						1,264,382
總計						$	2,218,614

4.債務淨額

下表彙總了公司的未償債務：

			2023年6月30日
(千美元)			成熟性 日期：						集料 設施 大小：						傑出的 債務問題						可用金額						賬面淨值
2028年筆記			5/26/2028						$	59,800					$	59,800					$	—					$	58,679
2031年票據			6/10/2031						700,000						700,000						—						686,319
2032年筆記			2/15/2032						400,000						400,000						—						392,279
2051年票據			10/7/2051						350,000						350,000						—						337,692
循環信貸安排			6/29/2028						1,550,000						280,000						1,263,339						280,000
總計									$	3,059,800					$	1,789,800					$	1,263,339					$	1,754,969

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			2022年12月31日
(千美元)			成熟性 日期：						集料 設施 大小：						傑出的 債務問題						可用金額						賬面淨值
2031年票據			6/10/2031						$	700,000					$	700,000					$	—					$	685,474
2032年筆記			2/15/2032						400,000						400,000						—						391,819
2051年票據			10/7/2051						350,000						350,000						—						337,478
循環信貸安排			6/15/2027						1,115,000						210,000						899,876						210,000
總計									$	2,565,000					$	1,660,000					$	899,876					$	1,624,771

2028年筆記

2023年5月，公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元59.8本金總額為1,000萬美元7.3972028年到期的優先債券百分比(“2028年債券”)。2028年發行的債券的固定息率為7.397年息%，將於2028年5月26日到期。2028年債券的利息每半年派息一次，分別於每年5月26日及11月26日派息。

2028年債券由藍貓頭鷹營運合夥企業及其若干附屬公司共同及個別全面及無條件擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2028年債券的全部或部分可根據公司的選擇權在其規定的到期日之前、任何時間或不時部分贖回；但如果公司在2028年4月26日或之後贖回任何金額，2028年債券的贖回價格將相當於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付的利息。如果發生控制權變更回購事件，公司將以現金回購價格回購2028年債券101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2028年的票據還規定了違約和加速違約的慣例事件。

循環信貸安排

本公司於2021年12月7日訂立循環信貸安排(“循環信貸安排”)，並於2023年6月作出修訂，將總借款能力增至#美元。1.610億美元，並將到期日延長至2028年6月29日。上表所列循環信貸安排的可用金額因與某些租賃有關的未付信用證而減少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，循環信貸安排下未償還餘額的借款利率為8.10%和6.02%。截至2023年6月30日，根據循環信貸安排借入的金額為2251000萬美元在季度末之後得到償還。

有關上表所列其他債務及相關財務契約的條款説明，請參閲本公司年報的財務報表附註4。

5.租契

該公司主要為其紐約總部和其他各種辦事處簽訂了不可撤銷的經營租約。本公司總部的經營租約並不包括任何續期選擇權；然而，本公司的若干其他租約包含本公司認為不能合理確定行使的續期及提前終止選擇權。

(千美元)						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
租賃費						2023						2022						2023						2022
經營租賃成本						$	9,155					$	3,661					$	17,326					$	7,112
短期租賃成本						66						491						128						806
淨租賃成本						$	9,221					$	4,152					$	17,454					$	7,918

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(千美元)						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
補充租賃現金流信息						2023						2022						2023						2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流						$	3,531					$	3,027					$	6,683					$	5,034
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約						$	41,856					$	1,290					$	77,789					$	4,273

租賃期限和貼現率

2023年6月30日

2022年12月31日

加權平均剩餘租期：

經營租約

13.0年份

13.0年份

加權平均貼現率：

經營租約

5.3

%

4.0

%

(千美元)
經營租賃付款的未來到期日						經營租約
2023年7月1日至2023年12月31日						$	8,427
2024						7,153
2025						33,166
2026						35,829
2027						35,382
此後						326,850
租賃付款總額						446,807
推定利息						(144,135)
租賃負債總額						$	302,672

上表所列金額為扣除租户改善津貼後的淨額，並反映租金假期期間的影響。

該公司未來的經營租賃付款約為#美元30.5與截至2023年6月30日簽訂的尚未開始的租賃有關的百萬美元。該等租賃付款並未計入上表或本公司作為經營租賃資產及經營租賃負債的綜合及合併財務狀況表內。這些運營租賃付款預計將於2025年開始，並持續約13好幾年了。

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6.收入

下表列出了該公司收入的分類情況：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
信用策略
多元化貸款			$	155,086					$	108,909					$	301,181					$	214,361
技術借貸			48,097						23,803						95,787						46,833
首次留置權貸款			4,748						3,973						9,233						7,654
機會主義貸款			2,475						2,730						4,875						4,271
流動信貸			6,136						6,295						13,654						6,295
管理費，淨額			216,542						145,710						424,730						279,414
行政費、交易費和其他費用			32,833						35,653						52,924						60,875
GAAP總收入--信貸策略			249,375						181,363						477,654						340,289
GP戰略資本戰略
GP少數股權			130,424						124,434						260,720						226,534
GP債務融資			3,626						3,366						7,377						6,458
職業體育少數股權			565						513						967						1,013
戰略收入-股份購買對價攤銷			(9,770)						(8,922)						(19,539)						(17,844)
管理費，淨額			124,845						119,391						249,525						216,161
行政費、交易費和其他費用			9,200						7,268						17,605						10,391
GAAP總收入--GP戰略資本戰略			134,045						126,659						267,130						226,552
房地產戰略
淨租賃			30,442						19,224						56,399						36,382
管理費，淨額			30,442						19,224						56,399						36,382
行政費、交易費和其他費用			3,075						—						6,234						—
已實現績效收入			—						—						506						—
GAAP總收入--房地產戰略			33,517						19,224						63,139						36,382
美國公認會計準則總收入			$	416,937					$	327,246					$	807,923					$	603,223

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2023年6月30日

下表列出了公司管理費、已實現業績收入和行政、交易及其他應收管理費和未應得管理費的期初和期末餘額。幾乎所有應收款項都在下一季度收回。未賺取管理費的負債一般在預付管理費給本公司時確認。下文所示未賺取管理費的全部變動與本年度期間確認為收入的金額有關。管理費、已實現業績收入和應收行政、交易及其他費用計入關聯方應收賬款，未計入應收管理費計入本公司合併財務狀況表中的應收賬款、應計費用及其他負債。

			截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022
應收管理費
期初餘額			$	262,059					$	168,057
期末餘額			$	220,678					$	209,944
應收行政費、交易費和其他費用
期初餘額			$	44,060					$	19,535
期末餘額			$	35,639					$	24,741
應收已實現績效收入
期初餘額			$	1,132					$	10,496
期末餘額			$	—					$	—
未賺取的管理費
期初餘額			$	9,389					$	10,299
期末餘額			$	8,545					$	9,826

下表顯示了公司戰略收入-股份購買對價的變化。2021年支付的對價，其中包括美元455.0以A類股支付的百萬美元和$50.2百萬美元現金，作為管理費的減少攤銷，淨額計入公司的綜合和合並經營報表，加權平均期間為12年數，即預計確認相關客户收入的平均期間。

			截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022
期初餘額			$	457,939					$	495,322
攤銷			(19,539)						(17,844)
期末餘額			$	438,400					$	477,478

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7.其他資產，淨額

(千美元)			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
固定資產，淨額：
租賃權改進			$	73,301					$	61,741
傢俱和固定裝置			12,175						10,922
計算機硬件和軟件			6,209						3,171
累計折舊和攤銷			(9,151)						(4,644)
固定資產，淨額			82,534						71,190
應收賬款			9,884						11,935
預付費用			6,919						6,099
循環信貸安排的未攤銷債務發行成本			10,244						6,328
其他資產			4,463						4,127
總計			$	114,044					$	99,679

8.基於股權的薪酬

本公司根據經修訂的2021年綜合股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)，向其管理層、員工、顧問和獨立董事授予以RSU和激勵單位形式的股權薪酬獎勵。根據2021年股權激勵計劃可能發行的A股和藍貓頭鷹運營集團單位總數為101,230,522，其中32,412,672截至2023年6月30日仍可用。在獎勵到期或被取消、沒收、終止、交出、交換或扣繳税款的範圍內，未發放的獎勵將再次可根據2021年股權激勵計劃授予。

下表列出了有關基於股權的薪酬支出的信息。

			截至三個月 6月30日，												截至六個月 6月30日，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
與收購相關
橡樹街義賣單位			$	20,089					$	61,328					$	39,957					$	121,982
富國銀行套現股票			808						811						1,619						811
與收購相關的總額			20,897						62,139						41,576						122,793
激勵單位			37,372						34,164						76,846						61,326
RSU			12,557						8,382						25,679						17,167
基於股權的薪酬費用			$	70,826					$	104,685					$	144,101					$	201,286
相應的税收優惠			$	230					$	152					$	472					$	304
以A類股結算的RSU的公允價值			$	850					$	1,459					$	6,706					$	2,759
為履行扣繳税款義務而扣繳的RSU的公允價值			$	414					$	574					$	4,814					$	1,307

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富國艦隊溢價股份修改

2023年4月，本公司修改了與富國銀行賣方的購買協議，使富國銀行的溢價股票將以現金形式交付，而不是富國銀行的溢價股票。經修訂後，於修訂日期，第二及第三富國艦隊溢價股份由權益分類改為負債分類，負債於各報告期按公允價值入賬，相關開支的下限與最初授出日期的公允價值相同。2023年4月授予的第一筆富國銀行盈利是以現金結算的，被視為股權分類安排的現金結算。

9.投資和公允價值披露

下表列出了該公司投資的組成部分：

(千美元)			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
按攤銷成本計算的貸款(包括#美元257,500及$252,225分別對本公司產品的投資)			$	258,836					$	254,152
對公司產品的股權投資，權益法			47,666						46,157
對公司產品的股權投資，按公允價值計算			52,985						14,079
對公司CLO的投資，按公允價值			2,430						2,843
總計			$	361,917					$	317,231

按公允價值層次分類的公允價值計量

公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產時應收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。本公司及其管理的產品持有各種資產和負債，其中某些資產和負債不是公開交易的，或者在其他方面缺乏流動性。重大判斷和估計涉及驅動這些資產和負債的公允價值的假設。該等資產及負債的公允價值可結合觀察交易價格、第三方價格(包括獨立定價服務及相關經紀報價)、模型或其他基於非直接或間接市場可觀察到的定價投入的估值方法來估計。由於資產及負債估值本身存在不確定性，而資產及負債被確定為缺乏流動性或沒有容易確定的公允價值，因此公允價值的估計可能與最終實現的價值不同，而這些差異可能是重大的。

公認會計原則優先考慮按公允價值計量資產和負債時所使用的市場價格可觀察性水平。市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括資產和負債的類型以及金融資產和負債的具體特徵。具有現成、主動報價或可按主動報價計量其公允價值的金融資產及負債一般具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時所使用的判斷程度較低。

按公允價值計量的金融資產和負債根據確定公允價值時使用的投入的可觀測性被分類和披露為下列類別之一：

•第I級-截至報告日期，相同金融資產或負債在活躍市場上的報價。

•II級-從獨立第三方定價服務獲得的估值，使用模型或其他估值方法，基於截至計量日期直接或間接市場可觀察到的定價投入。與第三級金融資產和負債相比，這些金融資產和負債表現出更高的流動性市場可觀察性。

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合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

•第三級--市場上看不到的定價投入，包括金融資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。確定這類金融資產和負債公允價值的投入可能需要管理層作出重大判斷或估計。這些金融資產和負債的公允價值可使用觀察交易價格、獨立定價服務、模型或基於既非直接或間接市場可見的定價投入(例如現金流、隱含收益率)的其他估值方法的組合來估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，金融資產或負債在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性需要作出判斷，並在公允價值基於不可觀察的投入的情況下考慮金融資產或負債特有的因素。

下表彙總了本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債：

						2023年6月30日
(千美元)						I級						II級						第三級						總計
按公允價值計算的投資
對公司產品的股權投資						$	—					$	52,985					$	—					$	52,985
克洛斯						—						—						2,430						2,430
按公允價值計算的總資產						$	—					$	52,985					$	2,430					$	55,415
按公允價值計算的負債
交易記錄負債						$	—					$	—					$	112,830					$	112,830
認股權證法律責任						—						—						10,050						10,050
溢價負債						—						586						88,752						89,338
按公允價值計算的總負債						$	—					$	586					$	211,632					$	212,218

						2022年12月31日
(千美元)						I級						II級						第三級						總計
按公允價值計算的投資
對公司產品的股權投資						$	—					$	14,079					$	—					$	14,079
克洛斯						—						—						2,843						2,843
按公允價值計算的總資產						$	—					$	14,079					$	2,843					$	16,922
按公允價值計算的負債
交易記錄負債						$	—					$	—					$	120,587					$	120,587
認股權證法律責任						—						—						8,550						8,550
溢價負債						—						—						172,070						172,070
按公允價值計算的總負債						$	—					$	—					$	301,207					$	301,207

F-19

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

第三級公允價值計量的對賬

按公允價值經常性列賬的公司資產和負債的未實現收益和虧損計入合併和合並經營報表的其他虧損。沒有調入或調出三級的情況。下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月第三級計量的公允價值變化：

(千美元)			第三級資產
			對CLO的投資
			截至三個月 6月30日，												截至六個月 6月30日，
			2023						2022						2023						2022
期初餘額			$	2,678					$	—					$	2,843					$	—
淨收益(虧損)			(248)						—						(413)						—
期末餘額			$	2,430					$	—					$	2,430					$	—
在報告日期仍確認的資產未實現淨收益(虧損)的變化			$	(248)					$	—					$	(413)					$	—

截至2023年6月30日的三個月			第III級負債
(千美元)			交易記錄負債						認股權證法律責任						溢價負債						總計
期初餘額			$	122,951					$	10,500					$	91,814					$	225,265
聚落			—						—						(5,000)						(5,000)
淨(得)損			(10,121)						(450)						1,938						(8,633)
期末餘額			$	112,830					$	10,050					$	88,752					$	211,632
在報告日期仍確認的負債未實現(收益)損失淨額的變化			$	(10,121)					$	(450)					$	1,935					$	(8,636)
截至2023年6月30日的六個月			第III級負債
(千美元)			交易記錄負債						認股權證法律責任						溢價負債						總計
期初餘額			$	120,587					$	8,550					$	172,070					$	301,207
聚落			—						—						(86,250)						(86,250)
淨(得)損			(7,757)						1,500						2,932						(3,325)
期末餘額			$	112,830					$	10,050					$	88,752					$	211,632
在報告日期仍確認的負債未實現(收益)損失淨額的變化			$	(7,757)					$	1,500					$	2,808					$	(3,449)

F-20

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

截至2022年6月30日的三個月			第III級負債
(千美元)			交易記錄負債						認股權證法律責任						溢價負債						總計
期初餘額			$	120,978					$	18,800					$	144,296					$	284,074
發行			—						—						14,751						14,751
淨(得)損			(1,370)						(7,706)						208						(8,868)
期末餘額			$	119,608					$	11,094					$	159,255					$	289,957
在報告日期仍確認的負債未實現(收益)損失淨額的變化			$	(1,370)					$	(7,706)					$	208					$	(8,868)
截至2022年6月30日的六個月			第III級負債
(千美元)			交易記錄負債						認股權證法律責任						溢價負債						總計
期初餘額			$	111,325					$	25,750					$	143,800					$	280,875
發行			—						—						14,751						14,751
淨虧損(收益)			8,283						(14,656)						704						(5,669)
期末餘額			$	119,608					$	11,094					$	159,255					$	289,957
在報告日期仍確認的負債未實現(收益)損失淨額的變化			$	8,283					$	(14,656)					$	704					$	(5,669)

公允價值計量第二級和第三級的估值方法

對公司產品的股權投資

本公司產品的股權投資的公允價值是根據這些投資的公佈資產淨值確定的，因為該等價值是按月進行供款和贖回的價格。這些投資通常被歸類為II級。這一餘額的大部分受一年制最低持有期，將於2023年第四季度到期。剩餘餘額一般可由本公司選擇按月贖回。

克洛斯

CLO的公允價值是根據獨立定價服務的投入確定的。這些投資被歸類為III級。該公司從獨立定價服務中獲得價格，這些服務利用貼現現金流，考慮到不可觀察到的重大投入，如收益率、預付款和信貸質量。

公司債券

公司債券的公允價值是根據非活躍市場的報價、交易商報價或由可觀察到的投入支持的替代定價來源來估計的。這些投資一般被歸類為II級。該公司從獨立定價服務中獲得價格，這些服務通常使用經紀人報價，並可能使用各種其他定價技術，這些技術考慮了適當的因素，如收益率、質量、票面利率、到期日、發行類型、交易特徵和其他數據。

交易記錄負債

與收購DYAL有關的TRA被視為或有對價，並根據貼現的未來現金流量按公允價值計量。公司合併和合並財務狀況報表中的剩餘TRA負債不按公允價值計量。

F-21

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

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2023年6月30日

認股權證法律責任

該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證進行估值。本公司根據我們同業集團隱含的波動率估計其A類股票的波動率。無風險利率是以美國國債為基礎的，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期期限假定等於其剩餘的合同期限。在贖回之前，公共認股權證在紐約證券交易所交易，並以最後報告的銷售價格陳述，沒有任何估值調整，因此被歸類為I級。

溢價負債

於2023年6月30日及2022年12月31日，溢價負債包括Oak Street Cash溢價及Wellship溢價，每項溢價分別被視為Oak Street收購事項及Wellfleet收購事項的或有代價。

橡樹街現金溢價的公允價值是使用截至2023年6月30日的貼現現金流模型和截至2022年12月31日的蒙特卡洛模擬模型確定的。於截至2023年6月30日止三個月內，與第二次Oak Street溢價相關的季度管理費觸發事件已達到，因此，本公司將估值技術改為貼現現金流模型，因為歷史收入波動不再與分析相關，只有時間流逝仍是公允價值的投入。蒙特卡洛模擬模型納入了管理層的收入預測，並進行了以下調整：歷史收入波動性，基於與預期剩餘壽命相似的期限的美國國債的無風險利率，以及將管理層的收入預測從基於風險的預測調整為風險中性預測的貼現率。

富國銀行溢價的公允價值主要由未來或有現金支付組成，採用貼現現金流模型確定。

F-22

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

公允價值計量的量化投入和假設歸類於第三級

下表彙總了截至2023年6月30日公司III級測量所使用的量化輸入和假設：

(千美元)						公允價值						估價技術						無法觀察到的重要輸入						射程												加權平均						投入增加對估值的影響
資產
克洛斯						$	2,430					貼現現金流						產率						18		%	-			22%						20		%				減少量
負債
交易記錄負債						$	112,830					貼現現金流						貼現率						11		%	-			11%						11		%				減少量
認股權證法律責任						10,050						蒙特卡羅模擬						波動率						30		%	-			30%						30		%				增加
溢價負債：
橡樹街溢價						79,822						貼現現金流						貼現率						16		%				16%						16		%				減少量
水井船隊溢價						8,930						貼現現金流						貼現率						6		%	-			6%						6		%				減少量
						88,752
按公允價值計算的總負債						$	211,632

F-23

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

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2023年6月30日

下表彙總了截至2022年12月31日公司III級測量所使用的量化輸入和假設：

(千美元)						公允價值						估價技術						無法觀察到的重要輸入						射程												加權平均						投入增加對估值的影響
資產
克洛斯						$	2,843					貼現現金流						產率						16		%				19%						17		%				減少量
負債
交易記錄負債						$	120,587					貼現現金流						貼現率						11		%	-			11%						11		%				減少量
認股權證法律責任						8,550						蒙特卡羅模擬						波動率						34		%				34%						34		%				增加
溢價負債：
橡樹街溢價						158,497						蒙特卡羅模擬						收入波動性						50		%				50%						50		%				增加
																		貼現率						17		%	-			17%						17		%				減少量
水井船隊溢價						13,573						貼現現金流						貼現率						6		%				6%						6		%				減少量
						172,070
按公允價值計算的總負債						$	301,207

其他金融工具的公允價值

截至2023年6月30日，公司債務的公允價值約為$1.410億美元，而賬面價值為1.8億美元，其中1.1管理層估計，非按公允價值列賬的本公司其他金融工具的賬面價值與其截至2023年6月30日的公允價值大致相同，而該等公允價值計量在公允價值體系內被歸類為第三級。截至2022年12月31日，公司債務的公允價值約為$1.330億美元，而賬面價值為1.630億美元，其中1.1據管理層估計，本公司其他非公允價值金融工具的賬面價值與其截至2022年12月31日的公允價值大致相當，而該等公允價值計量在公允價值體系內被歸類為III級。

10.所得税

在計算每個中期的實際税率和撥備時，需要使用某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對應納税收入比例的預測、公司公認會計準則收益和應税收入之間的永久性差異，以及收回截至資產負債表日存在的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的估計數可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或税收法律法規的變化而在全年發生變化。因此，未來過渡期的實際税率可能會有很大差異。

F-24

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

就美國聯邦所得税而言，註冊人是一家國內公司，其從藍貓頭鷹運營集團獲得的應納税所得額須繳納美國聯邦、州和地方公司級所得税。此外，註冊人的所得税撥備及相關所得税資產及負債基於(其中包括)對普通單位交換A類股份的影響的估計，包括對Blue Owl營運集團及其相關資產及負債的税基及國家税務影響的分析。該公司的估計是基於可獲得的最新信息。藍貓頭鷹運營集團及其相關資產和負債的税基和州影響以估計為基礎，有待公司納税申報單的最終敲定。藍貓頭鷹運營夥伴關係是美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係，以及某些州和地方税的應税實體，如紐約市和康涅狄格州UBT。

該公司的實際税率為13.7%和13.5截至2023年6月30日的三個月及六個月分別為%及-163.9%和-1.9截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為%。實際税率與法定税率不同，主要是由於分配給非控制性權益的收入部分、不可扣除的補償以及州和地方税。

本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並可在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時確認或調整任何估值撥備。截至2023年6月30日，本公司並未記錄任何估值津貼。

本公司按照其經營地區税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，根據訴訟時效繼續開放的納税年度可以由適當的税務機關進行審查。在2018年前的納税年度，本公司一般不再接受州或地方税務機關的審查。

在業務合併前後，公司將遞延税項資產和負債的各種調整計入額外實收資本，以及與資本交易相關的TRA負債的相關影響。這些調整主要是由於公司在藍貓頭鷹經營合夥企業的投資中的公認會計原則和計税基礎之間的差異，以及與TRA負債相關的部分，這些負債最終可能導致藍貓頭鷹經營合夥企業在未來TRA付款時獲得額外的納税基礎。當基礎攤銷時，遞延税項資產將被收回。有關這些數額，請參閲公司的合併和合並股東權益表。

11.承付款和或有事項

應收税金協議

根據TRA，公司將支付85本公司已實現(或在某些情況下被視為已變現)的若干税務優惠(如有)的百分比，乃因與業務合併有關的藍貓頭鷹營運集團的資產的任何税基增加，以及藍貓頭鷹營運集團各單位其後以登記人股份或現金交換所致。

根據TRA支付的款項將繼續支付，直至所有該等税務優惠用完或屆滿為止，除非(I)本公司行使終止TRA的權利，並向收款人支付相當於剩餘付款現值的款項，(Ii)控制權發生變更或(Iii)本公司違反TRA的任何重大義務，在此情況下，所有義務將一般加速及到期，猶如本公司已行使其終止TRA的權利一樣。在每一種情況下，如果加快付款，這些付款將基於某些假設，包括公司將有足夠的應税收入來充分利用增加的税收減免所產生的扣減。

根據TRA對未來付款時間和金額的估計涉及多個假設，這些假設沒有考慮到與這些潛在付款相關的重大不確定性，包括假設本公司在相關納税年度將有足夠的應納税收入來利用將產生付款義務的税收優惠。

F-25

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

下表列出了管理層截至2023年6月30日的估計，即假設公司每年有足夠的應税收入來充分實現預期的税收節省，根據TRA應支付的最高金額。鑑於影響本公司支付該等款項的責任的眾多因素，任何該等實際付款的時間及金額可能與表中所載者大不相同。

(千美元)						應收税金協議下的潛在付款
2023年7月1日至2023年12月31日						$	—
2024						30,264
2025						52,639
2026						53,720
2027						79,002
此後						743,738
付款總額						959,363
對或有對價的公允價值減去調整						(123,032)
TRA總負債						$	836,331

資金不足的產品承諾

截至2023年6月30日，公司對其產品的未出資投資承諾為$36.5這不包括員工和其他相關方對公司產品的直接承諾，公司預計將在未來幾年為這些承諾提供資金。此外，如附註12所述，本公司與其一項產品在本票項下有未獲注資的承付款。

賠償和擔保安排

在正常業務過程中，本公司簽訂合同，為本公司的關聯方，包括本公司的產品，以及代表本公司或該等關聯方和第三方行事的人提供賠償或擔保。賠償和擔保的條款因合同而異，本公司在這些安排下的最大風險無法確定或重大損失的風險很小，因此沒有在綜合財務狀況報表中記錄任何金額。截至2023年6月30日，本公司並無根據該等安排提出任何索償或損失。

訴訟

在正常業務過程中，本公司不時涉及法律訴訟。雖然不能保證該等法律行動的結果，但管理層認為，本公司並無任何與任何現行法律程序或索償有關的潛在責任，而該等法律程序或索償會個別或整體對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

12.關聯方交易

公司的大部分收入，包括所有管理費和某些行政、交易和其他費用，都是從其管理的產品中賺取的，這些產品是公司的關聯方。

該公司與其管理的產品也有適當的安排，根據該安排，某些成本最初由公司支付，隨後由產品報銷。這些金額包括在公司合併和合並財務狀況報表中的關聯方到期款項中。

F-26

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

(千美元)			2023年6月30日						2022年12月31日
管理費			$	220,678					$	262,059
已實現績效收入			—						1,132
行政性收費			35,639						44,060
代表公司產品及其他關聯方支付的其他費用			79,853						50,670
關聯方應繳款項			$	336,170					$	357,921

行政性收費

管理費是指公司根據管理和其他協議發生的可分配補償和其他費用，這些費用由其管理的產品報銷。這些行政費用包括在合併和合並業務報表的行政、交易和其他費用內，總額為#美元。14.41000萬美元和300萬美元28.2在截至2023年6月30日的三個月和六個月內分別為2.5億美元和14.21000萬美元和300萬美元23.3在截至2022年6月30日的三個月和六個月內分別為1.2億美元和1.3億美元。

經銷商經理收入

交易商經理的收入是指該公司某些產品為提供分銷服務而賺取的佣金。這些交易商經理收入包括在合併和合並經營報表的行政、交易和其他費用中，總額為#美元。10.2百萬美元和美元19.0在截至2023年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元和6.6百萬美元和美元12.5在截至2022年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。幾乎所有這些交易商經理的收入隨後都支付給第三方經紀-交易商，這些付款記錄在綜合和合並經營報表的一般、行政和其他費用中。

費用支持和上限安排

該公司是其管理的某些產品的費用支持和上限安排的一方。根據這些安排，當這些產品超過規定的費用上限時，或在這些產品達到一定的盈利能力、現金流或籌資門檻之前，公司可以吸收這些產品的某些費用。在某些情況下，一旦達到一定的盈利能力、現金流或籌資門檻，公司就能夠收回這些費用。本公司錄得與該等安排有關的開支(收回)淨額$(3.1)百萬元及(5.0)分別為2023年6月30日止的三個月和六個月，以及$5.7百萬美元和美元12.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。這些費用淨額(回收)列入合併和合並業務報表內的一般、行政和其他費用。

飛機報銷

在正常業務過程中，該公司根據當前市場價格向某些關聯方償還其飛機的商業使用費用。飛機的個人使用不向公司收取費用。該公司記錄了這些飛機的償還費用#美元。0.5百萬美元和美元1.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和0.8百萬美元和美元1.1截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

本票

2022年8月8日，公司與其管理的一款產品簽訂了一張有息循環本票，允許該產品向本公司借款最高可達$250.01000萬美元。本票的利息為SOFR加碼。2.0%，可能會根據信用評級和槓桿率發生變化。截至2023年6月30日，美元250.0本票項下未付款項為100萬美元，公司記錄為#美元。4.41000萬美元和300萬美元8.5截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別為400萬美元和0截至2022年6月30日的三個月和六個月。利息按月支付，拖欠，可以現金或相關產品的權益結算。任何未支付的本金餘額和未支付的應計利息應在要求時支付120天數由本公司書面通知。

F-27

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

2022年11月15日，本公司簽訂了一項一年制，有利息的循環本票和其管理的產品，允許該產品從公司借款，總額最高可達$15.01000萬美元。本票的利息為SOFR加碼。4.75%，任何此類利息金額按月資本化。任何未支付的本金餘額和未支付的應計利息可在到期日之前的任何時間全部或部分預付。截至2023年6月30日，美元7.5本票項下未付款項為100萬美元，公司記錄為#美元。0.2百萬美元和美元0.3截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息收入分別為百萬美元和0截至2022年6月30日的三個月和六個月。

13.每股收益(虧損)

下表列出了公司對註冊人和藍貓頭鷹運營集團已發行工具的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的處理。潛在的稀釋性工具僅在計算中考慮到它們將被稀釋的程度。

			基本信息						稀釋
A類股(1)			包括在內						包括在內
B類股份			沒有未完成的						沒有未完成的
C類股和D類股			登記人的非經濟投票權股份						登記人的非經濟投票權股份
既得RSU(1)			或有發行股份						或有發行股份
未歸屬的RSU			已排除						庫存量法
認股權證(2)			已排除						庫存量法
薪酬-分類富國艦隊溢價股票(3)			已排除						已排除
或有對價-分類的富國艦隊溢價股票(3)			已排除						已排除
藍貓頭鷹運營集團的潛在稀釋工具：
既得共同單位和激勵單位(4)			已排除						IF轉換方法
未獲授權的激勵單位(4)			已排除						公司首先應用庫存股方法來確定本應發行的單位數量，然後將IF-轉換方法應用於所產生的單位數量
橡樹街義賣單位(5)			已排除						或有發行股份 IF轉換方法

(1)加權平均A類流通股包括已歸屬但尚未結算的A類股的RSU。在A類股結算之前，這些RSU不參與分紅。這些已授權的RSU總計10,645,848和10,690,912截至2023年6月30日的三個月和六個月，以及10,841,191和10,884,403截至2022年6月30日的三個月和六個月。

(2)權證的庫存量法按公允價值列賬，包括根據影響當期淨收益(虧損)的公允價值變動調整分子。

(3)於2023年第二季度，本公司修訂了富國賺得股份安排，以便在每個付款日期以現金結算富國得利股份。由於這一修改，富國銀行的盈利股票將不包括在截至2023年6月30日的三個月的基本和稀釋後每股收益(虧損)中。截至2022年6月30日，富國艦隊尚未發生觸發富國艦隊溢價股票的事件，因此該等股票並未計入截至2022年6月30日止三個月及六個月的每股基本盈利(虧損)計算。然而，如果2022年6月30日也是富國富國股票的應變期結束，那麼富國富國的觸發事件就會發生，因此富國富國的股票已計入截至2022年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益(虧損)的計算中，就像該等股票從富國富國收購之日起已流通股一樣。

(4)這些工具的IF轉換方法包括將任何與非控股權益相關的收入或虧損分配重新計入分子，以及在期初將工具轉換為A類股的任何增量税收支出。

F-28

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

(5)截至2023年6月30日，Oak Street尚未發生與第二個Oak Street套現單位有關的觸發事件，註冊人也無法發行該等單位(該等單位將作為Blue Owl營運集團的共同單位發行)，因此該等單位並未計入截至2023年6月30日止三個月及六個月的每股基本盈利(虧損)計算。截至2022年6月30日，Oak Street尚未發生與Oak Street第一和第二個Oak Street套現單位相關的事件，註冊人也不能發行這些單位(它們將作為Blue Owl運營集團的公共單位發行)，因此該等單位沒有計入截至2022年6月30日的三個月和六個月的每股基本收益(虧損)計算。然而，如果2023年6月30日也是第二個Oak Street套現單位的應變期結束，Oak Street觸發事件就會發生，因此第二個Oak Street套現單位已計入截至2023年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益(虧損)的計算中。如果2022年6月30日也是Oak Street第一和第二個套現單位的應變期結束，Oak Street觸發事件就不會發生，因此第一和第二個Oak Street套現單位不會計入截至2022年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益(虧損)的計算。

截至2023年6月30日的三個月			A類股應佔淨收益						加權平均A類股表現突出						A類股每股收益						抗稀釋儀器的加權平均數
			(千美元，每股除外)
基本信息			$	12,859					459,396,686						$	0.03
稀釋性證券的影響：
未歸屬的RSU			—						4,821,670												—
認股權證			—						—												5,000,000
既得共同單位			12,854						958,419,552												—
既得激勵單位			—						—												8,288,243
未獲授權的激勵單位			—						—												24,913,535
橡樹街義賣單位			—						8,328,615												—
稀釋			$	25,713					1,430,966,523						$	0.02
截至2023年6月30日的六個月			A類股應佔淨虧損						加權平均A類股表現突出						A類股每股收益						抗稀釋儀器的加權平均數
			(千美元，每股除外)
基本信息			$	21,176					457,801,762						$	0.05
稀釋性證券的影響：
未歸屬的RSU			—						4,993,091												—
認股權證			—						—												5,000,000
既得共同單位			37,135						959,932,856												—
既得激勵單位			—						—												7,352,805
未獲授權的激勵單位			—						—												24,964,715
橡樹街義賣單位			—						7,734,560												—
稀釋			$	58,311					1,430,462,269						$	0.04

F-29

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目錄表

藍貓頭鷹資本公司。

合併和合並財務報表附註(未經審計)

2023年6月30日

截至2022年6月30日的三個月			A類股應佔淨虧損						加權平均A類股表現突出						A類股每股虧損						抗稀釋儀器的加權平均數
			(千美元，每股除外)
基本信息			$	(1,126)					422,631,967						$	0.00
稀釋性證券的影響：
未歸屬的RSU			—						—												10,771,348
認股權證			—						—												14,159,048
薪酬-分類富國艦隊溢價股票			—						—												862,275
或有對價-分類的富國艦隊溢價股票			—						—												78,393
既得共同單位			(5,304)						985,211,536												—
既得激勵單位			—						—												804,207
未獲授權的激勵單位			—						—												24,517,020
橡樹街義賣單位			—						—												26,074,330
稀釋			$	(6,430)					1,407,843,503						$	0.00
截至2022年6月30日的六個月			A類股應佔淨虧損						加權平均A類股表現突出						A類股每股虧損						抗稀釋儀器的加權平均數
			(千美元，每股除外)
基本信息			$	(12,941)					419,896,221						$	(0.03)
稀釋性證券的影響：
未歸屬的RSU			—						—												10,760,867
認股權證			—						—												14,159,109
薪酬-分類富國艦隊溢價股票			—						—												433,519
或有對價-分類的富國艦隊溢價股票			—						—												39,413
既得共同單位			—						—												988,739,805
既得激勵單位			—						—												529,222
未獲授權的激勵單位			—						—												24,646,105
橡樹街義賣單位			—						—												26,074,330
稀釋			$	(12,941)					419,896,221						$	(0.03)

14.後續活動

分紅

2023年8月1日，公司宣佈派發現金股息$0.14每股A類股。股息將於2023年8月31日支付給截至2023年8月21日收盤時登記在冊的持有人。

F-30