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— 後續事件 [打開]00007036042023-01-012023-06-3000007036042023-07-24xbrli: 股票00007036042023-06-30iso421:USD00007036042022-12-31iso421:USDxbrli: 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前勞森會員2022-04-012022-04-010000703604dsgr: GexproServices 股東會員DSGR: DSG 前勞森會員2022-04-012022-04-0100007036042022-04-012022-04-010000703604dsgr: GexproServices 股東會員DSGR: DSG 前勞森會員2022-04-292022-04-290000703604dsgr: GexproServices 股東會員DSGR: DSG 前勞森會員2022-12-312022-12-3100007036042022-12-312022-12-310000703604SRT: 最大成員DSGR: Hiscomember2023-06-080000703604DSGR: Hiscomember2023-01-012023-06-300000703604SRT: 最大成員DSGR：在他成為成員之前2023-06-070000703604DSGR：在他成為成員之前2023-06-080000703604DSGR：在他成為成員之前2023-06-300000703604SRT: 最大成員DSGR: FrontierMember2022-03-310000703604DSGR: FrontierMember2023-01-012023-03-310000703604DSGR: FrontierMember2022-12-310000703604DSGR: FrontierMember2023-06-300000703604DSGR: FrontierMember2023-01-012023-06-300000703604US-GAAP：循環信貸機制成員DSGR：高級有擔保的循環信貸額度成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000703604US-GAAP：循環信貸機制成員DSGR：高級有擔保的循環信貸額度成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310000703604美國公認會計準則：有擔保債務成員DSGR：高級有擔保定期貸款成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000703604美國公認會計準則：有擔保債務成員DSGR：高級有擔保定期貸款成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310000703604美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000703604美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310000703604美國公認會計準則：信用額度成員DSGR：定期貸款機構成員2023-06-300000703604美國公認會計準則：信用額度成員DSGR：定期貸款機構成員2022-12-310000703604DSGR: 其他循環信貸設施會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000703604DSGR: 其他循環信貸設施會員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310000703604US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000703604US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-12-310000703604US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-04-010000703604US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-04-010000703604美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Bridge Loan 成員2022-04-010000703604美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-04-010000703604美國公認會計準則：信用額度成員DSGR：定期貸款機構成員2022-04-010000703604美國公認會計準則：有擔保債務成員DSGR：延遲提款定期貸款設施成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-04-010000703604美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000703604DSGR：RF成員的隔夜有保障的融資利率SRT: 最低成員DSGR：候補基準費率或加拿大初級會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-04-012022-04-010000703604DSGR：RF成員的隔夜有保障的融資利率DSGR：候補基準費率或加拿大初級會員SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-04-012022-04-010000703604DSGR：調整後的rorcdorRate成員條款DSGR：RF成員的隔夜有保障的融資利率SRT: 最低成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-04-012022-04-010000703604DSGR：調整後的rorcdorRate成員條款DSGR：RF成員的隔夜有保障的融資利率SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員2022-04-012022-04-010000703604美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-080000703604US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300000703604US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300000703604US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300000703604US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-3000007036042022-04-012022-04-300000703604DSGR：提供權利的會員2023-06-300000703604US-GAAP：關聯黨成員DSGR：關聯方託管服務協議成員2022-01-012022-03-310000703604US-GAAP：關聯黨成員DSGR：關聯方託管服務協議成員2022-04-012022-04-010000703604US-GAAP：關聯黨成員DSGR：關聯方諮詢服務成員2023-04-012023-06-300000703604dsgr: lckmandmarking 會員SRT: 首席執行官成員dsgr: dsgMember2022-04-010000703604US-GAAP：關聯黨成員DSGR：關聯方合併成員dsgr: testequity and Gexproservices 前所有者會員DSGR: DSG 前勞森會員2022-04-012022-04-010000703604US-GAAP：關聯黨成員DSGR：關聯方合併成員dsgr: testequity and GexproMemberdsgr: testequity and Gexproservices 前所有者會員2023-01-012023-03-310000703604US-GAAP：關聯黨成員DSGR：關聯方合併成員dsgr: testequity and Gexproservices 前所有者會員DSGR: DSG 前勞森會員2023-03-200000703604dsgr: lckmandmarking 會員SRT: 首席執行官成員dsgr: dsgMember2023-03-310000703604SRT: 首席執行官成員dsgr: lckmandmarking 會員2023-05-302023-05-300000703604dsgr: lckmandmarking 會員SRT: 首席執行官成員dsgr: dsgMember2023-05-300000703604SRT: 首席執行官成員dsgr: lckmandmarking 會員2023-06-010000703604dsgr: lckmandmarking 會員SRT: 首席執行官成員dsgr: dsgMember2023-06-30dsgr: 分支0000703604DSGR：LawsonSegment 成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300000703604DSGR：LawsonSegment 成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300000703604DSGR：LawsonSegment 成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300000703604dsgr: testequitySegment成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300000703604dsgr: testequitySegment成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300000703604dsgr: testequitySegment成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300000703604dsgr: GexproServices 部門成員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300000703604dsgr: GexproServices 部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300000703604dsgr: GexproServices 部門成員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300000703604DSGR：公司和對賬項目會員2023-04-012023-06-300000703604DSGR：公司和對賬項目會員2022-04-012022-06-300000703604DSGR：公司和對賬項目會員2022-01-012022-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
 
（Mark One）
 ☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
 ☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間

佣金文件編號： 0-10546 
分銷解決方案集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 36-2229304
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
8770 W. Bryn Mawr Avenue, 900 套房,
芝加哥，伊利諾伊 60631
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(773) 304-5050
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元DSGR納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ý沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ý沒有¨
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器¨加速過濾器☒
非加速過濾器¨規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨  
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的¨沒有ý
截至2023年7月24日， 23,349,735面值為1.00美元的普通股已流通。
1

目錄
 
  第 # 頁
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
5
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
7
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
9
簡明合併財務報表附註（未經審計）
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
33
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
52
第 4 項。
控制和程序
52
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
53
第 1A 項。
風險因素
53
第 6 項。
展品
55
簽名
56

2

目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明

這份10-Q表季度報告包含某些涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“確保”、“估計”、“預期”、“預測”、“如果”、“可能”、“可能”、“可能”、“目標”、“前景”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“可能”、“項目”、“可能”、“項目”、“可能”、“項目”、“定位”、“潛在”、“預測”、“可能”、“項目”、” “應”、“應該”、“戰略”、“將”、“將” 以及它們的變體以及其他具有相似含義和表達的詞語和術語（以及此類詞語和術語的否定詞）旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述也可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些陳述基於管理層截至發表之日的當前預期、意圖或信念，並受許多因素、假設和不確定性的影響，這些因素、假設和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異或可能以其他方式影響我們的業務、財務狀況和經營業績的因素包括：

•庫存過時；
•交通中心或航運港口的停工和其他中斷；
•TesteQuity Acquision, LLC（“TesteQuity”）依賴一家重要供應商來提供其大量產品庫存；
•我們的客户、產品組合和定價策略的變化；
•我們的信息和通信系統中斷；
•網絡攻擊或其他信息安全事件；
•無法成功招聘、整合和留住富有成效的銷售代表；
•難以將TesteQuity和以Gexpro Services（“Gexpro Services”）名義開展業務的301 HW Opus Holdings, Inc. 的業務運營與我們的勞森產品公司傳統業務整合，和/或未能在我們的預期時間表內成功合併這些業務；
•未能留住有才華的員工、經理和高管；
•管理層無法成功實施業務流程的變革；
•我們追求或完成額外收購所涉及的各種風險；
•我們運營所在市場的競爭；
•商譽和其他無形資產的潛在減值費用；
•影響政府和其他税收支持實體的變化；
•我們的鉅額債務；
•未能通過運營產生的現金和信貸額度提供的借款為我們的運營和營運資金需求提供充足的資金；
•未能滿足我們信貸額度的契約要求；
•政府應對通貨膨脹的努力以及其他利率壓力，可能導致融資成本上升；
•我們的普通股（“DSG普通股”）的市場價格下跌；
•就其所有權百分比而言，路德金資本管理公司（“LKCM”）對公司的重大影響；
•出售隸屬於LKCM的實體持有的DSG普通股的任何出售或任何此類出售的可能性；
•違反環境保護法規；
•税務事項的變化；
•我們的國際業務所產生的風險；
•我們使用合併前產生的淨營業虧損和某些其他税收屬性的能力可能受到限制（定義見下文）；
•突發公共衞生事件；
•合併導致的業務不確定性；
•與合併有關的股東訴訟；
•TesteQuity 和/或 Gexpro Services 可能沒有上市公司所需的財務組織、報告和內部控制；
•經濟或某些經濟部門的衰退；
•能源成本、關税、運輸成本和我們產品所用原材料成本的變化以及其他通貨膨脹壓力；
•供應鏈限制、通貨膨脹壓力和勞動力短缺；
•外幣匯率變動；以及
•截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分討論的其他因素。

3

目錄
除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是為了反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，還是為了反映意外事件的發生或其他情況。

4

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項-財務報表
分銷解決方案集團有限公司
簡明合併資產負債表
（千美元，股票數據除外）
（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$44,244 $24,554 
限制性現金20,607 186 
應收賬款，減去美元備抵金3,678和 $1,513，分別地
238,705 166,301 
庫存，淨額326,236 264,374 
預付費用和其他流動資產32,999 22,773 
流動資產總額662,791 478,188 
不動產、廠房和設備，淨額113,329 64,395 
租賃設備，淨額27,106 27,139 
善意398,663 348,048 
遞延所得税資產7 189 
無形資產，淨額277,537 227,994 
人壽保險的現金價值17,628 17,166 
經營租賃資產的使用權65,772 46,755 
其他資產7,246 5,736 
總資產$1,570,079 $1,215,610 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$88,977 $80,486 
長期債務的當前部分32,386 16,352 
租賃負債的流動部分12,836 9,964 
應計費用和其他流動負債92,999 62,677 
流動負債總額227,198 169,479 
長期債務，減去流動部分，淨額558,845 395,825 
租賃負債57,735 39,828 
遞延所得税負債25,905 23,834 
其他負債24,403 23,649 
負債總額894,086 652,615 
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
優先股，$1面值：
已授權- 500,000已發行和流通股票 — 沒有
— — 
普通股，$1面值：
已授權- 35,000,000股份
已發行- 23,667,064和 19,730,362分別為股票
出色- 23,349,735和 19,416,784分別為股票
23,350 19,417 
超過面值的資本688,983 591,796 
留存赤字(16,809)(25,736)
國庫股票— 317,329和 313,578分別為股票
(12,697)(12,526)
累計其他綜合（虧損）收益(6,834)(9,956)
股東權益總額675,993 562,995 
負債和股東權益總額$1,570,079 $1,215,610 

見簡明合併財務報表附註（未經審計）
5

目錄
分銷解決方案集團有限公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
 
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
收入$377,984 $321,336 $726,254 $475,421 
銷售商品的成本241,961 206,781 457,360 319,982 
毛利136,023 114,555 268,894 155,439 
銷售、一般和管理費用122,247 110,442 238,397 148,338 
營業收入（虧損）13,776 4,113 30,497 7,101 
利息支出(9,492)(3,751)(17,162)(10,607)
債務消滅造成的損失— (2,814)— (3,395)
收益負債公允價值的變化36 (5,693)(21)(5,693)
其他收入（支出），淨額(761)(182)(1,736)774 
所得税前收入（虧損）3,559 (8,327)11,578 (11,820)
所得税支出（福利）535 (3,612)2,647 (4,568)
淨收益（虧損）$3,024 $(4,715)$8,931 $(7,252)
普通股每股基本收益（虧損）$0.14 $(0.23)$0.42 $(0.47)
每股普通股攤薄收益（虧損）$0.14 $(0.23)$0.41 $(0.47)
綜合收益（虧損）
淨收益（虧損）$3,024 $(4,715)$8,931 $(7,252)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整1,083 (2,491)3,707 (2,320)
其他(385)— (585)— 
綜合收益（虧損）$3,722 $(7,206)$12,053 $(9,572)

見簡明合併財務報表附註（未經審計）
6

目錄
分銷解決方案集團有限公司
股東權益變動簡明合併報表
（千美元，股票數據除外）
（未經審計）

普通股超過面值的資本累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
已發行股份
$1面值
留存赤字國庫股
2023 年 1 月 1 日的餘額19,416,784 $19,417 $591,796 $(25,736)$(12,526)$(9,956)$562,995 
淨收益（虧損）— — — 5,907 — — 5,907 
外幣折算調整— — — — — 2,624 2,624 
基於股票的薪酬— — 773 — — — 773 
以股票支付的基於股票的薪酬負債— — 227 — — — 227 
已發行的股票11,144 11 (11)— — — — 
已發行股票-盈利1,700,000 1,700 (1,700)— — — — 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(2,639)(3)3 — (117)— (117)
其他— — 204 (4)— (200)— 
截至2023年3月31日的餘額21,125,289 $21,125 $591,292 $(19,833)$(12,643)$(7,532)$572,409 
淨收益（虧損）— — — 3,024 — — 3,024 
外幣折算調整— — — — — 1,083 1,083 
基於股票的薪酬— — 1,062 — — — 1,062 
在供股中發行普通股，扣除發行成本為美元1,531
2,222,222 2,222 96,247 — — — 98,469 
已發行的股票3,336 4 (4)— — — — 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(1,112)(1)1 — (54)— (54)
其他— — 385 — — (385)— 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額23,349,735 $23,350 $688,983 $(16,809)$(12,697)$(6,834)$675,993 

見簡明合併財務報表附註（未經審計）
7

目錄
分銷解決方案集團有限公司
股東權益變動簡明合併報表
（千美元）
（未經審計）

普通股超過面值的資本累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
已發行股份
$1面值
留存赤字國庫股
2022 年 1 月 1 日的餘額10,294,824 $10,318 $197,057 $(33,142)$(10,033)$1,569 $165,769 
淨收益（虧損）— — — (2,537)— — (2,537)
外幣折算調整— — — — — 171 171 
已發行的股票6,065 6 (6)— — — — 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(889)— 33 — (33)— — 
其他— — (95)— — — (95)
截至2022年3月31日的餘額10,300,000 $10,324 $196,989 $(35,679)$(10,066)$1,740 $163,308 
淨收益（虧損）— — — (4,715)— — (4,715)
外幣折算調整— — — — — (2,491)(2,491)
基於股票的薪酬— — 573 — — — 573 
已發行的股票25,682 24 (24)— — — — 
被視為反向收購的對價9,120,167 9,120 342,371 — — — 351,491 
將可發行股票從盈利衍生品負債中重新歸類— — 26,593 — — — 26,593 
股票薪酬獎勵的公允價值調整— — 1,910 — — — 1,910 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(1,867)— — — (78)— (78)
關聯方責任的清算— — 5,276 — — — 5,276 
其他— — (39)— — — (39)
截至2022年6月30日的餘額19,443,982 $19,468 $573,649 $(40,394)$(10,144)$(751)$541,828 

見簡明合併財務報表附註（未經審計）
8

目錄
分銷解決方案集團有限公司
簡明合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
 20232022
經營活動
淨收益（虧損）$8,931 $(7,252)
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷30,306 22,335 
債務發行成本的攤銷1,002 421 
債務的消除— 3,395 
基於股票的薪酬4,392 4,013 
遞延所得税86 (420)
收益負債公允價值的變化21 5,693 
出售租賃設備的收益(1,377)(1,821)
不動產、廠房和設備銷售損失215 — 
增加購置庫存的費用716 — 
過時庫存和過剩庫存的可變現淨值和儲備金調整— 1,377 
壞賬支出933 244 
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款(4,799)(27,639)
庫存962 (28,983)
預付費用和其他流動資產(6,405)(13,777)
應付賬款(8,936)(5,254)
應計費用和其他流動負債(624)9,957 
運營資產和負債的其他變化2,041 (1,832)
由（用於）經營活動提供的淨現金27,464 (39,543)
投資活動
購置不動產、廠房和設備(7,796)(3,410)
業務收購，扣除獲得的現金(252,007)(113,781)
購買租賃設備(5,990)(4,878)
出售租賃設備的收益2,969 6,783 
由（用於）投資活動提供的淨現金(262,824)(115,286)
籌資活動
循環信貸額度的收益161,684 166,200 
循環信貸額度的付款(274,134)(67,687)
定期貸款的收益305,000 377,552 
定期貸款的付款(11,250)(307,490)
遞延融資成本(3,419)(11,415)
配股收益，扣除發行成本 $1,531
98,469 — 
回購的國庫中持有的股票(171)(78)
支付融資租賃本金(249)(39)
收入的支付(1,000)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金274,930 157,043 
匯率變動對現金和現金等價物的影響541 1,181 
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）40,111 3,395 
期初現金、現金等價物和限制性現金24,740 14,671 
期末現金、現金等價物和限制性現金$64,851 $18,066 
現金和現金等價物$44,244 $17,872 
限制性現金20,607 194 
現金、現金等價物和限制性現金總額$64,851 $18,066 

見簡明合併財務報表附註（未經審計）
9

目錄
分銷解決方案集團有限公司
簡明合併現金流量表（續）
（千美元）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
 20232022
現金流信息的補充披露
為所得税支付的淨現金$5,444 $6,267 
支付利息的淨現金$8,334 $10,600 
非現金活動：
用於反向收購的普通股的公允價值$— $351,491 
關聯方債務的清算$— $5,276 
應付賬款中包含的不動產、廠場和設備的增加$1,566 $135 
為換取融資租賃負債而獲得的使用權資產$329 $713 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$4,840 $10,291 

見簡明合併財務報表附註（未經審計）

10

目錄
簡明合併財務報表附註（未經審計）

注1 — 業務性質和列報基礎

組織

Distribution Solutions Group, Inc. 是特拉華州的一家公司（“DSG”），是一家全球專業分銷公司，為維護、維修和運營（“MRO”）、原始設備製造商（“OEM”）和工業技術市場提供增值分銷解決方案。DSG 有 三主要運營公司：伊利諾伊州的一家公司 Lawson Products, Inc.（“Lawson”）、特拉華州有限責任公司 TesteQuity Acquity, LLC（“TesteQuity”）和特拉華州一家以Gexpro Services（“Gexpro Services”）開展業務的特拉華州公司301 HW Opus Holdings, Inc.勞森、TesteQuity和Gexpro Services的互補分銷業務於2022年4月1日合併，創建了一家專業分銷公司。合併（定義見下文）的摘要，包括參與交易的法人實體和股票對價，如下所示。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及 “DSG”、“公司”、“我們” 或 “我們” 是指控股公司Distribution Solutions Group, Inc. 以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表中合併的所有實體。

最近的事件

收購 HIS Company, Inc

2023年3月30日，DSG與各方簽訂了股票購買協議（“購買協議”），以收購服務於工業技術應用的特種產品分銷商HIS Company, Inc.（“Hisco” 和 “Hisco交易”）的所有已發行和流通股本。DSG於2023年6月8日完成了Hisco的交易。Hisco交易的總購買對價為$270.4收盤時扣除現金後的百萬美元，視Hisco實現某些業績目標而定，有可能獲得額外的收益補助。DSG 也將支付 $37.5向在Hisco交易完成後在Hisco或其關聯公司工作至少十二個月的某些Hisco員工提供百萬美元的現金或DSG普通股留用獎金。在Hisco交易中，DSG合併了TestEquity和Hisco的業務。DSG通過其經修訂和重述的信貸額度以及與現有股東的供股（定義見下文）籌集的收益相結合，為Hisco交易提供了資金，兩者均將在下文討論。有關Hisco和Hisco交易的更多詳細信息，請參閲附註3——業務收購。

債務修正案

2023年6月8日，公司及其某些子公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議第一修正案（“第一修正案”），該修正案修訂了截至2022年4月1日的經修訂和重述的信貸協議（經第一修正案，即 “2023年信貸協議” 修訂），該協議由公司、作為借款人或擔保人的公司某些子公司、貸款方和摩根大通銀行之間簽訂，N.A.，作為行政代理人。第一修正案規定了 $305百萬美元的增量定期貸款，並要求公司不時將承諾增加至多美元200總額為百萬美元，除其他外，前提是收到現有和/或新的貸款機構的額外承諾以及某些財務契約的預計遵守情況。有關2023年信貸協議的更多信息，請參閲附註9——債務。

版權發行

2023年5月30日，該公司發行了 2,222,222DSG普通股的價格約為美元100根據認購權發行（“供股”）支付的百萬美元。本次供股為截至2023年5月1日營業結束時記錄在案的DSG普通股持有人每股提供一份可轉讓的認購權。 每項訂閲權均使持有人有權購買 0.105DSG普通股，認購價為美元45.00每股。認購權可以轉讓，但未在任何證券交易所或市場上市。此外，完全行使認購權的認購權持有人有權超額認購其他DSG普通股，但須按比例分配。有關供股的更多信息，請參閲附註11——股東權益。

11

目錄
與 TesteEquity 和 Gexpro 服務合併

2021 年 12 月 29 日，DSG 簽訂了：

• (i) 特拉華州有限責任公司 LKCM TE Investors, LLC（“TesteQuity Equity Holder”）、(ii) TesteQuity Equity Holder 的全資子公司 TesteQuity、(iii) DSG 和 (iv) 特拉華州有限責任公司和全資子公司 Tide Sub, LLC 之間的協議和合並計劃（“TesteQuity 合併協議”）DSG（“Merger Sub 1”），根據雙方商定的條款和條件，除其他外，Merger Sub 1 將與 TestEquity 合併並與 TesteQuity 合併作為DSG的全資子公司在合併中倖存下來（“TesteQuity Merger”）；以及

• 特拉華州有限責任公司（“Gexpro Services 股東”）（i）301 HW Opus Investors, LLC（“Gexpro Services 合併協議” 以及 TesteQuity 合併協議）、(ii) Gexpro Services 股東的全資子公司 Gexpro Services、(ii) DSG 和 (iv) Gulf Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是DSG（“Merger Sub 2”）的全資子公司，根據雙方商定的條款和條件，除其他外事情，Merger Sub 2將與Gexpro Services合併併入Gexpro Services，Gexpro Services作為DSG的全資子公司（“Gexpro Services合併”，以及TesteQuity合併，“合併”）在合併後倖存下來。

合併結束時，合併結束前已發行的 TesteQuity 和 Gexpro Services 普通股的每股已發行股份均轉換為大約 0.3618股票和 0.7675根據合併前每個實體的已發行股份與合併中收購的DSG普通股數量的比率，分別是DSG普通股的股份。

TestEquity 合併完成

2022年4月1日（“合併日期”），TesteQuity合併根據TestEquity合併協議完成。根據TesteQuity合併協議，Merger Sub 1與TesteQuity合併併入TesteQuity，TesteQuity作為DSG的全資子公司倖存下來。

根據並根據TesteQuity合併協議的條款，在合併之日TesteQuity合併結束時，DSG: (i) 向TesteQuity股權持有人發行 3,300,000DSG普通股的股份，（ii）代表TesteQuity償還了TesteQuity的某些債務，（iii）代表TestEquity支付了TestEquity的某些交易費用。

TesteQuity 合併協議規定，最多可額外增加一項 700,000根據TestEquity合併協議的收益條款，並受其條款和條件的約束，DSG普通股有可能向TesteQuity股權持有人發行。2023 年 3 月 20 日，DSG 發佈了 700,000根據TestEquity合併協議收益條款的條款，向TestEquityEquityEquityHolder提供DSG普通股（“TestEquityHoldback Shares”）。已發行的TestEquityHoldback股票代表了根據TestEquity合併協議可以發行的最大額外股票數量，與TesteQuity合併協議無其他股票可供發行，也不會發行其他股票。有關與TestEquity持有股份相關的盈利衍生品負債的信息，請參閲附註8——盈利負債。

Gexpro 服務合併完成

在合併之日，Gexpro Services的合併是根據Gexpro Services合併協議完成的。根據Gexpro Services合併協議，Merger Sub 2與Gexpro Services合併併入Gexpro Services，Gexpro Services作為DSG的全資子公司繼續存在。

根據Gexpro Services合併協議的條款，在合併之日完成Gexpro Services合併後，DSG: (i) 向Gexpro Services股東發放 7,000,000DSG普通股股份，（ii）代表Gexpro Services支付了Gexpro Services的某些債務，（iii）代表Gexpro Services支付了Gexpro Services的某些特定交易費用。

Gexpro Services 合併協議規定，最多還有 1,000,000根據Gexpro Services合併協議的收益條款，並受其條款和條件的約束，DSG普通股有可能向Gexpro Services股東發行。2023 年 3 月 20 日，DSG 發佈了 1,000,000DSG 的股份
12

目錄
根據Gexpro服務合併協議收益條款的條款，向Gexpro Services股東提供普通股（“Gexpro Services Holdback Shares”）。發行的Gexpro Services Holdback股票代表了根據Gexpro服務合併協議可以發行的最大額外股票數量，根據Gexpro服務合併協議，沒有其他股票可供發行，也不會發行其他股票。

截至2022年4月1日，大約 538,000的Gexpro Services Holdback股票預計將在Gexpro Services 合併協議中的第一個收益機會下發行，這是基於與合併日期之前完成的某些額外收購相關的某些收益指標。根據Gexpro Services合併協議，如果在計算第一個收益機會後還有Gexpro Services Holdback股份，則根據某些收益績效指標，Gexpro Services合併協議下還有第二次盈利機會。2023 年 3 月 20 日，所有 1,000,000Gexpro Services Holdback 股票是在盈利機會下發行的。增量的 462,000Gexpro Services Holdback 的發行量超過了 538,000Gexpro Services Holdback原本預計發行的股票在2022年12月31日之前已按公允價值重新計量，並於2022年12月31日重新歸類為股權。有關與Gexpro Services Holdback股票相關的盈利衍生品負債的信息，請參閲附註8——盈利負債。

合併會計

出於財務報告的目的，TestEquity和Gexpro Services被視為合併後的實體，作為會計收購方，DSG被確定為會計收購方。因此，2022年4月1日合併日之前的時期反映了TestEquity和Gexpro Services的合併經營業績，而DSG傳統勞森業務的運營業績僅包括在2022年4月1日合併日之後。

有關合並的更多信息，請參閲註釋3 — 業務收購。

操作性質

下文概述了DSG各運營公司的運營性質。有關DSG可申報細分市場的信息，見附註16——分部信息。

勞森是向工業、商業、機構和政府維護、維修和運營市場提供特種產品和服務的分銷商。

TestEquit是其領先製造商合作伙伴提供的測試和測量設備和解決方案、工業和電子生產用品、供應商管理的庫存計劃、轉換、製造和粘合劑解決方案的分銷商，這些合作伙伴為技術、航空航天、國防、汽車、電子、教育、汽車和醫療行業提供支持。

Gexpro 服務是一家全球供應鏈解決方案提供商，專門為高規格製造客户開發和實施供應商管理庫存（“VMI”）和配套計劃。

列報和合並的基礎

根據《會計準則編纂法》（“ASC”）805中規定的反向收購會計指南，合併被視為收購會計方法下的反向合併， 業務合併(“ASC 805”)。在該指導下，出於財務報告的目的，TestEquity和Gexpro Services被視為合併後的實體，作為會計收購方，DSG被確定為會計收購方。這一決定主要是在TestEquity和Gexpro Services處於擁有合併後實體多數表決權的實體的共同控制之下做出的，因此，只有DSG經歷了控制權變更。 因此，截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表 合併反映了TestEquity和Gexpro Services的運營業績，而DSG傳統勞森業務的運營業績僅包括在2022年4月1日合併日之後。這三個實體的合併業務均包含在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表中。截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併財務報表反映了TestEquity、Gexpro Services和DSG傳統勞森業務的合併財務狀況。

公司及其合併子公司（Gexpro Services除外）在日曆年末運營。出於年度報告的目的，Gexpro Services在日曆年底運營。但是，Gexpro Services的季度財務報表是在財務截止日期編制的，可能與公司的財務截止日期不同。截至2023年6月30日的季度不同期末產生的單日差額對合並財務報表的影響並不大。
13

目錄
公司使用Gexpro Services報告之日有效的匯率以及其財政報告期的相應加權平均匯率。

隨附的DSG未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）、10-Q表説明和S-X法規第10條編制的。因此，它們並不包含公認會計原則要求的完整合並財務報表的所有披露。這些未經審計的簡明合併財務報表應與DSG向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，勞森產品公司截至2022年3月31日的季度期內未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註。A已經進行了所有正常的經常性調整，這些調整是公平地陳述過渡時期的運營業績所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。

附註2 — 重要會計政策摘要

與DSG截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的會計政策相比，該公司的會計政策沒有重大變化。有關公司重要會計政策的更多細節，請參閲DSG截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的2022年合併財務報表附註2。

會計公告-已通過

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，它修訂了實體應如何衡量金融工具信用損失的要求。該聲明對2022年12月15日之後的財年中規模較小的申報公司有效，包括這些財年的過渡期，新的指導方針將在預期的基礎上適用。公司於2023年1月1日採用了該指導方針。此次採用對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算，它要求實體應用主題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。該聲明在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，並允許提前採用。公司於2023年1月1日採用了該指導方針。該採用對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響，將在採用之日當天或之後適用於業務合併。

附註3 — 業務收購

與 TestEquity 和 Gexpro 服務相結合

2022年4月1日，通過全股合併交易完成了與TestEquity和Gexpro Services的合併。根據合併協議，DSG總共發佈了 10.32022年4月1日，向TesteQuity和Gexpro Services的前所有者持有數百萬股DSG普通股。2023 年 3 月 20 日，還有 1.7發行了百萬股DSG普通股。有關合並的更多信息，請參閲附註1——運營性質和陳述依據。

勞森、TesteQuity和Gexpro Services的業務合併合併 三增值互補分銷業務。Lawson 是向工業、商業、機構和政府 MRO 提供產品和服務的分銷商市場。 TesteQuity 是工業、商業、機構和政府電子製造、測試和測量市場的零件和服務的分銷商。Gexpro Services是一家供應鏈解決方案提供商，專門為高規格製造客户開發和實施VMI和套件計劃。Gexpro Services 在高技術性 OEM 產品的整個生命週期內為客户提供關鍵產品和服務。有關這些業務運營性質的更多信息，請參閲註釋 1 — 運營性質和列報基礎。

根據業務合併會計的收購方法，合併被視為反向合併，根據該方法，TestEquity和Gexpro Services被確定為會計收購方，出於財務報告的目的，被視為合併實體，DSG被確定為會計收購方。因此，在
14

目錄
收購會計方法，根據收購日的估計公允價值，將收購價格分配給DSG收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。這些估計數是通過既定和普遍接受的估值技術確定的。

交換對價的分配

根據收購會計方法，交換的估計對價計算如下：
（以千計，共享數據除外）2022年4月1日
DSG 普通股數量9,120,167
2022年3月31日DSG普通股每股收盤價$38.54 
交換股票的公允價值$351,491 
其他考慮(1)
1,910 
交換的對價總額$353,401 
(1)股票薪酬獎勵的公允價值調整。

由於DSG普通股的公開交易性質，與會計收購方的股權相比，基於該價值發行DSG普通股被認為是衡量交易公允市場價值的更可靠的衡量標準。

對收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的交換對價的分配基於截至合併日的估計公允價值。合併的會計核算已於2022年12月31日完成。合併產生的商譽是 不出於税收目的可以扣除。

下表彙總了在應用計量期調整後與合併日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值交換的對價的分配：
（以千計）最終購買價格分配
流動資產$148,308 
不動產、廠房和設備57,414 
使用權資產18,258 
其他無形資產119,060 
遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產(19,394)
其他資產18,373 
流動負債(71,165)
長期債務(25,746)
租賃和融資義務(28,827)
衍生收益負債(43,900)
善意181,020 
交換的對價總額$353,401 

與收購的其他無形資產交換的對價分配如下：
（以千計）公允價值
預計壽命
（以年為單位）
客户關係$76,050 19
商標名稱43,010 8
其他無形資產總額$119,060 

其他收購
DSG及其運營公司在2023年前六個月和截至2022年12月31日的年度收購了其他業務。這些收購按收購會計方法ASC 805入賬。對於每項收購，交換的對價與收購的資產和承擔的負債的分配均基於估計的收購日公允價值。
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目錄

收購 HIS Company, Inc.

根據2023年3月30日的收購協議，DSG於2023年6月8日收購了服務於工業技術應用的特種產品分銷商Hisco的所有已發行和流通股本。在這筆交易中，DSG合併了TestEquity和Hisco的業務，進一步擴大了TestEquity的產品和服務範圍，以及我們在DSG旗下的所有運營業務。

Hisco 的運營地點是 38遍佈北美的分支機構，包括提供增值製造的精密轉換設施和提供一系列定製重新包裝解決方案的粘合劑材料集團。Hisco 為客户提供種類繁多的產品，包括粘合劑、化學品和膠帶，以及靜電放電、熱管理材料和靜電屏蔽袋等特種材料。Hisco 還提供供應商管理的庫存和 RFID 計劃，以及用於化學品管理、物流服務和冷藏的專業倉儲。

Hisco交易的總購買對價為$270.4百萬美元，扣除現金，如果Hisco實現某些績效目標，則可能獲得額外的收益補助。有關收益的更多信息，請參閲附註8——收益負債。DSG 也將支付 $37.5向在Hisco交易完成後在Hisco或其關聯公司工作至少十二個月的某些Hisco員工提供百萬美元的現金或DSG普通股留用獎金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$2.3在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中，留存獎金作為銷售、一般和管理費用的一部分，記錄為服務期內的薪酬支出。

DSG使用其2023年信貸協議和供股籌集的收益為Hisco交易提供了資金。請參閲附註 9 — 債務 有關2023年信貸協議和附註11——股東權益的信息，瞭解供股的詳細信息。

下表彙總了與收購資產和承擔負債的估計公允價值交換的對價的分配，包括對收購的其他無形資產的分配：
（以千計）Hisco
收購日期2023年6月8日
流動資產$131,950 
不動產、廠房和設備48,326 
使用權資產21,102 
其他無形資產：
客户關係41,800 
商標名稱25,600 
遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產(2,544)
其他資產2,495 
應付賬款(16,689)
租賃負債(22,372)
應計費用和其他負債(8,961)
善意49,718 
交換的購買對價總額，扣除獲得的現金$270,425 
現金對價$252,007 
推遲的審議12,418 
或有考慮6,000 
交換的購買對價總額，扣除獲得的現金$270,425 

Hisco交易的某些估計價值，包括無形資產、不動產、廠房和設備的估值、或有對價和所得税（包括遞延税和相關的估值補貼）尚未最終確定，隨着公司完成對收購之日公允價值的分析，初步收購價格分配可能會發生變化。最終估值將在收購之日後的一年計量期內完成，任何調整都將記錄在確定調整的時期內。
16

目錄
客户關係和商品名稱無形資產的估計使用壽命為 12年和 8分別是年份。由於Hisco交易，該公司記錄的可抵税商譽為美元39.82023年將達到百萬美元，這可能會在未來時期帶來税收優惠，這主要歸因於我們預期的協同效應帶來的好處，包括擴大產品和服務範圍以及交叉銷售機會。

2022 年收購其他公司

在截至2022年12月31日的年度中，TesteQuity收購了Interworld Highward, LLC、National Test Equity和Instrumex，Gexpro Services收購了Resolux AP（“Resolux”）、Frontier Technologies Brewton, LLC以及前沿工程與製造技術公司（“Frontier”）這些被收購業務所交換的對價包括現金和賣方票據的各種組合。收購Interworld Highway, LLC、Resolux、Frontier和National Test Equipment的會計工作是在相應收購日期之後的一年測量期內完成的。收購Instrumex的某些估計價值，包括營運資金和其他負債調整，尚未最終確定，隨着公司完成對收購之日公允價值的分析，初步的收購價格分配可能會發生變化。最終估值將在收購之日後的一年計量期內完成，任何調整都將記錄在確定調整的時期內。 收購的每項業務的收購對價以及交換的對價與收購的資產和假設負債的估計公允價值的分配情況彙總如下：
（以千計）國際高速公路有限責任公司Resolux邊境國家級測試設備Instrumex
收購日期2022年4月29日2022年1月3日2022年3月31日2022年6月1日2022年12月1日總計
流動資產$15,018 $10,210 $2,881 $2,187 $3,495 $33,791 
不動產、廠房和設備313 459 1,189 642 30 2,633 
使用權資產— 1,125 9,313 — — 10,438 
其他無形資產：
客户關係6,369 11,400 9,300 2,100 800 29,969 
商標名稱4,600 6,100 3,000 — — 13,700 
其他資產10 86 — — 14 110 
應付賬款(8,856)(3,058)(778)(196)(1,305)(14,193)
長期債務的流動部分— — — (2,073)— (2,073)
應計費用和其他負債— (4,747)(1,462)(1,171)(153)(7,533)
租賃負債— (1,125)(9,313)— — (10,438)
善意37,236 10,305 11,544 5,703 1,053 65,841 
交換的購買對價總額，扣除獲得的現金$54,690 $30,755 $25,674 $7,192 $3,934 $122,245 
現金對價$54,690 $30,755 $25,674 $6,023 $3,934 $121,076 
賣家備註— — — 1,169 — 1,169 
交換的購買對價總額，扣除獲得的現金$54,690 $30,755 $25,674 $7,192 $3,934 $122,245 

收購Frontier的對價包括潛在的收益付款，最高可達 $3.0百萬美元，基於截至2024年12月31日的盈利測算期內實現某些里程碑和相對閾值。有關收益的更多信息，請參閲附註8——收益負債。

由於2022年完成的收購，公司記錄的免税商譽為美元53.62022 年為 100 萬英鎊，這可能會在未來時期帶來税收優惠。

其他收購的預計信息包含在DSG未經審計的估計預計合併財務信息中，該信息如下所示 未經審計 表單信息.

未經審計的備考信息

下表列出了DSG未經審計的預計合併財務信息，就好像上面披露的合併和其他收購發生在2022年1月1日，涉及2023年完成的收購，以及2022年完成的收購發生在2021年1月1日。未經審計的預計信息反映了調整，包括收購的無形資產的攤銷、利息支出和相關的税收影響。此信息是為以下目的而提供的
17

目錄
僅供參考，不一定代表未來的業績或如果在指定日期完成合並和其他收購本來會發生的結果。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
收入$455,431 $439,418 $908,317 $848,628 
淨收入$2,126 $(5,173)$7,040 $6,056 

業務收購的實際結果

下表列出了歸因於我們業務合併的實際業績，這些業績已包含在2023年和2022年第二季度和前六個月未經審計的簡明合併財務報表中。DSG傳統勞森業務的業績僅在2022年4月1日合併日之後才包括在內，而其他收購的業績僅包括在上面提供的相應收購日期之後。
截至2023年6月30日的三個月截至2022年6月30日的三個月
（以千計）勞森其他收購總計勞森其他收購總計
收入$— $28,001 $28,001 $123,670 $52,739 $176,409 
淨收入$— $(865)$(865)$3,084 $5,316 $8,400 
截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
勞森其他收購總計勞森其他收購總計
收入$— $28,001 $28,001 $123,670 $75,522 $199,192 
淨收入$— $(865)$(865)$3,084 $8,285 $11,369 

公司承擔了與合併以及其他已完成和計劃中的收購相關的交易成本，金額為美元5.1百萬和美元9.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元6.1百萬和美元8.6截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，包含在銷售、一般和管理費用中 未經審計 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）。

附註 4 — 收入確認

根據ASC 606對合同的定義，無論是否有書面合同，公司都認為合同是在商定產品和服務購買訂單時簽訂的。客户收入在履行合同條款規定的義務時予以確認；這通常發生在產品或服務的交付中。來自客户的收入是指公司為換取產品或服務的交付而期望獲得的對價金額。合同可能持續一個月至一年或更長時間，並且可以有無限期延長的續訂條款，由任何一方選擇。價格通常取決於市場狀況、競爭、行業變化和產品供應情況。銷量波動的主要原因是客户需求和產品供應情況。與公司管理業務的方式一致，公司將服務協議下的銷售（包括產品（例如零件、設備和設備升級）和相關服務（例如監控、維護和維修）稱為 “服務” 的銷售，這是公司運營的重要組成部分。該公司與客户的合同中沒有重要的融資部分。公司記錄的收入不包括政府機構對公司客户評估的某些税款（例如銷售税）。

公司還以出租人的身份運營，在每次租賃期限內按直線方式確認租賃收入。由於符合ASC 842的相關標準，公司採取了實際權宜之計，即不將ASC 606範圍內的非租賃部分與相關的租賃部分分開。

公司獲得合同不會產生高昂的費用。合同中無關緊要的附帶項目被確認為支出。向客户銷售的產品和服務按月開具發票和結算。ASC 606要求實體在客户有權根據在此期間的購買獲得批量折扣的情況下出示合同責任。公司通常不承擔擔保、折扣、退貨或退款的義務，除非符合下文TesteQuity細分市場所討論的預先確定的購買門檻，則部分客户將獲得折扣。公司通常不會在履行其條款規定的義務之前收到付款
18

目錄
與客户簽訂銷售合同；因此，與此類付款相關的負債對公司來説並不重要。應收賬款代表公司向客户收取對價的無條件權利。

勞森板塊

勞森細分市場有 二向其客户提供的獨特履約義務：產品履約義務和服務履行義務，因此， 二獨立的收入來源。儘管勞森已確定它向客户提供產品和服務義務，但客户每筆交易只能收到一張發票，這些義務之間沒有價格分配。勞森不會根據這些債務之間的任何分配對其產品進行定價。

Lawson的收入主要來自向其客户銷售MRO產品。與產品銷售相關的收入在產品控制權移交給客户時確認；要麼是在產品發貨時，要麼是在客户收到產品時。勞森不承諾簽訂長期合同，向客户出售一定最低數量的產品。

Lawson 向其客户提供 VMI 服務主張。這些服務的一部分主要與產品庫存和維護 MRO 庫存有關，是在所購產品的控制權移交給客户後的短時間內提供的。由於在產品控制權移交給客户時，尚未提供VMI服務協議規定的某些義務，因此該部分預期對價將推遲到提供這些服務並履行相關履約義務之時。

TesteEquity

TestEquity與客户的合同通常代表銷售其產品的單一履約義務。與客户簽訂合同的收入反映了按可變對價減去的合同的交易價格。如果達到預先確定的購買門檻，TesteQuity將向部分客户提供折扣。折扣對價不能換取與眾不同的產品或服務。可變對價是使用預期價值法估算的，考慮了所有合理可用的信息，包括TestEquity的歷史經驗和當前的預期，並在記錄銷售額時反映在交易價格中。TestEquity通常接受銷售回報；但是，銷售回報對公司的運營並不重要。TesteQuity提供保證型保修，該保修不單獨出售，也不代表單獨的履約義務。

TestEquity通過銷售新的和二手的電子測試和測量產品、工業和電子生產用品以及粘合劑解決方案，從與客户的合同中獲得收入。通常，TestEquity與客户簽訂了採購訂單或主服務協議，其中規定了要提供的產品和/或服務。TestEquity通常在產品發貨時向客户開具發票。發票金額的付款條件通常是到期和應付的 30發貨之日後的天數。通常，客户在向承運人提供產品或服務完成後即可獲得對產品的控制權。對於大多數交易，TestEquity在發貨時確認收入，即控制權移交給客户。對於寄售庫存，當庫存從TestEquity的庫存移交給客户並且控制權移交給客户時，就會確認收入。

Gexpro 服務板塊

Gexpro Services與客户的合同通常代表銷售其產品的單一履約義務。Gexpro Services產品的銷售收入在將控制權移交給客户時確認，通常是在產品從其分銷設施發貨的時候。交易價格是Gexpro Services期望獲得的對價金額，以換取向客户轉讓產品。收入是根據交易價格記錄的，交易價格包括固定對價和可變對價（例如提前付款/批量折扣和回扣）的估計。交易價格中包含的可變對價金額是有限的，只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的情況下才包括在內。

Gexpro Services 的產品主要銷售和銷售給全球的原始設備製造商。產品的銷售受經濟條件的影響，可能會根據行業、貿易政策和金融市場的變化而波動。發票金額的付款條件範圍為 10到 120天。在收入確認的時間與開具發票權的時間不同的情況下，公司已確定不存在重要的融資部分。

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目錄
按地理區域分列的合併收入（基於產品運往的地點）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
美國$307,258 $261,071 $591,369 $386,327 
加拿大36,193 36,372 72,654 46,169 
歐洲17,540 9,889 34,456 17,971 
環太平洋1,054 5,585 2,991 10,624 
拉丁美洲13,439 6,949 20,868 11,794 
其他2,500 1,470 3,916 2,536 
總收入$377,984 $321,336 $726,254 $475,421 

租金收入

TesteQuity 向多個行業的客户出租新的和二手的電子測試和測量設備。根據ASC 842，這些租賃被歸類為經營租賃。租賃設備包含在租賃設備中，淨額包含在未經審計的簡明合併資產負債表中，租金收入包含在未經審計的收入中 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）。未賺取的租金收入與客户預付的設備租賃有關 $0.3百萬截至 2023 年 6 月 30 日以及 $0.3百萬截至 2022 年 12 月 31 日，已收錄在 應計費用和其他流動負債在未經審計的簡明合併資產負債表中，預計將在未來十二個月內全部盈利。

Lawson 通過其 Torrents 租賃計劃向客户租賃零件清洗機。 根據ASC 842，這些租賃被歸類為經營租賃。租賃的機器包含在未經審計的租賃設備淨額中 濃縮 合併資產負債表和租賃收入按直線方式確認，幷包含在未經審計的收入中 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）。未賺取的租金收入與客户對設備租賃的預付款有關是 名義上的在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日.

經營租賃的租金收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
經營租賃收入$4,822 $4,304 $10,923 $7,932 

附註5 — 補充財務報表信息

限制性現金

公司已同意將限制性現金維持在$20.6根據與外部各方達成的協議，百萬美元。$的託管賬户12.5million是與Hisco交易同時設立的，將在Hisco自收購之日起一年內滿足某些營運資金和其他交易後要求後發放。未經賣方事先同意，公司不得提取這筆餘額。剩餘的餘額 $8.1百萬美元的限制性現金是2023年信貸協議下某些借款的抵押品，未經相應貸款機構事先同意，公司不得提取這筆餘額。

庫存，淨額

庫存淨額如下，包括購買的產品和可供轉售的製成電子設備：
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
庫存，總額$339,879 $275,072 
過時庫存和過剩庫存儲備(13,643)(10,698)
庫存，淨額$326,236 $264,374 

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目錄
不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備的組成部分如下：
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
土地$16,791 $9,578 
建築物和裝修49,982 27,199 
機械和設備47,394 26,948 
資本化軟件10,055 7,889 
傢俱和固定裝置8,406 6,346 
車輛2,015 1,713 
在建工程(1)
3,644 3,140 
總計138,287 82,813 
累計折舊和攤銷(24,958)(18,418)
不動產、廠房和設備，淨額$113,329 $64,395 
(1)在建工程主要與公司某些配送設施的升級有關，我們預計這些設施將在未來12個月內投入使用。

不動產、廠房和設備的折舊費用為美元2.5百萬和美元2.52023年第二季度和2022年第二季度分別為百萬美元6.0百萬和美元3.1分別為2023年和2022年的前六個月為百萬美元。資本化軟件的攤銷費用為 $0.8百萬和美元0.92023年第二季度和2022年第二季度分別為百萬美元1.5百萬和美元1.1分別為2023年和2022年的前六個月為百萬美元。

租賃設備，淨額

租賃設備，淨包括以下內容：
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
租賃設備$64,707 $63,184 
累計折舊(37,601)(36,045)
租賃設備，淨額$27,106 $27,139 

租賃設備銷售成本中包含的折舊費用為 $1.9百萬和美元1.5分別為2023年和2022年第二季度的百萬美元和美元4.2百萬和美元2.92023年前六個月和2022年前六個月分別為百萬美元。 請參閲 附註 4 — 收入確認 討論公司作為出租人的活動。

21

目錄
應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
應計補償$22,753 $24,094 
遞延收購款和應計收益負債18,679 1,383 
應計税和預扣税，所得税除外8,779 4,885 
應計的客户返利5,592 5,053 
基於股票的應計薪酬5,484 3,340 
應計利息3,591 1,775 
應計遣散費和收購相關留用獎金3,170 927 
累積的健康福利1,793 1,306 
遞延收入1,170 2,313 
應計所得税125 731 
其他21,863 16,870 
應計費用和其他流動負債總額$92,999 $62,677 

其他負債

其他負債包括以下內容：
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
安全獎勵計劃$9,628 $9,651 
遞延補償10,425 9,962 
其他4,350 4,036 
其他負債總額$24,403 $23,649 
附註6 — 商譽和無形資產

善意

按細分市場劃分的商譽賬面金額變化如下：
（以千計）勞森TestEquitGexpro 服務所有其他總計
截至2022年12月31日的餘額$155,773 $114,104 $55,421 $22,750 $348,048 
收購— 49,718 — — 49,718 
外匯匯率的影響142 — 228 527 897 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$155,915 $163,822 $55,649 $23,277 $398,663 

無形資產

固定壽命無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
2023年6月30日2022年12月31日
（以千計）總賬面金額累計攤銷淨賬面價值總賬面金額累計攤銷淨賬面價值
商標名稱$118,123 $(23,067)$95,056 $92,286 $(17,401)$74,885 
客户關係235,218 (56,889)178,329 192,934 (44,481)148,453 
其他 (1)
7,942 (3,790)4,152 7,961 (3,305)4,656 
總計$361,283 $(83,746)$277,537 $293,181 $(65,187)$227,994 
(1)    其他主要包括競業限制協議。

22

目錄
固定存續期無形資產的攤銷費用為 $9.4百萬和美元18.6截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元9.9百萬和美元15.3截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。與無形資產相關的攤銷費用記錄在銷售、一般和管理費用中。

2023年剩餘年度及未來五年每年的估計攤銷費用總額如下：
（以千計）攤銷
剩餘 2023$20,931 
202443,022 
202539,328 
202636,330 
202731,446 
202827,502 
此後78,978 
總計$277,537 

注7 — 租賃

作為承租人的活動

公司租賃用於倉儲、配送中心、辦公空間、分支機構、設備和車輛的財產。 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，租賃活動產生的費用以及 2022如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
租賃類型分類2023202220232022
經營租賃費用 (1)
運營費用$4,519 $3,896 $9,399 $5,524 
融資租賃攤銷運營費用136 163 260 232 
融資租賃利息利息支出23 23 44 34 
融資租賃費用159 186 304 266 
淨租賃成本$4,678 $4,082 $9,703 $5,790 
(1)包括短期租賃費用，這並不重要。

截至2023年6月30日，與我們的運營和財務租賃相關的淨資產和負債價值以及 2022年12月31日如下（以千計）：
租賃類型2023年6月30日2022年12月31日
ROU 運營租賃資產總額 (1)
$65,772 $46,755 
ROU 融資租賃資產總額 (2)
1,587 1,519 
租賃資產總額$67,359 $48,274 
總工作電流 租賃負債
$12,310 $9,480 
當前融資總額 租賃負債
526 484 
流動租賃負債總額$12,836 $9,964 
長期運營總額 租賃負債
$56,827 $38,898 
長期融資總額 租賃負債
908 930 
長期租賃負債總額$57,735 $39,828 
(1)經營租賃資產扣除累計攤銷後的淨額 $20.2截至目前為百萬 2023年6月30日 a和 $14.8截至2022年12月31日，百萬人
(2)融資租賃資產在扣除累計攤銷後記作為 “其他資產” 的一部分 在未經審計的簡明合併資產負債表中 的 $1.1截至 2023 年 6 月 30 日的百萬美元和0.9百萬為 2022年12月31日的

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目錄
截至2023年6月30日，與我們的運營和融資租賃相關的租賃負債價值如下（以千計）：
租賃負債到期日經營租賃融資租賃總計
剩餘 2023$8,913 $331 $9,244 
202416,004 546 16,550 
202514,920 361 15,281 
202611,293 280 11,573 
20279,406 77 9,483 
此後29,573 — 29,573 
租賃付款總額90,109 1,595 91,704 
減去：利息(20,972)(161)(21,133)
租賃負債的現值$69,137 $1,434 $70,571 

截至2023年6月30日，持有的租賃的加權平均租賃條款和利率如下：
租賃類型以年為單位的加權平均期限加權平均利率
經營租賃6.97.7%
融資租賃3.06.8%

截至2023年6月30日的六個月中，租賃活動的現金流出情況如下（以千計）：
截至6月30日的六個月
現金流來源分類20232022
來自經營租賃的運營現金流經營活動$(6,710)$(5,182)
來自融資租賃的運營現金流經營活動(121)(3)
融資租賃產生的現金流融資籌資活動(249)(39)

請參閲 附註 4 — 收入確認 f或討論公司作為出租人的活動.

附註8 — 收益負債

與 TestEquity 和 Gexpro 服務相結合

在合併之日，公司記錄了盈利衍生品負債 二在合併協議中制定條款。公司根據以下總額估算了收益衍生品負債的初始公允價值 1,162,000根據該協議可發行的額外股份 二收購《合併協議》的條款。的總和 1,162,000股票包括 700,000臨時可向 TesteQuity 股權持有人發行（或可沒收）的 DSG 普通股股份，以及 462,000截至合併之日，在每種情況下，都可能向Gexpro Services股東發行（或可由Gexpro Services股東沒收）的DSG普通股。額外的 538,000截至合併日根據收益可能發行的股票未被記錄為收益衍生品負債，因為這些股票的收購意外開支已確定在合併之日已滿足。

該公司的收益衍生品負債被歸類為三級工具，定期按公允價值計量。收益衍生品負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型衡量的，該模型使用截至2022年12月31日止年度的每月潛在結果分佈。該模型的輸入包括預期的流動時間、期限內的無風險利率、基於代表性同行公司的預期波動率以及標的普通股類別的估計公允價值。收益衍生品負債的公允價值衡量中使用的重大不可觀察的輸入是估值日標的股票的公允價值和收益安排期的估計期限。通常，標的股票公允價值的增加（減少）和估計期限將產生與公允價值計量相似的方向性影響。

2022年4月1日合併日記錄的收益衍生品負債的估計總公允價值為美元43.9百萬，抵消了額外實收資本。截至2022年4月29日和2022年12月31日， 700,000和 462,000的 1,162,000股票分別被重新歸類為權益，因為意外開支已被確定為
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目錄
已經見過了。截至2022年12月31日，沒有剩餘的盈利衍生品負債。在重新歸類之前，相應股份被重新計量為公允價值。在截至2022年12月31日的年度中，該公司的收入為美元0.3百萬作為未經審計的合併運營報表和綜合收益（虧損）中收益負債公允價值變化的組成部分，這是由於盈利衍生品負債的公允價值變化所致。

2023 年 3 月 20 日，所有 1.7根據合併協議中的收益條款發行了100萬股可供發行的DSG普通股 二合併協議中的收益條款。

由於截至2022年12月31日，其餘新增股份已重新歸類為權益，因此2023年前六個月的公允價值沒有變化。公司記錄的支出為 $5.7百萬美元用於截至2022年6月30日的六個月收益衍生品負債的公允價值變動，這是未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中收益負債公允價值變動的一部分。

Hisco 收購

Hisco交易包括一筆潛在的盈利補助金，最高可達 $12.6百萬，前提是Hisco實現某些績效目標。收益支付是根據Hisco及其關聯公司截至2023年10月31日的十二個月的毛利計算的，但須遵守購買協議中規定的某些調整和排除條款。或有對價安排的公允價值被歸類為三級工具，是使用基於概率的情景分析方法確定的。截至2023年6月8日（Hisco交易日期）和2023年6月30日，收益的公允價值為美元6.0百萬和美元6.2分別為百萬美元，在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄在應計費用和其他流動負債中。該公司錄得虧損美元0.2百萬美元用於截至2023年6月30日的六個月收益負債的公允價值變動，這是未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中收益負債公允價值變動的一部分。

在DSG進行Hisco交易之前，Hisco在2022年進行的一次收購中已有一項或有對價安排。DSG承擔了這一負債，潛在的盈利補助金最高為$3.8百萬美元，前提是截至2023年12月27日的十二個月中某些息税折舊攤銷前利潤業績目標的實現情況，但須視收購協議中規定的某些調整和排除條款而定。或有對價安排的公允價值被歸類為三級工具，是使用基於概率的情景分析方法確定的。截至2023年6月8日（Hisco收購日）和2023年6月30日，收益的公允價值為美元1.5百萬和美元1.5分別為百萬美元，在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄在應計費用和其他流動負債中。截至2023年6月30日的六個月中，盈利負債的公允價值沒有變化。

邊境收購

收購Frontier的對價包括一筆高達$的潛在盈利補助金3.0百萬美元，基於截至2024年12月31日的盈利衡量期內實現某些里程碑和相對門檻，每年付款從2023年開始，到2025年結束。在 2023 年第一季度，a $1.0根據2022年某些里程碑的實現情況，支付了百萬美元的盈利補助金。或有對價安排的公允價值被歸類為三級工具，是使用基於概率的情景分析方法確定的。截至2022年3月31日（Frontier收購日）、2022年12月31日和2023年6月30日，收益的公允價值為美元0.9百萬，美元1.7百萬和美元0.5分別為百萬美元，在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄在應計費用和其他流動負債以及其他負債中。該公司記錄的收入為$0.2百萬美元用於截至2023年6月30日的六個月收益負債的公允價值變動，這是未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中收益負債公允價值變動的一部分。

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目錄
附註 9 — 債務

公司的未償長期債務包括以下內容：
（以千計）2023年6月30日2022年12月31日
高級擔保循環信貸額度$8,800 $122,000 
優先擔保定期貸款234,375 243,750 
優先擔保延遲提款定期貸款48,125 50,000 
增量定期貸款305,000 — 
其他循環信貸額度2,135 1,352 
債務總額598,435 417,102 
減去長期債務的流動部分(32,386)(16,352)
減去遞延融資成本(7,204)(4,925)
長期債務總額$558,845 $395,825 

經修訂和重述的信貸協議

2022年4月1日，DSG及其某些子公司與DSG、DSG的某些子公司作為借款人或擔保人、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議。根據經修訂和重述的信貸協議，對公司先前的信貸協議進行了全面修訂和重述。

2023年6月8日，公司及其某些子公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議第一修正案（“第一修正案”），該修正案修訂了截至2022年4月1日的經修訂和重述的信貸協議（經第一修正案修訂，即 “2023年信貸協議”）。第一修正案規定了 $305百萬增量定期貸款。

2023 年信貸協議規定 (i) 一美元200百萬美元優先擔保循環信貸額度，金額為25百萬信用證次級貸款和一美元10百萬美元週轉貸款次級貸款，(ii) a $250百萬優先擔保初始定期貸款額度，(iii) a $305百萬美元增量定期貸款，(iv) a $50百萬美元優先擔保延遲提款定期貸款額度以及 (v) 公司將不時將其下的承諾增加至多美元200總額為百萬美元，除其他外，前提是從現有和/或新的貸款機構收到的額外承諾，以及預計是否遵守2023年信貸協議中的財務契約。

2023年6月8日，在Hisco交易中，該公司借入了美元305增量定期貸款下的百萬美元。除其他外，這些借款用於為Hisco交易提供部分資金，償還Hisco、HISCO收購子公司I和HISCOCAN Inc.及其各自子公司的某些現有債務，以及支付與Hisco交易和第一修正案有關的費用和開支。有關Hisco交易的更多細節，請參閲附註3——業務收購。

2023年信貸協議下的每筆貸款均於2027年4月1日到期。公司需要償還約$的本金7.6每季度一百萬。

扣除未償還的信用證，有作為 $189.6百萬借款ng 截至2023年6月30日，循環信貸額度下的可用性。2023年1月1日至2023年6月30日的加權平均利率是 7.4%.

2023年信貸協議下的貸款按公司選擇的利率計息，利率等於 (i) 替代基準利率或加拿大最優惠利率（均定義見2023年信貸協議），外加每種情況下的額外保證金，範圍為 0.0% 至 1.75每年百分比，取決於公司及其受限制子公司截至2023年信貸協議下最新確定日期的總淨槓桿率，或 (ii) 調整後的定期SOFR利率或CDOR利率（均定義見2023年信貸協議），再加上每種情況下的額外保證金，範圍為 1.0% 至 2.75每年百分比，取決於公司及其受限制子公司截至2023年信貸協議下的最新確定日的總淨槓桿率。

2022年4月1日，遞延融資成本為美元4.0與最初的經修訂和重述的信貸協議有關的費用為百萬美元，2023年6月8日，遞延融資成本為美元3.4與之相關的支出為數百萬美元
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目錄
第一修正案。遞延融資成本在債務工具的生命週期內攤銷，並列為利息支出。截至2023年6月30日，扣除累計攤銷後的遞延融資成本總額為美元9.9百萬，其中 $7.2百萬美元包含在長期債務中，減去流動部分，淨額（與優先擔保定期貸款、優先擔保延遲提款定期貸款和增量定期貸款有關）和 $2.7百萬美元包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他資產（與優先擔保循環信貸額度有關）中。

2023年信貸協議包含各種契約，包括財務維護契約，要求公司遵守合併的最低利息覆蓋率和最高總淨槓桿率，每項契約均根據2023年信貸協議的條款確定。截至2023年6月30日，該公司遵守了2023年信貸協議中規定的所有財務契約。

附註 10 — 基於股票的薪酬

該公司記錄的基於股票的薪酬支出為 $2.2百萬和美元4.4百萬 對於 分別截至2023年6月30日的三個月和六個月以及 $4.0百萬和美元4.0截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。公司以股票為基礎的獎勵中有一部分是按負債分類的。因此，在某些時期，DSG普通股市值的變化可能會導致基於股票的薪酬支出或收益。基於股票的補償責任 的 $5.5百萬 a截至 2023 年 6 月 30 日和 $3.3截至2022年12月31日，百萬美元包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

限制性股票獎勵

對於 截至2023年6月30日的六個月中，該公司發行了大約 26,000歸屬的限制性股票獎勵（“RSA”） 五年自授予之日起，授予日的公允價值為 $1.3百萬。歸屬後，既得的RSA將兑換成相同數量的DSG普通股。參與者在登記冊系統管理人中沒有投票權或分紅權。RSA按授予之日DSG普通股的收盤價估值，並在歸屬期內按比例記錄費用。

股票期權

對於 截至2023年6月30日的六個月中，該公司發行了大約 606,000向歸屬的關鍵員工提供股票期權 五年從授予之日起。公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，授予日的公允價值為$8.3百萬。 每種股票期權均可兑換 一按規定的行使價計算的DSG普通股股份。股票期權歸屬後，即被認定為權益的組成部分。截至2023年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬為美元9.2百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.4年份。

2023年與公司股票期權相關的活動如下：
股票期權數量加權平均行使價
將於 2022 年 12 月 31 日發行288,000 $77.59 
已授予605,821 72.74 
2023 年 6 月 30 日未付893,821 74.30 
可於 2023 年 6 月 30 日行使40,000 27.01 

Black-Scholes模型中對2023年發行的股票期權使用的加權平均公允價值假設如下：
預期波動率
45.23%
無風險回報率
3.6%
預期期限（以年為單位）
6.2年份
預計年度股息$0

預期的波動率是基於公司股價的歷史波動，與股票期權的預期壽命相稱。無風險收益率反映了在股票期權預期壽命內為零息國債提供的利率。預期壽命代表授予期權的預期期限
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目錄
非常出色，是使用美國證券交易委員會允許的簡化方法計算的，該方法近似於我們的歷史經驗。估計的年度股息是基於最近的股息支付趨勢。

附註11——股東權益

版權發行

2023年5月9日，公司開始了供股，籌集的總收益高達約美元100百萬。本次供股為截至2023年5月1日營業結束時記錄在案的DSG普通股持有人每股提供一份可轉讓的認購權。 每項訂閲權均使持有人有權購買 0.105DSG普通股，認購價為美元45.00每股。認購權可以轉讓，但未在任何證券交易所或市場上市。此外，完全行使認購權的認購權持有人有權超額認購其他DSG普通股，但須按比例分配。

供股於2023年5月30日結束，已全部認購（考慮到超額認購權的行使），籌集了約美元100百萬並導致發行 2,222,222DSG普通股，收購價為美元45.00每股。該公司承擔了與發行DSG普通股以進行供股相關的交易成本，金額為美元1.5百萬，按資本入賬的金額超過面值 在未經審計的簡明合併資產負債表中.

DSG使用供股的收益以及2023年信貸協議下的借款，為Hisco交易提供資金。

股票回購計劃

根據董事會授權的現有股票回購計劃，公司可能會不時通過公開市場交易回購其普通股ns，私下談判的交易或其他方法。 沒有股票在此期間被回購 三六個月結束了 2023年6月30日要麼 2022 根據公司的股票回購計劃。T根據該計劃，剩餘的股票回購可用性為 $7.6截至2023年6月30日，百萬人。

附註12 — 每股收益

由於中討論的合併 注1 — 業務性質和列報基礎，所有歷史每股數據以及股票數量和股權獎勵數量均進行了追溯調整。 下表提供了每股基本收益和攤薄後收益的計算方法：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，股票和每股數據除外）2023202220232022
每股基本收益：
淨收益（虧損）$3,024 $(4,715)$8,931 $(7,252)
基本加權平均已發行股份21,810,618 20,343,028 21,467,599 15,347,943 
普通股每股基本收益（虧損）$0.14 $(0.23)$0.42 $(0.47)
攤薄後的每股收益：
淨收益（虧損）$3,024 $(4,715)$8,931 $(7,252)
基本加權平均已發行股份21,810,618 20,343,028 21,467,599 15,347,943 
稀釋性證券的影響186,889 — 185,010 — 
攤薄後的加權平均已發行股數21,997,507 20,343,028 21,652,609 15,347,943 
每股普通股攤薄收益（虧損）$0.14 $(0.23)$0.41 $(0.47)
攤薄後每股收益的計算中不包括反稀釋證券782 464,068 6,001 359,358 

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目錄
附註 13 — 所得税

公司記錄的所得税支出為 $0.5百萬, a 15.0截至三個月的有效税率百分比 2023年6月30日。的所得税優惠 $3.6百萬, a 43.4截至三個月的有效税率為百分比 2022年6月30日。截至三個月的有效税率 2023年6月30日低於美國的法定税率，這主要是由於本季度為不確定的税收優惠發放了儲備金。截至三個月的有效税率 2022年6月30日高於美國的法定税率，主要是由於州税、交易成本和其他永久物品。

公司記錄的所得税支出為 $2.6百萬, a 22.9截至六個月的有效税率百分比 2023年6月30日。的所得税優惠 $4.6百萬, a 38.6截至六個月的有效税率記錄百分比 2022年6月30日。截至六個月的有效税率 2023年6月30日略高於美國的法定税率，這主要是由於州税、國外業務和其他永久項目，但被第二季度為不確定的税收優惠發放的儲備金所抵消。截至六個月的有效税率 2022年6月30日高於美國的法定税率，主要是由於州税、交易成本和其他永久物品。

相對於美國法定税率，截至六個月的有效税率2023年6月30日受到州税、國外收入和其他永久項目的影響，但被第二季度為不確定的税收優惠發放的儲備金所抵消。

公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税，以及多個州和外國司法管轄區的所得税。截至2023年6月30日，公司將在2019年至2021年期間接受美國聯邦所得税審查，並在2016年至2022年期間接受來自其他各個司法管轄區的所得税審查。

公司海外子公司的收益被視為無限期再投資。以股息或其他形式分配這些非美國收益可能會使公司繳納國外預扣税以及美國聯邦和州税。

附註14——承諾和意外開支

合併訴訟

2022年2月，三名所謂的DSG股東根據《特拉華州通用公司法》第220條要求檢查DSG的某些賬簿和記錄（統稱為 “賬簿和記錄要求”）。賬簿和記錄要求的一個既定目的是調查董事的無利益和獨立性問題，以及與特別委員會和DSG董事會批准合併有關的涉嫌不當行為、管理不善和/或重大不披露的可能性。2022年3月16日，一位此前曾提出書籍和記錄要求的所謂DSG股東在特拉華州財政法院對DSG提起訴訟，名為羅伯特·加菲爾德訴勞森產品公司，案件編號2022-0252（“加菲貓訴訟”）。2022年3月22日，另一位此前曾提出書籍和記錄要求的所謂DSG股東在特拉華州財政法院對DSG提起訴訟，名為Jeffrey Edelman訴勞森產品公司，案件編號2022-0270（“愛德曼訴訟”）。Garfield Action 和 Edelman Action 被合併並重新命名為 Lawson Products, Inc. 第 220 條訴訟，案件編號為 2022-0270，統稱為 “賬簿和記錄訴訟”。賬簿和記錄訴訟旨在迫使對DSG的某些賬簿和記錄進行檢查，以調查董事的無利益和獨立性問題，以及涉嫌與特別委員會和DSG董事會批准合併有關的不當行為、管理不善和/或重大不披露的可能性。聽取簡報後，特拉華州財政法院於2022年7月14日進行審判，對賬簿和記錄訴訟作出裁決。在審判結束時，法院口頭裁定，股東的要求只能在一個方面得到批准（出示足以顯示被收購公司債務擔保人身份的文件），法院駁回了股東的其餘請求。法院的裁決在2022年7月20日發佈的命令中被紀念。此後，總檢察長按照法院裁決和隨後的命令的要求提供了某些文件的摘錄。

2022年10月3日，賬簿和記錄訴訟的原告向特拉華州財政法院（“特拉華州財政法院”）提起了股東衍生訴訟（“衍生訴訟”），名為傑弗裏·愛德曼和羅伯特·加菲爾德訴約翰·布萊恩·金等人，案件編號2022-0886。衍生訴訟將被告 J. Bryan King、Lee S. Hillman、Bianca A. Rhodes、Mark F. Moon、Andrew B. Albert、I. Steven Edelson 和 Ronald J. Knutson（統稱為 “董事兼高級被告”）以及LKCM Headwater II Sidecar Partnership, L.P.、LKCM Headwater II Sidecar Partnership，有限責任公司，Headwater Lawson Investors, LLP，PDLP Lawson，有限責任公司、LKCM Investment Partnership、L.P.、LKCM Micro-Cap Partnership、L.P.、LKCM核心紀律和路德·金資本管理公司（統稱為 “LKCM被告”）。在衍生訴訟中，原告聲稱代表DSG行事，除其他外，指控各種各樣
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目錄
指控董事和高級被告以及與合併有關的LKCM被告違反信託義務。除其他外，衍生訴訟要求金錢賠償、公平救濟和衍生訴訟費用，包括合理的律師、會計師和專家費。2022年10月24日，原告自願將PDLP Lawson, LLC和LKCM Investment Partnership, L.P. 排除在衍生訴訟之外，沒有任何偏見。

被告向特拉華州財政法院提出了駁回衍生訴訟的動議以及相關的支持性簡報材料，原告提交了反對這些駁回動議的簡報材料。特拉華州財政法院已定於2023年9月13日就被告的駁回動議舉行聽證會。

DSG 不同意衍生訴訟，並打算大力防禦衍生訴訟。衍生訴訟可能會給DSG帶來額外成本，包括與賠償董事和高級管理人員相關的成本。目前，DSG無法預測衍生訴訟的最終結果，如果結果不利，也無法合理估計與衍生訴訟相關的合理可能損失的金額或範圍（如果有）。因此，未經審計的簡明合併財務報表中沒有記錄這些事項的金額。無法保證不會對DSG和/或其董事和高級管理人員和/或其他與合併有關的個人或實體提起其他訴訟。

網絡事件訴訟

2022 年 2 月 10 日，DSG 披露其計算機網絡是一起網絡事件的主體，可能涉及未經授權訪問某些機密信息 （“網絡事件”）。2023 年 4 月 4 日，a 假定的集體訴訟（“網絡事件訴訟”）是在美國伊利諾伊州北區地方法院東區代表他本人和所有其他情況相似的人對勞森產品公司提起的名為Lardone Davis的集體訴訟（“網絡事件訴訟”）。本案的原告聲稱代表因DSG涉嫌與網絡事件有關的作為和/或不作為而受到傷害的那類人，他主張了各種普通法和法定索賠，要求與第三方可能未經授權訪問個人身份信息和受保護的健康信息有關的金錢賠償、禁令救濟和其他相關救濟。

DSG不同意網絡事件訴訟，並打算大力辯護。網絡事件訴訟可能會給DSG帶來額外的費用和損失，儘管目前DSG無法合理估計這些訴訟的負面判決、和解、罰款、處罰或其他解決辦法可能造成的合理可能的損失金額或範圍（如果有的話），這些訴訟的早期階段，沒有關於所稱損害的具體指控，一個或多個類別的認證的不確定性以及任何認證類別的規模（如果適用），以及缺乏顯著的分辨率事實和法律問題。因此，網絡事件訴訟未經審計的簡明合併財務報表中沒有記錄任何金額。無法保證不會對DSG和/或其董事和高級管理人員和/或其他與網絡事件有關的個人或實體提起額外訴訟。

環境問題

2012年，經確定，該公司在阿拉巴馬州迪凱特擁有的場地在土壤和地下水中含有危險物質，這是該公司擁有所有權之前的歷史運營造成的。該公司聘請了一家環境諮詢公司來進一步調查污染情況，制定修復計劃，並將該場地納入阿拉巴馬州環境管理部（“ADEM”）的自願清理計劃。

2018 年，ADEM 批准了一項修復計劃。該計劃包括在整個受影響地區注射化學藥品，以及隨後對該地區進行監測。注入過程已於2019年第一季度完成，環境諮詢公司正在對受影響地區進行監測。在 2023年6月30日該公司有大約 $0.1應計費用和其他流動負債中包含的潛在監測成本累積百萬美元 未經審計的精簡 合併資產負債表。未來監測的費用並不大，已全部累計。該公司預計不會將與補救計劃相關的任何金額資本化。

購買承諾

公司在正常業務過程中與第三方簽訂庫存購買承諾，截至2023年6月30日，該公司有購買約$的合同承諾187來自我們的供應商和承包商的數百萬種產品，預計將在未來十二個月內支付。

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目錄
附註 15 — 關聯方交易

管理服務協議

合併之前，TesteQuity的一家子公司是與路德金資本管理公司（“LKCM”）就某些諮詢和諮詢服務達成的管理協議（“TesteQuity 管理協議”）的當事方，而Gexpro Services的一家子公司是與LKCM就某些諮詢和諮詢服務達成的管理協議（“Gexpro服務管理協議”）的當事方。在2022年4月1日合併結束時，(i) TesteEquity子公司在TesteQuity管理協議下的所有權利、責任和義務均由TesteEquity股權持有人更新、轉讓和承擔，LKCM解除了TesteEquity子公司在TesteEquity管理協議下的所有義務和索賠，以及 (ii) Gexpro Services 子公司的所有權利、責任和義務根據Gexpro服務管理協議，更新為Gexpro服務管理協議，將其移交給Gexpro並由Gexpro接管Services Stockholder和LKCM解除了Gexpro Services Services子公司在Gexpro服務管理協議（統稱為 “Novations”）下的所有義務和索賠。在 2022 年的前三個月，費用為 $0.5在未經審計的簡明合併收益表和綜合收益（虧損）中，銷售、一般和管理費用記錄了百萬美元，反映了從2022年1月1日至2022年4月1日合併之日根據這些管理協議應計的支出。自 2022 年 4 月 1 日起，先期債務為 $5.3百萬美元已實際結算，並被視為LKCM的視同股權出資，記入額外已繳資本。由於更換，合併後沒有根據這些管理協議產生任何額外費用。

諮詢服務

合併後，LKCM的關聯方LKCM Headwater Operations, LLCM僱用的個人向公司提供了某些諮詢服務，以確定合併後公司的成本節約、收入增加和運營協同效應。截至2023年6月30日，支出為美元0.1在未經審計的簡明合併收益表和綜合收益（虧損）中，銷售、一般和管理費用記錄了百萬美元，反映了這些諮詢服務的應計費用。

TesteQuity 和 Gexpro 服務合併

就在合併之前，隸屬於LKCM和J. Bryan King（DSG總裁兼首席執行官兼DSG董事會主席）的實體，包括LKCM擔任投資經理的私人投資合夥企業，擁有TesteQuity股權持有者的多數所有權權益（反過來，TesteQuityHolder在交易完成前不久擁有TesteQuity的所有未償股權 TestEquity 合併）。截至合併之日，金先生是TestEquity EquityHolder的董事。此外，截至合併之日，Mark F. Moon（DSG董事會成員）是TestEquity EquityHolder的董事，並持有TesteQuityEquityHolder的直接或間接股權。

就在合併之前，隸屬於LKCM和King先生的實體，包括LKCM擔任投資經理的私人投資合夥企業，擁有Gexpro Services Stockholder（後者反過來又擁有Gexpro Services當時的所有已發行股票）的大部分所有權。

在合併之前，與LKCM關聯的實體和King先生實益擁有大約 48佔當時已發行的 DSG 普通股的百分比。由於發行 10.3合併結束時為百萬股，併發行了額外股份 1.7根據2023年3月20日的《TestEquity合併協議》和《Gexpro服務合併協議》的收益條款，LKCM的關聯實體和King先生共持有約100萬股股票，合計實益持有大約 16.3百萬股 DSG 普通股，約佔比 77.4截至2023年3月31日，佔DSG普通股已發行股份的百分比。

版權發行

某些隸屬於LKCM和J. Bryan King的實體在供股中行使了基本的認購權和超額認購權，併購買了大約 1.8以$的收購價增加100萬股DSG普通股45.00每股。2023年5月30日供股完成後，與LKCM關聯的實體和King先生共持有約實益股份 18.2截至2023年6月1日，百萬股DSG普通股，約合計 77.9截至2023年6月30日，佔DSG普通股已發行股的百分比。

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董事會

布拉德利·華萊士是LKCM旗下私人資本投資集團LKCM Headwater Investments的創始合夥人，他在2023年5月19日的公司2023年年度股東大會上當選後成為公司董事。

註釋 16 — 分段信息

根據運營、報告和管理結構，公司已確定 三根據產品和服務的性質以及這些產品和服務的客户類型，可報告的細分市場。我們的可報告細分市場描述如下：

•勞森是向工業、商業、機構和政府維護、維修和運營市場提供特種產品和服務的分銷商。
•TestEquit是其領先製造商合作伙伴提供的測試和測量設備和解決方案、工業和電子生產用品、供應商管理的庫存計劃、轉換、製造和粘合劑解決方案的分銷商，這些合作伙伴為技術、航空航天、國防、汽車、電子、教育、汽車和醫療行業提供支持。
•Gexpro 服務是一家全球供應鏈解決方案提供商，專門為高規格製造客户開發和實施供應商管理的庫存和配套計劃。

公司還有 “所有其他” 類別，其中包括未分配的DSG控股公司成本，這些成本不能直接歸因於我們應報告細分市場的持續經營活動，還包括Bolt Supply House（“Bolt”）不可申報細分市場的業績。“所有其他” 類別中的收入代表 Bolt 的業績。Bolt 的收入主要來自向隨身客户銷售 MRO 產品以及通過其向客户提供服務 14分支機構地點。Bolt 不為其客户提供 VMI 服務，也不向客户提供產品銷售之外的服務。根據合同條款，在產品控制權移交給客户時確認收入，要麼在交貨時確認，要麼在發貨時確認。

公司應報告細分市場的財務信息如下所示。下文未列出按運營部門劃分的資產信息，因為首席運營決策者沒有按細分市場審查這些信息。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
收入
勞森(1)
$119,147 $107,334 $244,427 $107,334 
TestEquit136,067 97,874 243,425 170,276 
Gexpro 服務108,274 99,792 209,290 181,475 
所有其他(2)
14,496 16,336 29,112 16,336 
總收入$377,984 $321,336 $726,254 $475,421 
營業收入（虧損）
勞森(1)
$8,470 $(2,562)$16,715 $(2,562)
TestEquit(3,182)471 (3,156)(133)
Gexpro 服務8,778 5,390 16,152 8,982 
所有其他(2)
(290)814 786 814 
總營業收入（虧損）$13,776 $4,113 $30,497 $7,101 
(1)僅包括勞森在2022年4月1日合併之後的經營業績，不包括合併前的勞森經營業績。
(2)    僅包括2022年4月1日合併之日之後的所有其他經營業績，不包括合併前的所有其他經營業績。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註、我們提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表、隨附附註和其他信息以及我們的10表季度報告中包含的勞森產品公司未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註一起閲讀-截至2022年3月31日的季度期間的季度。

提及 “DSG”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指分銷解決方案集團以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表中合併的所有實體。

概述

組織和結構

Distribution Solutions Group, Inc.（“DSG”）是一家多平臺專業分銷公司，為維護、維修和運營（“MRO”）、原始設備製造商（“OEM”）和工業技術市場提供高觸感、增值的分銷解決方案。2022年4月1日完成的合併導致了勞森、TestEquity和Gexpro Services的合併。有關合並的描述，請參閲項目1中的附註1——運營性質和列報基礎。財務報表。

我們通過三個應報告的細分市場管理和報告經營業績：Lawson、TesteQuity和Gexpro Services。我們的細分市場摘要如下所示。有關我們細分市場的更多詳細信息，請參閲第 1 項中的註釋 16 — 細分信息。財務報表。

勞森是工業、商業、機構和政府 MRO 市場的特種產品和服務的分銷商。
TestEquit是其領先製造商合作伙伴提供的測試和測量設備和解決方案、工業和電子生產用品、供應商管理的庫存計劃、轉換、製造和粘合劑解決方案的分銷商，這些合作伙伴為技術、航空航天、國防、汽車、電子、教育、汽車和醫療行業提供支持。
Gexpro 服務是一家全球供應鏈解決方案提供商，專門為高規格製造客户開發和實施供應商管理庫存（“VMI”）和配套計劃。

除了這三個應申報細分市場外，我們還有 “所有其他” 類別，其中包括未分配的DSG控股公司成本，這些成本不能直接歸因於我們應報告細分市場的持續經營活動和不可申報細分市場的業績。

最近的事件

收購 HIS Company, Inc

根據2023年3月30日的收購協議，DSG於2023年6月8日收購了服務於工業技術應用的特種產品分銷商Hisco的所有已發行和流通股本。Hisco交易的總收購對價為2.704億美元（扣除現金），如果Hisco實現某些業績目標，則可能還會有額外的盈利補助金。DSG還將向某些在Hisco或其關聯公司工作至少十二個月的Hisco員工支付3,750萬美元的現金或DSG普通股留用獎金。

在Hisco交易中，DSG合併了TestEquity和Hisco的業務，創建了為電子設計、生產和維修行業提供服務的最大供應商之一。因此，Hisco的業績包含在TestEquity可報告的細分市場中。

DSG通過其2023年信貸協議下的借款和供股籌集的收益為Hisco交易提供了資金，兩者均將在下文討論。有關Hisco交易的更多細節，請參閲附註3——業務收購。

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債務修正案

2023年6月8日，公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議第一修正案（“第一修正案”），該修正案修訂了截至2022年4月1日的經修訂和重述的信貸協議（經第一修正案修訂，即 “2023年信貸協議”），該協議由公司、作為借款人或擔保人的某些子公司、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂。作為管理代理。第一修正案規定了3.05億美元的增量定期貸款。有關2023年信貸協議的更多信息，請參閲附註9——債務。

版權發行

2023年5月30日，截至2023年5月1日營業結束時，公司通過向DSG普通股持有人提供可轉讓認購權的供股，籌集了約1億美元。有關供股的更多信息，請參閲附註11——股東權益。

DSG 願景和戰略重點

Lawson、TestEquity和Gexpro Services的互補分銷業務於2022年合併，目的是創建一家專業分銷公司，使勞森、TestEquity和Gexpro Services能夠在各自的業務部門管理團隊的領導下，在專業分銷業務中保持各自的高接觸、增值服務交付模式和客户關係。DSG 領導團隊負責監督這些獨立的領導團隊。這種結構有助於合併後的公司利用三家運營公司的最佳實踐、後臺資源和技術，幫助推動成本協同效應和效率。合併後的公司有能力利用其合併後的財務資源，通過業務收購和有機增長來加快擴張戰略。

有機增長戰略

我們打算通過探索增長機會來有機地發展我們的業務，這些機會提供不同的渠道來吸引客户，增加收入併產生積極的結果。我們計劃利用我們的公司結構，通過跨客户羣的協作銷售和擴展整個平臺的數字化能力來增加自然收入。

收購策略

除了有機增長外，我們還計劃積極尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，我們相信這將為我們的組織帶來財務增長。

銷售驅動因素

DSG認為，美國供應管理協會發布的採購經理人指數（“PMI”）是衡量其運營所在行業經濟環境相對強度的指示性指標。採購經理人指數是美國製造業經濟活動的綜合指數。採購經理人指數高於50的衡量標準通常被視為表明製造業擴張，而低於50的指標通常被視為表示收縮。月平均採購經理人指數為在截至2023年6月30日的六個月中，為46.9，而去年為56.3這 截至2022年6月30日的六個月.

勞森銷售司機

北美的 MRO 市場高度分散。勞森與多家全國分銷商以及大量區域和本地分銷商爭奪業務。MRO業務受到美國經濟製造業整體實力的影響。

勞森的收入還受銷售代表人數及其生產率的影響。勞森計劃繼續集中精力提高其銷售團隊的生產力和規模。此外，勞森還通過擴大向現有客户銷售的產品以及吸引新客户和增加收貨地點來增加收入。勞森還在擴大其內部銷售團隊，以幫助提高現場銷售代表的工作效率，並利用電子商務網站來促進銷售。

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TestEquity 銷售驅動因素

在測試和測量、工業和電子生產用品業務中，北美市場高度分散，競爭對手從大型全球分銷商到國家和地區分銷商不等。

TesteQuity 管理層側重於每日銷售額（“SPD”）和 Day Adjust 增長（“DAG”）的內部指標。社民黨計算並比較了TesteQuity的總銷售額除以銷售天數，並根據週末和節假日進行了調整。銷售日通常代表 TesteQuity 向客户運送產品的工作日。DAG 表示定義時間段內 SPD的增減百分比。

具體而言，就其電子生產用品業務而言，當前的半導體芯片短缺對TesteQuity的業務產生了負面影響，因為此類芯片是電子生產過程的關鍵要素。TesteQuity預計，其客户供應鏈的這一重要部分將在2023年底和2024年初恢復。

通過Hisco交易，TestEquity將擴大其產品範圍，包括粘合劑、化學品和膠帶，以及靜電放電、熱管理材料和靜電屏蔽袋等特種材料。Hisco在北美的38個地點開展業務，包括提供增值製造的精密轉換設施和提供一系列定製重新包裝解決方案的粘合劑材料集團。Hisco 還提供供應商管理的庫存和 RFID 計劃，以及用於化學品管理、物流服務和冷藏的專業倉儲。

Gexpro 服務銷售驅動因素

全球供應鏈解決方案市場在Gexpro Services的關鍵垂直細分市場中高度分散。Gexpro Services的競爭對手包括大型的全球分銷商和製造商，以及小型的區域性國內分銷商和製造商。Gexpro Services的收入受OEM的生產計劃、新產品推出和服務項目需求的影響。

Gexpro Services通過增加現有客户的錢包份額、以客户為主導的地域擴張以及在六個主要垂直市場開發新客户來增加收入。此外，Gexpro Services利用其最近的收購組合，通過擴大其安裝和售後服務來增加收入。

供應鏈中斷

除了整個經濟之外，我們繼續受到以下因素的影響 通貨膨脹導致供應商成本上漲，運輸和勞動力成本增加。這給及時獲取和接收庫存以及配送買家訂單帶來了挑戰。為了應對供應商成本的上漲以及運輸和勞動力成本的增加，我們在2022年和2023年實施了各種價格上漲，以管理我們的毛利率。

網絡事件訴訟

2022年2月10日，DSG披露，勞森產品的計算機網絡成為網絡事件的主題，該事件可能涉及未經授權訪問某些機密信息 （“網絡事件”）。DSG 聘請了一家網絡安全取證公司來協助調查該事件並協助保護其計算機網絡。

由於可能已泄露信息的性質，DSG必須將事件通知信息可能遭到泄露的各方以及各政府機構，並已採取其他行動，例如提供信用監控服務。截至2023年6月30日，DSG沒有因網絡事件而產生材料成本，目前無法估計可能需要的任何補救措施的總成本。 2023 年 4 月 4 日，a 假定的集體訴訟（“網絡事件訴訟”）是針對DSG提起的。有關網絡事件訴訟的更多信息，請參閲第 1 項中的附註 14 — 承諾和突發事件。財務報表。

關鍵會計政策與估算值的使用

未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。項目7中載有對我們的重要會計政策和估算的討論。管理層在DSG截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。我們先前披露的關鍵會計政策和估算的使用沒有重大變化。下文提供關於需要更重要估計數的賬户的信息。

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庫存儲備-庫存主要包括按成本或可變現淨值中較低者列報的成品，對勞森細分市場使用先入先出法，主要是TestEquity和Gexpro Services板塊的加權平均法。我們的大多數產品都不會因為技術變化而面臨過時的風險。但是，我們的某些產品的保質期有限，出於營銷和其他目的，我們會不時在目錄、手冊或網站上添加和刪除商品。

為了將庫存的成本基礎降低到成本或可變現淨值的較低水平，根據歷史經驗和對當前庫存活動的監測，為流動緩慢和過時的庫存記錄儲備金。根據定性和定量因素的定期詳細分析，使用估算值來確定記錄這些儲備的必要性。作為分析的一部分，公司考慮了幾個因素，包括庫存的庫存時長、歷史銷售額、產品保質期、產品生命週期、產品類別和產品過時。通常，根據產品類別的不同，我們儲備週轉率低的庫存要高於週轉率較高的庫存。

截至2023年6月30日，我們的庫存儲備為1,360萬美元，約佔我們總庫存的4.0％。假設我們的儲備金佔總庫存的百分比變化一百個基點，就會影響我們的銷售成本340萬美元。

所得税 - 遞延所得税資產或負債反映了財務和税務申報中資產和負債金額之間的暫時差異。此類金額將酌情進行調整，以反映暫時差異逆轉時預計將生效的已頒佈税率的變化。在確定所得税準備金以及遞延所得税資產和負債餘額時，需要做出重大判斷，包括估值補貼的估計和不確定的税收狀況的評估。

商譽減值-商譽是指超過可識別淨有形和無形資產公允價值的業務收購成本收購的資產。公司每年在10月1日審查商譽是否存在潛在減值，或者當事件或其他情況發生變化而很可能會使資產的公允價值降至賬面價值以下時。

確定商譽是否受到減損以及在多大程度上受到損害的多步驟過程的第一步是審查可能導致申報單位公允價值降至申報單位賬面價值以下的相關定性因素。公司考慮諸如宏觀經濟、行業和市場狀況、成本因素、整體財務業績以及其他可能影響個別申報單位的相關因素。如果公司確定申報單位的公允價值很可能大於申報單位的賬面價值，則無需進行進一步的減值測試。如果公司確定申報單位的賬面價值很可能大於申報單位的公允價值，則公司將進入該流程的下一步。公司將估算申報單位的公允價值，並將其與申報單位的賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，公司將記錄商譽減值，等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額，最多不超過先前確認的商譽總額。

業務合併 -我們根據收購時的估計公允價值來分配為收購的資產和承擔的與收購相關的負債支付的收購價格。在確定截至收購之日的公允價值時，這種分配涉及許多假設、估計和判斷：
•無形資產，包括估值方法（商品名稱的特許權使用費減免法和客户關係的多期超額收益法）、對未來現金流的估計、折扣率、特許權使用費率、歸因於客户關係的經常性收入、我們假設的細分市場份額以及無形資產的估計使用壽命；
•遞延所得税資產和負債、不確定的税收狀況以及與税收相關的估值補貼；
•庫存；
•財產、廠房和設備；
•先前存在的負債或法律索賠；以及
•商譽以收購日所收購資產和承擔負債的公允價值淨額中轉移的對價超出額來衡量。

我們的假設和估計基於可比的市場數據以及從我們的管理層和被收購公司的管理層那裏獲得的信息。我們將商譽分配給預計將從業務合併中受益的業務申報部門。

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影響與前期可比性的因素

由於合併已於2022年4月1日完成，我們在截至2023年6月30日的六個月中的經營業績無法與截至2022年6月30日的六個月的先前業績直接比較。根據會計準則編纂805，《企業合併》（“ASC 805”）中規定的反向收購會計指南，這些合併按收購會計方法記作反向合併。在該指導下，出於財務報告的目的，TestEquity和Gexpro Services被視為合併後的實體，作為會計收購方，DSG被確定為會計收購方。這一決定主要是在TestEquity和Gexpro Services處於擁有合併後實體多數表決權的實體的共同控制之下做出的，因此，只有DSG經歷了控制權變更。因此，截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表 合併反映了TestEquity和Gexpro Services的運營業績，而DSG傳統勞森業務的運營業績僅包括在2022年4月1日合併日之後。這三個實體的合併業務均包含在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表中。

非公認會計準則財務指標

公司管理層認為，某些非公認會計準則財務指標可能會為這些財務信息的用户提供當前業績與先前運營期間業績之間的更多有意義的比較。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標可以進一步有意義地反映業務的潛在趨勢，因為它們提供了對歷史信息的比較，其中不包括某些不經常出現的影響整體可比性的季節性或非運營項目。應將這些非公認會計準則財務指標視為公司根據公認會計原則編制的業績的補充，而不是替代業績。

非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤

管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司經營業績的重要指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為營業收入加上折舊和攤銷、股票薪酬、遣散費、與合併執行和整合相關的成本、合併導致的公允價值上漲的攤銷、收購相關成本（與合併無關）以及其他非經常性項目。下表提供了我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算 截至2023年6月30日的三個月零六個月還有 2022 年：

營業收入與非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）202320222023
2022(7)
營業收入（虧損）$13,776 $4,113 $30,497 $7,101 
折舊和攤銷14,584 14,746 30,306 22,335 
基於股票的薪酬(1)
2,188 4,013 4,392 4,013 
與遣散費和收購相關的留存費用(2)
2,437 953 2,788 1,409 
合併/整合成本(3)
150 5,790 1,373 7,232 
增加庫存(4)
716 1,622 716 1,622 
與收購相關的成本(5)
4,908 334 7,784 1,337 
其他非經常性的(6)
1,341 82 1,597 106 
調整後 EBITDA$40,100 $31,653 $79,453 $45,155 
(1)    支出主要用於股票薪酬，其中一部分因公司的股價而異。
(2)包括2023年和2022年採取的與正式重組計劃無關的行動的遣散費以及Hisco交易中與收購相關的留存費用。
(3)與談判、審查和執行與合併有關的合併協議相關的合併交易成本以及隨後的整合成本。
(4)反向合併收購會計導致勞森的庫存公允價值遞增調整。
(5)與合併無關的收購相關成本費用。
(6)其他非經常性成本包括與2023年信貸協議相關的非資本化遞延融資成本、某些非經常性戰略項目和其他非經常性項目。
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目錄
(7)根據GAAP反向收購會計指導方針，包括勞森在2022年4月1日合併日之後但不包括之前的經營業績。

管理層使用營業收入和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估其應報告細分市場的業績。請參閲 註釋 16 — 分段信息和在第 1 項中。財務報表瞭解有關我們的可報告細分市場的更多信息。下表提供了按應申報分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2023202220232022
調整後 EBITDA
勞森(1)
$16,070 $9,405 $34,520 $9,405 
TestEquit9,493 8,647 17,152 14,138 
Gexpro 服務13,142 11,915 24,816 19,926 
所有其他(2)
1,395 1,686 2,965 1,686 
合併後的調整後息税折舊攤銷前$40,100 $31,653 $79,453 $45,155 
(1)根據以下規定，包括勞森在2022年4月1日合併日之後但不包括之前的經營業績GAAP 反向收購會計指南.
(2)    根據以下規定，包括2022年4月1日合併日之後但不包括之前的 All Other 的經營業績GAAP 反向收購會計指南.

補充信息——勞森非公認會計準則調整後的營業收入和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤

為了便於管理層在可比基礎上討論勞森的經營業績，下表單獨提供了勞森合併前營業收入的歷史組成部分。此外，對勞森的GAAP經營業績進行了調整，以包括2022年4月1日合併日之前的業績，以反映所列每個時期歸屬於勞森的總經營活動。管理層認為，這些歷史信息為勞森的運營提供了最有意義的比較基礎，在確定當前的業務趨勢方面更有用，對於我們的財務報表用户瞭解勞森的業務也很重要。請參閲第 1 項中的附註 1 — 運營性質和列報基礎，以及附註 3 — 業務收購。財務報表，瞭解有關合並的信息。

這些非公認會計準則金額不被認為是根據公認會計原則編制的，也不是根據適用法規作為預計業績編制的，可能無法反映如果在2022年初進行合併，我們本可以實現的實際業績，也不應被視為根據公認會計原則公佈的經營業績的替代品。勞森在合併前的歷史經營業績來自DSG提交的截至2022年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表。

勞森非公認會計準則調整後的業績——補充信息的計算（未經審計）

（以千計）截至2023年6月30日的六個月截至2022年6月30日的六個月
勞森營業收入
GAAP 業績(1)
合併前業績
調整後
結果(2)
GAAP 業績(1)
合併前業績(3)
調整後
結果(2)
收入$244,427 $— $244,427 $107,334 $104,902 $212,236 
銷售商品的成本107,140 — 107,140 50,552 49,371 99,923 
毛利137,287 — 137,287 56,782 55,531 112,313 
銷售、一般和管理費用120,572 — 120,572 59,344 44,435 103,779 
營業收入（虧損）$16,715 $— $16,715 $(2,562)$11,096 $8,534 
勞森調整後息税折舊攤銷前利潤(4)
$34,520 $— $34,520 $9,405 $8,042 $17,447 
(1)根據公認會計原則編制的營業收入，其中包括勞森在2022年4月1日合併日之後但不是之前的經營業績。參見項目1中的附註1——運營性質和列報基礎和附註3——業務收購。財務報表。
(2)勞森的經營業績在同期基礎上進行了可比性調整。這些非公認會計準則業績代表了勞森截至2023年6月30日的六個月的總經營活動和 2022，無論合併日期如何（也就是説，它們反映了勞森合併前後的業績）。
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目錄
(3)勞森截至2022年3月31日的三個月經營業績（發生在2022年4月1日合併日之前）未包含在公司反向合併收購會計下的GAAP經營業績中。
(4)有關調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬情況，請參閲上面的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤部分。

運營業績的構成

以下截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月的經營業績包括DSG的合併運營。截至2022年6月30日止六個月的經營業績如下 包括作為會計收購方的TestEquity和Gexpro Services合併實體的賬目，而DSG傳統勞森業務的業績僅包括在2022年4月1日合併日之後而不是之前的活動。

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目錄
操作結果

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比

合併經營業績
截至6月30日的三個月
20232022
（千美元）金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
收入
勞森$119,147 31.5%$107,334 33.4%
TestEquit136,067 36.0%97,874 30.5%
Gexpro 服務108,274 28.6%99,792 31.1%
所有其他14,496 3.8%16,336 5.1%
總收入377,984 100.0%321,336 100.0%
銷售商品的成本
勞森52,769 14.0%50,552 15.7%
TestEquit104,827 27.7%75,064 23.4%
Gexpro 服務75,928 20.1%70,615 22.0%
所有其他8,437 2.2%10,550 3.3%
銷售商品的總成本241,961 64.0%206,781 64.4%
毛利136,023 36.0%114,555 35.6%
銷售、一般和管理費用
勞森57,908 15.3%59,344 18.5%
TestEquit34,422 9.1%22,339 7.0%
Gexpro 服務23,568 6.2%23,787 7.4%
所有其他6,349 1.7%4,972 1.5%
銷售、一般和管理費用總額122,247 32.4%110,442 34.4%
營業收入（虧損）13,776 3.6%4,113 1.3%
利息支出(9,492)(2.5)%(3,751)(1.2)%
債務消滅造成的損失— —%(2,814)(0.9)%
收益負債公允價值的變化36 —%(5,693)(1.8)%
其他收入（支出），淨額(761)(0.2)%(182)(0.1)%
所得税前收入（虧損）3,559 0.9%(8,327)(2.6)%
所得税支出（福利）535 0.1%(3,612)(1.1)%
淨收益（虧損）$3,024 0.8%$(4,715)(1.5)%

合併經營業績概覽

我們的合併收入在第二季度有所增長的 2023與 第二季度的 2022 年主要受到 2023 年和 2022 年完成的收購以及有機銷售增長的推動。合併毛利和銷售、一般和管理費用主要比上年有所增加 這要歸因於納入了2023年和2022年完成的收購。

有關我們經營業績的完整討論，請參閲下文按可報告細分市場劃分的業績。

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目錄
按可報告細分市場劃分的業績

勞森板塊
截至6月30日的三個月改變
（千美元）20232022金額%
收入$119,147 $107,334 $11,813 11.0 %
銷售商品的成本52,769 50,552 2,217 4.4 %
毛利66,378 56,782 9,596 16.9 %
銷售、一般和管理費用57,908 59,344 (1,436)(2.4)%
營業收入（虧損）$8,470 $(2,562)$11,032 N/M
毛利率55.7 %52.9 %
調整後 EBITDA(1)
$16,070 $9,405 $6,665 70.9 %
(1)有關調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬情況，請參閲概述中的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤部分。

收入和毛利

收入增長了1180萬美元，增長了11.0％，達到1.191億美元 第二季度的 2023相比之下，該數字為1.073億美元 第二季度的 2022。漲幅主要是由於實現了2022年和2023年實施的漲價，以抵消供應商成本的上漲、銷量的增加以及對勞森戰略和政府客户以及汽車終端市場的銷售。

2023年第二季度的毛利增長了960萬美元，至6,640萬美元，而上一季度的毛利為5,680萬美元，這主要是由於銷售額增加、價格上漲、 降低淨運費並將運營費用分散到更高的銷售水平上。勞森毛利佔收入的百分比在2023年第二季度為55.7％，而上一季度為52.9％。2023年第二季度的毛利率提高主要是由於價格上漲和利用運營成本來提高銷售基礎。上一季度 受到通貨膨脹和供應鏈中斷導致的供應商成本增加以及向利潤率較低的客户的銷售轉變的負面影響。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括勞森銷售代表的薪酬和支持、勞森分銷網絡的運營費用和管理費用。

2023年第二季度的銷售、一般和管理費用減少了140萬美元，至5,790萬美元，而去年同期為5,930萬美元。減少的主要原因是股票薪酬、收購相關成本和法律費用減少，但部分被為支持銷售和健康保險成本增加而產生的更高的薪酬支出所抵消。

調整後 EBITDA

在截至2023年6月30日的三個月中，勞森的調整後息税折舊攤銷前利潤為 1,610 萬美元，增加了 670 萬美元，或 70.9%與去年同期相比，這主要是由於收入和利潤率的增加以及更低的推動 銷售、一般和管理費用.

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目錄
TesteEquity
截至6月30日的三個月改變
（千美元）20232022金額%
收入$136,067 $97,874 $38,193 39.0 %
銷售商品的成本104,827 75,064 29,763 39.7 %
毛利31,240 22,810 8,430 37.0 %
銷售、一般和管理費用34,422 22,339 12,083 54.1 %
營業收入（虧損）$(3,182)$471 $(3,653)N/M
毛利率23.0 %23.3 %
調整後 EBITDA(1)
$9,493 $8,647 $846 9.8 %
(1)有關調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬情況，請參閲概述中的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤部分。

收入和毛利

收入增加了 3,820萬美元，佔39.0％， 到 1.361 億美元在 第二季度的 2023 年相比之下 9,790 萬美元在 第二季度的 2022. 增長的主要原因是 4,340萬美元的收入來自於2023年和2022年完成的收購被測試和測量市場放緩導致的傳統TestEquity收入下降520萬美元所抵消，這主要是由於TestEquity客户羣的資本預算緊縮所致。

毛利增加 2023年第二季度為840萬至3,120萬美元，而上一季度的毛利為2,280萬美元，這主要是由於以下原因 包括2023年和2022年完成的收購，這創造了1,110萬美元的額外毛利 在 第二季度的 2023. TestEquity毛利佔收入的百分比為23.0％ 2023 年第二季度與 上一季度為23.3％。t 的毛利率百分比略有下降他 2023年第二季度是由於攤銷了與Hisco交易相關的70萬美元存貨的公允價值增長.

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括對TesteQuity銷售代表的薪酬和支持，以及運營TesteQuity分銷網絡的費用和管理費用。

銷售、一般和管理費用增加 1,210 萬美元到 3,440 萬美元在 2023年第二季度為2,230萬美元，而上一季度為2,230萬美元。 大約 1,040 萬美元 的支出增加主要是由於 2023 年和 2022 年完成的收購所推動的，大約 210 萬美元的支出增加是由收購費用的增加所致 2023年第二季度為410萬美元 與 Hisco 交易有關 比較 到 200 萬美元上一季度的併購支出。

調整後 EBITDA

在截至2023年6月30日的三個月中，TestEquity實現了950萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，比去年同期增長80萬美元，增長9.8％，約為300萬美元受2023年和2022年完成的收購的推動，但由於收入下降導致的傳統TesteQuity減少了220萬美元，抵消了這一點。

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目錄
Gexpro 服務板塊
截至6月30日的三個月改變
（千美元）20232022金額%
收入$108,274 $99,792 $8,482 8.5 %
銷售商品的成本75,928 70,615 5,313 7.5 %
毛利32,346 29,177 3,169 10.9 %
銷售、一般和管理費用23,568 23,787 (219)(0.9)%
營業收入（虧損）$8,778 $5,390 $3,388 62.9 %
毛利率29.9 %29.2 %
調整後 EBITDA(1)
$13,142 $11,915 $1,227 10.3 %
(1)有關調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬情況，請參閲概述中的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤部分。

收入和毛利

收入增加了 850 萬美元，或 8.5％，至 1.083 億美元 在 第二季度的 2023 年相比之下 9,980萬美元在 第二季度的 2022。增長的主要原因是 基礎業務的有機增長 t通過向現有客户擴展產品和服務以及增加新客户。

毛利增加 320 萬美元至 3,230 萬美元 在 第二季度的 2023與毛利相比 上一季度為2920萬美元，這主要是由於收入的增加。Gexpro Services 毛利佔收入的百分比為 29.9% 在 第二季度的 2023而上一季度的這一比例為29.2％。毛利率的增長是由全球供應鏈的改善以及其產品供應的利潤管理的加強所推動的。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括銷售和營銷費用，主要與薪酬有關，與支持Gexpro Services的服務設施相關的成本，財務、法律、人力資源和信息技術領域的管理費用，以及運營Gexpro Services業務和服務客户所需的其他成本。

銷售、一般和管理費用保持不變 2,360萬美元的支出 這 第二季度的 2023 年相比之下 2380 萬美元在上一季度。

調整後 EBITDA

在截至2023年6月30日的三個月中，Gexpro Services的調整後息税折舊攤銷前利潤為1310 萬美元，增加了 120 萬美元，或10.3％，與去年同期相比，這主要是由於收入和利潤率的增長以及持平銷售、一般和管理費用帶來的利潤率的增長。

合併營業外收入和支出
截至6月30日的三個月改變
（千美元）20232022金額%
利息支出$(9,492)$(3,751)$(5,741)153.1 %
債務消滅造成的損失$— $(2,814)$2,814 (100.0)%
收益負債公允價值的變化$36 $(5,693)$5,729 N/M
其他收入（支出），淨額$(761)$(182)$(579)318.1 %
所得税支出（福利）$535 $(3,612)$4,147 (114.8)%
N/M沒有意義

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目錄
利息支出

利息支出增加 570 萬美元在 2023 年第二季度相比於 上一年季度。增長的主要原因是利率上升和未償借款，部分原因是Hisco的交易.

債務消滅造成的損失

這個 280 萬美元因清償債務而蒙受的損失 第二季度 的 2022 是由於與合併有關的債務再融資而註銷了先前資本化的融資成本。

收益負債的公允價值變動

中的名義補助金 2023年第二季度與收購Frontier和Hisco交易相關的收益負債的公允價值變化有關。虧損570萬美元 第二季度 的 2022主要與合併協議收益條款相關的盈利衍生負債的公允價值變化有關。

所得税支出（福利）

截至2023年6月30日的三個月，所得税支出為50萬美元，有效税率為15.0％，而截至2022年6月30日的三個月，所得税優惠為360萬美元，有效税率為43.4％。同比有效税率的變化主要是由於本季度為不確定的税收優惠發放了儲備金。

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目錄
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

合併經營業績
截至6月30日的六個月
20232022
（千美元）金額佔淨銷售額的百分比金額佔淨銷售額的百分比
收入
勞森(1)
$244,427 33.7 %$107,334 22.6 %
TestEquit243,425 33.5 %170,276 35.8 %
Gexpro 服務209,290 28.8 %181,475 38.2 %
所有其他29,112 4.0 %16,336 3.4 %
總收入726,254 100.0 %475,421 100.0 %
銷售商品的成本
勞森(1)
107,140 14.8 %50,552 10.6 %
TestEquit186,828 25.7 %130,543 27.5 %
Gexpro 服務146,439 20.2 %128,337 27.0 %
所有其他16,953 2.3 %10,550 2.2 %
銷售商品的總成本457,360 63.0 %319,982 67.3 %
毛利268,894 37.0 %155,439 32.7 %
銷售、一般和管理費用
勞森(1)
120,572 16.6 %59,344 12.5 %
TestEquit59,753 8.2 %39,866 8.4 %
Gexpro 服務46,699 6.4 %44,156 9.3 %
所有其他11,373 1.6 %4,972 1.0 %
銷售、一般和管理費用總額238,397 32.8 %148,338 31.2 %
營業收入（虧損）30,497 4.2 %7,101 1.5 %
利息支出(17,162)(2.4)%(10,607)(2.2)%
債務消滅造成的損失— — %(3,395)(0.7)%
收益負債公允價值的變化(21)— %(5,693)(1.2)%
其他收入（支出），淨額(1,736)(0.2)%774 0.2 %
所得税前收入（虧損）11,578 1.6 %(11,820)(2.5)%
所得税支出（福利）2,647 0.4 %(4,568)(1.0)%
淨收益（虧損）$8,931 1.2 %$(7,252)(1.5)%
(1)包括羅森在合併日2022年4月1日之後但不在此之前的經營業績。

合併經營業績概覽

我們的合併經營業績包括2022年4月1日完成的合併以及2023年和2022年完成的其他收購的財務影響。第一年的毛利增長 六個月的 2023與第一個相比 六個月的 2022主要是由於僅在合併日之後而不是之前才納入勞森業務，以及2023年完成的其他收購和 2 年完成的其他收購022。與2022年前六個月相比，2023年前六個月的支出受到納入勞森和其他人的影響 收購已於2023年和2022年完成。

有關我們經營業績的完整討論，請參閲下文按可報告細分市場劃分的業績。

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目錄
按可報告細分市場劃分的業績

勞森板塊
截至6月30日的六個月改變
（千美元）20232022金額%
收入$244,427 $107,334 $137,093 — %
銷售商品的成本107,140 50,552 56,588 — %
毛利137,287 56,782 80,505 — %
銷售、一般和管理費用120,572 59,344 61,228 — %
營業收入（虧損）$16,715 $(2,562)$19,277 — %
毛利率56.2 %52.9 %
調整後 EBITDA(1)
$34,520 $9,405 $25,115 267.0 %
(1)有關調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬情況，請參閲概述中的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤部分。

第一季度收入、毛利和營業收入的增長 六個月的 2023與第一個相比 六個月的 2022是由於納入了從合併之日開始的勞森業務，不包括合併日之前的任何勞森業務。

補充信息

為了使管理層能夠在可比基礎上討論勞森的經營業績，勞森的GAAP六個月經營業績已結束 2022年6月30日進行了調整，以包括2022年4月1日合併日之前的業績，以反映每個報告期間歸屬於勞森的總經營活動。截至六個月的這些非公認會計準則調整後的業績 2022年6月30日在本補充業務討論結果中，下表中列出的被稱為 “調整後”。
截至6月30日的六個月調整後的變動
（千美元）2023
2022 年調整後(1)
金額%
收入$244,427 $212,236 $32,191 15.2%
銷售商品的成本107,140 99,923 7,217 7.2%
毛利137,287 112,313 24,974 22.2%
銷售、一般和管理費用120,572 103,779 16,793 16.2%
營業收入（虧損）$16,715 $8,534 $8,181 95.9%
毛利率56.2 %52.9 %
調整後 EBITDA(2)
$34,520 $17,447 $17,073 97.9%
(1)為了便於比較，對勞森的GAAP經營業績進行了調整，以包括合併日之前勞森未經審計的歷史業績。請參閲該部分 影響與前期可比性的因素以及非公認會計準則衡量標準部分 補充信息- 勞森非公認會計準則調整後的營業收入和非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤 瞭解有關計算調整金額的更多信息。
(2)有關調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬情況，請參閲概述中的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤部分。

收入和毛利

收入增加了 3220 萬美元，或15.2％，至 2.444 億美元在第一個 六個月的 2023與調整後的收入相比 2.122 億美元在同一時期 2022. 增長的主要原因是2022年和2023年實施的價格上漲，以抵消不斷上漲的供應商成本、增加的數量以及加強對勞森的戰略和政府客户以及汽車終端市場的銷售。

毛利增加 2500 萬美元到 1.373 億美元在第一個 六個月已結束 2023年6月30日與調整後的毛利相比 1.123 億美元 i在同一時期 2022主要是由於銷量增加，價格上漲，降低了淨運費和 sp讀取運營費用而不是更高的銷售水平。勞森毛利佔收入的百分比為
46

目錄
第一輪為 56.2% 六個月的 2023而去年同期調整後的毛利佔調整後收入的百分比為52.9％。第一年的毛利率提高百分比 2023年的六個月主要是價格上漲、淨運費降低以及利用成本提高銷售基礎的結果。T他 2022年同期調整後的毛利率百分比受到通貨膨脹和供應鏈中斷導致的供應商成本增加以及向利潤率較低的客户的銷售轉變的影響。2022年調整後的毛利率也受到與合併相關的120萬美元庫存公允價值增加攤銷的影響。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括勞森銷售代表的薪酬和支持，以及運營勞森分銷網絡的費用和管理費用。

2023年前六個月的銷售、一般和管理費用增加了1,680萬美元，達到1.206億美元，而2022年同期調整後的銷售、一般和管理費用為1.038億美元。增長的主要原因是為支持銷售增加而產生的薪酬支出增加，由於與反向合併收購會計相關的公允價值上調調整以及2023年股票薪酬的增加，部分被2023年收購相關成本的降低和2022年的股票薪酬福利所抵消。

調整後 EBITDA

在 六個月已結束 2023年6月30日，勞森的調整後息税折舊攤銷前利潤為3,450萬美元，比去年同期增長1710萬美元，增長97.9％，這主要是由於收入和毛利率的提高。

TesteEquity
截至6月30日的六個月改變
（千美元）20232022金額%
收入$243,425 $170,276 $73,149 43.0 %
銷售商品的成本186,828 130,543 56,285 43.1 %
毛利56,597 39,733 16,864 42.4 %
銷售、一般和管理費用59,753 39,866 19,887 49.9 %
營業收入（虧損）$(3,156)$(133)$(3,023)N/M
毛利率23.3 %23.3 %
調整後 EBITDA(1)
$17,152 $14,138 $3,014 21.3 %
(1)有關調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬情況，請參閲概述中的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤部分。

收入和毛利

收入增加了 7,310 萬美元，或 43.0%，至 2.434 億美元在第一個 六個月的 2023 年，而這一數字為 1.703 億美元在同一時期 2022。增長的主要原因是 7,830 萬美元2023年和2022年完成的收購所產生的收入被傳統TesteQuity的520萬美元下降所抵消，這是由於測試和測量市場放緩，這主要是由於TestEquity客户羣的資本預算緊縮所致。

毛利增加 1,690 萬美元到 5,660 萬美元在第一個 六個月的 2023相比於 3,970 萬美元在同一時期 2022 年主要是由於 包括2023年和2022年完成的收購，由此產生的 第一輪額外毛利潤為1,860萬美元 六個月的 2023。第一季度TestEquity毛利佔收入的百分比穩定在23.3％ 六個月的 2023而去年同期為23.3％，這得益於現有基礎業務中利潤率的擴大 存貨公允價值遞增的攤銷 70 萬美元與 Hisco 交易有關以及銷售結構與2022年收購中較低的毛利率相比發生了轉變。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括對TesteQuity銷售代表的薪酬和支持，以及運營TesteQuity分銷網絡的費用和管理費用。
47

目錄

銷售、一般和管理費用增加 1,90 萬美元到 5,980 萬美元 在第一個 六個月的 2023相比於 3,990 萬美元在同一時期 2022。在增加的支出中，約有1,560萬美元主要是由2023年和2022年完成的收購推動的，大約 增加的支出中有400萬美元是由增加的支出推動的 併購費用 在第一個 六個月的 2023的 與Hisco交易相關的680萬美元，而合併和收購費用為280萬美元 在同一時期 2022.

調整後 EBITDA

在 六個月已結束 2023年6月30日，testEquity產生的調整後息税折舊攤銷前利潤為 1720 萬美元，增加了 300 萬美元，或 21.3%與一年前同期相比，大約 530 萬美元受2023年和2022年完成的收購的推動。

Gexpro 服務板塊
截至6月30日的六個月改變
（千美元）20232022金額%
收入$209,290 $181,475 $27,815 15.3 %
銷售商品的成本146,439 128,337 18,102 14.1 %
毛利62,851 53,138 9,713 18.3 %
銷售、一般和管理費用46,699 44,156 2,543 5.8 %
營業收入（虧損）$16,152 $8,982 $7,170 79.8 %
毛利率30.0 %29.3 %
調整後 EBITDA(1)
$24,816 $19,926 $4,890 24.5 %
(1)有關調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬情況，請參閲概述中的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤部分。

收入和毛利

收入增加了 2780 萬美元，或15.3％，至 2.093 億美元在第一個 六個月的 2023相比於 1.815 億美元在同一時期 2022。增長的主要原因是 320 萬美元第一季度末完成的Frontier收購所產生的收入百分比 2022以及通過向現有客户擴展產品和服務以及增加新客户來實現基礎業務的有機增長。

毛利增加 970 萬美元到 6290 萬美元在第一個 六個月的 2023相比於 5,310 萬美元 的同一時期 2022。第一季度Gexpro Services毛利佔收入的百分比為30.0％ 六個月的 2023 年，而去年同期為 29.3% d由於全球供應鏈的改善及其產品供應的利潤管理而陷入困境。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括主要與薪酬相關的銷售和營銷費用、與支持Gexpro Services服務設施相關的成本、財務、法律、人力資源和信息技術方面的管理費用以及運營Gexpro Services業務和服務客户所需的其他成本。

銷售、一般和管理費用增加 250 萬美元到 4,670 萬美元第一個 六個月已結束 2023年6月30日相比於 2022年同期為4,420萬美元。增長主要是由240萬美元推動的第一季度末完成的Frontier收購所產生的額外費用 2022 以及 額外的補償和產品配送成本，以支持有機增長。

調整後 EBITDA

在 六個月已結束 2023年6月30日，Gexpro Services產生的調整後息税折舊攤銷前利 2480 萬美元，增加了490萬美元，佔24.5％與一年前同期相比 主要由收入和毛利率的增加所驅動.

48

目錄
合併營業外收入和支出
截至6月30日的六個月改變
（千美元）20232022金額%
利息支出$(17,162)$(10,607)$(6,555)61.8 %
債務消滅造成的損失$— $(3,395)$3,395 N/M
收益負債公允價值的變化$(21)$(5,693)$5,672 N/M
其他收入（支出），淨額$(1,736)$774 $(2,510)(324.3)%
所得税支出（福利）$2,647 $(4,568)$7,215 N/M

利息支出

利息支出增加了660萬美元 2023年前六個月與2022年同期相比，這主要是由於利率上升以及與合併以及2022年和2023年其他收購相關的借款增加。

債務消滅造成的損失

這個 340 萬美元六個月內清償債務的損失已結束2022年6月30日 主要是由於與合併有關的債務再融資而註銷了先前資本化的融資成本。

收益負債的公允價值變動

2023年前六個月的名義虧損與收購Frontier和Hisco交易相關的收益負債的公允價值變化有關。虧損570萬美元 2022 年前六個月主要與合併協議收益條款相關的盈利衍生負債的公允價值變化有關。

所得税支出（福利）

所得税支出為260萬美元，2023年前六個月的有效税率為22.9％，而2022年前六個月的所得税優惠為460萬美元，有效税率為38.6％。同比有效税率的變化主要是由於交易成本降低以及為不確定的税收優惠發放了儲備金。合併完成後，出於聯邦所得税目的成立了一個合併集團，這也影響了2022年的所得税。

流動性和資本資源

現金和現金等價物截至2023年6月30日，為4,420萬美元，而2022年12月31日為2460萬美元。

該公司認為，其當前的現金和現金等價物餘額、2023年信貸協議下的可用性以及運營現金流將足以滿足其未來十二個月的流動性需求。截至 2023年6月30日，該公司的流動性為2.338億美元，其中包括4,420萬美元的現金及現金等價物以及1.896 億美元的 bo扣除未付信用證後，2023年剩餘的可用性不斷增加 信貸協議。

2023年6月2日，該公司從供股中籌集了約1億美元，其中以每股45.00美元的收購價出售了2,222,222股DSG普通股。2023年6月8日，該公司根據2023年信貸協議的增量定期貸款借入了3.05億美元。該公司將這些合併收益主要用於為Hisco交易提供資金並償還其循環信貸額度。

我們的主要短期和長期流動性和資本資源需求是為運營費用、營運資金、資本支出、潛在的業務收購、戰略計劃和一般公司用途提供資金。我們在2023年信貸協議下的當前債務將於2027年4月到期。2023年信貸協議未來十二個月的本金還款額為 3,030 萬美元。請參閲附註 9 — 第 1 項中的債務。財務報表，瞭解與我們的債務義務相關的更多信息。從歷史上看，進入債務資本市場為公司提供了超出正常運營現金流的流動性來源。我們預計將來從這些市場獲得融資不會遇到困難，但是，我們無法保證超出我們控制範圍的事件不會對我們的流動性產生重大不利影響。

49

目錄
現金的來源和用途

下表彙總了我們的現金流：
（以千計）2023年6月30日2022年6月30日改變
由（用於）經營活動提供的淨現金$27,464 $(39,543)$67,007 
由（用於）投資活動提供的淨現金$(262,824)$(115,286)$(147,538)
由（用於）融資活動提供的淨現金$274,930 $157,043 $117,887 

由（用於）經營活動提供的現金

截至2023年6月30日的六個月中，運營提供的淨現金為2750萬美元，這主要是由於包括非現金項目在內的淨收益，但部分被貿易營運資金投資所抵消，以支持銷售額的增加和其他淨現金流項目。

截至2022年6月30日的六個月中，運營中使用的淨現金為3,950萬美元，其中不包括非現金項目，這主要是由於銷售額增加導致應收賬款增加，以及通貨膨脹和全球供應鏈中斷導致供應商成本增加導致庫存增加。

由（用於）投資活動提供的現金

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2.628億美元，這主要是由於Hisco的交易，以及購買不動產、廠房和設備以及租賃設備，而租賃設備的出售部分抵消了部分抵消。

用於投資活動的淨現金 六個月已結束2022年6月30日為1.153億美元，這主要是由於以下原因 收購由 TestEquity 和 Gexpro Services 完成。

由（用於）融資活動提供的現金

截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2.749億美元，這要歸因於2023年信貸協議和供股的收益，部分被償還先前的債務和定期貸款的本金所抵消。在Hisco交易的同時，該公司於2023年6月8日通過增量定期貸款機制借入了3.05億美元，並通過2023年第二季度完成的供股籌集了約1億美元。在2023年前六個月中，與2023年信貸協議相關的340萬美元遞延融資成本，與供股相關的發行成本為150萬美元。

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.570億美元，主要來自為合併和其他收購融資的定期貸款和循環信貸額度的收益，但部分被償還之前的債務所抵消。2022年前六個月與這些融資活動相關的遞延融資成本為1140萬美元。

融資和資本要求

信貸額度

2023年6月8日，DSG就Hisco交易簽訂了第一修正案，該修正案修訂並用2023年信貸協議取代了之前的2022年4月1日信貸協議，並規定了3.05億美元的增量定期貸款額度。2023年信貸協議還規定，公司不時將承諾總額增加至2億美元，但前提是收到現有和/或新貸款機構的額外承諾以及預計遵守某些財務契約。

2023年信貸協議包括2億美元的優先擔保循環信貸額度、2.5億美元的優先擔保初始定期貸款額度、3.05億美元的增量定期貸款和5000萬美元的優先擔保延遲提款定期貸款額度。請參閲附註 9 — 第 1 項中的債務。財務報表，用於描述2023年信貸協議。

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目錄
2023 年 6 月 30 日，我們有5.984億美元2023 年信貸協議下的未償借款和 1.896 億美元的 bo在優先擔保循環信貸額度部分下，扣除未償還的信用證後，剩餘的可用資金不斷增加。

截至2023年6月30日，我們遵守了2023年信貸協議下的所有財務契約。 儘管截至2023年6月30日，我們遵守了財務契約，但在未來幾個季度未能滿足2023年信貸協議的契約要求可能會導致更高的融資成本和更多的限制，降低或取消我們的借款能力，或者加快償還債務，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

購買承諾

截至2023年6月30日，我們有合同承諾，將在未來十二個月內從供應商和承包商那裏購買約1.87億美元的產品。

資本支出

在 六個月已結束 2023年6月30日，t不動產、廠場和設備以及租賃設備的資本支出總額為1,380萬美元, 其中不包括出售租賃設備的收益。該公司預計將花費大約人均投資約為600萬至800萬美元剩餘時間內的所有支出 2023 年為持續運營提供支持。

股票回購計劃

公司董事會此前批准了一項股票回購計劃，允許公司回購其普通股。任何回購的時間和金額將由管理層根據董事會設定的參數確定，並取決於各種因素，包括對我們的股票價格的評估、公司和監管要求、資本可用性以及其他市場狀況。

截至2023年6月30日，該公司在該計劃下還有760萬美元的股票回購可用資金。參見附註11——股東權益和在第 1 項中。財務報表 以獲取更多信息。


51

目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

本報告省略了第一部分第3項。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官兼首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末（“評估日”）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。這些披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會報告中要求披露的與DSG（包括DSG的合併子公司）相關的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 包括但不限於旨在確保收集需要披露的信息並酌情傳達給我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的控制和程序允許及時關於必要披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序截至2023年6月30日並未生效，這是因為先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述。

持續補救財務報告內部控制中的重大缺陷

正如先前在第9A項下披露的那樣。控制和程序在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，公司管理層得出結論，基於所發現的重大缺陷，其對財務報告的內部控制無效。由於我們業務的擴大（主要與2022年4月1日的合併有關），我們經歷了正確呈現合併業績所必需的複雜和非常規的會計交易和控制活動的增加。具體而言，在我們的TestEquity運營部門，我們沒有足夠的技術會計資源和人員 (i) 來幫助確保在主要與業務收購會計和租賃設備處置相關的某些領域的會計中正確應用美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），或（ii）有效地設計和執行圍繞（a）收入確認、（b）賬户對賬、（c）會計的流程層面控制政策和 (d) 適當的職責分工.

下文總結的補救措施已經或將要實施，既旨在解決已發現的重大弱點，又旨在改善公司的整體內部控制環境。

會計專業知識和人員

•管理層正在評估會計職能，並計劃僱用更多的會計人員，以提高會計能力和能力，並確保維持和開展內部控制活動。

會計政策與控制

•管理層擴大了我們與內部控制相關的培訓，包括旨在提高控制意識的研討會，並就內部控制主題對業務部門層面的所有相關人員進行培訓。
•管理層設計並實施了控制措施，以審查提供給第三方專家的投入和產出的準確性和完整性，包括記錄收購的會計處理結論。
•管理層將加強會計政策，特別是在複雜的非常規交易、收入確認和業務收購會計方面，並根據美國公認會計原則核實程序。
•管理層將設計和實施實體一級的監測控制措施，以支持審查和編制完整、準確的財務信息。

職責分離

•管理層對邏輯訪問進行了評估，消除了已知的職責分工衝突。
•管理層已經設計並正在實施定期的邏輯訪問審查控制措施，以監測用户訪問和適當的職責分工。
52

目錄

我們制定了補救計劃，以解決上述重大缺陷，並加強我們對財務報告的整體內部控制。但是，在我們的努力完成並重新評估已制定的程序和控制措施之前，我們將無法確定重大缺陷是否已得到糾正。我們將繼續審查我們的財務報告控制措施和程序。在我們最終確定和實施上述補救計劃時，我們可能還會確定其他措施來解決重大缺陷或修改上述某些補救程序。在彌補重大缺陷的過程中，我們還可能酌情對財務報告的內部控制進行其他修改。管理層將繼續採取措施糾正重大缺陷，以加強我們控制環境的整體設計和能力。

財務報告內部控制的變化

鑑於Hisco交易的重要性和時機以及系統和業務流程的複雜性，我們打算將Hisco運營公司排除在截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制的評估和報告之外。除了上面討論的Hisco交易和我們正在進行的補救措施外，在我們最近結束的財季中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分
其他信息

第二部分第2、3、4和5項不適用，本報告略去了。

第 1 項。法律訴訟

見附註14 — 承付款和意外開支到我們未經審計的簡明合併財務報表，包含在第 1 項。財務報表以引用方式納入此處，用於描述我們某些懸而未決的法律訴訟，這些訴訟以引用方式納入此處。此外，公司還參與了在正常業務過程中出現的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

除了下文討論的風險因素外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 部分披露的風險因素沒有重大變化。

商業風險

網絡攻擊或其他信息安全事件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，使我們承擔額外的法律費用，損害我們在市場上的聲譽。

我們越來越依賴數字技術來處理和記錄財務和運營數據，並與員工和業務合作伙伴進行溝通。在正常業務過程中，我們接收、保留和傳輸客户為購買產品或服務或以其他方式與我們溝通而提供的某些機密信息，以及有關我們的員工和其他個人和實體的某些信息。

我們的技術、系統、網絡以及數據和信息流程（以及我們的業務合作伙伴的技術、系統、網絡以及數據和信息流程）過去和將來都可能成為網絡攻擊和/或信息安全事件的目標，這些攻擊和/或信息安全事件可能導致或將來可能導致專有、個人和其他信息的未經授權的發佈、濫用、丟失或破壞，或者對我們的業務運營造成其他幹擾，包括我們的電子郵件系統的入侵。例如，2022年2月，DSG意識到其計算機網絡是可能涉及非法訪問的網絡事件（“網絡事件”）的主題。由於可能泄露的信息的性質，我們被要求將事件通知信息可能遭到泄露的各方以及各政府機構，並已採取其他行動，例如提供信用監控服務。此外，我們的電子郵件系統（以及與我們通信的業務合作伙伴的電子郵件系統）不時受到惡意攻擊，包括網絡釣魚攻擊。

此類攻擊或事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，使我們承擔額外的法律費用並損害我們在市場上的聲譽。例如，有人提起了假定的集體訴訟
53

目錄
2023年4月對DSG提出各種索賠，要求與網絡事件有關的金錢賠償、禁令救濟和其他相關救濟，這可能會導致額外的法律和其他費用。

犯罪分子用來未經授權訪問敏感數據的技術經常發生變化，通常要等到針對目標發射或泄露已經發生之前才能被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。

我們維護並有權訪問受隱私和安全法、數據保護法律和適用法規約束的數據和信息。在美國（包括但不限於《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法》）、歐洲（包括但不限於歐盟的《通用數據保護條例》）和其他地方，與個人身份數據的收集、使用、保留、披露、安全和傳輸有關的聯邦、州和國際法律的解釋和適用尚不確定且不斷變化。儘管我們努力保護此類信息，但網絡事件或放錯位置或丟失的數據可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能轉移管理層和員工對其他業務和增長計劃的注意力。此外，信息隱私或安全事件可能導致法律或聲譽風險，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

DSG追求或完成其他收購機會都將涉及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險。

我們的增長戰略之一是積極尋求額外的收購機會，以補充我們的商業模式。但是，進行收購存在風險，其中包括在不保證此類交易將完成的情況下產生鉅額交易成本，以及收購完成後我們可能無法實現預期收益的風險。我們可能無法成功找到合適的機會和/或成功地將收購的業務、運營、技術、系統和/或人員與DSG的業務、運營、技術、系統和/或人員整合，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

普通股風險

隸屬於LKCM和J. Bryan King的實體實益擁有已發行DSG普通股的絕大部分，因此對我們公司具有重大影響，這可能會延遲或阻止控制權變更或其他業務合併，或者以其他方式導致我們採取您可能不同意的行動。

根據LKCM和其他各種個人和實體向美國證券交易委員會提交的附表13D（修訂至2023年6月2日），截至2023年6月1日，與LKCM關聯的實體共實益擁有約1,820萬股DSG普通股，約佔截至2023年6月30日已發行DSG普通股的77.9％。公司董事長兼首席執行官J. Bryan King是LKCM的負責人。此外，布拉德利·華萊士在2023年5月19日的公司2023年年度股東大會上當選後成為公司董事，他是LKCM旗下的私人資本投資集團LKCM Headwater Investments的創始合夥人。因此，LKCM對需要股東投票的事項的結果具有重大影響，包括董事選舉和其他重大事項的批准，以及LKCM的利益可能不符合其他股東的利益。這種所有權的集中還可能延遲或阻止控制權變更或其他可能對我們的股東有利的業務合併。

此外，由於DSG普通股的所有權集中，DSG認為它有資格成為 “受控公司”。根據納斯達克上市規則，個人、團體或其他公司擁有超過50％的投票權的上市公司是 “受控公司”，因此，DSG認為，如果願意，它通常不受納斯達克上市規則第5605（b）、（d）和（e）條要求的約束，否則DSG必須：

•DSG 董事會的大部分成員由獨立董事組成；
•僅由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
•董事候選人由佔DSG董事會獨立董事多數的DSG獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出，或者（2）僅由獨立董事組成的提名委員會，選出或推薦給DSG董事會進行甄選。

54

目錄
隸屬於LKCM的實體實益擁有大量的DSG普通股，任何此類股票的任何出售或任何此類出售的可能性都可能對DSG普通股的價格產生負面影響。

隸屬於LKCM的實體實益擁有大量的DSG普通股。 根據合併協議，DSG向與LKCM關聯的某些實體授予了DSG在合併中向這些實體發行的DSG普通股的某些註冊權。出售與LKCM關聯的任何實體持有的DSG普通股的任何股份（無論這些股份是這些實體在合併中還是其他交易中收購的），或者對任何此類出售可能性的預期，都可能對DSG普通股的市場價格造成下行壓力。

第 6 項。展品
 
展品 #展品描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂和重述的公司註冊證書修正證書修訂，自2022年5月5日起生效，參照公司截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號000-10546）附錄3.1.
3.2
經修訂和重述的公司章程自2022年5月5日起生效，參照公司於2022年5月5日提交的8-K表最新報告（文件編號000-10546）的附錄3.2納入了該章程。
10.1
分銷解決方案集團公司、Computershare Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company之間的訂閲代理協議，日期為2023年5月8日，參照公司2023年5月9日提交的8-K表最新報告（文件編號000-10546）的附錄10.1合併。
10.2†
分銷解決方案集團公司、分銷解決方案集團公司的子公司、其貸款人方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間截至2023年6月8日的經修訂和重述的信貸協議，該協議參照公司2023年6月9日提交的8-K表最新報告（文件編號000-10546）合併。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101
截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的以下財務報表採用內聯XBRL格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表和綜合收益（虧損），（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表和（v）簡明合併財務報表附註。
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，包含在附錄101中
† 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了某些附表和/或類似附件。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略附表或類似附件的副本。
* 隨函提交。
** 隨函提供。

55

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 分銷解決方案集團有限公司
 （註冊人）
註明日期：2023年8月3日 /s/ J. Bryan King
 J. Bryan King
董事長、總裁兼首席執行官
（首席執行官）
註明日期：2023年8月3日 //羅納德 ·J·納特森
 羅納德·J·納特森
執行副總裁、首席財務官兼財務主管
（首席財務官）
註明日期：2023年8月3日/s/ 大衞 ·S· 蘭伯特
大衞·S·蘭伯特
副總裁、財務總監兼首席會計官
（首席會計官）

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