根據2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-271149

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後

第1號修正案

到

S-1 表格上的 S-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Amprius Technologies

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		98-1591811
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1180 佩奇大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(800) 425-8803

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

孫康博士

1180 佩奇大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(800) 425-8803

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾 J. Danaher

馬克·B·鮑德勒

奧斯汀·D·馬奇

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，

專業公司

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94304

(650) 493-9300

擬議向公眾出售的大概開始日期：註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格 是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下方框 。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

解釋性説明

2023年4月5日，特拉華州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（Amprius、本公司、我們、 我們或我們的）以S-1表格（文件編號333-271149）（初始註冊聲明）向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。美國證券交易委員會於2023年4月12日宣佈初始註冊聲明生效。這項生效後的修正案 填寫 S-3 表格上的 S-1 表格正在申請將初始註冊聲明轉換為 S-3 表格上的註冊聲明 。

根據這項生效後的 修正案，沒有其他證券註冊，所有適用的註冊和申報費用均已在提交初始註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 10 月 2 日

招股説明書

22,733,236 股普通股 股

Amprius Technologies

本招股説明書涉及我們發行的Amprius Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）最多22,733,236股普通股，面值為每股0.0001美元（普通股 股），可在行使總共22,733,236份認股權證（關聯認股權證）時發行，每股價格為11.50美元，作為 部分發行公司首次公開募股（首次公開募股中發行的認股權證，統稱為 “公開認股權證”）中的單位。

如果關聯認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使關聯認股權證中獲得收益。但是，美聯認股權證的行使價為每股11.50美元，超過了我們在紐約證券交易所（紐約證券交易所）普通股2023年9月29日的收盤價4.74美元。認股權證持有人行使 關聯認股權證以及我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使他們的關聯認股權證。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為 “所得款項的使用” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AMPX，我們的公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為 AMPX.W。2023年9月29日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後報價為每股4.74美元，紐約證券交易所公佈的公共認股權證的最後報價為每份認股權證0.30美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，因此， 可能會選擇遵守本次和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關我們 普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資 我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下的信息，以及我們最新的10-K表年度 報告以及隨後提交的10-Q季度報告中的1aRisk Factors，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
本次發行			2
風險因素			4
前瞻性陳述			5
所得款項的用途			6
普通股的描述			7
分配計劃			8
法律事務			9
專家			9
在哪裏可以找到更多信息			9
以引用方式納入			9

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及我們發行行使美聯認股權證時可發行的普通股。

除了本招股説明書 或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息 ，我們不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以在本招股説明書中添加信息或更新或 變更信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式成立公司” 的部分中我們推薦給您的其他信息 。

ii

1

2

3

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告第 第 iIItem 1aRisk Factors 中討論的具體風險因素，以及我們最新的 10-K 表格季度報告 中以引用方式納入此處的 10-K 表格季度報告中的第 IIItem 1aRisk Factors 中討論的具體風險因素，以及其中包含或 以引用方式納入的所有其他信息招股説明書補充或以提及方式出現在本招股説明書中或納入招股説明書中（視情況而定）將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。我們所描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

4

前瞻性 陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份 招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和 《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“相信、可能、將、估計、繼續、預期、打算、預期、可能、會、預測、可能、可能、可能、可能、可能” 等詞語以及類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述 出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素和管理層 財務狀況和經營業績的討論與分析 財務狀況和經營業績的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何 此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則在我們發佈本招股説明書後，我們不打算公開更新或修改此處 包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的 陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些 信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的 相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。 這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於 個其他預測的預測。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們認為這些假設是合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

5

所得款項的使用

假設行使了所有相關認股權證作為現金，我們最多可能獲得約2.614億美元。但是，美聯認股權證的 行使價為每股11.50美元，超過了我們在紐約證券交易所的普通股於2023年9月29日的收盤價4.74美元。認股權證持有人行使聯合認股權證和我們將獲得的任何現金 收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使關聯認股權證。我們 預計將行使關聯認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。

我們不會向任何 經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊和出售有關的折扣和佣金。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類 證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

6

普通股的描述

我們對普通股的描述參照了我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.6。

7

分配計劃

本招股説明書涉及我們在行使總計 22,733,236份關聯認股權證時發行的多達22,733,236股普通股，每份認股權證均可以每股11.50美元的價格行使。

假設所有關聯認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得總計 約2.614億美元的資金。認股權證持有人行使聯合認股權證以及我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的 市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使關聯認股權證。我們不會向任何經紀人或承銷商 支付與本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊和出售有關的折扣和佣金。

我們打算保持 本招股説明書所屬的註冊聲明的有效期，直到根據本招股説明書發行所有普通股以及美聯認股權證到期之前，以較早者為準。

我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為AMPX。

8

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Amprius Technologies, Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）根據獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家 授權提交的報告納入本招股説明書和註冊報表中的 。

Amprius Technologies, Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度 的財務報表已由獨立註冊會計師事務所SingerLeWak LLP審計，如其報告所述，並根據該報告以及會計和審計專家等公司的 權威以提及方式納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 amprius.com。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的 。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。 任何確定已發行證券條款的契約或其他文件的表格均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面均參照其所指的文件 進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們 以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您 必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以 的參考方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了那些文件或這些文件中提供的部分而不是 提交的部分），從那時起和之後向美國證券交易委員會提交的任何文件

9

本招股説明書構成其一部分的註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的日期，在該註冊聲明生效之前，直到本招股説明書所屬的證券的發行終止或完成：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， ；

•

2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中以引用方式納入我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告的部分（提供的信息除外，而不是 提交的信息除外）；

•

我們分別於2023年5月11日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們在2023年1月 12日、2023年2月 7、2023年3月 9、2023 年 3 月 9、2023 年 3 月 23、2023 年 4 月 19、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 10、2023 年 6 月 9、2023 年 6 月 15、2023 年 7 月 25 和 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告 2023；以及

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.6（2023年3月30日向美國證券交易委員會提交）中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告 。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Amprius Technologies

1180 佩奇大道

弗裏蒙特， 加利福尼亞州 94538

收件人：投資者關係

(800) 425-8803

10

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行和分銷已註冊 的證券時應支付的費用和開支，但向代理人或承銷商支付的折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會（SEC）的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

		金額 待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	28,810	(1)
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
財經印刷和其他			*
總計		$	28,810

*	這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

(1)

之前已付款。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院 裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們的董事和某些高級管理人員對金錢損害的 責任的規定。因此，除了以下責任外，我們的董事不對我們或我們的股東承擔任何因違反董事信託義務而承擔金錢 損害的個人責任：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

特拉華州通用公司法 第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，如果我們的高管在對哪個責任提出作為或不作為時同意或被視為已同意 根據特拉華州法律送達某些程序規則，則不因違反作為高管的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但與以下有關的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

他們從中獲得不當個人利益的任何交易；或

•

公司採取或根據公司權利採取的任何行動。

II-1

對這些條款的任何修正、廢除或刪除都不會消除或減少這些條款對該修訂、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、不作為或主張的 影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事或高級管理人員的個人 責任，那麼我們的董事和高級管理人員的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能向我們的員工、代理人和任何其他 個人提供賠償。我們的章程還規定，除了有限的例外情況外，我們必須在最終處置任何訴訟或 程序之前，預付由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員產生的費用。

此外，我們已經與每位董事和 執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官 因其身份或服務而可能產生的負債。這些賠償協議通常還要求我們預付董事和執行官在調查任何此類訴訟、訴訟或訴訟或 辯護時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能 阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管一項訴訟如果 成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些 賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據這些保單，在保單限制的前提下， 向我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因違反信託義務或其他作為董事或高級管理人員而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）以及我們根據賠償義務或其他方式可能向董事和高級管理人員支付的 款項而產生的損失作為法律問題。

項目 16。

展品

展覽 數字		描述
2.1†		肯辛頓資本收購公司第四公司、肯辛頓資本合併子公司和Amprius Technologies, Inc.（參照公司於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 （文件編號001-41314）附錄2.1併入的企業合併協議，日期為2022年5月11日
2.2†		截至2023年5月9日，Amprius Technologies, Inc.、Combine Merger Sub, Inc.、Combine Merger Sub, LLC和Amprius, Inc.（參照公司於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K最新報告（文件編號001-41314）的附錄2.1納入）
3.1		公司註冊證書（參照公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41314）的附錄3.1納入）
3.2		經修訂和重述的公司章程（參照2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的公司最新報告 8-K（文件編號001-41314）的附錄3.1合併）

II-2

展覽 數字		描述
4.1		普通股證書樣本（參照公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41314）的附錄4.1納入）
4.2		公司與大陸證券轉讓 和信託公司簽訂的截至2022年3月1日的認股權證協議（參照公司於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41314）附錄4.1合併）
4.3		樣本權證證書（包含在附錄 4.2 中）
4.4		公司與大陸證券轉讓 和信託公司於2022年9月14日簽訂的認股權證協議（參照公司當前8-K表報告附錄4.2納入）（文件編號 001-41314) 於 2022 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交)
4.5		樣本 PIPE 權證證書（包含在附錄 4.4 中）
5.1*		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點，P.C.
23.1		SingerleWak LLP 的同意
23.2		BDO USA, P.C. 同意
23.3*		P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在此附錄 5.1 中）
24.1*		孫康博士、Sandra Wallach、Donald R. Dixon、 Steven Chu 博士、謝文博士和賈斯汀·米羅的授權書
24.2		Kathleen Ann Bayless 和 Mary Gustanski 的授權書
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
107		申請費表

*

先前已提交。

†	根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，省略了某些時間表和展品。根據要求，將向美國證券交易委員會提交任何省略的時間表或附錄的副本。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中

II-3

有效註冊聲明中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 第 15 (d) 條以提及方式納入註冊聲明的報告中，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同 之日起，《證券法》的）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是， 已提供，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定 註冊人根據《證券法》在證券初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，前提是證券是通過以下任何一種方式向該買方提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為 買方的賣家，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人 根據第424條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與發行有關的任何自由書面招股説明書 ，由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及；

II-4

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含 有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或註冊人代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告 ）均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，以及當時在 發行的此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 項下產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人 將，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月2日在加利福尼亞州 弗裏蒙特市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，特此構成並任命孫康博士和 Sandra Wallach 以及他們每個人都是真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的 或她的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，並將 與之相關的所有其他文件提交給證券交易所佣金，授予上述 事實上的律師以及代理人和他們每一個人，完全有權採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們的、他或她的代理人或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ 孫康博士 孫康博士		首席執行官兼董事 （主要 執行官）		2023年10月2日
/s/ 桑德拉·瓦拉赫 桑德拉·瓦拉赫		首席財務官 （首席財務 兼會計官）		2023年10月2日
* 唐納德 R. 迪克森		導演		2023年10月2日
/s/ Kathleen Ann Bayless 凱瑟琳·安·貝勒斯		導演		2023年10月2日
* 朱偉文博士		導演		2023年10月2日
* 謝文博士		導演		2023年10月2日

II-6

簽名		標題		日期
* 賈斯汀米羅		導演		2023年10月2日
/s/ 瑪麗·古斯坦斯基 瑪麗·古斯坦斯基		導演		2023年10月2日

*來自：		/s/ 孫康博士
		姓名：孫康博士
		標題： 事實上的律師

II-7