根據2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-267683

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後

第2號修正案

到

S-1 表格上的 S-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Amprius Technologies

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		98-1591811
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1180 佩奇大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(800) 425-8803

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

孫康博士

1180 佩奇大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(800) 425-8803

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾 J. Danaher

馬克·B·鮑德勒

奧斯汀·D·馬奇

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，

專業公司

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94304

(650) 493-9300

擬議向公眾出售的大概開始日期：註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格 是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下方框 。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明應根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

解釋性説明

2022年9月30日，特拉華州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（Amprius、本公司、我們、 我們或我們的）以S-1表格（文件編號333-267683）（經修訂的初始註冊聲明）向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。美國證券交易委員會於2022年12月2日宣佈初始註冊聲明生效。 2023年4月5日，公司對初始註冊聲明的S-1表格（生效後第1號修正案）提交了生效後修正案，以 (i) 納入公司於2023年3月30日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；(ii) 更新 註冊聲明中的某些其他信息。美國證券交易委員會於2023年4月7日宣佈生效後第1號修正案生效。這項生效後的第 2 號修正案 填寫 S-3 表格上的 S-1 表格（正在提交第 2 號生效後修正案，以 (i) 將經生效後第 1 號修正案修訂的初始註冊 聲明轉換為S-3表格上的註冊聲明，以及 (ii) 更新有關出售證券持有人的某些信息。

根據該生效後的修正案，沒有其他證券註冊，所有適用的註冊和申報費均已在 最初提交註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 10 月 2 日

招股説明書

103,039,482 股 普通股

16,400 萬份私人認股權證

6,535,000 份公共認股

Amprius Technologies

本招股説明書涉及Amprius Technologies, Inc.（普通股 股）的普通股（面值每股0.0001美元）的註冊以及本文所述購買普通股的認股權證。

本招股説明書涉及我們要約以及賣出證券持有人轉售 (i) 總共行使16,400,000份認股權證時可發行的16,400,000股普通股，每份認股權證均可以每股11.50美元的價格行使（私人 認股權證），(ii) 行使6,535,000份認股權證時可發行的6,535,000股普通股，每份均可以每股11.50美元的價格行使（保薦人首次公開募股權證），作為 公司首次公開募股（在 公司首次公開募股中發行的認股權證）的一部分發行首次公開募股（統稱為 “公開認股權證”）和（iii）行使2,052,500份認股權證後可發行的2,052,500股普通股，每份 可以每股12.50美元的價格行使，作為私募單位（PIPE認股權證以及私人認股權證和公共認股權證，以及認股權證）的一部分發行。

本招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售總共78,051,982股 普通股和（ii）22,935,000份認股權證，包括（1）6,535,000份保薦人IPO認股權證和（2）16,400,000份私人認股權證。

賣出證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書發佈之日之後，賣出的證券持有人何時或以多少金額可以出售本協議下的證券。賣出的證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售 本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書其他地方的標題為 “分配計劃 ” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們正在登記這些證券的發行和出售，以滿足我們與出售證券持有人之間的某些協議授予的某些註冊權 。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。我們將支付與銷售證券持有人登記 銷售相關的費用，但任何承保折扣和佣金除外；有關更多信息，請參閲收益的使用。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為AMPX，我們的公共認股權證 在紐約證券交易所上市，代碼為AMPX.W。2023年9月29日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後報價為每股4.74美元， 紐約證券交易所公佈的公共認股權證的最後報價為每份認股權證0.30美元。

根據聯邦證券法 的定義，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，因此，對於本次和未來的申報，我們可能會選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的 證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請 仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下的信息，以及我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後提交的10-Q季度報告中的1aRisk Factors，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
本次發行			2
風險因素			4
前瞻性 陳述			5
所得款項的用途			6
出售證券持有人			7
證券描述			15
分配計劃			16
法律事務			19
專家			19
在哪裏可以找到更多信息			19
以引用方式納入			19

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出證券持有人及其允許的受讓人可以不時地通過標題為 “分配計劃” 的章節中描述的任何方式出售本招股説明書中描述的他們在一次或多次 次發行中提供的證券。我們不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以在本招股説明書中添加信息或更新或 變更信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後 修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式成立公司” 的部分中向你提供的其他信息。

我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣方證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券，也不構成出售要約或招標購買此類證券的要約，在任何情況下，此類要約或招標均為非法。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景可能發生了重大變化。

ii

1

2

3

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告第 第 iIItem 1aRisk Factors 中討論的具體風險因素，以及我們最新的 10-K 表格季度報告 中以引用方式納入此處的 10-K 表格季度報告中的第 IIItem 1aRisk Factors 中討論的具體風險因素，以及其中包含或 以引用方式納入的所有其他信息招股説明書補充或以提及方式出現在本招股説明書中或納入招股説明書中（視情況而定）將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。我們所描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

4

前瞻性 陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份 招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和 《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“相信、可能、將、估計、繼續、預期、打算、預期、可能、會、預測、可能、可能、可能、可能、可能” 等詞語以及類似的表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述 出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “風險因素和管理層 財務狀況和經營業績的討論與分析 財務狀況和經營業績的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何 此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且涉及風險和不確定性，並且由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則在我們發佈本招股説明書後，我們不打算公開更新或修改此處 包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的 陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為這些 信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的 相關信息進行了徹底調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。 這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於 個其他預測的預測。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們認為這些假設是合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

5

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由賣出 證券持有人在各自的賬户中出售。根據本協議，我們不會從出售此類證券中獲得任何收益。假設所有認股權證全部以現金形式行使，我們最多可能獲得約2.894億美元的收益。 但是，公共認股權證和私人認股權證的行使價為每股11.50美元，PIPE認股權證的行使價為每股12.50美元，每份都超過4.74美元，這是我們在紐約證券交易所普通股的收盤價 2023年9月29日 的收盤價。認股權證持有人行使認股權證以及我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元（就私人認股權證和公共認股權證而言），或者PIPE認股權證的市場價格低於每股12.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。我們預計將行使 認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。

關於賣出 證券持有人根據本招股説明書發行的普通股和認股權證的註冊，賣出證券持有人將支付他們在處置此類證券時產生的任何承保折扣和佣金。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

6

出售證券持有人

本招股説明書涉及我們的要約以及賣出證券持有人轉售：(i) 行使總共16,400,000份私人認股權證時可發行的多達16,400,000股普通股 ，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使，(ii) 行使6,535,000份保薦人首次公開募股認股權證時最多可發行的6,535,000股普通股， 每股可按每股11.50美元的價格行使，(iii) 行使2,052,500份PIPE認股權證時最多可發行2,052,500股普通股，每份都是可按每股12.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售總計：(i) 78,051,982股 普通股和 (ii) 22,935,000份認股權證，包括 (1) 6,535,000份保薦人IPO認股權證和 (2) 16,400,000份私人認股權證。

賣出證券持有人可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不時發行和出售下文規定的任何或全部普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人 時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼任者、分銷人、指定人和其他後來通過公開出售以外持有普通股 股票或認股權證中任何賣出證券持有人權益的人。我們無法告知您出售的證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以隨時不時地通過豁免《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。就本表而言，我們假設 賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。有關我們與賣出證券持有人之間交易的信息，請參閲我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的代理 聲明/招股説明書中標題為 “合併前後的管理、某些關係和關聯方交易以及Amprius Executive 薪酬” 的部分，這些部分以引用方式納入此處。

我們已經根據 SEC 的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表示實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一的投資權， ，但須遵守適用的共同財產法。

賣出證券持有人可以 出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或不轉讓此類股份。請參閲本招股説明書中其他地方標題為 “分配計劃” 的部分。

下表是根據賣出證券持有人向我們提供的信息以及截至2023年9月15日已發行86,440,500股普通股 編制的。它列出了賣出證券持有人的姓名和地址、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證的總數、出售證券持有人在發行前後的 實益所有權，以及賣出證券持有人發行的普通股和認股權證的股份，但不反映出售 證券持有人可能以實益或其他方式擁有的任何其他公司證券。

7

銷售名稱 證券持有人

普通股 受益地 之前擁有 提供

私人 認股證 受益地 先前擁有 轉到發行

公開 認股證 受益地 之前擁有 提供

的數量 的股份 普通股 被提供了

的數量 私人 認股證 存在 已提供

數字 的公眾 認股證 存在 已提供

普通股 受益人擁有 報價之後 普通股 股票已售出

私人認股權證 受益人擁有 報價之後 認股權證已出售

私人認股權證 受益人擁有 報價之後 認股權證已出售

數字

%

數字

%

數字

%

安普瑞斯控股(1)

65,515,552

—

—

65,515,552

—

—

—

—

—

—

—

—

KPCB Holdings, Inc. 作為被提名人(2)

200,000

—

—

200,000

—

—

—

—

—

—

—

—

與 Trident Capital 有關聯的實體(3)

200,000

—

—

200,000

—

—

—

—

—

—

—

—

根據1988年6月17日協議設立的迪克森可撤銷信託(4)

200,000

—

—

200,000

—

—

—

—

—

—

—

—

特倫斯·陳英川(5)

50,000

—

—

50,000

—

—

—

—

—

—

—

—

崔怡和孟穗家族信託基金(6)

50,000

—

—

50,000

—

—

—

—

—

—

—

—

朱偉文博士(7)

5,000

—

—

5,000

—

—

—

—

—

—

—

—

與 VantagePoint Capital Partners 關聯(8)

400,000

—

—

400,000

—

—

—

—

—

—

—

—

AeroVironment, Inc.(9)

1,000,000

—

—

1,000,000

—

—

—

—

—

—

—

—

肯辛頓資本合夥人有限責任公司(10)

7,308,142

4,700,000

—

7,308,142

4,700,000

—

—

—

—

—

—

—

Justin E. Mirro 2020 年合格年金信託基金日期為 2020 年 6 月 27 日(11)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

肯辛頓資本信託基金日期為 2020 年 6 月 27 日 (12)

2,000,000

—

—

2,000,000

—

—

—

—

—

—

—

—

賈斯汀米羅(13)

200,000

200,000

—

200,000

200,000

—

—

—

—

—

—

—

丹尼爾·胡伯(14)

200,000

200,000

—

200,000

200,000

—

—

—

—

—

—

—

memang GmbH(15)

2,040,000

700,000

400,000

2,040,000

700,000

400,000

—

—

—

—

—

—

Robert J. Remenar Living Trust 日期為 99 年 6 月 9 日 {(16)

1,840,000

700,000

400,000

1,840,000

700,000

400,000

—

—

—

—

—

—

羅伯特·J·雷梅納爾(17)

210,000

—

—

210,000

—

—

—

—

—

—

—

—

8

銷售名稱 證券持有人

普通股 受益地 之前擁有 提供

私人 認股證 受益地 先前擁有 轉到發行

公開 認股證 受益地 之前擁有 提供

的數量 的股份 普通股 被提供了

的數量 私人 認股證 存在 已提供

數字 的公眾 認股證 存在 已提供

普通股 受益人擁有 報價之後 普通股 股票已售出

私人認股權證 受益人擁有 報價之後 認股權證已出售

私人認股權證 受益人擁有 報價之後 認股權證已出售

數字

%

數字

%

數字

%

Simon E. Boag Trust u/a 日期為 99 年 12 月 7 日(18)

995,000

600,000

100,000

995,000

600,000

100,000

—

—

—

—

—

—

DEHC LLC(19)

3,801,000

2,100,000

20,000

3,801,000

2,100,000

20,000

—

—

—

—

—

—

託馬斯·W·拉索達(20)

580,000

375,000

80,000

580,000

375,000

80,000

—

—

—

—

—

—

Nicole R. Nason 和 David G. Nason， JTEN(21)

340,000

200,000

20,000

340,000

200,000

20,000

—

—

—

—

—

—

Ninbeta AB(22)

2,141,549

900,000

840,000

2,141,549

900,000

840,000

—

—

—

—

—

—

家族信託合夥企業, 有限責任公司(23)

410,000

250,000

40,000

410,000

250,000

40,000

—

—

—

—

—

—

米切爾·奎恩(24)

50,000

—

—

50,000

—

—

—

—

—

—

—

—

唐納德 L. Runkle 和 Virginia A. Runkle， JTEN(25)

518,000

275,000

80,000

518,000

275,000

80,000

—

—

—

—

—

—

馬修·西蒙奇尼(26)

625,000

300,000

140,000

625,000

300,000

140,000

—

—

—

—

—

—

邁克爾·T·拉莫雷蒂(27)

650,000

500,000

—

650,000

500,000

—

—

—

—

—

—

—

BVA Capital, LLC(28)

1,025,344

—

800,000

1,025,344

—

800,000

—

—

—

—

—

—

馬克·切爾諾夫(29)

1,123,895

—

880,000

1,123,895

—

880,000

—

—

—

—

—

—

股權信託公司，託管人 f/bol-Linda Chernoff IRA(30)

600,000

500,000

—

600,000

500,000

—

—

—

—

—

—

—

John A. Narcum 和 Donna L. Narcum， JTEN(31)

360,000

300,000

—

360,000

300,000

—

—

—

—

—

—

—

約翰·A·納庫姆(32)

20,000

—

—

20,000

—

—

—

—

—

—

—

—

Nora L. Huber(33)

426,000

350,000

—

426,000

350,000

—

—

—

—

—

—

—

約翰·安德魯·阿尼(34)

525,000

300,000

140,000

525,000

300,000

140,000

—

—

—

—

—

—

Lauren M. Buttazzoni 和 Angelo L. Buttazzoni， JTEN(35)

285,000

250,000

—

285,000

250,000

—

—

—

—

—

—

—

阿爾伯特·費拉拉(36)

300,000

250,000

—

300,000

250,000

—

—

—

—

—

—

—

9

銷售名稱 證券持有人

普通股 受益地 之前擁有 提供

私人 認股證 受益地 先前擁有 轉到發行

公開 認股證 受益地 之前擁有 提供

的數量 的股份 普通股 被提供了

的數量 私人 認股證 存在 已提供

數字 的公眾 認股證 存在 已提供

普通股 受益人擁有 報價之後 普通股 股票已售出

私人認股權證 受益人擁有 報價之後 認股權證已出售

私人認股權證 受益人擁有 報價之後 認股權證已出售

數字

%

數字

%

數字

%

股權信託公司，託管人 f/bol-Erich Jungwirth IRA(37)

300,000

250,000

—

300,000

250,000

—

—

—

—

—

—

—

Erich Jungwirth(38)

5,000

—

—

5,000

—

—

—

—

—

—

—

—

Jill R. Weeks 可撤銷信託(39)

300,000

200,000

60,000

300,000

200,000

60,000

—

—

—

—

—

—

Robert J. Remenar 和 Lynne M. Remenar Irrevocable Gift Trust f/botic Jessica L. Remenar 的日期為 12(40)

330,000

200,000

60,000

330,000

200,000

60,000

—

—

—

—

—

—

CPCDD 集團有限責任公司(41)

295,000

200,000

40,000

295,000

200,000

40,000

—

—

—

—

—

—

Linda Velasco 可撤銷信託(42)

1,940,000

200,000

1,000,000

1,940,000

200,000

1,000,000

—

—

—

—

—

—

傑拉爾德·斯科特·斯威特蘭(43)

390,000

200,000

100,000

390,000

200,000

100,000

—

—

—

—

—

—

邁克爾·J·温鮑姆(44)

780,000

150,000

400,000

780,000

150,000

400,000

—

—

—

—

—

—

摩根鮑威爾(45)

310,000

100,000

100,000

310,000

100,000

100,000

—

—

—

—

—

—

威廉 ·E· 卡斯林 2011 年信託基金(46)

320,000

100,000

200,000

320,000

100,000

200,000

—

—

—

—

—

—

Vande Steeg 家族信託基金(47)

320,000

100,000

200,000

320,000

100,000

200,000

—

—

—

—

—

—

pThree Five 有限公司(48)

250,000

100,000

100,000

250,000

100,000

100,000

—

—

—

—

—

—

彼得·艾倫·古德(49)

370,000

100,000

200,000

370,000

100,000

200,000

—

—

—

—

—

—

韋斯·羅賓遜(50)

180,000

100,000

40,000

180,000

100,000

40,000

—

—

—

—

—

—

Milius/Prigohzy 2001 可撤銷 Trust(51)

240,000

100,000

80,000

240,000

100,000

80,000

—

—

—

—

—

—

Kariega Capital I, S.L.(52)

120,000

100,000

—

120,000

100,000

—

—

—

—

—

—

—

Kariega Ventures, S.L.(53)

25,000

—

—

25,000

—

—

—

—

—

—

—

—

10

銷售名稱 證券持有人

普通股 受益地 之前擁有 提供

私人 認股證 受益地 先前擁有 轉到發行

公開 認股證 受益地 之前擁有 提供

的數量 的股份 普通股 被提供了

的數量 私人 認股證 存在 已提供

數字 的公眾 認股證 存在 已提供

普通股 受益人擁有 報價之後 普通股 股票已售出

私人認股權證 受益人擁有 報價之後 認股權證已出售

私人認股權證 受益人擁有 報價之後 認股權證已出售

數字

%

數字

%

數字

%

朱利安·菲利普·阿梅勒(54)

120,000

100,000

—

120,000

100,000

—

—

—

—

—

—

—

Jock Paton(55)

60,000

50,000

—

60,000

50,000

—

—

—

—

—

—

—

道格·赫希(56)

75,000

50,000

10,000

75,000

50,000

10,000

—

—

—

—

—

—

Daizoku, LLC(57)

92,500

50,000

5,000

92,500

50,000

5,000

—

—

—

—

—

—

IncWell TWL 投資有限責任公司(58)

22,500

—

—

22,500

—

—

—

—

—

—

—

—

(1)	公司的某些董事和執行官擁有Amprius Holdings證券或購買 Amprius Holdings 證券的期權，而安普鋭斯的所有董事也是安普鋭斯控股公司的董事，但我們的董事或執行官均不被視為擁有或共享對 Amprius Holdings 擁有的任何普通股的實益所有權。Amprius Holdings是該公司的大股東，過去曾與該公司有過某些商業安排。

(2)

特此發行的證券包括 (i) Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC（KPCB XIV）實益擁有的92,200股普通股，（ii）KPCB XIV創始人基金有限責任公司（KPCB XIV創始人）實益擁有的7,800股普通股，（iii）在行使KPCB實益擁有的92,200份PIPE認股權證時可發行的92,200股普通股以及 (iv) 行使KPCB XIV創始人實益擁有的7,800份PIPE認股權證後可發行的7,800股普通股。為方便起見，所有證券均以KPCB Holdings, Inc. 的名義持有，作為此類實體賬户的提名人。KPCB XIV和KPCB XIV創始人的管理成員是KPCB XIV Associates, LLC（KPCB XIV Associates）。KPCB XIV Associates的管理成員L. John Doerr、Brook Byers、William Bing Gordon和Theodore E. Schlein對KPCB XIV和KPCB XIV創始人持有的股份行使共同投票權和處置性控制權。此類管理成員否認KPCB XIV和 KPCB XIV創始人持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

(3)

特此發行的證券包括 (i) Trident Capital Fund-VI, L.P.（Trident Fund VI）持有的96,267股普通股，（ii）三叉戟資本基金VI Pincials Fund, L.L.C.（Trident Principals VI）持有的3,733股普通股，（iii）行使96,267股PIPE和認股權證時可發行的96,267股普通股 (iv) 行使3,733份PIPE認股權證後可發行的3,733股普通股。Trident Capital Management VI, L.C.（TCM VI）是Trident Fund VI的唯一普通合夥人， 也是Trident Principals VI的唯一管理成員。我們的董事會成員唐納德·R·迪克森、Arneek Multani和John Moragne（統稱為管理成員）是TCM VI的管理成員，因此可以被視為 對Trident Fund VI和Trident Principals VI各自持有的記錄在案的證券擁有共同的投票決定權。管理成員否認此類證券的實益所有權，除非其各自的金錢權益不在此限。

(4)	特此發行的證券包括 (i) 100,000股普通股和 (ii) 行使100,000份PIPE認股權證後可發行的100,000股普通股 。根據1988年6月17日的協議，我們董事會成員迪克森先生和伊麗莎白·迪克森是迪克森可撤銷信託基金的共同受託人。

(5)	特此發行的證券包括 (i) 25,000股普通股和 (ii) 行使25,000份PIPE認股權證後可發行的25,000股普通股 。

(6)	特此發行的證券包括 (i) 25,000股普通股和 (ii) 行使25,000份PIPE認股權證後可發行的25,000股普通股 。崔毅博士和孟穗博士是易萃和孟穗家族信託基金的共同受託人。

(7)	特此發行的證券包括 (i) 2,500股普通股和 (ii) 行使2,500份PIPE認股權證後可發行的2,500股普通股 。Steven Chu博士是我們董事會成員。

(8)

包括 (i) VantagePoint CleanTech Partners II、L.P.（VP CleanTech）持有的10萬股普通股、（ii）VantagePoint Venture Partners 2006（Q）、有限合夥人（VP Venture）持有的10萬股普通股、（iii）副總裁行使10萬股PIPE認股權證時可發行的普通股以及 (iv) 100,000股普通股普通股可在行使VP Venture持有的100,000份PIPE認股權證後發行。艾倫·薩爾茲曼是VantagePoint Venture Associates 2006, L.L.C. 的管理成員、VentagePoint Venture 的普通合夥人、VantagePoint CleanTech Associates II, L.P. 的普通合夥人，VantagePoint CleanTech Associates II, L.P. 的普通合夥人，可能被視為受益擁有風險投資副總裁兼副總裁 CleanTech 持有的股份。薩爾茲曼先生否認所有此類股份的實益所有權。

(9)	特此發行的證券包括 (i) 50萬股普通股和 (ii) 行使50萬份PIPE認股權證後可發行的50萬股普通股 。AeroEvironment, Inc. 與該公司有某些商業安排。

11

(10)	特此發行的證券包括 (i) 2,497,142股普通股，(ii) 行使11.1萬份PIPE認股權證時可發行的11.1萬股普通股 ，(iii) 行使4,700,000份私人認股權證後可發行的4,700,000股普通股以及 (iv) 4,700,000份私人認股權證。我們董事會成員賈斯汀·米羅是 Kensington Capital Partners, LLC 的 管理成員。

(11)	米羅先生是我們董事會成員，是2020年6月27日賈斯汀·米羅2020年合格年金 信託基金的受託人。

(12)	伊麗莎白·米羅是我們董事會成員賈斯汀·米羅的妻子，是肯辛頓 資本信託基金的受託人，日期為2020年6月27日。

(13)	特此發行的證券包括 (i) 行使20萬份私人認股權證後可發行的20萬股普通股和 (ii) 20萬份私人認股權證。米羅先生是我們董事會成員。

(14)	特此發行的證券包括 (i) 行使20萬份私人認股權證後可發行的20萬股普通股和 (ii) 20萬份私人認股權證。在合併業務之前，胡伯先生曾擔任肯辛頓的首席財務官。

(15)	特此發行的證券包括 (i) 84萬股普通股，(ii) 行使70萬份私人認股權證時可發行的70萬股普通股 ，(iii) 行使40萬份保薦人IPO認股權證後可發行的40萬股普通股，(iv) 行使100,000份PIPE認股權證時可發行的100,000股普通股，(v) 70萬份私人認股權證和 (vi) 40萬份保薦人IPO認股權證。業務合併前肯辛頓副董事長兼總裁迪特·澤切是memang GmbH的董事總經理。

(16)	特此發行的證券包括 (i) 74萬股普通股，(ii) 行使70萬份私人認股權證時可發行的70萬股普通股 ，(iii) 行使40萬份保薦人IPO認股權證後可發行的40萬股普通股，(iv) 70萬份私人認股權證和 (v) 40萬份保薦人IPO認股權證。業務合併前肯辛頓首席運營官羅伯特·雷梅納爾是1999年9月6日羅伯特·雷梅納爾生活信託基金的受託人。

(17)	特此發行的證券包括 (i) 100,000股普通股和 (ii) 行使11萬份PIPE認股權證後可發行的11萬股普通股 。在合併業務之前，雷梅納爾先生曾擔任肯辛頓的首席運營官。

(18)	特此發行的證券包括 (i) 27萬股普通股，(ii) 行使60萬份私人認股權證時可發行的60萬股普通股 ，(iii) 行使100,000份保薦人IPO認股權證後可發行的100,000股普通股，(iv) 行使25,000份PIPE認股權證時可發行的25,000股普通股，(v) 60萬份私人認股權證和 (vi) 100,000份保薦人IPO認股權證。業務合併前的肯辛頓首席技術官西蒙·博格是西蒙·博格信託基金的受託人，日期為99年12月7日。

(19)	特此發行的證券包括 (i) 1,57萬股普通股，(ii) 行使2,100,000份私人認股權證時可發行的2,100,000股普通股 ，(iii) 行使20,000份保薦人首次公開募股認股權證後可發行的20,000股普通股，(v) 2,100,000份私人IPO認股權證和 (vi) 20,000份保薦人首次公開募股認股權證認股權證。業務合併前肯辛頓首席財務官胡伯先生是DEHC LLC的管理成員。

(20)	特此發行的證券包括 (i) 12.5萬股普通股，(ii) 行使37.5萬份私人認股權證後可發行的37.5萬股普通股 ，(iii) 行使8萬份保薦人IPO認股權證後可發行的8萬股普通股，(iv) 37.5萬份私人認股權證和 (v) 80,000份保薦人IPO認股權證。在業務合併之前，Thomas W. LaSorda曾是肯辛頓的 董事。

(21)	特此發行的證券包括 (i) 11萬股普通股，(ii) 行使20萬份私人認股權證時可發行的20萬股普通股 ，(iii) 行使20,000份保薦人IPO認股權證後可發行的20,000股普通股，(iii) 行使10,000份PIPE認股權證時可發行的10,000股普通股，(iv) 200,000份私人認股權證和 (v) 20,000份保薦人IPO認股權證。

(22)	特此發行的證券包括 (i) 301,549股普通股，(ii) 行使90萬份私人認股權證時可發行的90萬股普通股 ，(iii) 行使84萬份保薦人首次公開募股權證後可發行的84萬股普通股，(iv) 行使100,000份PIPE認股權證時可發行的10萬股普通股，(v) 900,000份私人認股權證和 (vi) 840,000份私人認股權證和 (vi) 840,000股普通股保薦人首次公開募股權證安德斯·佩特森在業務合併之前曾擔任肯辛頓的董事，他是Ninbeta AB的董事，對Ninbeta AB持有的證券行使投票權和處置性控制權。

(23)	特此發行的證券包括 (i) 12萬股普通股，(ii) 行使25萬份私人認股權證時可發行的25萬股普通股 ，(iii) 行使40,000份保薦人IPO認股權證後可發行的4萬股普通股，(iv) 25萬股私人認股權證和 (v) 40,000份保薦人IPO認股權證。在企業合併之前，米切爾·奎恩是 Kensington 的董事，他對Family Trust Partnership, LLC持有的證券行使投票權和處置性控制權。

(24)	特此發行的證券包括行使50,000份PIPE 認股權證後可發行的50,000股普通股。在業務合併之前，Quain先生曾擔任肯辛頓的董事。

(25)	特此發行的證券包括 (i) 14.3萬股普通股，(ii) 行使27.5萬份私人認股權證後可發行的27.5萬股普通股 ，(iii) 行使8萬份保薦人IPO認股權證後可發行的8萬股普通股，(v) 27.5萬股私人認股權證和 (vi) 8萬份保薦人IPO認股權證。在業務合併之前，唐納德·倫克爾曾是肯辛頓的董事。

12

(26)	特此發行的證券包括 (i) 11萬股普通股，(ii) 行使30萬份私人認股權證時可發行的30萬股普通股 ，(iii) 行使14萬份保薦人IPO認股權證後可發行的14萬股普通股，(iv) 行使7.5萬股PIPE認股權證時可發行的7.5萬股普通股，(v) 300,000份私人認股權證和 (vi) 140,000份保薦人首次公開募股認股權證。在業務合併之前，馬修·西蒙奇尼曾擔任肯辛頓的董事。

(27)	特此發行的證券包括 (i) 100,000股普通股，(ii) 行使50萬份私人認股權證後可發行的50萬股普通股 ，(iii) 行使50,000份PIPE認股權證後可發行的5萬股普通股以及 (iv) 50萬份私人認股權證。

(28)	特此發行的證券包括 (i) 225,344股普通股，(ii) 行使80萬份保薦人IPO認股權證後可發行的80萬股普通股 ，以及 (iii) 80萬份保薦人IPO認股權證。邁克爾·拉莫雷蒂是BVA Capital, LLC的成員，對BVA Capital, LLC持有的證券行使投票權和處置性控制權。

(29)	特此發行的證券包括 (i) 243,895股普通股，(ii) 88萬股保薦人IPO認股權證行使後可發行的88萬股普通股 ，以及 (iii) 88萬股保薦人IPO認股權證。

(30)	特此發行的證券包括 (i) 100,000股普通股、(ii) 行使50萬份私人認股權證時可發行的50萬股普通股 和 (iii) 50萬份私人認股權證。

(31)	特此發行的證券包括 (i) 6萬股普通股，(ii) 行使30萬份私人認股權證後可發行的30萬股普通股 ，以及 (v) 30萬份私人認股權證。

(32)	特此發行的證券包括 (i) 10,000股普通股和 (ii) 行使10,000份PIPE認股權證後可發行的10,000股普通股 。

(33)	特此發行的證券包括 (i) 73,000股普通股，(ii) 行使35萬份私人認股權證時可發行的35萬股普通股 ，(iii) 行使3,000份PIPE認股權證後可發行的3,000股普通股以及 (iv) 35萬份私人認股權證。

(34)	特此發行的證券包括 (i) 6萬股普通股，(ii) 行使30萬份私人認股權證時可發行的30萬股普通股 ，(iii) 行使14萬份保薦人IPO認股權證後可發行的14萬股普通股，(iv) 行使25,000份PIPE認股權證時可發行的25,000股普通股，(v) 300,000份私人認股權證和 (vi) 14萬份保薦人IPO認股權證。

(35)	特此發行的證券包括 (i) 35,000股普通股，(ii) 行使25萬份私人認股權證後可發行的25萬股普通股 ，以及 (iii) 25萬份私人認股權證。

(36)	特此發行的證券包括 (i) 50,000股普通股，(ii) 行使25萬份私人認股權證時可發行的25萬股普通股 ，以及 (iii) 25萬份私人認股權證。

(37)	特此發行的證券包括50,000股普通股、（ii）行使25萬份私人認股權證後可發行的25萬股普通股 和（iii）25萬份私人認股權證。Erich Jungwirth 是此類證券的註冊持有人。

(38)	特此發行的證券包括行使5,000份PIPE 認股權證後可發行的5,000股普通股。

(39)	特此發行的證券包括 (i) 40,000股普通股，(ii) 行使20萬份私人認股權證後可發行的20萬股普通股 ，(iii) 行使60,000份保薦人首次公開募股認股權證後可發行的6萬股普通股，(iv) 20萬份私人認股權證和 (v) 60,000份保薦人IPO認股權證。Jill R. Weeks 是 Jill R. Weeks 可撤銷信託的受託人。

(40)	特此發行的證券包括 (i) 7萬股普通股，(ii) 行使20萬份私人認股權證後可發行的20萬股普通股 ，(iii) 行使60,000份保薦人IPO認股權證後可發行的6萬股普通股，(iv) 20萬份私人認股權證和 (v) 60,000份保薦人IPO認股權證。業務合併前肯辛頓首席運營官羅伯特·雷梅納爾是羅伯特·雷梅納爾和琳恩·雷梅納爾不可撤銷禮物信託基金的受託人，日期為21年12月23日，傑西卡·雷梅納爾。

(41)	特此發行的證券包括 (i) 40,000股普通股，(ii) 行使20萬份私人認股權證時可發行的20萬股普通股 ，(iii) 行使40,000份保薦人IPO認股權證後可發行的4萬股普通股，(iv) 行使15,000份PIPE認股權證時可發行的15,000股普通股，(v) 20萬份私人認股權證和 (vi) 40,000份保薦人首次公開募股認股權證。查爾斯·薩繆爾森是CPCDD Group, LLC的成員，對CPCDD Group, LLC持有的證券行使投票權和處置權。

(42)	特此發行的證券包括 (i) 64萬股普通股，(ii) 行使20萬份私人認股權證時可發行的20萬股普通股 ，(iii) 行使100萬份保薦人首次公開募股認股權證後可發行的100萬股普通股，(v) 20萬份私人認股權證和 (vi) 100萬份保薦人首次公開募股認股權證。琳達·維拉斯科是琳達·維拉斯科可撤銷信託基金的受託人。

(43)	特此發行的證券包括 (i) 9萬股普通股，(ii) 行使20萬份私人認股權證時可發行的20萬股普通股 ，(iii) 行使100,000份保薦人IPO認股權證後可發行的100,000股普通股，(iv) 20萬份私人認股權證和 (v) 100,000份保薦人IPO認股權證。

(44)	特此發行的證券包括 (i) 23萬股普通股，(ii) 行使15萬份私人認股權證後可發行的15萬股普通股 ，(iii) 行使40萬份保薦人IPO認股權證後可發行的40萬股普通股，(iv) 15萬份私人認股權證和 (v) 40萬份保薦人IPO認股權證。

13

(45)	特此發行的證券包括 (i) 9萬股普通股，(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 ，(iii) 行使100,000份保薦人IPO認股權證後可發行的100,000股普通股，(iv) 行使20,000份PIPE認股權證時可發行的20,000股普通股，(v) 100,000份私人認股權證和 (vi) 100,000份保薦人IPO認股權證。

(46)	特此發行的證券包括 (i) 20,000股普通股，(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 ，(iii) 行使20萬份保薦人IPO認股權證後可發行的20萬股普通股，(iv) 100,000份私人認股權證和 (v) 20萬份保薦人IPO認股權證。威廉·魯夫納是 William E. Kassling 2011 信託基金的受託人 。

(47)	特此發行的證券包括 (i) 20,000股普通股，(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 ，(iii) 行使20萬份保薦人IPO認股權證後可發行的20萬股普通股，(iv) 100,000份私人認股權證和 (v) 20萬份保薦人IPO認股權證。Nickolas Vande Steeg 是 Vande Steeg Family Trust 的 受託人。

(48)	特此發行的證券包括 (i) 50,000股普通股，(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 ，(iii) 行使100,000份保薦人首次公開募股認股權證後可發行的100,000股普通股，(iv) 100,000份私人認股權證和 (v) 100,000份保薦人IPO認股權證。馬克·羅伯特肖是pThree Five Limited的 董事，對pThree Five Limited持有的證券行使投票權和處置權。

(49)	特此發行的證券包括 (i) 7萬股普通股，(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 ，(iii) 行使20萬份保薦人IPO認股權證後可發行的20萬股普通股，(iv) 100,000份私人認股權證和 (v) 20萬份保薦人IPO認股權證。

(50)	特此發行的證券包括 (i) 40,000股普通股，(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 ，(iii) 行使40,000份保薦人IPO認股權證後可發行的4萬股普通股，(iv) 100,000份私人認股權證和 (v) 40,000份保薦人IPO認股權證。

(51)	特此發行的證券包括 (i) 6萬股普通股，(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 ，(iii) 行使8萬份保薦人IPO認股權證後可發行的8萬股普通股，(iv) 100,000份私人認股權證和 (v) 8萬份保薦人IPO認股權證。M. Scott Milius 是 Milius/Prigohzy 2001 可撤銷信託基金的受託人。

(52)	特此發行的證券包括 (i) 20,000股普通股、(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 和 (iii) 100,000份私人認股權證。Enric Asuncion Escorsa 是 Kariega Capital I, S.L. 的管理人，他對 Kariega Capital I, S.L. 持有的證券行使投票權和處置性控制權

(53)	特此發行的證券包括行使25,000份PIPE 認股權證後可發行的25,000股普通股。娜塔莉·貝爾希爾是Kariega Ventures, S.L. 的管理人，對Kariega Ventures, S.L. 持有的證券行使投票權和處置性控制權。

(54)	特此發行的證券包括 (i) 20,000股普通股、(ii) 行使100,000份私人認股權證時可發行的100,000股普通股 和 (iii) 100,000份私人認股權證。

(55)	特此發行的證券包括 (i) 10,000股普通股，(ii) 行使50,000份私人認股權證後可發行的50,000股普通股 ，以及 (iii) 50,000份私人認股權證。

(56)	特此發行的證券包括 (i) 15,000股普通股，(ii) 行使50,000份私人認股權證後可發行的50,000股普通股 ，(iii) 行使10,000份保薦人首次公開募股認股權證後可發行的10,000股普通股，(iv) 50,000份私人認股權證和 (v) 10,000份保薦人IPO認股權證。

(57)	特此發行的證券包括 (i) 25,000股普通股，(ii) 行使50,000份私人認股權證後可發行的50,000股普通股 ，(iii) 行使5,000份保薦人IPO認股權證後可發行的5,000股普通股，(iv) 行使12,500份PIPE認股權證時可發行的12,500股普通股，(v) 50,000份私人認股權證和 (vi) 5,000份保薦人IPO認股權證。

(58)	特此發行的證券包括行使22,500份PIPE 認股權證後可發行的22,500股普通股。LaSorda 先生是 IncWell TWL Investments LLC 的管理成員。在業務合併之前，LaSorda先生曾擔任肯辛頓的董事。

14

證券的描述

我們證券的描述參照了我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.6。

15

分配計劃

本招股説明書涉及我們的要約以及賣出證券持有人轉售：(i) 行使總共16,400,000份私人認股權證時可發行的多達16,400,000股普通股 ，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使，(ii) 行使6,535,000份保薦人首次公開募股認股權證時最多可發行的6,535,000股普通股， 每股可按每股11.50美元的價格行使，(iii) 行使2,052,500份PIPE認股權證時最多可發行2,052,500股普通股，每份都是可按每股12.50美元的價格行使。

本招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售總計：(i) 78,051,982股 普通股和 (ii) 22,935,000份認股權證，包括 (1) 6,535,000份保薦人IPO認股權證和 (2) 16,400,000份私人認股權證。

我們不會收到本招股説明書中出售證券的任何收益。假設所有認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得總額約為2.894億美元的資金。 認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元（對於私人 認股權證和公共認股權證，如果是PIPE認股權證，則為每股12.50美元），我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。出售證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售有關的折扣和佣金。 出售證券的持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。

本招股説明書中提供的證券可能會不時出售給買方：

•

直接由賣出證券持有人提供；

•

通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可以從出售證券的持有人或證券購買者那裏獲得折扣、 佣金或代理佣金形式的補償；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 承銷商。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的此類經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承保折扣和 佣金。承銷商必須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能承擔《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任。我們將向賣出證券持有人提供 本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。

證券可以在以下交易中通過一項或多筆交易出售：

•

固定價格；

•

銷售時的現行市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的價格；

•

在銷售時確定的不同價格；或

•

議定的價格。

這些銷售可能通過以下一項或多筆交易進行：

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

16

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀交易商簽訂協議，按規定的每股價格出售指定數量的證券；

•

根據《證券法》第415條的定義，以議定的價格 、出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理商進行的其他類似的 發行；

•

在私下談判的交易中;

•

在期權或其他套期保值交易中，無論是通過期權交易所還是通過其他方式；

•

向成員、有限合夥人或出售證券持有人的股東進行分配；

•

適用法律允許的任何其他方法；

•

在證券發售時 可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上，包括紐約證券交易所；

•

在 非處方藥市場;

•

在此類交易所或服務以外的交易中，或在 非處方藥市場；

•

適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過上述方法的任意組合。

這些交易可能包括區塊交易或交叉交易。交叉交易是指同一個經紀人充當交易雙方 的代理人的交易。

在證券的分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值 交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能在套期保值交易過程中賣空證券，經紀交易商 或其他金融機構可能會在對衝與賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出的證券持有人還可以賣出證券空頭並重新交割證券 以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券 ，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以 將證券抵押給經紀交易商或其他金融機構，違約後，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂為 反映此類交易）出售質押證券。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或向任何賣出證券持有人或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何與 相關的股票未平倉借款，並可能使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商 ，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出證券的持有人都可以將證券貸款或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書出售證券空頭。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

17

在進行特定證券發行時，如果需要 ，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出出售證券持有人的姓名、發行的證券總額和發行條款，包括在必要範圍內，(1) 任何 承銷商、經紀交易商或代理人的姓名、(2) 任何折扣、佣金和其他構成補償的條款賣出證券持有人以及 (3) 允許或重新允許支付給 的任何折扣、佣金或優惠經紀交易商。出於某些原因，包括是否需要補充或修改招股説明書以包括 其他重要信息，我們可能會在一段時間內暫停賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券。

出售證券的持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下， 受讓人、質押人或其他人 利益繼任者將是本招股説明書中出售的受益所有人。在接到賣方 證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人或其他 利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充 ，具體指定該人為賣出證券持有人。

出售證券持有人將獨立於我們 就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出的證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部證券。此外，我們無法向您保證 出售證券持有人不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據 《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在某些州，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非證券 已註冊或符合出售資格，或者有註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售 證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的證券的某些股份的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其擔保債務，質押人或有擔保方可根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補編，不時發行和出售此類證券股份，將出售證券持有人名單修改為將質權人、受讓人或其他 權益繼承人列為本條款下的賣出證券持有人招股説明書。賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售 受益所有人。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書，根據本招股説明書所屬的註冊聲明，將證券以實物形式分配給其成員、合夥人或股東。如果這些成員、 合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得證券的自由交易股份。

18

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Amprius Technologies, Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）根據獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家 授權提交的報告納入本招股説明書和註冊報表中的 。

Amprius Technologies, Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度 的財務報表已由獨立註冊會計師事務所SingerLeWak LLP審計，如其報告所述，並根據該報告以及會計和審計專家等公司的 權威以提及方式納入本招股説明書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 amprius.com。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的 。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行的證券的更多信息。 任何確定已發行證券條款的契約或其他文件的表格均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面均參照其所指的文件 進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更全面地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們 以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您 必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以 的參考方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了那些文件或這些文件中提供的部分而不是 提交的部分），從那時起和之後向美國證券交易委員會提交的任何文件

19

本招股説明書構成其一部分的註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的日期，在該註冊聲明生效之前，直到本招股説明書所屬的證券的發行終止或完成：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， ；

•

2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中以引用方式納入我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告的部分（提供的信息除外，而不是 提交的信息除外）；

•

我們分別於2023年5月11日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們在2023年1月 12日、2023年2月 7、2023年3月 9、2023 年 3 月 9、2023 年 3 月 23、2023 年 4 月 19、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 10、2023 年 6 月 9、2023 年 6 月 15、2023 年 7 月 25 和 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告 2023；以及

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.6（2023年3月30日向美國證券交易委員會提交）中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告 。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

Amprius Technologies

1180 佩奇大道

弗裏蒙特， 加利福尼亞州 94538

收件人：投資者關係

(800) 425-8803

20

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行和分銷已註冊 的證券時應支付的費用和開支，但向代理人或承銷商支付的折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會（SEC）的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

		金額待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	102,678	(1)
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
財經印刷和其他			*
總計		$	102,678

*	這些費用和開支是根據所發行的證券計算的，因此目前無法估算髮行數量和

(1)

之前已付款。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院 裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們的董事和某些高級管理人員對金錢損害的 責任的規定。因此，除了以下責任外，我們的董事不對我們或我們的股東承擔任何因違反董事信託義務而承擔金錢 損害的個人責任：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

特拉華州通用公司法 第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，如果我們的高管在對哪個責任提出作為或不作為時同意或被視為已同意 根據特拉華州法律送達某些程序規則，則不因違反作為高管的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但與以下有關的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

他們從中獲得不當個人利益的任何交易；或

•

公司採取或根據公司權利採取的任何行動。

II-1

對這些條款的任何修正、廢除或刪除都不會消除或減少這些條款對該修訂、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、不作為或主張的 影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事或高級管理人員的個人 責任，那麼我們的董事和高級管理人員的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能向我們的員工、代理人和任何其他 個人提供賠償。我們的章程還規定，除了有限的例外情況外，我們必須在最終處置任何訴訟或 程序之前，預付由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員產生的費用。

此外，我們已經與每位董事和 執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官 因其身份或服務而可能產生的負債。這些賠償協議通常還要求我們預付董事和執行官在調查任何此類訴訟、訴訟或訴訟或 辯護時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能 阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管一項訴訟如果 成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些 賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據這些保單，在保單限制的前提下， 向我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因違反信託義務或其他作為董事或高級管理人員而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）以及我們根據賠償義務或其他方式可能向董事和高級管理人員支付的 款項而產生的損失作為法律問題。

項目 16。

展品

展覽 數字		描述
2.1†		肯辛頓資本收購公司第四公司、肯辛頓資本合併子公司和Amprius Technologies, Inc.（參照公司於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 （文件編號001-41314）的附錄2.1合併）的業務合併協議，日期為2022年5月 11
2.2†		截至2023年5月9日，Amprius Technologies, Inc.、Combine Merger Sub, Inc.、Combine Merger Sub, LLC和Amprius, Inc.（參照公司於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41314）附錄2.1合併）
3.1		公司註冊證書（參照公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41314）的附錄3.1納入）
3.2		經修訂和重述的公司章程（參照2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的公司最新報告 8-K（文件編號001-41314）的附錄3.1合併）

II-2

展覽 數字		描述
4.1		普通股證書樣本（參照公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41314）的附錄4.1納入）
4.2		公司與大陸證券轉讓 和信託公司簽訂的截至2022年3月1日的認股權證協議（參照公司於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（文件編號001-41314）附錄4.1合併）
4.3		樣本權證證書（包含在附錄 4.2 中）
4.4		公司與大陸證券轉讓 和信託公司於2022年9月14日簽訂的認股權證協議（參照公司當前8-K表報告附錄4.2納入）（文件編號 001-41314) 於 2022 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交)
4.5		樣本 PIPE 權證證書（包含在附錄 4.4 中）
5.1*		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點，P.C.
23.1		SingerleWak LLP 的同意
23.2		BDO USA, P.C. 同意
23.3*		P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在此附錄 5.1 中）
24.1*		孫康博士、Sandra Wallach、Donald R. Dixon、 Steven Chu 博士、謝文博士和賈斯汀·米羅的授權書
24.2		Kathleen Ann Bayless 和 Mary Gustanski 的授權書
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
107*		申請費表

*

先前已提交。

†	根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，省略了某些時間表和展品。根據要求，將向美國證券交易委員會提交任何省略的時間表或附錄的副本。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏離都可能反映在根據 委員會提交的招股説明書的形式中

II-3

第 424 (b) 條，如果總體而言，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中註冊費計算 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及

(iii) 包括與註冊聲明中先前未披露的 分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入 註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同 之日起，《證券法》的）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是， 已提供，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定 註冊人根據《證券法》在證券初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，前提是證券是通過以下任何一種方式向該買方提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為 買方的賣家，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人 根據第424條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與發行有關的任何自由書面招股説明書 ，由下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及；

II-4

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含 有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或註冊人代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告 ）均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，以及當時在 發行的此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對 項下產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人 將，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月2日在加利福尼亞州 弗裏蒙特市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，特此構成並任命孫康博士和 Sandra Wallach 以及他們每個人都是真實合法的 事實上的律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的 或她的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，並將 與之相關的所有其他文件提交給證券交易所佣金，授予上述 事實上的律師以及代理人和他們每一個人，完全有權採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們的、他或她的代理人或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ 孫康博士 孫康博士		首席執行官兼董事 （主要 執行官）		2023年10月2日
/s/ 桑德拉·瓦拉赫 桑德拉·瓦拉赫		首席財務官 （首席財務 兼會計官）		2023年10月2日
* 唐納德 R. 迪克森		導演		2023年10月2日
/s/ Kathleen Ann Bayless 凱瑟琳·安·貝勒斯		導演		2023年10月2日
* 朱偉文博士		導演		2023年10月2日
* 謝文博士		導演		2023年10月2日

II-6

簽名		標題		日期
* 賈斯汀米羅		導演		2023年10月2日
/s/ 瑪麗·古斯坦斯基 瑪麗·古斯坦斯基		導演		2023年10月2日

*來自：		/s/ 孫康博士
		姓名：孫康博士
		標題： 事實上的律師

II-7