本分居協議和一般新聞稿（本 “協議”）
由 Kubient, Inc. 及其現有和未來的直接和間接子公司及受控關聯公司（“公司”）與 Leon Zemel
（“員工”）（各自單獨為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂。雙方特此商定如下：
1. 就業分離。員工特此承認，員工在公司的僱用已於 2023 年 10 月 2 日（
“離職日期”）終止。公司將向員工支付員工在十五天通知期內應計的所有工資
（“通知工資”），而不是提前十五（15）天向員工發出解僱通知，該協議日期為2021年4月12日生效，該協議自2021年4月12日起生效（“僱傭協議”）。
2. 應計債務和福利。無論員工是否簽訂本協議，公司都將根據公司的常規工資慣例，但不遲於離職日期後的十 (10) 天，向員工支付截至離職日期（包括離職日期）的所有應計工資，加上通知工資，減去適用的預扣税。前提是員工已經加入了公司醫療保健
保險福利保險，則員工應在2023年10月31日之前繼續獲得此類保險。如果員工希望在2023年10月31日之後繼續承保醫療保險福利，則員工必須根據
《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）及時選擇此類保險。根據根據Kubient, Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年股權計劃”）授予的2022年2月12日限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）的條款，
員工應將根據獎勵協議授予的與員工終止僱用相關的公司剩餘未歸屬普通股的百分之百（100％）歸屬，標的股份將是
根據獎勵協議和2021年股權計劃的條款交付。除非適用的獎勵協議或計劃或本協議中另有明確規定，否則員工在離職日期之後將不會獲得額外的薪酬、獎金、
遣散費、佣金、股權或其他福利。
3. 終止後的權利和義務的存續。員工承認並理解，雙方在解僱後的義務和權利 (a) 雙方於2021年4月12日簽訂的
《機密信息、發明轉讓和仲裁協議》（“CIAAA”），（b）雙方之間簽訂的自2021年4月12日起生效的
僱傭協議（“僱傭協議”），以及 (c) 授予的任何股權獎勵協議
根據2021年股權計劃，應在員工與公司的僱用關係終止後繼續存在，並應繼續留在公司中此後全力以赴。
4. 對員工的考慮。根據本協議和僱傭協議的條款，員工將獲得某些遣散費和其他福利，
員工本來無權獲得這些福利。為了換取員工在本協議中的承諾，包括但不限於解除索賠和承諾在解僱後給予合作，並且本協議由
員工及時簽署，退還給公司，且未按本協議第 14 節的規定撤銷，則公司應向員工提供以下對價（統稱 “對價”）：
a. 遣散費。公司應向員工支付總額為十九萬五千美元零美分（195,000.00美元），相當於員工六 (6) 個月基本工資中按離職日期前夕生效的費率計算的等值的
，減去通知工資（如《僱傭協議》第4 (f) 條允許進行這種扣減），減去適用的税款和
預扣税，分期支付在公司的正常工資發放日期為六 (6) 個月，第一筆分期付款將在公司的第一筆分期付款中支付在本協議生效日期之後
定期安排工資發放日期，定義見下文第 14 節。
b. 眼鏡蛇補貼。如果員工及時正確地選擇了 COBRA 下的醫療保險延續保險，及時向 COBRA 管理員直接支付適用的 COBRA 保費，
並在員工支付相應的 COBRA 保費後的三十 (30) 天內通過電子郵件將員工支付適用眼鏡蛇保費的文件匯給首席財務官約書亞·魏斯，則公司應在員工支付相應的 COBRA 保費後的三十 (30) 天內通過電子郵件向首席財務官約書亞·魏斯匯款，則公司應向員工報銷每月 COBRA 保費之間的差額員工為員工和僱員的受撫養人支付的保費 josh.weiss@kubient.com以及
處境相似的在職高管每月支付的保費金額（“COBRA補貼”）。此類COBRA補貼報銷應在員工及時
向公司匯出證明員工支付保費的當月的下一個月的最後一天之前支付給員工。員工應有資格獲得此類COBRA補貼報銷，最早的日期為：(i)
離職日期當月後的第六（6）個月；（ii）員工不再有資格獲得COBRA延續保險之日；（iii）員工有資格從其他僱主或其他來源獲得類似保險的日期。
c. 按比例分配的獎金。員工有資格獲得2023年的年度績效獎金，目標實現率等於員工基本工資的百分之二十 (20%)，在離職日期之前立即生效，前提是根據公司董事會在2023年日曆年結束後自行決定的適用績效目標的實現情況，並根據經過的總天數按比例分配（並由員工工作）在截至離職日期的2023年日曆年（“按比例獎金”）。如果並在
所賺取的範圍內，則應向員工支付按比例分配的獎金，減去適用的税款和預扣税，同時通常向公司高級管理人員支付2023年日曆年的年度獎金，不太適用
預扣税，但絕不能遲於2024年3月15日。
d. 加速歸屬。根據僱傭協議、本協議和2022年2月15日公司根據2021年股權計劃向員工授予的限制性股票獎勵協議的條款（“股份獎勵”），員工應將根據股票獎勵授予的公司普通股
剩餘未歸屬股權中的百分之一（100％）歸屬，標的股份將根據股票獎勵的條款交割，2021 年股權計劃（“加速
歸屬”）。
5. 發佈。作為對價的交換，員工代表員工和員工的代表、繼承人、繼承人和受讓人，
特此完全解僱並永久解僱公司和公司過去、現在和未來的母公司、子公司、部門和關聯公司，及其過去、現在和未來的股東、高管、
董事、成員、代理人、員工、律師、保險公司、員工福利計劃及其管理人、繼任者和受讓人（統稱為 “已發行方”）
來自員工簽署本協議（“免責聲明”）之日之前員工可能擁有或曾經擁有的所有索賠、權利、要求、行動、義務和責任，無論是已知還是未知。本新聞稿包括但不限於因員工在公司工作和終止僱傭而產生的所有索賠，無論是基於侵權行為、合同
（明示或暗示）還是任何聯邦、州或地方法律、法規或法令（統稱為 “已解除的索賠”）。僅舉個例子，已解除的索賠包括
根據1964年《民權法》第七章、《家庭和病假法》、1967年《就業年齡歧視法》、《美國法典》第29篇§ 621等提出的任何索賠。（“ADEA”）、《老年工人福利保護法》、《南北戰爭後民權法》（42 USC §§ 1981-1988）、
1991 年《民權法》、《同工同酬法》、《職業安全與健康法》、經修訂的《美國殘疾人法》、《制服服務就業和再就業權利法》、《戴維斯-培根法》、《沃爾什-希利法》、《僱員退休》
《收入保障法》（既得福利申請除外）、第11246號行政命令、《工人調整和再培訓通知法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他任何法案管理僱傭關係的聯邦、州或地方法規、法規或法令
。本新聞稿還包括任何聲稱疏忽或故意造成情緒困擾、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹擾合同或
潛在經濟優勢、欺詐、誹謗、侵犯隱私、與殘疾有關的索賠、任何和所有工資、佣金、補償、報銷、支出、獎金、福利、股權、休假、罰款的索賠，以及根據或與就業法律或法規有關的任何
其他索賠。同樣，員工免除被釋放方因上述索賠或其他索賠而產生的律師費和其他法律費用的任何和所有義務。
本版本涵蓋所有可放棄的索賠，包括本協議中未特別提及的索賠。
6. 豁免未知索賠。雙方理解並同意，上述第 5 節中的免責聲明不僅包括員工目前已知的索賠，還包括本新聞稿所涵蓋的所有未知或
意想不到的索賠、權利、要求、行動、義務和責任。員工明白，員工以後可能會發現與員工現在認為的真實情況不同的事實，
如果知道的話，可能會對員工簽署本協議的決定產生重大影響，但員工還是會根據這些不同或額外的事實放棄任何索賠或權利。
7. 未提出任何索賠；不得起訴的盟約。員工確認，員工沒有在任何論壇上對任何被釋放方提起或促成提起任何訴訟或仲裁
，目前也不是該訴訟或仲裁的當事方。員工還承諾不以上文第 5 節新聞稿所涵蓋的任何索賠為由起訴或參與針對公司或任何其他被釋放方的任何訴訟或仲裁，無論是個人還是作為集體成員或集體訴訟中的索賠人。但是，本第 7 節中的任何內容均不妨礙員工提起訴訟，以 (a) 執行本協議或 (b) 質疑其在 ADEA 下的有效性。違反第 7 節的後果
將在下文第 13 節中描述。
8. 發佈例外情況和其他員工保護。上文第 5 節的新聞稿或本協議中的任何其他內容均不限制或以其他方式影響：
員工已經有權獲得的任何既得退休金或其他應計福利的權利；工傷補償或失業補償的索賠；員工簽署本協議之日之後提出的索賠；強制執行本協議的索賠；
以及任何其他無法合法放棄的索賠。此外，本協議的任何部分均不限制員工的權利：向任何負責執行任何法律的聯邦、州或地方政府機構提出指控、向其提供信息、向其提供信息、向其作證、或參與由任何聯邦、州或地方政府機構進行的調查或
訴訟；向任何此類機構舉報可能違反任何法律或法規的違規行為；作出受
任何法律或法規舉報人條款保護的其他披露；或披露或討論在本協議簽署後發生的性侵犯或性騷擾糾紛由員工。儘管有上述規定，但員工明確放棄就與上述第 5 節新聞稿所涵蓋的任何索賠相關的任何行政或法院訴訟相關的
追回款項或其他個人救濟的所有權利，無論是員工還是代表員工提出。但是，員工可以
追回美國證券交易委員會適當授予的款項，作為向該機構提供信息的獎勵。
9. 税收和賠償。員工同意繳納根據本
協議向員工提供的對價認定應繳的所有税款（工資税除外），並對任何聯邦、州和地方納税義務（包括税款、利息、罰款等以及必需的預扣税）進行賠償，使公司免受損害，這些納税機構可能因員工未支付對價而向被解除的
方主張或徵收與此類對價有關的任何税款員工應承擔法律責任的税款。員工理解並同意，公司可以就根據本協議向員工提供的對價
提交任何必要的税務文件。員工和公司承認，此處的任何內容均不構成向另一方提供的税務建議。
10. 員工陳述。員工聲明並保證，員工已經：(a) 已獲得所有工作時數的所有應付薪酬，包括但不限於任何
加班費和獎金（如果適用）；（b）獲得了員工根據《家庭和病假法》或其他規定有資格獲得的所有請假、休假福利和保護；以及（c）沒有遭受任何尚未提出索賠的在職傷害。此外，公司的政策是鼓勵在公司內部舉報所有可能的違反任何法律的行為，並且沒有人幹預員工舉報任何此類違規行為。此外
員工表示：(i) 員工沒有向公司或任何其他被解除方提出任何索賠，其事實依據涉及適用法律下的性騷擾；(ii) 根據本
協議進行的對價中沒有與《美國國税法》第162 (q) 條規定的性騷擾或性虐待有關的付款；(iii) 員工沒有提出異議也不知道任何事實暗示員工在
隨時遭受過任何歧視、報復、性行為公司或任何其他被釋放方的騷擾或性虐待。
11. 合作。員工同意，在離職日期之後，員工將在以下方面與公司充分合作：(a) 對第三方提出的或針對第三方的索賠或要求進行任何辯護、起訴或
調查；以及 (b) 因員工受僱於公司期間的事件而引起或與之相關的任何事項。此外，員工同意簽署執行本協議
條款所需的任何文件。此類合作包括但不限於在沒有傳票的情況下向公司提供合理的通知，在證人訪談以及證詞和審判證詞中提供真實準確的信息
證詞。公司將向員工報銷與任何此類合作相關的合理自付費用（不包括放棄的工資、工資或其他補償），並將盡合理努力滿足
員工的日程安排需求。
12. 不準入場。本協議旨在促進員工在公司的友好離職，無意也不得解釋為
任何一方承認不當行為。
13. 違約的影響；對價退貨；律師費。如果員工違反了 CIAAA、《僱傭協議》或本協議第 7、10、11、16 或
21 條的尚存條款，則公司向員工提供上述對價的義務將立即終止，但 200 美元除外，員工必須向公司償還員工獲得的全部對價，
200 美元除外，包括但不限於向公司退還加速歸屬所依據的任何股票和任何收益來自出售或轉讓加速歸屬所依據的股票；或者，公司可以選擇
放棄上述補救措施，而是要求員工支付公司在執行 CIAAA、《僱傭協議》和/或本協議時產生的法律費用，包括其合理的律師費。此外，本協議
中的任何內容均不妨礙公司尋求禁令，以執行CIAAA、《僱傭協議》或本協議第7、10、11、16或21條的尚存條款。本第 13 節中的任何內容均無意也不得解釋為
適用於 ADEA 下員工的任何相反權利。
14. 是時候諮詢、考慮和撤銷了；生效日期。根據本協議，建議員工在簽署本協議之前諮詢律師。員工
承認並理解，上述第 5 節中的免責聲明實際上放棄了 ADEA 下的所有索賠，並同意本協議符合 OWBPA。員工還承認，公司已向員工提供了《美國法典》第 29 篇第 626 (F) (1) (H) 節所要求的
披露。員工進一步承認，在簽署本協議之前，員工有機會考慮本協議和披露內容，但員工可以
選擇更快地簽署該協議。但是，員工不得在離職日期之前簽署本協議。員工收到本協議後對本協議所做的任何重大或非重大更改均不會重新開始 45 天
審查期。如果員工願意，員工在簽署本協議後有七 (7) 天的時間撤銷本協議（“撤銷期”）。要撤銷本協議，
員工必須在撤銷期到期之前，通過電子郵件向公司首席財務官約書亞·魏斯發送書面撤銷通知，地址為 josh.weiss@kubient.com，並將撤銷通知通過美國
郵件發送給 Kubient, Inc. 首席財務官約書亞·魏斯，500 7第四大道，8第四Floor，紐約，紐約 10018，郵戳不遲於撤銷期的最後一天。本協議將在員工簽署本協議之日後的第八（8）天生效，前提是員工未及時撤銷本協議（“生效日期”）。如果員工在離職日期之前簽署
本協議，未能及時簽署本協議，或者在簽署本協議後的七天內撤銷本協議，則公司在本協議下的義務將無效。員工承認且
明白，公司沒有義務在生效日期之後向員工提供對價。
15. 集成；修改。員工承認，本協議、CIAAA、僱傭協議、獎勵協議和股份協議構成了雙方之間與本協議標的有關的
完整協議，並取代了員工、公司和任何其他被解僱方之間關於員工就業、解僱和福利的任何其他協議和諒解，無論是書面還是口頭、明示還是暗示。除了本協議中包含的聲明或承諾外，員工沒有依賴任何其他人的任何陳述或承諾，並且在不依賴本協議中未規定的任何其他
陳述、承諾或誘因的情況下故意簽訂了本協議。除非公司和員工雙方以書面形式簽署本協議，否則不得修改本協議。
16. 索賠轉移。員工沒有向任何個人或實體分配、轉讓或聲稱將根據上述第 5 節提出的任何索賠轉讓或轉讓給任何個人或實體。員工
同意對所有權利、索賠、擔保、要求、債務、債務、負債、成本、法律費用（包括律師費）或基於任何此類
轉讓或轉讓產生的判決進行賠償並使被釋放方免受損害。員工進一步保證，沒有任何規定禁止員工簽訂本協議。
17. 綁定效果。本協議應對雙方的代表、代理人、繼承人、受讓人、繼承人、律師、當前和未來的
關聯公司和前任成員以及任何被釋放方具有約束力，併為其利益提供保障。除非本協議另有規定，否則本協議不會使任何其他個人或實體受益。
18. 考慮的充分性；可分割性。員工同意，以下提供給員工的對價是員工
簽署本協議的良好和寶貴的代價。如果具有管轄權的法院裁定上述第5節中的免責聲明無效、無效或不可執行，則員工同意公司在本協議下的義務無效，
員工應向公司退還對價，包括但不限於加速歸屬所依據的任何股票以及出售或轉讓加速歸屬所依據的股票的任何收益。如果本協議中的任何其他
條款被具有管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則其餘條款將繼續完全有效。如果最終裁定
本協議中的任何條款（無論是全部還是部分）均無效或構成對員工的不合理限制，則該條款不應失效，但應被法院視為修改或改革
，以使該條款在最長的期限和最大範圍內可強制執行，儘可能構成合理限制。本段中的任何內容均無意也不得被解釋為適用於ADEA下員工的任何相反權利。
19. 適用法律、解釋、管轄權和管轄地。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。本協議應根據其合理含義作為一個整體來解釋，不得出於任何原因偏袒或反對任何一方。
雙方之間因本協議引起或與之相關的任何和所有爭議均應由位於紐約州的聯邦或州法院專門審理和裁決。本協議雙方承認，該法院擁有解釋和執行本協議條款的管轄權，雙方放棄對上述任何法院的屬人管轄權或審判地可能提出的所有異議。
20. 由律師代理。雙方承認，(a) 他們有機會就本協議諮詢法律顧問，(b) 他們已經閲讀並
理解本協議並完全意識到其法律效力。
21. 歸還公司財產。員工表示，在離職日期當天或之前，員工將員工擁有或
控制的所有公司財產歸還給公司，包括但不限於所有書籍、手冊、記錄、報告、筆記、合同、清單、藍圖和其他文件或材料，或其副本（包括計算機文件）、鑰匙、建築卡鑰匙、公司信用卡、
電話卡、計算機硬件和軟件、筆記本電腦、擴展塢，和便攜式電話設備，以及所有其他專有信息與公司或其子公司或
關聯公司的業務有關。
22. 沒有豁免。除非放棄方以書面形式
確認了更廣泛的豁免，否則對違反本協議下權利的任何索賠的放棄均不應被視為更廣泛的豁免。
23. 標題；電子傳輸；對應物。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或
的解釋。本協議可以在多個對應方中通過電子傳輸（電子郵件、傳真和/或掃描儀）簽署，所有以這種方式簽訂的副本應構成一份協議，對本協議的所有各方具有約束力，儘管
雙方不是原始協議或同一個協議的簽署方。
24. 接受。要接受本協議，員工必須在下方簽署並註明日期，並在四十五 (45) 天內將本協議退還給
Kubient, Inc. 首席財務官約書亞·魏斯，500 7第四大道，8第四Floor，紐約，紐約 10018，發送電子郵件至 josh.weiss@kubient.com。
[下一頁上的簽名]
員工聲明並保證，員工已完整閲讀本協議，已有四十五 (45) 天的時間來審查本協議，已被建議諮詢律師，完全理解本協議的所有條款，並自願和故意接受這些條款。
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