美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
時間表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
（第 1 號修正案 ）*
Vistagen Therapeutics, Inc.
（發行人的姓名 ）
Common 股票，面值每股 0.001 美元
（證券類別的標題 ）
92840H400
（CUSIP 編號）
2023 年 10 月 4
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ 規則 13d-1 (b) | |
| 規則 13d-1 (c) | |
| ☐ 規則 13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 92840H400 | 時間表 13G |
| 1 | 舉報人的姓名
Commodore Capital LP |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 國籍 或組織地點
特拉華州， 美國 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的 投票權
0 |
| 6 | 共享 投票權
2,367,884* | |
| 7 | 唯一的 處置力
0 | |
| 8 | 共享 處置權
2,367,884* |
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
2,367,884* | |
| 10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.9%* | |
| 12 | 舉報人的類型
IA | |
*有關更多信息，請參閲 第 4 項。
| CUSIP 編號 92840H400 | 時間表 13G |
| 1 | 舉報人的姓名
Commodore CapitalMaster LP |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 國籍 或組織地點
開曼 羣島 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的 投票權
0 |
| 6 | 共享 投票權
2,367,884* | |
| 7 | 唯一的 處置力
0 | |
| 8 | 共享 處置權
2,367,884* |
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
2,367,884* | |
| 10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
9.9%* | |
| 12 | 舉報人的類型
OO | |
*有關更多信息，請參閲 第 4 項。
| CUSIP 編號 92840H400 | 時間表 13G |
| 項目 1. | (a) 發行人名稱 |
Vistagen Therapeutics, Inc.（“發行人”）
| 項目 1. | (b) 發行人主要執行辦公室地址 |
加利福尼亞州南舊金山阿勒頓大道 343 號 94080
| 項目 2. | (a, b, c) 申請人姓名、主要營業辦公室地址、公民身份： |
| 這份 附表13G的報告由特拉華州有限合夥企業（“公司”）Commodore Capital LP和開曼羣島豁免有限合夥企業Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）提交。Firm and Commodore Master 的地址是：紐約麥迪遜大道 444 號 35 樓 10022。 |
| 項目 2. | (d) 證券類別的標題 |
普通股 股票，面值每股0.001美元（“普通股”）
| 項目 2. | (e) CUSIP No.: |
92840H400
| 項目 3. | 如果 此聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用
| CUSIP 編號 92840H400 | 時間表 13G |
| 項目 4. | 所有權 |
| 正如 在本報告封面上報道的那樣，該公司的所有權信息如下： |
| (a) 實益擁有的金額：2,367,884* |
| (b) 班級百分比：9.9% * |
| (c) 該人擁有的股份數量： |
| (i) 唯一的投票權或直接投票權：0 |
| (ii) 共同的投票權或指導投票權：2,367,884* |
| (iii) 處置或指導處置的唯一權力：0 |
| (iv) 處置或指示處置的共同權力：2,367,884* |
正如 在本報告封面中所報道的那樣，Commodore Master 的所有權信息如下：
| (a) 實益擁有的金額：2,367,884* |
| (b) 班級百分比：9.9% * |
| (c) 該人擁有的股份數量： |
| (i) 唯一的投票權或直接投票權：0 |
| (ii) 共同的投票權或指導投票權：2,367,884* |
| (iii) 處置或指導處置的唯一權力：0 |
| (iv) 處置或指示處置的共同權力：2,367,884* |
* 2023年10月4日，發行人完成了15,010,810股普通股的發行，並附有普通認股權證，用於購買 至9,294,022股普通股（或用於購買最多9,294,022股普通股的預先注資的認股權證） （“第一批認股權證”）以及隨附的普通認股權證，用於購買多達11,265,086股普通股普通股（或用於購買最多11,265,086股普通股的預先注資的 認股權證）（“第二批認股權證”）。發行人發行了預先注資的認股權證，用於購買多達3,577,240股普通股（“預融資認股權證”） ，以及隨附的第一批認股權證和隨附的第二批認股權證。由於此次發行以及下文所述的某些所有權限制 ，該公司在發行人的實益所有權目前限制為9.99％。
第一批認股權證可從發行之日起行使，並在 (i) 發行人首次通過新聞稿或 8-K 表格申報公開披露其 PALISADE-3 研究的頂線數據，以及 (ii) 發行人 首次通過新聞稿或 8-K 表申報公開披露其 PALISADE-4 研究的頭條數據的日期 60 天后到期。第一批認股權證包含行權限制，禁止Commodore Master行使第一批認股權證，直到 持有人和某些關聯方在行使後無法實益擁有當時已發行的 和流通普通股的9.99％以上。由於這種阻礙，Commodore Master擁有的第一批認股權證目前無法完全行使 。在向發行人發出61天通知後，Commodore Master可以將封鎖百分比提高至19.99％或降低。
| CUSIP 編號 92840H400 | 時間表 13G |
第二批認股權證可從發行之日起行使，並於2028年10月4日到期。第二批認股權證包含 行使限制，禁止Commodore Master行使第二批認股權證，直到持有人和 某些關聯方在行使後無法實益擁有當時已發行和流通的普通股 的9.99％以上。由於這種阻礙，Commodore Master擁有的第二批認股權證目前無法完全行使。在向發行人發出61天通知後，Commodore Master可以將封鎖百分比 提高至19.99％或降低。
預先注資認股權證可從發行之日起行使，直至完全行使。預融資認股權證包含行權限制 ，禁止Commodore Master行使預先融資認股權證，直到持有人與某些關聯方一起在行使任何此類認股權證後實益擁有當時已發行和流通的普通股的9.99％以上。由於這種阻礙， Commodore Master擁有的預先注資的認股權證目前無法完全行使。在向發行人發出61天通知後，Commodore Master可以將封鎖百分比上調 至19.99％，也可以將其降低。
截至2023年10月4日的 ，Commodore Master擁有 (i) 1,57.5萬股普通股，(ii) 用於購買多達2788,620股普通股的預先融資認股權證，(iii) 第一批認股權證用於購買多達1,394,310股普通股，以及 (iv) 第二批認股權證用於購買 最多1,690,014股普通股。
公司是 Commodore Master 的投資經理。截至2023年10月4日，該公司可能被視為實益擁有發行人共計2,367,884股普通股。作為Commodore Master的投資經理，該公司可能被視為受益地擁有這些證券 。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是公司的管理合夥人，他們對這些證券行使投資自由裁量權 。所有權百分比基於發行人於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的第424 (b) (5) 條招股説明書（“招股説明書”）中報告的已發行和流通的22,885,961股普通股 。
| CUSIP No. 92840H400 | 時間表 13G |
| 項目 5. | 一個類別百分之五或以下的所有權 |
| 如果 提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券的受益 所有者這一事實，請查看以下內容 []. |
| 項目 6. | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用 。
| 項目 7. | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的身份 和分類 |
不適用 。
| 項目 8. | 羣組成員的識別 和分類 |
不適用 。
| 項目 9. | 集團解散通知 |
不適用 。
| 項目 10. | 認證 |
| 通過在下方簽名 ，我保證，據我所知和所信，上述證券不是收購的， 持有的不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是收購的，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。 |
附錄 索引
1。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP之間簽訂的截至2023年8月9日的聯合申報協議（參照2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G的附錄1合併）。
| CUSIP 編號 92840H400 | 時間表 13G |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期： 2023 年 10 月 6 日
| Commodore Capital LP | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·克拉馬茲 | |
| Michael Kramarz，管理合夥人 | ||
| Commodore CapitalMaster LP | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·克拉馬茲 | |
| Michael Kramarz，授權簽署人 | ||