根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274651

招股説明書

Clene Inc.

最多300萬股普通股

本招股説明書涉及賣出證券持有人不時要約和轉售總計300萬股Clene Inc.普通股，面值每股0.0001美元，這些股票可能在行使認股權證後發行，以每股0.80美元的行使價購買普通股（“認股權證”）。該認股權證是作為我們與Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（“Avenue”）之間的貸款和擔保協議（“貸款協議”）修正案的一部分而簽發的。

本招股説明書還包括可能發行數量不詳的額外普通股，以防止股票分割、股票分紅或其他類似交易導致稀釋。

我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股中獲得的任何收益，但我們在行使認股權證時獲得的金額除外，前提是該認股權證是以現金形式行使的。但是，我們已經支付並將繼續支付與根據本招股説明書出售普通股相關的費用，但承保折扣和佣金以及出售證券持有人在處置普通股時產生的某些費用除外。

我們正在登記出售證券持有人對上述普通股的要約和轉售，以滿足我們授予的某些註冊權。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何普通股。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。本招股説明書的 “出售證券持有人” 和 “分配計劃” 中提供了有關賣出證券持有人及其根據本招股説明書發行和出售普通股的時間和方式的更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何其他招股説明書補充或修正案。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “CLNN” 和 “CLNNW”。2023年10月4日，我們在納斯達克公佈的普通股和公募權證的最後一次銷售價格分別為0.4941美元和0.0800美元。

投資我們的證券涉及高度風險。參見本招股説明書第10頁的 “風險因素” 部分以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

我們是一家 “新興成長型公司”，該術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求，並可能在未來的申報中選擇這樣做。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年10月6日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分。根據這種上架註冊程序，賣出證券持有人及其允許的受讓人可以不時通過 “分配計劃” 所述的任何方式，在行使認股權證時發行和出售可發行的普通股（如適用）。出售證券持有人及其允許的受讓人發行和出售的任何普通股的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行普通股的具體金額和價格以及發行條款。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以增加本招股説明書中的信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述之外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售該普通股的要約。您應該假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

對於美國以外的投資者：我們沒有，賣出證券持有人也沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來運營的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，涉及許多判斷、風險和不確定性。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

市場和行業數據

我們在本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估算和研究，以及獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和第三方的研究、調查和研究。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素（包括 “風險因素” 中討論的因素）而發生變化。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並未包含對您做出投資決策至關重要的所有信息。本招股説明書其他地方包含的更詳細信息對本摘要進行了全面的限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。除非上下文另有要求，否則引用 “我們，” “我們，” “我們的，” “該公司，” “Clene”類似的名稱旨在指Clene Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，開創了新型清潔表面納米技術（“CSN”）的發現、開發和商業化^®”) 療法。CSN^®治療藥物由過渡元素的原子組成，當這些元素以納米晶體形式組裝時，具有異常高、獨特的催化活性，這些元素在散裝形式中不存在。這些催化活性驅動、支持和維持患病、壓力和受損細胞內有益的代謝和能量細胞反應。

我們受專利保護的專有地位使我們有可能開發廣泛而深入的新型CSN療法產品線，以治療一系列對人類健康有重大影響的疾病。我們從2013年開始創新電晶化學藥物開發平臺，該平臺借鑑了納米技術、等離子體和量子物理學、材料科學和生物化學的進步。我們的平臺工藝產生了具有多面結構和表面的納米晶體，這些納米晶體不受其他生產方法所帶來的化學表面改性。許多傳統的納米顆粒合成方法涉及在顆粒表面不可避免地沉積潛在有毒的有機殘留物和穩定的表面活性劑。合成既無毒又具有高催化性的穩定納米晶體已經克服了利用過渡金屬催化活性用於人類治療的這一重大障礙。我們的表面清潔的納米晶體表現出的催化活性比我們比較評估的使用各種技術生產的其他多種市售納米顆粒高出許多倍。

我們目前有多種藥物資產正在開發和/或臨牀試驗中，主要應用於神經病學。目前，我們的開發和臨牀工作側重於解決中樞神經系統疾病中尚未得到滿足的高度醫療需求，包括肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）、多發性硬化症（“MS”）和帕金森氏病（“PD”）。我們目前沒有獲準商業銷售的藥物，也沒有從藥品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從未盈利，並且每年都出現營業虧損。我們通過全資子公司Dorbital, Inc. 或通過與股東兼關聯方4Life Research LLC的獨家許可銷售膳食補充劑來創收。我們預計，與我們的運營費用以及我們預計未來可能從候選藥物銷售中獲得的收入相比，這些收入將很小，我們目前正在進行臨牀試驗。

我們臨牀項目的最新進展

肌萎縮性側索硬化

2023年6月15日，我們報告的新數據表明，在2/3期HEALEY ALS平臺試驗的雙盲、安慰劑對照期，接受CNM-au8治療的受試者的血漿神經絲輕鏈（“nFL”）水平與安慰劑相比在統計學上顯著降低，該試驗評估了CNM-au8對ALS患者的安全性和有效性。NfL 是神經變性的關鍵生物標誌物。軸突損傷後，NfL會從神經元中釋放，尤其是在肌萎縮性側索硬化症患者中，人們發現，較高的NfL水平可以預測臨牀功能的下降速度會更快，死亡風險也會增加。最近，諸如NfL之類的替代生物標誌物被用來支持美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准治療肌萎縮性側索硬化症。正在對指定為主要分析血液基質的血清樣本中的NfL進行分析。已經收集了來自HEALEY ALS平臺試驗雙盲和開放標籤延期（“OLE”）期的其他生物標誌物和長期生存數據，這些數據正在測試中，為分析做準備，我們預計將報告如下：（i）2023年第三季度來自OLE的血漿NfL數據，（ii）OLE在2023年第三季度提供的初步長期存活數據，（iii）臨牀事件和ALS惡化的探索性結果 2023年第四季度OLE的FRS-R，以及（iv）來自其他生物標誌物的數據2023。

2023年8月29日，我們報告了2期RESCUE-ALS臨牀試驗的長期OLE的最新數據，該試驗評估了CNM-au8在早期症狀性肌萎縮性側索硬化症患者中的療效、安全性和藥代動力學。截至2023年7月，24個月的數據削減顯示，使用保持等級的結構失效時間模型（“RPSFTM”），存活率中位數顯著為19.3個月。RPSFTM分析方法使用所有研究參與者的數據來估計接受積極治療所獲得的存活率，然後減去前安慰劑參與者在OLE期間改用CNM-au8的益處，從而比較整個研究期間CNM-au8與安慰劑的比較。在最近的一項肌萎縮性側索硬化症試驗以及腫瘤學和其他罕見病試驗中，這種廣受認可的方法已被用來估計交叉治療效果。24個月的數據削減還顯示，使用CNM-au8治療，ALS臨牀惡化（定義為首次死亡、氣管切開術、輔助通氣或放置喂管）的風險顯著降低了52％。完整的數據剪輯如下：

在RESCUE-ALS和HEALEY ALS平臺試驗中，CNM-au8的耐受性良好，沒有長期的安全問題，在沒有觀察到任何安全信號的情況下，在CNM-au8臨牀試驗和擴展訪問協議（富有同情心使用）計劃中，ALS、MS和PD參與者的集體暴露年限超過475年。尚未評估與CNM-au8治療相關的嚴重不良事件；使用CNM-au8觀察到的不良事件被描述為短暫性，嚴重程度以輕度至中度為主。

我們目前正在與ALS專業臨牀顧問討論一項名為RESTORE-ALS的國際研究的設計，預計將於2024年上半年啟動該試驗。我們計劃與美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局（“EMA”）的衞生監管機構、ALS專家和患者代表密切合作，以確定支持潛在批准的正確途徑。根據我們積累的臨牀證據，我們不知道何時或是否能夠向美國食品藥品管理局提交新藥申請（“NDA”），直到我們與FDA會面討論我們的全部長期生存數據和NFL數據。我們預計將在2023年第四季度與FDA會面。根據FDA會議的結果，我們認為我們可以在2024年上半年向FDA提交保密協議，並可能在2024年底之前加快批准《處方藥使用者費用法》（“PDUFA”）的行動日期。

2023年10月5日，我們與哥倫比亞大學和神經病學專業遠程醫療診所Synapticure合作，宣佈向美國國立衞生研究院下屬的國家神經系統疾病和中風研究所提供為期四年，總額為4510萬美元的贈款，用於支持CNM-au8的擴展訪問協議（“EAP”）。除了這項新的EAP外，我們還將繼續開展目前正在進行的EAP，自2019年以來，這些活動已招收了200多名參與者。EAP撥款是2021年12月23日簽署成為法律的《加快ALS關鍵療法獲得法》的一部分，該法案呼籲增加公眾對公私夥伴關係的支持，以創新開發和增加獲得ALS潛在新療法的機會。

多發性硬化

2023年2月和3月，我們報告了2期VISIONARY-MS臨牀試驗的最新探索性數據，該試驗評估了CNM-au8對穩定復發緩解型多發性硬化症患者的療效和安全性。我們預計OLE將在2023年第四季度公佈長達144周的額外業績。我們還完成了REPAIR-MS的第一個給藥隊列，這是一項開放標籤、研究者盲目的2期臨牀試驗，並啟動了第二個針對非活躍性進行性多發性硬化症患者的給藥隊列，預計將於2024年上半年完成。我們計劃與美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局的衞生監管機構、多發性硬化症專家和患者代表密切合作，以確定將我們的資產推進到第三階段以及未來可能獲得批准的正確途徑。我們預計將在2024年上半年第二階段會議結束時與FDA會面。我們目前正在與多發性硬化症臨牀專家顧問討論一項國際3期多發性硬化症研究的設計，預計將在2024年下半年啟動該試驗，視資金而定。

下圖反映了我們已完成和正在進行的臨牀項目中越來越多的CSN療法證據。

近期比賽更新

儘管迫切需要有效的改善肌萎縮性側索硬化症的疾病治療方法，而且製藥行業為滿足這一需求做出了大量的研究工作，但迄今為止臨牀成功有限，治療療法也未獲得批准。2022 年 5 月，美國食品藥品管理局批准了依達拉酮的口服版本，該藥物自 2017 年起作為靜脈輸液用於治療肌萎縮性側索硬化症的藥物上市。2022 年 9 月，美國食品藥品管理局批准了名為 Relyvrio 的 AMX0035，這是一款來自 Amylyx Pharmicals, Inc. 的治療肌萎縮性側索硬化症的藥物。AMX0035 此前曾在 2022 年 6 月獲得加拿大衞生部的有條件批准。

2023年9月27日，美國食品藥品管理局舉行了美國食品藥品管理局細胞、組織和基因療法諮詢委員會（“委員會”）會議，審查了BrainStorm Cell Therapeutics Inc.用於治療肌萎縮性側索硬化症的研究療法NuroWN的生物製劑許可申請。委員會對所提供的NuroWN數據是否顯示出治療輕度至中度肌萎縮性側索硬化症的有效性的實質性證據投了贊成票（1）、反對票（17）和棄權（1）票。PDUFA的行動日期為2023年12月8日。

2023 年 4 月 25 日，美國食品藥品管理局批准加快批准名為 QALSODY 的 tofersen，這是百健公司用於治療 SOD1-ALS 的藥物。儘管tofersen在3期VALOR試驗中沒有達到主要終點，但在生物活性和臨牀功能的多項次要和探索性衡量標準中都出現了有利於tofersen的趨勢，來自3期VALOR試驗及其OLE的12個月綜合數據表明，與延遲啟動相比，較早開始使用tofersen可以減緩SOD1-ALS 患者臨牀功能、呼吸功能、肌肉力量和生活質量的下降。Biogen Inc. 尋求加快批准tofersen，理由是使用血漿NfL作為替代生物標誌物，這種生物標誌物很有可能預測臨牀益處。Tofersen的研究結果表明，血漿NfL的降低是在臨牀和呼吸功能、力量和生活質量衡量標準的下降之前出現的，並預計會放緩。此前在 2023 年 3 月，外周和中樞神經系統藥物諮詢委員會對接受託費森治療的患者的血漿 nFL 濃度降低是否有可能合理地預測 tofersen 治療 SOD1-ALS 患者的臨牀益處投了9票（贊成）和0票（反對票），對安慰劑對照研究的臨牀數據和可用的長期延期研究結果是否有可能，投了3票（贊成）、5票（反對）和1票（棄權），對相關生物標誌物（即血漿 nFL 的變化）的影響，還有其他支持結果SOD1 的濃度和/或降低），提供了大量證據，證明瞭 tofersen 在治療 SOD1-ALS 患者方面的有效性。此外，2022年12月，EMA接受了對tofersen進行審查的上市許可申請。

繼續關注

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別蒙受了2,110萬美元和2690萬美元的運營虧損。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為2.301億美元和1.932億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額分別為4,920萬美元和2330萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為1,620萬美元和2,280萬美元。

自成立以來，我們在運營中蒙受了鉅額虧損和負現金流。自成立以來，我們沒有創造過可觀的收入，除非我們成功完成候選藥物的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計也不會產生可觀的收入。我們預計在截至2023年6月30日的季度之後以及未來將蒙受額外虧損，尤其是在我們推進臨牀階段候選藥物的開發，繼續研發臨牀前候選藥物，以及啟動這些藥物和其他未來候選藥物的更多臨牀試驗並尋求監管部門的批准之際。我們預計，除非我們獲得額外的融資，否則在未來十二個月內，我們將沒有足夠的現金和其他資源來維持我們目前的業務或履行到期的債務。此外，根據我們與Avenue的定期貸款，我們必須維持至少500萬美元的無限制現金和現金等價物，以避免貸款的全部餘額加速到位。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

為了緩解我們的資金需求，我們計劃籌集更多資金，包括探索股權融資和發行、債務融資、許可或與第三方的合作安排，以及利用我們現有的市場融資和股權購買協議以及行使未償還認股權證的潛在收益。這些計劃受市場條件和對第三方的依賴的約束，無法保證有效實施我們的計劃會為繼續目前的運營提供必要的資金。在截至2023年6月30日的三個月中，我們通過承銷的公開發行籌集了約3,740萬美元的淨收益。我們已經實施了節省成本的舉措，包括推遲和減少研發計劃和商業化工作、減少高管薪酬、凍結招聘以及取消某些員工職位。我們得出的結論是，從截至2023年6月30日的季度簡明合併財務報表發佈之日起至本招股説明書發佈之日，直到本招股説明書發佈之日，我們的計劃並不能緩解人們對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的重大疑問。

我們在此處以引用方式納入的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。因此，我們在此處以引用方式納入的財務報表不包括與資產及其賬面金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括（i）2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條規定的財務報告內部控制方面的審計員認證要求豁免，（ii）免除薪酬待遇，比對比的豁免頻率和黃金降落傘投票要求，以及 (iii) 減少披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）英屬維爾京羣島豁免公司、我們的前身托特納姆熱刺收購I Limited（“托特納姆熱刺”）首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被認為是 “大型加速申報商”《交易法》，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700.0美元，則將生效截至我們最近結束的第二財季最後一個工作日的百萬美元；或（ii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。我們已選擇利用延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則，而不是其他上市公司規定的日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。

此外，我們也是一家 “規模較小的申報公司”，因為截至2022年6月30日，非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額不到7億美元，在截至2022年12月31日的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 在最近結束的財年中，截至6月30日，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近完成的財年中年收入低於1億美元，並且在最近完成的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在任何給定年度中，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了高管薪酬的披露義務。

有關與我們作為新興成長型公司和小型申報公司的地位相關的風險，請參見 “風險因素” 中的披露。

公司歷史和信息

Clene Nanomedicine, Inc. 於2012年12月在特拉華州註冊成立，並於2020年12月30日（“截止日期”）成為一家上市公司，當時該公司在截止日完成了與托特納姆熱刺和托特納姆熱刺的全資子公司以及我們的前身切爾西環球公司和切爾西全球公司的全資子公司Creative Worldwide Inc. 的合併和反向資本重組（“反向資本重組”），Chelsea Worldwide Inc.更名為Clene Inc.，並上市了普通股，面值為每股0.0001美元（”普通股”）在納斯達克上市，股票代碼為 “CLNN”。反向資本重組的總對價為5.434億美元，以54,339,012股新發行的普通股的形式支付，價值每股10.00美元。在反向資本重組之前，托特納姆熱刺是一家作為空白支票公司註冊成立的英屬維爾京羣島公司，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

我們首席執行辦公室的郵寄地址是猶他州鹽湖城南米爾洛克大道6550 G50號套房 84121，我們的電話號碼是 (801) 676-9695。我們的網站地址是 https://clene.com。本招股説明書中包含或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

這份報價

截至2023年10月4日，我們在流通的普通股數量不包括以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未行使未償還的期權或認股權證、限制性股票獎勵、限制性股票單位或盈利股的歸屬，也未轉換上述應付可轉換票據的轉換。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和以引用方式納入此處的任何後續10-Q表季度報告中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入此處的任何其他信息。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合發生，都可能對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人以自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將從行使認股權證中獲得收益。如果以現金全額行使認股權證，我們將獲得240萬美元的總收益，並打算將行使認股權證所得的任何收益用於滿足一般營運資金需求。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。如果認股權證是在淨額或 “無現金” 的基礎上行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費、納斯達克上市費以及專業費用和開支。出售證券持有人將支付出售證券持有人在處置普通股時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。

證券的描述

以下是我們資本存量的權利和優先權的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書、任何與未來相關的招股説明書補充文件和與證券有關的指定證書（如適用）、我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及我們參考的其他文件，以便更全面地瞭解我們的股本。我們的公司註冊證書和章程的副本以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”。

普通的

我們受公司註冊證書（不時修訂和重述）、特拉華州通用公司法（“DGCL”）和特拉華州普通法管轄。以下我們證券某些條款的摘要聲稱並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL條款的約束。我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的副本分別作為本招股説明書的附錄3.1和3.2併入本招股説明書。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權所有類別的股票總數為3.01億股，包括：（i）100萬股優先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）3億股普通股，面值每股0.0001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CLNN”。我們普通股的持有人有權在所有有待股東表決的事項上每持有一票，並且沒有累積投票權。如果我們的董事會（“董事會”）宣佈從合法可用的資金中提取股息，則我們的普通股持有人有權獲得股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還負債後以及為優先於我們普通股的每類股票（如果有的話）準備金後剩餘可供分配給他們的所有資產。我們普通股的持有人沒有優先購買權或其他認購權。我們的董事會是機密的。

優先股

我們的優先股目前未被指定為未發行優先股。董事會有權根據其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分為一個或多個系列，並在DGCL允許的最大範圍內確定優先股的名稱、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的分紅，削弱普通股的投票權，損害我們股本的清算權或推遲或阻止我們控制權的變化。對我們回購或贖回股票沒有任何限制，但在支付股息或分期償還資金方面存在任何拖欠款項。

大道搜查令

根據貸款協議的修正案，認股權證於2023年6月27日簽發。認股權證可行使300萬股普通股，行使價為每股0.80美元。Avenue可以通過以下方式行使認股權證：(i) 支付等於行使價乘以股票數量的現金，或 (ii) 在淨額或 “無現金” 的基礎上。認股權證可以不時全部或部分行使，直至2028年6月30日（含當日）。如果某些交易構成公司控制權變更，則認股權證應自動兑換控制權變更交易前夕根據該認股權證仍可行使的普通股數量，Avenue無需為此類股票支付任何形式的對價，認股權證將終止。

截至本招股説明書發佈之日，我們有105,432,083份未償還的認股權證。

分紅

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務增長和發展提供資金。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。我們申報股息的能力受到我們簽訂的融資條款或其他協議的限制。未來的債務或其他融資安排還可能包含禁止或限制我們普通股可能申報或支付的股息金額的條款。投資者不應以期獲得現金分紅而購買我們的普通股。

未來宣佈分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

出售證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人可能不時轉售多達300萬股普通股，賣出證券持有人在行使認股權證時可能收購這些普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受贈人、受讓人、繼任人、指定人和其他後來通過公開出售以外持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，賣出證券持有人可能不時發行的有關我們普通股的信息。賣出證券持有人沒有義務行使認股權證，也沒有義務出售行使認股權證時收到並由本招股説明書提供的任何普通股。賣出證券持有人也可能少於所示的普通股數量的發售和賣出。Selling SecurityHolder並未就本招股説明書所涵蓋的任何普通股將或不會被出售作出任何陳述。

下文列出的普通股數量和實益所有權百分比基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的128,411,981股普通股，並假設我們300萬股普通股的認股權證已全部行使。

除貸款協議外，賣方證券持有人在過去三年中沒有與我們有任何實質性關係。

分配計劃

我們正在登記賣出證券持有人要約和轉售多達300萬股普通股，這些普通股在行使認股權證時可發行。我們需要支付根據本招股説明書可能發行和出售的普通股註冊所產生的所有費用和開支。

賣出證券持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的普通股。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式收到的證券。賣出證券持有人將獨立於我們就每筆出售的時機、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判交易進行。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合方式出售其股票：

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所屬的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間購買價格不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。在接到賣出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指定該人為賣出股東。

關於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在必要範圍內，將準備隨附的招股説明書補充文件，或者在適當情況下，對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後的修正案，並將列出以下信息：

在證券的分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在對衝與賣出證券持有者持有的頭寸的過程中可能會賣空證券。賣出證券持有人還可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些證券。賣出證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，違約後，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會在發行時超額配股，從而為自己的賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回在發行中分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人可以徵求直接向機構投資者或其他人購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用），將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們證券交易市場的流動性提供任何保證。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些買方以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的要約。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或向賣出證券持有人或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，賣出證券持有人可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總收益不得超過任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級發行或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據適用的法律或法規的要求，根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商有關的某些重要信息經紀交易商和此類產品。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及任何為賣出證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或賣出證券持有人進行交易，或者為我們或賣出證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受《證券法》和《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的某些活動並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的適銷性。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以向任何參與證券出售交易的代理人、經紀交易商或承銷商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和賣方證券持有人對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項進行分攤。

法律事務

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由Holland & Knight LLP移交。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Clene Inc.財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，因為這些公司具有審計和會計專家的權限。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，內容涉及賣出證券持有人根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或附錄中包含的所有信息。有關我們以及賣出證券持有人根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個在各個方面都由此引用進行了限定。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，位於 https://www.sec.gov。我們還維護一個網站 https://clene.com。本招股説明書中包含的或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以儘快免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據交易法第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將向每個人，包括向其交付招股説明書的任何實益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

Clene Inc.

注意：投資者關係

6550 South Millrock Drive，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

電話：801-676-9695

但是，除非本招股説明書中特別以引用方式納入了這些證物，否則不會發送申報的證物。

Clene Inc.

最多300萬股普通股

招股説明書

2023年10月6日