美國證券交易委員會表格 4
| 表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | ||||||||||||||||
| 選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 | |||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
（街）
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Vistagen Therapeutics, Inc. [VTGN ] |
5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 10/04/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修訂，則為原始提交日期
（月/日/年） |
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
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| 表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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| 1。證券標題（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代碼（Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| 表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券） | |||||||||||||||
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| 1。衍生證券的標題（Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代碼（Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格（Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) | 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
| 預先注資認股權證（購買權） | $0.001 | 10/04/2023 | A | 2,788,620(1) | 10/04/2023 | (2) | 普通股 | 2,788,620 | (3) | 2,788,620 | I | 作者：Commore Capital Master(4) | |||
| 第一批認股權證（買入權） | $5.38 | 10/04/2023 | A | 1,394,310(1) | 10/04/2023 | (5) | 普通股 | 1,394,310 | (3) | 1,394,310 | I | 作者：Commore Capital Master(4) | |||
| 第二批認股權證（買入權） | $8.877 | 10/04/2023 | A | 1,690,014(1) | 10/04/2023 | 10/04/2028(6) | 普通股 | 1,690,014 | (3) | 1,690,014 | I | 作者：Commore Capital Master(4) | |||
| 回覆解釋： |
| 1。2023年10月4日，Vistagen Therapeutics, Inc.（“發行人”）完成了15,010,810股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的發行，並附有普通認股權證，用於購買多達9,294,022股普通股（或購買最多9,294,022股普通股的預先融資認股權證）（“第一批認股權證”）（“第一批認股權證”）”）以及隨附的普通認股權證，用於購買最多11,265,086股普通股（或用於代替購買最多11,265,086股普通股的預先注資認股權證）（“第二部分”認股權證”）。發行人發行了預先注資的認股權證，用於購買多達3,577,240股普通股（“預融資認股權證”），以及隨附的第一批認股權證和隨附的第二批認股權證。由於此次發行以及下文所述的某些所有權限制，Commodore Capital LP（“Commodore Capital”）不再是發行人10％的受益所有人。 |
| 2。預先注資認股權證自發行之日起可行使，直至完全行使。預先融資認股權證包含行權限制，禁止Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）行使預先融資認股權證，直到持有人與某些關聯方一起在行使後無法實益擁有當時已發行和流通的普通股的9.99％以上。由於這一障礙，Commodore Master擁有的預先融資的認股權證目前無法完全行使。在向發行人發出61天通知後，Commodore Master可以將封鎖百分比提高至19.99％或降低。 |
| 3。發行人以每份預融資認股權證、隨附的第一批認股權證和隨附的第二批認股權證的合計發行價為5.379美元。 |
| 4。這些證券由 Commodore Master 直接持有。Commodore Capital是Commodore Master的投資經理。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital的管理合夥人，他們對Commodore Master持有的證券行使投資權和處置權。Commodore Capital、Kramarz博士和Atkinson博士均否認對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。就經修訂的1934年《證券交易法》第16條或出於任何其他目的而言，本報告不應被視為承認Commodore Capital、Commodore Master、Kramarz博士和阿特金森博士或任何其他人是此處報告的證券的受益所有人。 |
| 5。第一批認股權證可從發行之日起行使，並在 (i) 發行人首次公開披露其 PALISADE-3 研究的頂線數據（無論是通過新聞稿還是8-K表申報）之日起60天后到期，以及 (ii) 發行人首次通過新聞稿或8-K表申報公開披露其 PALISADE-4 研究的頭條數據的日期。第一批認股權證包含行權限制，禁止Commodore Master行使第一批認股權證，直到持有人與某些關聯方在行使後不會實益擁有當時已發行和流通的普通股的9.99％以上。由於這種阻礙，Commodore Master擁有的第一批認股權證目前無法完全行使。在向發行人發出61天通知後，Commodore Master可以將封鎖百分比提高至19.99％或降低。 |
| 6。第二批認股權證自發行之日起可行使，並於2028年10月4日到期。第二批認股權證包含行權限制，禁止Commodore Master行使第二批認股權證，直到持有人與某些關聯方在行使後不會實益擁有當時已發行和流通的普通股的9.99％以上。由於這種阻礙，Commodore Master擁有的第二批認股權證目前無法完全行使。在向發行人發出61天通知後，Commodore Master可以將封鎖百分比提高至19.99％或降低。 |
| /s/Michael Kramarz，管理合夥人 | 10/06/2023 | |
| ** 舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
| * 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 | ||