根據 2023 年 10 月 6 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

SENESTECH, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

北第 19 大道 23460 號，110 號套房

鳳凰城， 亞利桑那州 85027

(928) 779-4143

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Joel L. Fruendt

總裁 兼首席執行官

SenesTech, Inc.

北第 19 大道 23460 號，110 號套房

鳳凰城， 亞利桑那州 85027

(928) 779-4143

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Brian H. Blaney，Esq.
Katherine A. Beck，Esq.
Stephanie T. Graffious，Esq.
Greenberg Traurig, LLP
2375 E. Camelback Road，800 套房
亞利桑那州鳳凰城 85016
(602) 445-8000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效日期之後的不時日期，由 由市場條件和其他因素決定。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據該法行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 賣出股東也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

SenesTech, Inc.

6,015,879 股普通股

根據本招股説明書 ，此處確定的賣出股東（“賣出股東”）將在轉售基礎上發行共計6,015,879股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）， 代表行使未償還認股權證時可發行的股份，用於購買最多5,869,150股普通股 a 每股 股行使價等於0.7202美元（“普通股權證”），配售代理認股權證以每股行使價購買最多146,729股普通股等於0.9003美元（“配售代理認股權證”，與 普通股認股權證一起稱為 “認股權證”）。賣出股東對認股權證進行任何現金行使後，我們將獲得等於認股權證行使價的每股現金收益 。如果認股權證是以無現金方式行使的，則 將不會從行使認股權證中獲得任何收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置股票。我們在第12頁標題為 “分配計劃” 的部分 中提供了更多關於賣出股東如何出售或以其他方式處置股票的信息。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由賣出股東承擔 。我們將支付與在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊股票有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外） 。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SNES”。2023年10月5日，我們在納斯達克資本 市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股0.3890美元。我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城市北 19 大道 23460 號 110 號套房 85027， 我們的電話號碼是 (928) 779-4143。

本 招股説明書，包括以引用方式納入的信息，包含此處描述的某些 文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要都由實際文件完整限定 。此處提及的某些文件的副本已提交或已通過引用方式納入 ，作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的證據，您可以按照本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲得這些文件的副本 。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。請閲讀本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的任何其他文件中包含的任何其他風險因素和其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的日期為2023年。

目錄

在投資我們的證券之前，您 應閲讀本招股説明書以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 中以引用方式納入的信息。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 瞭解更多信息。 除了本招股説明書和以引用方式納入的文件或我們準備的任何自由寫作招股説明書中包含的信息外， 我們沒有，賣股股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。 對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不保證其可靠性。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股 股票的時間如何，本招股説明書中包含的或本招股説明書中以提及方式納入的 信息僅截至其日期或以引用方式納入的適用文件的 日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的 司法管轄區擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己並遵守與證券發行和 在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

註冊聲明是本招股説明書的一部分，我們已使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交， 包括提供本招股説明書中討論的事項的更多細節的證據。在上架註冊程序下，賣出 股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的股票。有關 賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或 相關的免費寫作招股説明書或我們以其他方式推薦給您的文件中提供或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權 其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的 自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外， 我們和賣出股東均未授權任何交易商、代理人或其他個人提供任何信息或作出任何陳述 。您不得依賴本 招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）均不構成出售要約或要約購買 與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成要約出售或招標購買證券的要約任何 管轄權適用於向其提出此類要約或招攬違法行為的任何人管轄權。您不應假設 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）中包含的信息 在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以 引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書將在以後交付或出售證券日期。

我們和賣出股東都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書或 任何自由寫作招股説明書。您必須 告知自己並遵守與本次發行、本招股説明書以及美國境外任何 此類免費寫作招股説明書的分發有關的任何限制。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

您 還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到 其他信息” 標題下向你推薦的文件中的信息。此外，本招股説明書還包含 此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要 全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已提交、將提交 或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以 按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲取這些文件的副本。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “SeneStech”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指特拉華州的一家公司SeneStech, Inc. 及其子公司。我們目前在美國使用的註冊商標 包括我們的徽標 SenesTech，包括 “Sound science”。有效的解決方案。”，還有 Contrapest。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用 無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，或者 適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的 商品名稱或商標並不意味着我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

本 招股説明書包含並納入了基於我們自己的內部 估計以及獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源 是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這些信息。 儘管我們不知道本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的 ，以及以引用方式納入此處的其他文件中類似標題下的 。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

前瞻性 陳述

本招股説明書中包含的非歷史性陳述是經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 （“交易法”）所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中以引用方式包含或納入此處的歷史事實陳述 之外，包括有關我們未來經營業績、未來財務狀況、業務戰略、目標、 目標、計劃、前景、市場以及未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你 可以用 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“建議”、“目標”、“考慮”、“項目”、 “預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“br}” 等術語來識別前瞻性陳述” “潛在”、“繼續”、“客觀” 或這些術語中的負面，或旨在識別前瞻性陳述的類似 表達。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。 本招股説明書中的具體前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述並不能保證未來的業績，涉及難以預測的已知和未知的風險、不確定性和情況 ，可能導致我們自己或我們行業的實際業績與這些陳述所表達或暗示的 未來業績存在重大差異。因此，由於各種因素，實際業績可能與預期的 或此類報表中表達的結果存在重大差異，包括我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項-“風險因素” 中討論的那些因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時包含的 。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所顯示的 存在重大差異。除其他外，這些因素包括以下因素：

此處包含的所有 前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們可獲得的信息，並且僅代表截至該日期。 除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本招股説明書中包含或以提及方式納入本招股説明書的前瞻性陳述反映了我們 截至本招股説明書發佈之日對未來事件的看法，並且受風險、不確定性、假設和情況變化的影響 ，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性 陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證 未來的事件、業績、業績或成就。

風險 因素

投資 投資我們的證券，包括我們的普通股，涉及許多風險。除非您能夠承受投資的全部 損失，否則您不應進行投資。您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中進行了討論，該報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書中的其他信息 以及本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件，包括我們未來在 10-K和10-Q表上的報告。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “您 可以在哪裏找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔”。我們在下文以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的 也可能會損害我們的業務運營。如果真的發生了任何風險，我們的業務可能會受到 的損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失支付給 購買我們證券的全部或部分資金。由於這些因素和其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

另見 標題 “前瞻性陳述” 下包含的陳述。

摘要 風險因素

我們的 業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響 的風險。下文將更全面地討論這些風險，包括與以下內容相關的 風險：

與本次發行和擬議反向股票拆分相關的風險

如果 我們無法繼續經營業務，我們的證券將幾乎沒有價值或根本沒有價值。

我們 自成立以來就蒙受了營業虧損，我們預計在可預見的將來 將繼續承受鉅額支出和運營虧損。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表是在假設我們將 繼續作為持續經營企業的情況下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日、 和2021年12月31日止年度的意見中包含了一段解釋性段落，提到了我們的運營淨虧損和淨資本短缺，並對我們在沒有額外資金的情況下繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。如果我們在ContraPest的商業化中遇到持續的問題或 延遲或超出預期的支出，那麼我們之前的虧損和預期的未來虧損可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們為持續運營提供資金、將來獲得額外融資 並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。如有必要，我們無法保證此類融資將全部通過 提供，也無法保證將以足夠的金額或合理的條件提供此類融資。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果我們將來無法通過融資、銷售 我們的產品、許可費、特許權使用費或其他來源或交易來籌集額外資金，我們將耗盡我們的資源，將無法 繼續運營。如果我們不能繼續作為持續經營企業，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資 。

出售我們的大量普通股，包括轉售在公開市場上根據本協議註冊的股份 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們 正在登記轉售6,015,879股普通股。在公開 市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的 市值產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時會在公開市場上出售此類股票。 此外，將來，我們可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股 的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們的現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

我們的 反向股票拆分可能會減少普通股的流動性。

2022年10月12日，我們的股東批准了普通股的反向股票拆分，比例不低於1比5，不超過1比20， ，實際比率將由董事會確定。2022年11月15日， 董事會反向拆分委員會批准了1比20的最終拆分比率，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。 2023年8月18日，我們的股東批准了2023年反向股票拆分，比例不低於1比2且不超過1比12， ，實際比率將由我們的董事會確定。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響 。此外， 反向股票拆分增加了擁有普通股碎股（少於100股）的股東數量，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加以及實現此類出售的難度更大。

在 反向股票拆分之後，由此產生的普通股市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者， ，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管 我們認為普通股的更高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但無法保證 反向股票拆分，包括擬議的2023年反向股票拆分，會導致股價吸引新的投資者， ，包括機構投資者。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的 投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會得到改善。此外， 無法保證反向股票拆分，包括擬議的2023年反向股票拆分，會導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、 總體市場狀況以及未來的成功前景，這些因素與我們已發行普通股的數量無關。 在反向股票拆分後的這段時間內，公司普通股的市場價格下跌的情況並不少見。

我們 可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用的上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股下市 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務要求和其他持續的 上市要求和標準。此前，在 2018 年 9 月 26 日、2019 年 3 月 20 日、2022 年 2 月 20 日、 2022 年 3 月 2 日以及最近的 2023 年 8 月 25 日，我們收到了納斯達克上市資格人員的來信，通知我們 普通股的出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，我們的普通股 股票不再符合繼續在納斯達克上市的最低買入價要求第 5550 (a) (2) 條。在每種情況下， 根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，我們都獲得了180個日曆日的初始期限，或者最近 ，直到2024年2月21日，在此期間我們可以重新獲得合規性。為了重新獲得合規性，在初始合規期到期之前的任何時候，我們的普通股的收盤價必須為每股1.00美元或以上，持續至少10個工作日。

如果我們在初始合規期間無法重新遵守第 5550 (a) (2) 條，納斯達克規則 規定，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要滿足 關於公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 最低出價要求除外，並提供書面通知，表明我們打算在 第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補這一缺陷。鑑於 在反向股票拆分後流通的股票數量減少，我們為解決此類合規失誤而採取的反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響 。此外，反向股票拆分可能會增加擁有奇數 手（少於100股）普通股的股東數量，從而使這些股東有可能經歷出售股票的成本 增加，實現此類出售的難度也更大。

如果我們無法確定遵守或再次違規第5550 (a) (2) 條，並且無法在規定的時間範圍內重新建立合規性 ，則我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 ，並導致我們的普通股價值下跌。如果我們的普通股沒有資格在其他市場或交易所上市或報價，則我們的普通股可以在場外交易市場 或為非上市證券（例如粉色表或場外交易公告板）設立的電子公告板上進行交易。在這種情況下， 將變得更加難以處置普通股或獲得準確的報價，證券分析師和新聞媒體對我們的報道可能會減少 ，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。 此外，如果我們不在國家證券交易所上市，我們可能很難籌集額外的資金。

我們 不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅，因此，您對普通股 股票的任何投資回報都必須來自普通股公允市場價值和交易價格的上漲。

我們 不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅，因此，您對普通股 股票的任何投資回報都必須來自普通股公允市場價值和交易價格的上漲。

使用 的收益

我們 正在登記股票供賣出股東轉售。我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的股份 中獲得的任何收益，但由於行使任何現金認股權證而獲得的款項除外。如果認股權證 以無現金方式行使，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。

我們 打算將行使任何認股權證的收益用於一般公司用途，其中可能包括研究和 開發費用、資本支出、營運資金以及一般和管理費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或 投資，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚無進行任何此類收購或投資的承諾或協議 。

稀釋

賣出股東 在未來連續或延遲發行股票不會導致賣出股東分配 股票之前和之後的每股有形賬面淨值發生變化。但是，從賣出股東手中購買股票的人將經受 稀釋，其幅度為每股支付的金額與購買時普通股每股淨有形賬面價值 之間的差額。

私募的描述

2023年8月21日，我們與持有 (i) 2020年10月認股權證的持有人簽訂了書面協議，以 每股3.165美元的行使價購買多達77,431股普通股；(ii) 2022年11月的認股權證，以每股3.165美元的行使價 購買最多2857,144股普通股。根據信函協議，鑑於我們同意發行新的普通股認股權證，持有人同意以較低的 每股0.7202美元的行使價行使現有認股權證換取現金。行使現有 認股權證後，我們向持有人發行了新認股權證，以購買總計5,869,150股普通股，行使價為每股0.7202美元（“私募配售”）。新認股權證可以在發行日期五週年 或十三個月週年之前隨時行使（如適用）。持有人於2023年8月21日行使了現有認股權證， 根據信函協議的條款，通過行使現有認股權證，公司從行使現有認股權證中獲得了約210萬美元的總收益 。

我們聘請了Wainwright 作為我們與信函協議所設想的交易有關的獨家配售代理。我們還同意向Wainwright或其指定人發行 配售代理認股權證，用於購買多達146,729股普通股（佔正在行使的現有 認股權證的5％），其條款將與新認股權證相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價 等於每股0.9003美元（現有認股權證降低行使價的125％）。與新認股權證類似，配售代理 認股權證可從發行之日起立即行使，直到該日期的五週年之日。

根據信函 協議，我們必須在截止日期之後儘快提交註冊聲明，本招股説明書構成《證券法》的一部分，以便在可行的情況下儘快登記 股票的轉售。本招股説明書涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股 股票的轉售。

出售股東

我們準備了本招股説明書，允許 賣股股東不時要約轉售行使認股權證時可發行的6,015,879股股票。賣方 股東收購了與信函協議和相關交易相關的認股權證，根據信函協議，我們正在提交註冊 聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們不知道賣出股東 將持有認股權證多久，賣出股東是否會行使認股權證，以及行使認股權證後，這些賣出股東 在出售股票之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解 。

下表列出了有關 賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的信息。除非表格腳註中另有説明，否則 根據賣出股東向我們提供的信息編制而成，反映了他們截至2023年10月5日的持股情況。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此代表了對我們證券的投票權或 投資權。根據此類規則，實益所有權包括賣出股東 擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及賣出股股東在本表格發佈之日起60天內有權收購的任何股份，包括認股權證。據我們所知，在遵守適用的社區財產規則的前提下，表中列出的出售 股東對所有實益擁有的股權擁有唯一的投票權和唯一的投資權。

分配計劃

賣出股東及其任何質押品、 受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場 或任何其他證券交易所、市場或交易設施或通過私下交易出售其所涵蓋的任何或全部股份。這些銷售可能按固定價格或協議價格進行 。出售股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售股票 ，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除本招股説明書補充文件中規定的 外，如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金 ；根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或降價。

在出售股票或其權益 時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空 股票並交付股票以平倉空頭寸，或者將證券借給經紀交易商或抵押證券商，而經紀交易商反過來 可能會出售股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構 交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書 （為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股票。

賣出股東和參與出售股票的任何經紀交易商 或代理人可能被視為《證券 法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的股票轉售 的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東 已通知我們，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發 股份。

我們同意保持本招股説明書的有效性，直到 賣出股東不再擁有任何認股權證，並且所有股票均已根據本招股説明書或 《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則出售。如果適用的州證券法有要求，則只能通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售股票。此外，在某些州，除非特此所涵蓋的股票 已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求 獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據 《交易法》的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售股票分銷的人不得在適用的限制期內（如條例M所定義）內同時從事與普通股有關的做市活動。 此外，賣出股東將受交易法及其相關規章制度的適用條款的約束， ，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他 個人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知其需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 （包括遵守《證券法》第172條）。

法律 問題

位於亞利桑那州鳳凰城的格林伯格·特勞裏格律師事務所將特此發行的股票的有效性 移交給我們。

專家們

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，均以引用方式納入本招股説明書 ，是根據獨立註冊會計師事務所M&K CPAS、PLLC的報告納入的（該報告 包含一段解釋性段落，描述了使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況，如財務報表附註1所述 ），由該公司作為專家授權在審計和會計方面。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們的公司）的其他信息。網站地址是 www.sec.gov。 美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅是 非活躍的文字參考文獻。

以引用方式納入某些信息

我們 “以引用方式納入” 某些 信息到本註冊聲明中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，根據Fixing America的《地面運輸法》或FAST法案，作為一家規模較小的申報公司，我們向 美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，先前以引用方式併入 的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本 招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入下文 列出的文件以及我們在發行終止 之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括我們可能在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效 之前向美國證券交易委員會提交的文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是下文具體列出的還是將來提交的 ，包括根據8-K表格第2.02或7.01項 提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。本招股説明書及其任何修正案 或補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您應僅依賴 以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何信息。除了每份文件正面 的日期外，您不應假設 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息在任何日期都是準確的。您可以通過以下 地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部報告或文件（附錄除外 ，除非它們以引用方式特別納入文件中）：

SenesTech, Inc.

北第 19 大道 23460 號，110 號套房

亞利桑那州菲尼克斯 85027

收件人：祕書

(928) 779-4143

我們還維護一個網站 www.senestech.com 在哪裏可以訪問向美國證券交易委員會提交的合併報告或其他文件。我們尚未在本招股説明書 中以引用方式納入我們網站中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了我們因出售註冊證券而應支付的預期 成本和費用（佣金和費用除外）。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有 金額均為估計值。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

註冊人根據 特拉華州的法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第145條規定，特拉華州公司可以向任何受威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、 刑事、行政還是調查（該公司的訴訟或權利的訴訟除外）的當事方的任何人 進行賠償，因為該人 是或曾經是高級管理人員、董事該公司的僱員或代理人，或者應該公司的要求正在或曾經擔任高級職員、董事、僱員或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人。賠償 可能包括該人在為此類訴訟、訴訟或訴訟辯護或和解時實際和合理支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額 ，前提是該人本着誠意行事 ，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，除非未經司法批准不得進行賠償 如果裁定該高級管理人員或董事對公司負有責任。如果高級管理人員或董事 根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須向其賠償 實際和合理產生的費用（包括律師費）。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 向其董事和高級管理人員提供賠償。

特拉華州通用公司 公司法第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事的信託義務而向公司或其股東個人承擔金錢損害責任 ，但對以下情況承擔責任 除外：

註冊人修訂和重述的公司註冊證書 包括這樣的條款。任何高級管理人員或董事在最終處置任何此類訴訟、訴訟或訴訟 之前為其辯護所產生的費用應由註冊人支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得 的賠償，則該董事或高級管理人員向其交付承諾或代表該董事 或高級管理人員償還所有預付的款項。

特拉華州通用公司 法第174條規定，除其他外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔連帶責任。在非法的 行動獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以將他或她對此類行為的異議寫入包含此類行動發生時或該缺席的董事 收到非法行為的通知後立即記錄在包含董事會會議記錄的 賬簿中，從而逃避責任。

在特拉華州通用公司 法律允許的情況下，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人 向此類人員賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟（包括衍生訴訟）有關的實際費用和開支（包括律師、證人或其他專業費用），無論是實際的 還是受到威脅，任何此類人員都可能成為其當事方，因為這些該人現在或曾經是或曾經是註冊人或其任何關聯企業的董事或高級職員，或 現在或曾經擔任或擔任註冊人或其任何關聯企業的高級職員、董事、僱員或代理人。根據這些 協議，註冊人無需為某些事項提供賠償，包括：

賠償協議還規定了在根據該協議提出賠償申請時將適用的某些程序。除非我們在此處以引用方式納入的定期 報告中另有披露，否則目前沒有涉及註冊人 董事或執行官需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟，註冊人也不知道有任何可能導致賠償申請的 訴訟或訴訟受到威脅。

註冊人有一份保單， 的總限額為2,000萬美元，涵蓋其高級管理人員和董事的某些負債，包括根據《證券法》或其他方式產生的負債 。就根據上述條款或其他規定允許 向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人 已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 16 項。展品和財務報表附表

(b) 財務報表附表

沒有提供財務報表附表 ，因為所要求的信息不是必需的，或者顯示在財務報表或其附註中。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在提出要約 或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的定期報告 中包含這些段落要求在生效後修正案中包含的信息 ，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 br} 以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，即 是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將正在註冊但發行終止時仍未出售的任何證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何買方的責任：

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任 ，下列簽署人的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用的承保方法如何 ，無論證券是向買方提供或出售的 通過以下任何通信 ，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為向該買方提供或 出售此類證券：

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告 （以及在適用的情況下，根據193年《證券交易法》第15（d）條提交僱員福利 計劃的年度報告 34) 以提及方式納入 註冊聲明的，應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，以及當時發行 此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的債務 而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的 公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就此類債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則註冊人將提出與所註冊證券有關的賠償要求，除非註冊人認為在其律師中，此事 已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償違背了1933年《證券法》中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在 S-3 表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月6日在亞利桑那州鳳凰城市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的 人構成並任命喬爾·弗魯恩特和託馬斯·切斯特曼，他們每個人都是他的 或她真正合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代權，以他或她的名義 取而代之，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案本註冊聲明（包括生效後的修訂）， 並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明在根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條及其所有生效後的修正案提交 後生效，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同 證物和其他與之相關的文件，授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每個人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力 在場所內和周邊，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能或可能親自去做，特此批准和確認 所有上述事實上的律師和代理人，或他們，他或她的代理人或替代人，可以依據 合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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