VIRNETX 控股公司
308 Dorla Court
內華達州 Zephyr Cove,89448
委託聲明
用於股東特別大會
將於 2023 年 10 月 24 日舉行
所附委託書是代表特拉華州的一家公司VirnetX Holding Corporation的董事會(“VirnetX”、“公司”、“我們” 或類似術語)徵求的,供定於2023年10月24日舉行的股東特別大會(連同其任何修正、推遲或休會,即 “特別會議”)使用。特別會議將在太平洋時間上午 10:00 虛擬舉行。這些代理招標材料將於2023年9月11日左右首次發送或提供給所有有權在我們的特別會議上投票的股東。本委託書包含重要信息,供您在決定如何就提交特別會議的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。
記錄日期和已發行股數
我們的董事會已將2023年8月31日(“記錄日期”)定為會議的記錄日期。在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東有權在特別會議上投票並參加特別會議,每股有權獲得一票。在記錄日,我們的普通股中有71,639,905股流通。
投票
特別會議將審議並採取行動的提案是批准VirnetX經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)的修正案,由董事會自行決定對所有已發行或國庫中持有的普通股進行反向股票拆分,即每二十股合併為一股普通股(“章程修正案”)。
章程修正案的有效性或放棄將由董事會在《特拉華州通用公司法》第242(c)條允許的情況下決定。
在特別會議上,還將要求股東對可能在特別會議之前提出的任何其他事項進行考慮和表決。目前,除了上述事項外,我們的董事會沒有意識到任何可能在特別會議之前適當處理的事項。
每位股東有權就該股東在記錄日持有的每股普通股獲得一票。在特別會議上,擁有已發行和流通並有權在特別會議上投票的股本的多數表決權的持有者,無論是虛擬出席還是由代理人代表,構成特別會議的法定人數。批准實施反向股票拆分的《章程修正案》,需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並投票支持和反對反向股票拆分提案的大多數股票投贊成票。棄權、經紀人不投票、未能在特別會議上提交代理人或以虛擬方式進行表決都不會對該提案產生任何影響。但是,由於該提案被視為例行提案,因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。為了確定商業交易是否達到法定人數,將棄權票和經紀人不投票計算在內。
關於代理材料互聯網可用性的通知
我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們正在向登記在冊的股東和受益所有人發送代理材料互聯網可用性通知(“通知”)。所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問代理材料,或者索取一套印刷版的代理材料。通知中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取代理材料打印副本的説明。您也可以要求持續通過郵件或通過電子郵件以電子方式接收印刷版的代理材料。
關於將於2023年10月24日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知
我們的委託書可在以下網址獲得:https://www.iproxydirect.com/VHC。