附錄 3.1
已修改 並重述
章程
的
SYRA HEALTH CORP.
正如 2023 年 10 月 3 日通過
第 I 條-公司辦公室
1.1 註冊辦事處。
Syra Health Corp.（以下簡稱 “公司”）的 註冊辦事處應在公司的公司註冊證書 中註明，因為該註冊地址可能會不時修改（“公司註冊證書”）。
1.2 其他辦公室。
公司的董事會（“董事會”）可隨時在公司有資格開展業務的任何地點或地點 設立其他辦公室。
第 II 條——股東大會
2.1 會議地點。
股東會議 應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定 不得在任何地點舉行股東會議，而只能根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，通過遠程 通信方式舉行。 在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要 執行辦公室舉行。
2.2 年度會議。
董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以根據第2.4節在會議之前妥善處理其他適當的事務 。
2.3 特別會議。
股東特別會議可以由整個董事會的多數成員、首席執行官或董事會主席 隨時召開，但此類特別會議不得由任何其他人召集。
除向股東發出的通知中規定的業務外，在此類特別會議上不得交易 項業務。本第 2.3 節本段中包含的任何內容 均不得解釋為限制、確定或影響董事會行動召開 的股東大會的時間。
2.4 提前 在會議之前提起的業務的通知程序。
(i) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。 要適當地召開年會，必須 (a) 在 董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中指明業務；(b) 如果會議通知中未指定，則由董事會或 董事會主席或根據董事會主席的指示在會議之前提出，或 (c) 由親自出席會議的股東以其他方式妥善出席會議 (A) (1)) 在發出本第 2.4 節規定的通知時和會議時都是公司股份的實益 所有者 (2)有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本第 2.4 節，或 (B) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條以及據此頒佈的 規則和條例（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）正確提出了這種 提案。前述條款 (c) 應是股東提議在年度股東大會上開展業務的唯一手段。唯一可以提交特別會議的 事項是根據本章程第 2.3 節召集會議的人 發出的會議通知中規定的事項，股東不得提議將業務 提交股東特別會議。就本第 2.4 節而言，“親自出席” 是指 提議將業務提交公司年會的股東，或者，如果提議的股東 不是個人，則該提議股東的合格代表出席此類年會。如果該提議股東是 (x) 普通合夥或有限合夥企業、擔任普通合夥或有限合夥企業或控制普通合夥企業或有限合夥企業的任何普通合夥人或 個人、(y) 公司或有限責任公司、擔任公司或有限責任公司高管的任何高管或個人 公司或任何高管、董事、普通合夥人或擔任任何公司的高級管理人員、董事或普通合夥人的個人最終控制公司或有限責任公司的實體 或 (z) 信託，此類信託的任何受託人。尋求提名 人選董事會的股東必須遵守本章程第 2.5 節，除非本章程第 2.5 節明確規定，否則本 2.4 節不適用於提名 。
(ii) 在沒有條件的情況下，為了讓股東將業務妥善提交年會，股東必須 (a) 以書面和適當形式向公司祕書提供 及時通知（定義見下文），以及 (b) 在本第2.4節所要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新 或補充。為了及時，股東通知 必須不遲於上一年 年會一週年前第 120 天營業結束之日 ，也不得早於上年 年會一週年前第 120 天營業結束時 送達或郵寄到公司主要執行辦公室； 提供的, 然而，如果年會日期在該週年日之前超過 30 天或之後超過 60 天 ，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東必須按時發出通知 ，不得早於該年會前第 120 天的營業結束時間，也不得遲於該年會前第 90 天營業結束時 年會或首次公開宣佈該會議日期 之日後的第 10 天（在此時間內發出此類通知）期限，“及時通知”）。在任何情況下，如上文 所述，年會的休會、延期或其公告均不得開始新的及時通知期限。
(iii) 為了達到本第 2.4 節的目的，股東給祕書的通知應規定：
(a) 至於每位提議人（定義見下文），（A）該提案人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上出現的姓名 和地址）；以及（B）直接或間接擁有或實益擁有的公司 股份的類別或系列和數量（根據第13d-3條的含義） 此類提議人的《交易法》），但無論如何，該提案人均應被視為實益擁有該提案人任何類別或 系列的任何股份此類提議人有權在未來任何時候收購實益所有權的公司（根據前述條款 (A) 和 (B) 披露的 披露被稱為 “股東信息”）；
(b) 至於每位提議人，(A) 構成任何 “看漲等值頭寸” 的 “衍生品 證券”（該術語在《交易法》第 16a-1 (c) 條中定義）的直接或間接基礎的任何證券的全部名義金額（該術語在《交易法》第 16a-1 (b) 條中定義）（“合成股權頭寸”）也就是説，由該提議人就公司任何類別或系列股份的任何股份直接 或間接持有或持有； 提供的 就 “綜合權益頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞 還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，因為 只有在未來的某個日期或未來發生時才能使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權變得可確定 ，在這種情況下，金額的確定將證券轉換為 ，該證券或票據可以兑換；或應假設該證券或票據在作出此類決定時可立即兑換 或可行使，才能行使；而且， 提供的, 更遠的，任何滿足《交易法》第 l3d-1 (b) (1) 條要求的提案人（僅僅因為第 l3d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而滿足 交易法第 l3D-1 (b) (1) 條要求的提案人除外）不應被視為持有或維持任何作為基礎證券的名義金額 該提議人持有的合成股權頭寸，用於對衝真正的衍生品交易或該提議人在其正常業務過程中產生的頭寸 衍生品交易商，(B) 該提議人實益擁有的公司任何類別或系列股份分紅的任何權利 ，這些股份與公司的標的股份分開 或可分離，(C) (x) 如果該提議人是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業、 集團或其他集團，則每位普通合夥人和作為普通合夥人的每位普通合夥人的身份普通合夥企業或有限合夥企業、集團或集團的每位成員以及控制普通合夥人或成員的每個人，(ii) 公司或 有限責任公司，每位高級管理人員和擔任公司或有限責任公司高級職員的身份 公司的每位控制人，以及擔任最終控制公司或有限責任公司的任何實體的高級管理人員、董事、普通合夥人和個人 的身份 或 (iii) 信託，該信託的任何受託人（前面條款 (i)、(ii) 中規定的每個人以及 (iii)， “責任人”），該責任人對該提議人的股權持有人或其他受益人所欠的任何信託義務 以及該責任人的任何物質利益或關係，這些利益或關係未被公司任何類別或系列股份的其他 記錄或受益持有人普遍共享，並且可以合理地影響該提議人向其提出此類業務的決定 被帶到會議之前，(y) 如果該提議人是自然人， 任何該自然人的重大利益或關係不被公司任何類別或系列股份的其他記錄或受益持有人共享，並且可以合理地影響該提名人 提議將此類業務提交會議的決定，(D) 該提議人持有的公司任何主要行業中任何主要 競爭對手的任何重要股份或任何合成股權頭寸，(E)) 任何關於 的實質性討論的摘要擬在會議之前提起的業務 (x) 任何提議人之間或提名人之間，或 (y) 與公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或受益持有人 （包括他們的姓名）之間，(F) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事的當事方或重要參與者的任何懸而未決或可能提起的法律程序，或公司的任何關聯公司，(G) 該提議人之間任何其他重要的 關係，一方面，公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手 ，(H) 該提議人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（包括在任何此類 案例中包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何重大合同或協議中的任何直接或間接實質性權益，以及 (I) 任何與該 求婚人相關的其他信息在委託書或其他文件中披露，該提名人為支持根據《交易法》第 第 14 (a) 條擬提交會議的業務而徵求代理人或同意 （I）（根據上述條款 (A) 至（I）作出的披露被稱為 “可披露的 權益”）； 提供的, 然而，該可披露權益不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因被指示代表 受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提議 個人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動所披露的任何此類披露；以及
(c) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務項目，(A) 簡要描述 希望在年會上提出的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何實質性利益 ，(B) 提案或業務的文本（包括提交 審議的任何決議案文）以及如果此類業務包括修改公司章程的提案，則為擬議的 的措辭修正案），（C）合理詳細地描述任何提議 個人之間或任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間就該股東提出此類業務提議 達成的所有協議、安排和諒解；(D) 要求在委託書或其他需要提交的申報中披露的與此類業務有關的任何其他信息 在為支持該業務而招募代理人時，提議成為 根據《交易法》第14（a）條提交會議； 提供的, 然而，本第 2.4 (iii) 節所要求的披露 不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他僅因股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的 通知而成為提議人的被提名人的任何披露。
(iv) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (a) 提供擬在年會之前提交的業務通知 的股東，(b) 實益所有人或受益所有人（如果不同）代表他們發出擬議在年會之前提交的業務通知 (a) 以及 (c) 任何參與者（定義見第 (a) 段 (ii)-(vi) 附表 14A 第 3 條第 4 項指示) 與此類股東進行此類招標或聯絡（根據第 12b-2 條 的含義）此類股東或受益所有人的交易法（就本章程而言）。
(v) 如有必要，提案人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知 ，以便截至會議通知的記錄日期以及截至會議或任何 休會前十 (10) 個工作日之日，在根據本第 2.4 節此類通知中提供或要求提供的信息應是真實的， 是正確的或推遲更新，此類更新和補編應交付給校長，或由祕書郵寄和接收，地址為 公司執行辦公室不遲於會議通知記錄日期後的五 (5) 個工作日 （如果需要自該記錄日期起進行更新和補充），並且不遲於會議日期 之前的八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下休會或延期（如果不可行，則不遲於會議之前的第一個可行日期 至會議休會或推遲的日期）（如果要求自十 (10) 起作出 的更新和補充會議或任何休會或延期之前的工作日）。
(vi) 無論這些章程中有任何相反的規定，在未根據本第 2.4 節將 適當地提交年會時，不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定 沒有根據本第 2.4 節將業務適當地提交會議，如果他或她這樣決定，他 或她應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。
(vii) 本第2.4條明確旨在適用於擬提交年度股東大會的任何業務， 除根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。 除了本第2.4節對擬議提交年會的任何業務的要求外，每個 提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本 第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第l4a-8條要求將提案納入公司委託書 的權利。
(viii) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家 新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、 14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
2.5 董事提名的預先通知程序。
(i) 提名任何人蔘加年會或特別會議（但前提是董事會選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項 的董事會選舉事宜）只能在 此類會議上提名 (a) 由董事會或按董事會指示提名，包括由董事會授權的任何委員會或人員或 這些章程，或 (b) 由親自在場（A）的股東發放 時都是公司股份的受益所有者本第 2.5 節規定的通知，在會議舉行時，(B) 有權在會議上投票，(C) 已遵守本第 2.5 節關於此類通知和提名的規定。前述條款 (b) 應是股東 在年會或特別會議上提名一人或多人蔘選董事會的專有手段。就本 第 2.5 節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司會議 的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則該股東的合格代表出席 此類會議。如果該提議股東是 (x) 普通合夥或有限合夥企業，則該提議股東的 “合格代表” 應為任何普通合夥人或擔任普通合夥或有限合夥企業普通合夥人的個人 或控制普通合夥或有限合夥的個人，(y) 公司或有限責任公司，(y) 公司或有限責任公司，擔任公司或有限責任公司高管 的任何高管或個人，、普通合夥人或擔任 高管、董事或普通合夥人的個人最終控制公司或有限責任公司的實體或 (z) 信託， 此類信託的任何受託人。
(ii) 在沒有條件的情況下，股東要在年會上提名一個或多個個人蔘選董事會， 股東必須 (a) 以書面形式向公司祕書及時發出通知（定義見本章程第2.4 (ii) 節），(b) 按要求提供有關該股東及其擬議被提名人的信息 根據本第 2.5 節，並且 (c) 在本節 2.5 所要求的時間和表格中對此類通知提供任何更新或補充。無條件地，如果董事選舉是召集此類特別會議的人在會議通知中規定的事項 ，那麼股東要在特別會議上提名一個或多個個人蔘選 董事會成員，則股東必須 (a) 在公司主要執行辦公室以書面形式及時向公司祕書發出通知 ，(b) 提供有關該股東及其擬議被提名人的信息按照本第 2.5 節的要求，以及 (c) 在本第 2.5 節所要求的時間和 表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提名的通知必須不早於 特別會議之前的第 120 天，也不得遲於該特別會議前第 90 天，或者如果更晚，則在公開 披露之日後的第 10 天（定義見第 2.4 (viii) 節）之後的第 10 天送達 主要執行辦公室，或郵寄到公司的主要執行辦公室在這些章程中），該特別會議的日期是首次制定的。在任何情況下，年會或特別會議或特別會議或其公告的休會或推遲都不得開啟向股東發出上述通知的新時限。
(iii) 為了達到本第 2.5 節的目的，股東給祕書的通知應規定：
(a) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見本章程第 2.4 (iii) (a) 節），除了 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞應取代 “提名人” 一詞 在第 2.4 (iii) (a) 節中出現的所有地方；
(b) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (iii) (b) 節），但就本節而言 2.5 在第 2.4 (iii) (b) 節中出現 的所有地方都應用 “提名人” 一詞取代 “提名人” 一詞，以及第 2.4 節中關於向會議披露的業務的披露 (iii) (b) 應就會議上的董事選舉作出 ；
(c) 對於提名人提議提名參選董事的每個人，(A) 如果該提名人是提名人，則根據本第2.5條要求在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息，(B) 與該擬議被提名人有關的所有信息都必須在根據 在有爭議的選舉中招募代理人選舉董事時必須提交的委託書 或其他文件《交易法》第14 (a) 條（包括該擬議被提名人書面同意在委託書 中被指定為被提名人並在當選後擔任董事），(C) 描述任何提名人與每位被提名人或其各自的同夥之間在任何重大 合同或協議中的任何直接或間接重大利益 或另一方面，此類招標的任何其他參與者，包括但不限於要求披露的所有信息 根據第 S-K 條第 404 項，如果該提名人是 該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (D) 填寫並簽署的問卷、 第 2.5 (vi) 節中規定的陳述和協議；以及
(d) 公司可以要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (A) 以確定該擬議被提名人是否有資格根據公司的 公司治理準則或 (B) 擔任公司獨立董事，這些信息可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或 缺乏獨立性至關重要。
(iv) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (a) 在會議上提供擬議提名通知 的股東，(b) 實益所有人或受益所有人（如果不同）在會議上提出的 通知是代表他們發出的；(c) 該股東或實益所有人的任何關聯人或 此類招標的任何其他參與者。
(v) 如有必要，在會議上就任何擬議提名發出通知的股東應進一步更新和補充該通知，使根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期和會議或任何 休會前十 (10) 個工作日之日起均為真實且 正確或推遲，此類更新和補充應交付給校長 的祕書，或郵寄給校長 的祕書公司執行辦公室不遲於會議通知記錄日期之後的五 (5) 個工作日 （如果需要自該記錄之日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期 之前的八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，任何休會或推遲（如果不可行，則在第一個可行的情況下，在可行的情況下，在第一次可行的情況下 } 會議休會或推遲日期之前的日期）（對於要求經常進行更新和補充 (10)會議或其任何休會或延期之前的工作日）。
(vi) 要有資格在年度或特別會議上被提名競選為公司董事，必須按照第 2.5 節規定的方式提名 ，並且必須（根據 中規定的向董事會或代表董事會發出的向擬議被提名人發出的通知）向公司主要執行辦公室的祕書發出， (a) 一份關於背景、資格、股票所有權的完整書面問卷（採用公司提供的表格） 以及此類擬議被提名人的獨立性以及 (b) 書面陳述和協議（以公司提供的形式），表明這種 擬議被提名人（A）不是，如果在他或她的任期內當選為董事，也不會成為 (1) 與任何個人或實體的任何協議、 安排或諒解的當事方，也沒有也不會就如何向任何個人或實體作出任何承諾或保證 此類擬議被提名人如果當選為公司董事，將就任何議題或問題採取行動或投票（“投票承諾”） 或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事 後遵守適用法律規定的此類擬議被提名人的信託義務的能力，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接 的董事任職薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方，以及 (C)) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的 公司治理，利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的公司其他政策和準則 （如果任何擬議被提名人要求， 公司祕書應向該擬議被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針）。
(vii) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人 還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。
(viii) 除非該擬議被提名人和尋求將該擬議被提名人姓名列入提名的提名人 人遵守了本第2.5節（如適用），否則任何擬議的被提名人均沒有資格被提名為公司董事。如果事實允許，會議主持人 應確定提名沒有按照本節 2.5 正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，則應忽略有缺陷的提名，為有關候選人投的任何選票（但如果是列出其他合格的 候選人的任何形式的選票, 只有有關被提名人的選票) 才無效, 不具任何效力或效力.
2.6 股東大會通知。
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定 ，否則任何股東大會的通知均應在會議日期前不少於十 (10) 或六十 (60) 天前根據本章程第2.7條或第8.1節向有權在該會議上投票的每位股東發出 或以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點（如果有）、 日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的或目的。
2.7 發出通知的方式；通知的宣誓書。
任何股東大會的通知 均應視為已發出：
(i) 如果是郵寄的，則存入美國郵件時，郵費已預付，寄給股東的地址與公司 記錄中顯示的地址相同；或
(ii) 如果按照本章程第 8.1 節的規定以電子方式傳輸。
在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書、轉賬代理人或公司任何其他代理人的 宣誓書 關於通知是通過郵寄或電子傳輸形式（視情況而定）發出的，應作為其中所述事實的初步證據。
2.8 法定人數。
除非 法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則 已發行、未償還並有權投票、親自或通過遠程通信（如適用）或由代理人代表的股票的多數表決權持有人應構成 所有股東大會上業務交易的法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席、通過遠程溝通（如適用）或由代理人代表的股東 的多數表決權 有權不時休會 中規定的方式本章程第2.9節，直到達到法定人數或有代表為止。 在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在會議上交易的業務 ，正如最初注意到的那樣。
2.9 續會；通知。
當 會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則無需通知休會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可被視為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有）被拿走了。在休會的 會議上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過 三十 (30) 天，或者如果休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的記錄在案的股東發出 會議延會通知。
2.10 業務的進行。
任何股東大會的 主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和業務處理的監管 。
2.11 投票。
有權在任何股東大會上投票的 股東應根據本章程第 2.13 節的規定確定，但須遵守DGCL 第 217 條（關於信託人、質押人和股份共同所有者的投票權）和第 218 條（與 與投票信託和其他投票協議有關）。
除公司註冊證書或本章程中可能另有規定的 外，每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一 (1) 票 。
在 所有正式召集或召集的股東大會上，有法定人數出席的董事選舉， 的多數票應足以選出董事。除非公司註冊證書另有規定，否則本章程、適用於公司的任何證券交易所的 規章或條例、適用法律或根據適用於公司或其證券的任何法規 、在正式召開或召集的會議 上向股東提出的所有其他選擇和問題，應由多數贊成票或反對票決定（不包括贊成票或反對票）棄權票和 經紀人不投票），並且應有效並具有約束力公司。
2.12 股東行動。
受任何系列優先股或其任何其他類別的股票或系列的持有人的權利，在分紅或清算時優先於普通股 ，除非公司註冊證書或本章程另有限制， 在公司有已發行B類普通股的任何時候， 任何股東大會要求或允許採取的任何行動經此類股東書面同意，公司可生效。儘管有上述規定，否則 如果公司沒有任何已發行B類普通股，除非公司註冊證書 或本章程另有限制，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司 年度或特別股東大會上提出，並且不得經此類股東書面同意而生效。
2.13 股東通知的記錄日期; 投票; 給予同意.
在 的順序中，公司可以確定股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票 ，或有權獲得任何股息或其他分配或分配，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何 權利，董事會可以事先確定 記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期， 應該在此類會議日期之前不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過 任何其他此類行動之前六十 (60) 天。
如果 董事會沒有這樣確定記錄日期：
(i) 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時 ，或者，如果豁免通知，則應在會議舉行之日前一天 的第二天營業結束時。
(ii) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與之相關的決議 當天營業結束之日。
對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ； 提供的, 然而，董事會可以為休會確定新的記錄日期。
2.14 代理。
每位 有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過根據 會議既定程序提交的書面文書或法律允許的轉交的代理人 代表該股東行事，但除非委託書規定更長的期限，否則自該委託書之日起三 (3) 年後不得對此類委託進行表決或採取行動。 表面上寫明不可撤銷的代理的可撤銷性應受 DGCL 第 212 條的規定管轄。委託書可以採用電報、電纜電報或其他電子傳輸手段的形式，其中規定或提交給 的信息，從中可以確定電報、電纜電報或其他電子傳輸手段已獲得股東授權 。
2.15 有權投票的股東名單。
負責公司股票賬本的 官員應在每次 股東會議前至少十（10）天編制並列出一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址 和以每位股東名義註冊的股票數量。公司無需在此列表中包括 電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十 (10) 天內向任何股東開放， 用於與會議相關的任何目的：(i) 在合理訪問的電子 網絡上，前提是獲得該名單所需的信息在會議通知中提供，或 (ii) 在 正常工作時間內，在公司主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上公佈 名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東 。如果會議要在某個地點舉行，則應在整個會議期間在會議時間和 地點編制和保存名單，任何在場的股東均可查閲。如果僅通過遠程通信方式舉行會議 ，則該名單還應在合理訪問的電子網絡上向任何股東開放 ，供任何股東在合理訪問的電子網絡上審查，並應在會議通知中提供 訪問該名單所需的信息。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及 他們每人持有的股票數量。
2.16 選舉檢查員。
在 任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉監察員在會議或其休會期間行事 ，並就此提交書面報告。檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員 的人未能出席、未能出庭或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東 代理人的要求，任命一個人來填補該空缺。
這種 檢查員應：
(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、 是否存在法定人數以及代理的真實性、有效性和效力；
(ii) 獲得選票或選票；
(iii) 聽取和決定以任何方式出現的與投票權有關的所有質疑和問題；
(iv) 計算並列出所有選票；
(v) 確定投票何時結束；
(vi) 確定結果；以及
(vii) 採取任何其他可能適合進行選舉或投票的行為，公平對待所有股東。
選舉檢查員應盡其所能公正、真誠地履行職責，在 實際可行的範圍內儘可能迅速地履行職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數票的決定、行為或證書在所有方面都具有效力 ，作為所有人的決定、行為或證明。選舉檢查員提交的任何報告或證明都是其中陳述的 事實的初步證據。
第 III 條-董事
3.1 權力。
在 遵守DGCL的規定以及公司註冊證書或本章程中與 要求採取的行動有關的任何限制須經股東或已發行股票批准的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司 權力均應由董事會行使或在董事會的指導下行使。
3.2 董事人數。
的授權董事人數應不時通過大多數現任董事的決議確定，前提是 董事會應由至少一（1）名成員組成。減少授權董事人數不得產生在任何董事任期屆滿之前罷免該董事的效果。
3.3 董事的選舉、資格和任期。
除本章程第3.4節規定的 外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，均應任職至當選任期 屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事 提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或這些 章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可以規定董事的其他資格。
3.4 辭職和空缺。
任何 董事均可在向公司發出書面通知或通過電子方式發出通知後隨時辭職。當一位或多位董事 辭職並且辭職在未來某個日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事 有權填補此類或空缺，該表決將在此類辭職或辭職生效時生效，如此當選的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。
除非 在公司註冊證書或本章程中另有規定，否則 因授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的 董事職位應由當時在職的過半數董事填補，儘管少於法定人數， 或唯一剩下的董事應由當時在職的大多數董事填補。任何根據前一句當選的董事的任期均應在設立或出現空缺的董事的整個任期內 的剩餘任期內任職，直到 該董事的繼任者經選舉產生並獲得資格為止。如果任何董事去世、被免職或辭職，則根據這些章程，董事會應被視為存在空缺 。
3.5 會議地點；電話會議。
董事會在特拉華州內外舉行定期和特別會議。
除非 受到公司註冊證書或本章程的限制，否則 成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以互相聽見，根據本章程參加會議應構成親自出席會議。
3.6 定期會議。
董事會可不經通知在董事會不時確定的時間和地點舉行定期的 會議。
3.7 特別會議；通知。
董事會全體成員、首席執行官、 或董事會主席可以隨時召集董事會出於任何目的或目的的特別會議。特別會議時間和地點的通知應為：
(i) 由專人、快遞或電話親自送達；
(ii) 由美國頭等郵件發送，郵費已預付；
(iii) 通過傳真發送；或
(iv) 通過電子郵件發送，
根據每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）將 發送給每位董事， 如公司記錄所示。
如果 通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話發送，(ii) 通過傳真發送，或 (iii) 通過電子郵件發送， 應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時交付或發送。如果通知通過 美國郵政發送，則應在會議舉行時間前至少四 (4) 天存入美國郵政。任何口頭通知 都可以傳達給導演。通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司的 首席執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。
3.8 法定人數。
在 董事會的所有會議上，經授權的董事人數的多數應構成業務交易的法定人數。 除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則 出席任何達到法定人數的會議的董事的投票應為董事會的行為。如果董事會任何 會議上沒有法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈 ，否則不另行通知，直到達到法定人數。
如果所採取的任何 行動至少獲得該會議所需法定人數的多數批准，則最初有法定人數出席的 會議仍可以繼續進行業務交易。
3.9 董事會無需開會即可通過書面同意採取行動。
除非 受到公司註冊證書或本章程的另有限制，否則 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸以及書面或書面形式、電子傳輸或傳輸的書面或書面形式、電子傳輸或傳輸都與會議記錄一起提交 ，則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動 都可以在不舉行會議的情況下采取董事會或委員會。如果會議記錄以 紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。
3.10 董事的費用和報酬。
除非 受到公司註冊證書或這些章程的限制，否則董事會有權確定董事的薪酬 。
3.11 罷免董事。
除了 DGCL 另有規定外，只有在為此目的召集的股東會議 上，經公司當時有權投票的所有已發行有表決權的至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％） 的持有人投贊成票，才能出於正當理由將董事會或任何個別董事免職董事選舉， 作為一個階層一起投票。
在任何董事任期 屆滿之前，減少授權董事人數 均不具有罷免任何董事的效力。
第 第四條——委員會
4.1 董事委員會。
董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。 董事會可以指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員 。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議 且未被取消投票資格的成員均可一致任命理事會的另一位 成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程中 規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理 公司業務和事務中的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求 的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權或權限 (i) 批准或通過或建議股東，DGCL 明確要求提交股東批准的任何行動或 事項，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。
4.2 委員會會議記錄。
每個 委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。
4.3 會議和委員會的行動。
會議 和委員會的行動應受以下規定管轄，並根據以下規定舉行和採取：
(i) 第3.5節（會議地點；通過電話開會）；
(ii) 第 3.6 節（常會）；
(iii) 第 3.7 節（特別會議；通知）；
(iv) 第 3.8 節（法定人數）；
(v) 第 3.9 節（董事會未經會議書面同意採取行動）；以及
(vi) 第 7.12 節（放棄通知），
使用 在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:
(i) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；
(ii) 委員會特別會議也可以通過董事會的決議召開；以及
(iii) 委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員，他們應有權出席委員會的所有會議 。董事會可通過任何委員會的政府規則，但不得與這些章程的規定相牴觸。
第 V 條-官員
5.1 官員們。
公司的 高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可由董事會酌情配備一名董事會主席 、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一 (1) 名或多名副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主任、一 (1) 名或多名助理祕書，以及 任何可能的高級管理人員根據這些章程的規定任命。 同一個人可以擔任任意數量的辦公室。
5.2 任命官員。
董事會應任命公司高管，但根據本章程 5.3 節的規定任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。
5.3 下屬官員。
董事會可以任命或授權首席執行官，或者在沒有首席執行官的情況下，任命總裁 根據公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員和代理人的任期應為 ，擁有本章程中規定的或董事會可能不時確定的權限和職責。
5.4 官員的免職和辭職。
在 享有任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有）的前提下，任何官員都可以在董事會的任何例行或特別會議上以 的贊成票被免職，無論有無理由，也可以由董事會可能授予此類免職權的任何官員免職，除非是董事會選出的官員 。
任何 官員均可通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知 之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職 即可使其生效。任何辭職均不損害公司 在高級管理人員參與的任何合同下的權利（如果有）。
5.5 辦公室空缺。
公司任何辦公室出現的任何 空缺應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。
5.6 代表其他公司的股份。
董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書、 或董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人士，有權以公司名義投票、代表和行使與任何其他公司或公司的任何和所有股份有關的所有權利。 此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權的人通過該授權的人正式簽署的代理人或委託書行使 。
5.7 官員的權力和職責。
公司所有 高級管理人員應分別擁有董事會或股東不時指定的公司業務管理權和職責 ，在沒有規定的情況下，通常與其 各自辦公室相關的權力和職責受董事會的控制。
第 VI 條-記錄和報告
6.1 維護和檢查記錄。
公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存其 股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的 章程副本、會計賬簿和其他記錄。
任何 登記在冊的股東，無論是親自出面，還是由律師或其他代理人宣誓提出書面要求，説明其目的，都應有權在正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的股票賬本、股東名單、 及其其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的應指與 該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果律師或其他代理人是尋求接受檢查的權利，則宣誓要求應附有授權書或其他授權該律師或其他 代理人代表股東行事的書面材料。宣誓後的要求應直接提交給公司位於特拉華州 的註冊辦事處或其主要執行辦公室。
6.2 董事檢查。
任何 董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的檢查公司的股票賬本、股東名單以及其他賬簿和記錄 。特此授予大法官法院專屬管轄權 ，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可以立即命令公司允許董事 檢查所有賬簿和記錄、股票賬本和股票清單，並從中複製或摘錄。法院可自行決定 就檢查規定任何限制或條件，或裁定法院可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。
第 VII 條——一般事項
7.1 執行公司合同和文書。
除非本章程中另有規定，否則 董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。 除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無任何 權力或授權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的 或任何金額的責任。
7.2 股票證書；部分支付的股票。
公司的 股份應以證書或無憑證形式出現。股票證書（如果有）， 的格式應符合公司註冊證書和適用法律。由 證書代表的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席 、總裁或副主席、首席執行官、財務主管或助理財務主管、 首席財務官或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，該證書代表在 證書表格中註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或在證書上籤有傳真簽名的官員、過户代理人或登記員 已不再是該高級職員、過户代理人或登記員 ，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高管、過户 代理人或登記員相同。
公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分已付股份，但須要求為此支付 的剩餘對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和 記錄上註明為此支付的對價總額 及其支付的金額。在宣佈全額支付股份的任何股息後，公司應宣佈 對已部分支付的同類股票分紅，但僅以實際支付的對價的百分比為基礎。
7.3 證書上的特殊名稱。
如果 公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則公司應在證書 的正面或背面全面或概述每類股票或每系列的權力、名稱、 優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及對此類優惠和/或權利的限制、 的限制或限制代表此類或系列股票的發行； 提供的, 然而，除非 DGCL 第 202 條另有規定，否則 可以在證書的正面或背面列出公司為代表此類或系列股票而簽發的證書 的正面或背面，公司將免費向每位要求獲得權力、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他 每類股票或其系列的特殊權利及其資格、限制或限制首選項和/或 權限。
7.4 證書丟失。
除本第 7.4 節中規定的 外，除非 後者交還給公司並同時取消，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證 股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司 可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司 提供一筆保證金，足以補償其因被指控而可能對其提出的任何索賠任何此類證書的丟失、被盜或毀壞 ，或此類新證書或無憑證股票的發行。
7.5 構造；定義。
除非 上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、構造規則和定義應指導這些章程的結構 。在不限制本規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數 ，“人” 一詞包括公司和自然人。
7.6 分紅。
在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下， 董事會可以申報其股本並向其支付股息 。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出用於任何正當目的的儲備金， 可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產 以及應付突發事件。
7.7 財政年度
公司的 財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。
7.8 密封。
公司可以採用公司印章，董事會應採用和更改公司印章。公司可以通過給公司 印章或其傳真印上印記、粘貼或以任何其他方式複製，從而使用公司 印章。
7.9 股票轉讓。
公司的股份 應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。只有公司股票的記錄持有人或該持有人的律師以書面形式獲得正式授權 ，在向公司交出由適當的 個人背書的代表此類股份的證書或證書（或就無憑證股份發出正式執行的指令）後，才能在公司賬簿上轉讓 ，並附上此類背書或執行轉讓的真實性的證據，、授權和公司可能合理的其他事項要求，並附上 所有必要的股票過户印章。除非股票轉讓已通過顯示轉讓人姓名的條目記入公司的股票記錄，否則任何出於任何目的的股票轉讓均無效。
7.10 股票轉讓協議。
公司有權與公司任何一種或多類股票 的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票的轉讓 。
7.11 註冊股東。
公司：
(i) 應有權承認在其賬簿上登記為股票所有者的人獲得股息的專有權利和 作為該所有者投票的專有權利；
(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股票所有者的人的看漲和評估責任；以及
(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則 無義務承認他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，不論是否有明確或其他通知。
7.12 放棄通知。
每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求發出 通知時，由有權獲得通知的人簽署的 書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件 時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成 放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在 會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中具體説明要在任何股東例會或特別會議上交易的業務 ，也不需要具體説明其目的。
第 VIII 條-電子傳輸通知
8.1 電子傳輸通知。
在 限制根據DGCL、公司註冊證書 或本章程向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款向股東發出的任何通知，如果通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則公司註冊證書 或本章程均應生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為 已撤銷：
(i) 公司無法通過電子傳輸方式遞送公司根據 此類同意連續發出的兩 (2) 份通知；以及
(ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人 知道這種無能為力。
但是， 無意中未能將這種無法視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。
根據前款發出的任何 通知均應視為已送達：
(i) 如果是通過傳真電信，則指向股東同意接收通知的號碼；
(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；
(iii) 如果通過在電子網絡上發佈信息，同時單獨向股東發出此類具體張貼的通知，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及
(iv) （如果是通過任何其他形式的電子傳輸），則指向股東。
在沒有欺詐的情況下，公司祕書、助理祕書、過户代理人或其他代理人關於通知是通過某種電子傳輸形式發出的 宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。
8.2 電子傳輸的定義。
“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸， 創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且該接收者可以通過自動流程直接以紙質形式 複製。
第 第九條-賠償
9.1 對董事和高級職員的賠償。
Corporation 應向每位曾經或現在是或已經同意 成為或已同意成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（由我們提起或行使權利的訴訟除外）的當事方或威脅要成為其一方的人進行賠償，或者他或她正在或正在任職或已經同意任職，應我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員 或受託人或以類似身份與之類似身份的要求（所有這些人 被稱為 “受償人”），或者由於據稱以這種身份採取或遺漏的任何行動， 針對與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際和合理支付的款項 以及由此產生的任何上訴，前提是該受償人本着誠意行事，並以他 或她合理認為的方式行事符合或不反對我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他 或她沒有合理的理由這樣做認為他或她的行為是非法的。儘管有前一句話，除非第 9.4 節中另有規定 ，否則只有在董事會批准該程序的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償 。
公司應向任何曾經或現在是我們提起的訴訟或訴訟的當事方或有權促成對我們有利的判決的受償人進行賠償 ，因為受保人現在是、過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或正在或曾經任職 或已同意擔任我們的董事。另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其他 公司、合夥企業、信託或其他企業的僱員或受託人，或者由於據稱在此類企業中採取或遺漏的任何行動 能力，包括所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關的實際和合理的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，其方式是他或她有理由認為符合或不反對我們的最大利益，但不得作出賠償 尊重該人應被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項，除非 法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償 。儘管有上述規定，但只要任何受償人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將向他 或她提供與之相關的所有實際和合理費用（包括律師費）的賠償。在某些情況下，費用必須預付給受償人。
9.2 對他人的賠償。
公司應有權在現行適用法律允許的範圍內，或者以後可以修改的範圍內，對公司的任何僱員或代理人進行賠償，使其免受損害，前提是他或她或她擔任法定代表人的人是或曾經是或曾經是其法定代表人 參與任何訴訟 br} 公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人 另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與 僱員福利計劃有關的服務，以抵消該人在任何 此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。如果董事會認為合適，董事會有權酌情賠償我們的其他高級管理人員和員工。
9.3 預付費用。
公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付公司任何高級管理人員或董事所產生的費用（包括律師費），並應支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護 所產生的費用； 提供的, 然而，在法律要求的範圍內，只有在最終確定該人無權根據本 第九條或其他條款獲得賠償的情況下，才應在收到該人承諾償還所有預付款項後才能在最終處置訴訟之前支付 費用。
9.4 決定；索賠。
如果 在公司收到書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付（在該訴訟最終處置之後）或根據本第九條提出的費用預付款索賠 ，則索賠人可以提起訴訟 以收回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴費用 在法律允許的最大範圍內提出索賠。在任何此類訴訟中，公司都有責任證明索賠人 無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。
9.5 權利的非排他性。
本第九條賦予任何人的 權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私的 董事投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
9.6 保險。
Corporation 可以代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人， 或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、 合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他或她以 的身份承擔的任何責任，或由此產生的任何責任出於他或她的身份本身，公司是否有權向他 或她提供賠償根據DGCL的條款，承擔此類責任。
9.7 其他賠償。
公司向曾任或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、 高級職員、僱員或代理人的人賠償或預付費用的義務（如果有）應減去該人從此類其他公司、合夥企業、合資企業、 信託、企業或非營利組織收取的任何賠償或預付費用企業。
9.8 繼續賠償。
儘管 該人已不再是公司的董事或高級職員，應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、 管理人、遺贈人和受讓人的利益投保， 獲得賠償和預付費用的權利仍應繼續有效。
9.9 修改或廢除。
本第九條的 條款應構成公司與擔任或曾經擔任過公司董事或高級管理人員的每個 之間的合同（無論是在通過本章程之前還是之後），以該人提供此類服務的代價 ，根據本第九條，公司打算對每個 當前或 具有法律約束力公司前董事或高級職員。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員， 本第九條賦予的權利是現有的合同權利，此類權利在通過這些章程後應立即被視為已全部歸屬 。對於在本章程通過後開始任職的任何公司董事或高級管理人員 ，本條款賦予的權利應為現有的合同權利， 應立即完全授予該董事或高級管理人員 並被視為已全部歸屬。對本第九條上述條款的任何廢除或修改，均不得對任何人在本協議項下的任何權利或 (ii) 在廢除或修改之前生效的 (ii) 規定的向公司高級管理人員或董事提供補償或預付費用的任何協議所享有的任何權利或 保護 (i) 產生不利影響。
第 X 條-修正案
受本章程第9.9節規定的限制或公司註冊證書條款的約束， 明確授權董事會採用、修改或廢除公司章程。董事會通過、修改或廢除公司章程 都必須獲得大多數授權董事的批准。股東還有權 修改或廢除公司的任何章程，無論是他們通過還是其他方式通過的， 在任何年度 或股東特別會議上，前提是此類擬議採用、修正或廢除的通知必須在該類 股東大會的通知中發出。