美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

在截至的財政年度 6月30日 2023

或者

委員會檔案編號 001-39387

Renalytix plc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：+44 20 3139 2910

根據該法第12（b）條註冊的證券：

* 不用於交易，但僅與美國存托股份的註冊有關。

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

截至2022年12月30日，註冊人普通股的總市值， 根據2022年12月30日納斯達克全球市場美國存托股票的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的每股面值為0.0025英鎊 $44,938,090 。註冊人沒有無表決權的普通股。

截至2023年9月28日，有 95,019,440普通股流通，如果全部以ADS形式持有，則將由47,509,720股美國存托股代表，每股代表兩股普通股。

解釋性説明

Renalytix plc（“公司”、“Renalytix”、“我們” 或 “我們的”）正在10-K/A表格上提交本第1號修正案（本 “修正案”），將我們最初於2023年9月28日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告（“原始10-K”）修改為（i) 包括 10-K 表格第三部分第 10 至 14 項所要求的信息，(ii) 修改原始 10-K 表格第四部分第 15 項以更新展品清單，(iii) 提交修訂後的 XBRL 證物以更正 XBRL 標記中的一個錯誤在與財務報表無關的原始10-K中。此前，10-K表格第三部分第10至14項要求的信息已從原始的10-K表格中省略，這是根據通用指令G（3）至10-K表格，該指示允許將上述（i）中提及的項目中的信息納入我們的最終委託書中的10-K表格，前提是此類聲明是在我們的財年年終後120天內提交的。我們正在提交本修正案，以便在10-K表格中包含第三部分的信息。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15條，特此對原始10-K的第10至14項進行修訂和全面重述。

此外，根據《交易法》第12b-15條和第13a-14條，我們對第四部分第15項進行了修訂，以納入根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的現行認證。由於本修正案中未包含任何新的財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案中未包含任何財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

除了上述變更，包括提交添加到第四部分的展覽清單中的相關認證外，本修正案對最初的10-K沒有進行任何更改。本修正案未反映提交原始10-K之後發生的事件，也未修改受後續事件影響的披露。本修正案中使用但未另行定義的術語具有原始10-K中賦予它們的含義。

RENALYTIX PLC

10-K 表年度報告

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事會

下表列出了有關我們現任董事的信息，包括截至2023年10月1日的年齡。我們的所有董事之間都沒有家庭關係。

詹姆斯·麥卡洛 自成立以來一直擔任我們的聯合創始人兼首席執行官。McCullough 先生擁有在公共部門和私營部門建立新興科技公司的領導經驗，具有生命科學行業的特定專業知識。從2008年到2014年，他擔任Exosome Diagnostics Inc. 的首席執行官。Exosome Diagnostics Inc. 是一家風險投資支持的個性化醫療公司，開發癌症的非侵入性液體活檢診斷，於2018年被Bio-Techne Corporation從2018年到2021年，McCullough先生還擔任Renwick Capital, LLC的管理合夥人。Renwick Capital, LLC是一家管理諮詢公司，專門協助新興醫療技術公司進行戰略規劃和業務執行。他獲得了波士頓大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

弗格斯·弗萊明 自成立以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。自2013年6月以來，弗萊明先生一直擔任FF Consulting Limited的董事總經理，為醫療器械和診斷公司提供產品開發和商業化支持。在FF Consulting Limited工作期間，弗萊明先生於2016年11月至2018年10月擔任Oncomark Limited的業務發展主管，並在EKF Diagnostics plc擔任過多個職務。弗萊明先生在生命科學領域擁有30多年的經驗，包括在百特醫療保健、波士頓科學公司和Trinity Biotechal plc擔任領導職務。Fleming 先生擁有愛爾蘭戈爾韋大學學院的理學學位。

凱瑟琳·科斯特 自 2023 年 6 月起擔任我們的董事會成員。科斯特女士於2020年9月從德勤會計師事務所退休，當時她是德勤會計師事務所的高級合夥人，並曾擔任德勤生命科學行業的高管之一。她在德勤工作了32年，擔任企業和專業服務職位，領導全球財務、內部審計和運營團隊。科斯特女士自2021年2月起擔任密涅瓦外科公司的董事，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，自2020年8月起擔任Biomerica, Inc.的審計委員會主席，並在薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職。Coste 女士在薩班斯-奧克斯利法案合規、企業風險分析和管理、網絡風險評估、欺詐預防、IT 系統分析和升級、內部控制和公司治理方面也擁有豐富的經驗。科斯特女士是一名註冊會計師。Coste 女士在加州州立大學海沃德分校獲得工商管理、會計學士學位。

丹尼爾·J·萊萬吉 自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。Levangie先生自2013年起擔任私人投資公司ATON Partners的聯合創始人兼經理，自2018年9月起擔任醫療器械公司CereVasc, LLC的總裁兼首席執行官。自2010年以來，他一直在Exact Sciences Corporation（納斯達克股票代碼：EXAS）的董事會任職。從2013年到2017年，Levangie先生擔任Insulet藥物輸送系統的總裁併擔任Insulet公司的首席董事。在此之前，Levangie先生曾擔任Dune Medical Devices, Inc.的首席執行官和Contition Medical Investors, Inc. 的聯合創始人兼管理合夥人。Cytyc是一家總部位於波士頓的私人投資和產品開發公司，於2013年被羅氏診斷公司收購，並在Cytyc公司（“Cytyc”）擔任執行副總裁兼首席運營官、首席執行官兼總裁，直到Hologic, Inc.收購Cytyc. 2007。2007 年至 2009 年，他在 Hologic 的董事會任職。Levangie 先生擁有東北大學藥學學士學位。

1

Erik Lium，博士 自 2018 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2014年3月以來，Lium博士曾在西奈山擔任過各種職務，他目前是西奈山創新合作伙伴的總裁，也是西奈山衞生系統的執行副總裁兼首席商業創新官。除了在董事會任職外，Lium博士還代表西奈山參加多個私營公司董事會，此前曾擔任Accelerate NY Seed Fund的投資審查委員會成員。在加入西奈山之前，Lium博士曾在加州大學舊金山分校（“加州大學舊金山分校”）擔任過多個職務，包括創新、技術與聯盟助理副校長、研究助理副校長和灣區國家科學基金會I-Corps節點的首席研究員。此外，在2004年被收購之前，Lium博士曾擔任LabVelocity Inc.的總裁。Lium先生在加州大學舊金山分校醫學博士的實驗室從事博士後研究，在哥倫比亞大學索爾·西爾弗斯坦博士實驗室的細胞、分子和生物物理研究綜合項目中獲得博士學位，並擁有岡薩加大學的生物學學士學位。

克里斯托弗米爾斯 自公司成立以來一直是我們的董事會成員。米爾斯先生於2011年創立了哈伍德資本管理公司，這是其前母公司J.O. Hambro Capital Management的繼任公司，後者是米爾斯先生於1993年共同創立的。米爾斯先生是北大西洋小型公司投資信託公司的首席執行官兼投資經理，也是哈伍德資本管理有限公司的董事長兼首席執行官。米爾斯先生目前在多家上市公司的董事會任職，包括EKF Diagnostics plc、Sureserve Group plc、Augean plc和MJ Gleeson plc。Mills 先生擁有吉爾霍爾大學的商業研究學士學位。

Chirag R. Parikh，博士，醫學博士 自 2019 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自2018年7月以來，帕裏克博士在約翰·霍普金斯大學擔任醫學教授和腎臟病學系主任。帕裏克博士還曾在耶魯大學擔任教職員工，領導應用轉化研究項目。Parikh博士的研究重點是翻譯和驗證用於腎臟疾病診斷和預後的新型生物標誌物。他收集了多中心縱向前瞻性隊列，用於急性腎損傷和慢性腎臟病等多種臨牀環境的轉化研究，以有效翻譯新型生物標誌物。Parikh博士在印度孟買的Seth G.S. 醫學院和KEM醫院獲得醫學學位，隨後在科羅拉多大學健康科學中心完成了腎臟病學獎學金和臨牀研究博士學位。

蒂莫西 ·J· 斯坎內爾於2022年3月被任命為公司董事會成員。斯坎內爾先生在全球領先的醫療技術公司之一Stryker工作了30多年，在此期間，他曾擔任過多個領導職務，包括2018年8月至2021年10月擔任總裁兼首席運營官，以及2019年1月至2018年7月擔任MedSurg和神經科技集團總裁。斯坎內爾先生還擔任Insulet Corporation董事會主席，並在Novocure和Regenity Biosciences的董事會任職。Scannell 先生帶來了廣泛的戰略、銷售和營銷、運營技能和經驗，並在實現頂級業績方面有着良好的記錄。Scannell 先生擁有聖母大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係，也沒有與主要股東、客户、供應商或其他人達成任何安排或諒解，據此選出任何執行官或董事。

執行官員

下表列出了有關我們現任執行官的某些信息，包括他們截至2023年10月1日的年齡。我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。

麥卡洛先生和弗萊明先生的傳記在上面的 “董事會” 下列出。

奧利弗·詹姆斯·斯特林，工，自公司成立以來一直擔任首席財務官。從2015年到2021年，斯特林先生還擔任倫威克資本有限責任公司的管理合夥人。在此之前，他曾在順豐哨兵證券、Brock Capital Group LLC和Aleutian Capital Group擔任董事總經理。斯特林先生是星山中低端市場資本公司的董事。他還曾在Booz Allen Hamilton擔任戰略管理顧問。Sterling 先生擁有波士頓大學地理學（替代能源和環境科學）學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

2

託馬斯·麥克萊恩 自 2019 年 7 月起擔任我們的總裁。在加入Renalytix AI之前，他在2014年7月至2019年7月期間擔任領導職務，包括擔任Exosome Diagnostics Inc.的首席執行官。麥克萊恩先生還曾擔任Vermillion, Inc. 的總裁兼首席執行官、Claro Scientific LLC的首席執行官、Nabi Biopharmaceuticals的董事長、首席執行官兼總裁以及Bausch & Lomb的副總裁。麥克萊恩先生在聖十字學院獲得經濟學學士學位，並在羅切斯特大學威廉·西蒙工商管理研究生院獲得工商管理碩士學位。

邁克爾·多諾萬，博士，醫學博士 自成立以來一直擔任我們的首席醫療官。自2011年11月以來，多諾萬還曾在西奈山伊坎醫學院擔任實驗病理學教授和生物庫和病理學核心主任。除了在哈佛醫學院和波士頓兒童醫院從事學術生涯外，多諾萬博士還在生物技術行業擁有20多年的經驗，曾在千禧製藥公司和Incyte Pharmicals擔任過各種高級管理職務。他最近擔任Vigilant Biosciences, Inc. 的首席臨牀官、MetaStat, Inc. 的首席醫學官和外泌體診斷公司的首席醫學官。多諾萬博士獲得了羅格斯大學的動物學學士學位、內分泌學碩士學位和細胞與發育生物學博士學位。他獲得了新澤西醫科和牙科大學的醫學博士學位。

小霍華德·多蘭自 2023 年 9 月起擔任我們的首席業務官。多蘭先生在2018年6月至2021年10月期間擔任OncoGenesis, Inc.的董事，此前曾在2015年7月至2018年10月期間擔任CereVasc, LLC的董事。在此之前，多蘭先生從2014年2月起擔任LipoScience, Inc.的總裁兼首席執行官，直到2014年11月Labcorp成功完成對LipoScience, Inc.的收購。在此之前，多蘭先生曾在2010年6月至2014年1月期間擔任Contition Medical, Inc. 的總裁兼首席運營官。Contration Medical, Inc. 是一家早期的體外診斷公司，是Bloodhound完全集成血液學系統的開發商。此前，多蘭先生曾是Hologic, Inc.高級管理團隊的成員，並曾擔任Hologic全球診斷業務總裁。多蘭先生於2007年10月加入Hologic的高級管理團隊，當時他曾在Cytyc收購Cytyc Corporation時擔任Cytyc5億美元體外診斷業務的高級副總裁兼業務部門總監。從1997年到2007年，他是Cytyc Corporation管理團隊的重要成員，擔任過多個高級商業職務，職責越來越大，包括醫生銷售和營銷、管理式醫療計劃以及實驗室銷售和營銷。Doran 先生擁有賓夕法尼亞州西切斯特大學的管理學學士學位。

公司治理

審計委員會

我們的審計委員會由凱瑟琳·科斯特、埃裏克·利亞姆和丹尼爾·萊萬吉組成，協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會完全由具有財務知識的董事會成員組成，根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，科斯特女士和萊萬吉先生都被視為 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。董事會根據多種因素，包括他們的正規教育和經驗，對Levangie先生和Coste女士的知識和經驗水平進行了定性評估。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員都符合《交易法》第10A-3條規定的 “獨立性” 要求。

道德守則

公司採用了適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該行為準則可在公司網站www.renalytix.com的 “治理” 下查閲。公司打算在我們的網站上披露根據8-K表格第5.05項的披露要求在修訂或豁免之日起四個工作日內必須披露的《行為準則》的任何修正或豁免。

項目 11。高管薪酬。

高管薪酬

截至2023年6月30日的財年，我們的指定執行官（NEO）由我們的首席執行官和截至2023年6月30日任職的接下來的兩位薪酬最高的執行官組成，他們是：

3

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬。

(1) 代表根據我們的年度激勵性薪酬計劃支付的金額，如下所述。

(2) 代表我們在2023年為401（k）份繳款支付的20,224美元，以及我們在2023年為麥卡洛先生的人壽保險費支付的9,151美元。

(3) 代表我們在2022年為401（k）份繳款支付的27,000美元，以及我們在2022年為麥卡洛先生的人壽保險費支付的8,011美元。

(4) 代表我們在2023年為麥克萊恩先生的人壽保險費支付的9,930美元。

(5) 代表我們在2022年為麥克萊恩先生的人壽保險費支付的8,593美元。

(6) 代表我們在2023年支付的19,000美元401（k）份繳款和我們在2023年為斯特林先生的人壽保險費支付的3574美元。

(7) 代表我們在2022年以401（k）筆繳款支付的34,163美元，以及我們在2022年為斯特林先生的人壽保險費支付的3574美元。

薪酬彙總表的敍述

我們每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或長期激勵措施中的特定薪酬組合。

董事會的薪酬委員會決定高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官一起審查和討論管理層針對除董事會建議的首席執行官以外的所有高管提出的薪酬提議。然後，薪酬委員會根據這些討論及其酌處權，建議每位執行官的薪酬。我們的薪酬委員會在沒有管理層成員出席的情況下討論和批准（或建議董事會確定和批准）執行官的薪酬。2023年，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司怡安集團對我們的高管薪酬計劃進行評估並提出建議。

下表概述了每個薪酬要素的執行官薪酬結構及其對公司戰略的支持。

4

5

年度績效獎金

根據我們的年度激勵性薪酬計劃，我們的每位執行官都有資格獲得績效獎金。根據我們的2023年年度激勵性薪酬計劃，我們的每位指定執行官都有資格獲得現金激勵金，等於（1）其目標激勵措施，按年基本工資的百分比乘以（2）薪酬委員會自行決定製定並經董事會批准的2023財年某些企業目標的實現百分比，前提是指定執行官在付款之日之前仍受僱於我們。委員會確定，儘管管理層在2023財年的關鍵領域取得了業務增長，但公司並未實現其年度企業目標的100％，因此公司高管的獎金將按目標的75％支付。該結果基於以下關鍵領域的成就與目標：技術/創新領域的超額成績、高管團隊績效、保險報銷和治理、包容性和運營方面的部分成績，以及收入目標未達到不足。

6

退休金和其他補償

健康和福利以及退休金

我們所有現任執行官都有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃。

401 (k) Plan

公司維持固定繳款401（k）退休計劃，涵蓋所有美國員工。員工在服務三個月後即可獲得資格。根據401（k）計劃，參與計劃的員工每年可以繳納不超過美國國税局設定的限額的繳款。公司制定了安全港計劃，並向員工賬户繳納了薪酬的5％（根據該計劃的定義）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，公司分別繳納了10萬美元和20萬美元的繳款。

7

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年6月30日我們指定執行官持有的未償還股票期權的信息。截至2023年6月30日，我們的指定執行官均未持有限制性股票或其他股票獎勵。

(1) 完全既得且可行使。

(2) 本期權歸屬如下：受期權獎勵約束的股份中有十二分之一（1/12）已歸屬或應從2020年11月28日起按季度等額分期歸屬，但須視執行官的持續任職情況而定。

(3) 完全既得且可行使。

(4) 根據1.00英鎊=1.262美元的匯率，這筆補助金的行使價為2.02英鎊，合2.55美元。

(5) 根據1.00英鎊=1.262美元的匯率，該補助金的行使價為5.50英鎊，合6.94美元。

(6) 根據1.00英鎊=1.262美元的匯率，這筆補助金的行使價為9.25英鎊，合11.67美元。

僱傭協議；終止或控制權變更後的潛在付款

下文概述了我們與近地天體簽訂的遣散費協議的實質性條款。

詹姆斯·麥卡洛的僱傭協議

我們的首席執行官詹姆斯·麥卡洛受僱於我們的美國全資子公司Renalytix AI, Inc.，並於2018年11月與Renalytix AI, Inc.簽訂了僱傭協議。麥卡洛先生還於2018年10月與我們簽訂了一份單獨的任命書，其中規定了他被任命為董事的條款。除了僱傭協議規定的薪酬或福利外，他作為董事的服務得不到任何報酬或福利。

根據僱傭協議的條款，McCullough先生有權獲得年基本工資，最初為35萬美元，這筆工資將由我們的薪酬委員會進行年度審查，每年至少增長3％。我們的薪酬委員會批准將麥卡洛先生的年基本工資提高到60.1萬美元。根據僱傭協議的條款，麥卡洛先生還有：（1）有資格獲得年度現金獎勵，由薪酬委員會自行決定；（2）有權在與處境相似的員工相同的基礎上參與我們在工作期間不時生效的福利計劃；（3）有權每年享受五週的假期。

8

McCullough 先生是隨意僱用的。如果我們在沒有僱傭協議中定義的 “原因” 的情況下終止了他的工作，並且在構成《美國財政部監管條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 的情況下，或者麥卡洛先生在僱傭協議中定義的 “正當理由” 的情況下終止了他的工作，則麥卡洛先生有權在解僱之日之前以通常的方式獲得工資和福利，前提是他遵守某些條件，包括執行解僱令，有權獲得以下遣散費：

如果麥卡洛先生因死亡或僱傭協議中定義的 “殘疾” 而被我們解僱，他有權獲得與前一年的任何工作有關的應計但未付的獎金，以及與當時當年工作部分相關的按比例發放的獎金。

McCullough先生還與Renalytix AI, Inc. 簽訂了員工機密信息和發明轉讓協議，該協議管理與保密、知識產權和解僱後契約有關的事項。McCullough 先生必須遵守保密義務，這些義務在終止僱傭關係後仍然有效，並且在終止僱傭關係後的12個月內必須遵守禁止招標和禁止競爭的限制性契約。

與託馬斯·麥克萊恩簽訂的僱傭協議

我們的總裁託馬斯·麥克萊恩受僱於我們的美國全資子公司Renalytix AI, Inc.，並於2019年6月與Renalytix AI, Inc.簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，麥克萊恩先生有權獲得年基本工資，最初為30萬美元，這筆工資將由我們的薪酬委員會進行年度審查，每年至少增長3％。我們的薪酬委員會批准將麥克萊恩先生的年基本工資提高到45萬美元。根據僱傭協議的條款，麥克萊恩先生還有：（1）有資格獲得薪酬委員會全權酌定的年度現金獎勵；（2）每年有權享受四周的假期。

麥克萊恩先生是隨意僱用的。如果我們在沒有僱傭協議中定義的 “原因” 的情況下終止了他的工作，並且在構成《美國財政部監管條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 的情況下，或者麥克萊恩先生以僱傭協議中定義的 “正當理由” 終止僱傭協議，則麥克萊恩先生有權在解僱日期之前以通常的方式獲得工資和福利，前提是他遵守解僱日期，前提是他遵守規定在包括執行解僱令在內的某些條件下，有權獲得以下遣散費：

如果麥克萊恩先生因死亡或僱傭協議中定義的 “殘疾” 而被我們解僱，他有權獲得與前一年的工作有關的任何應計但未付的獎金，以及與當年工作部分相關的按比例發放的獎金。

麥克萊恩先生還與Renalytix AI, Inc. 簽訂了員工機密信息和發明轉讓協議，該協議管理與保密、知識產權和解僱後契約有關的事項。McLain先生必須遵守保密義務，這些義務在終止僱用關係後仍然有效，並且在終止僱傭關係後的12個月內必須遵守禁止招標和禁止競爭的限制性契約。

9

與 O. James Sterling 的僱傭協議

我們的首席財務官詹姆斯·斯特林受僱於我們的美國全資子公司Renalytix AI, Inc.，並於2018年10月與Renalytix AI, Inc.簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Sterling先生有權獲得年基本工資，最初為27.5萬美元，這筆工資將由我們的薪酬委員會進行年度審查，每年至少增長3％。我們的薪酬委員會批准將斯特林先生的年基本工資提高到423,600美元。根據僱傭協議的條款，斯特林先生還有：（1）有資格獲得年度現金獎勵，由薪酬委員會全權決定；（2）每年有權享受五週的假期。

斯特林先生是隨意僱用的。如果我們在沒有僱傭協議中定義的 “原因” 的情況下終止了他的工作，並且在構成 “離職”（如美國財政部監管第1.409A-1 (h) 條所定義的情況下），或者斯特林先生在僱傭協議中定義的 “正當理由” 的情況下終止了他的僱傭關係，則斯特林先生有權在解僱之日之前以通常的方式獲得工資和福利，前提是他符合某些條件，包括執行解僱協議後，有權獲得以下遣散費：

如果斯特林先生因死亡或僱傭協議中定義的 “殘疾” 而被我們解僱，他有權獲得與前一年的工作有關的任何應計但未付的獎金，以及與當時當年工作部分相關的按比例發放的獎金。

Sterling先生還與Renalytix AI, Inc. 簽訂了員工機密信息和發明轉讓協議，該協議管理與保密、知識產權和解僱後契約有關的事項。Sterling先生必須遵守保密義務，這些義務在終止僱傭關係後仍然有效，並且在終止僱傭關係後的12個月內必須遵守禁止招標和禁止競爭的限制性契約。

10

董事薪酬

下表概述了每項薪酬要素的非執行董事薪酬結構及其對公司戰略的支持。

11

從歷史上看，我們一直為非僱員董事提供14,096美元的年度現金預留金，無論領導職位或委員會成員資格如何，每位非僱員董事的現金儲備金都是相同的。

12

2023 年董事薪酬表

下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年6月30日的年度中因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。我們的首席執行官詹姆斯·麥卡洛也是我們的董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。我們的首席技術官弗格斯·弗萊明也在董事會任職，但不因擔任董事而獲得任何報酬。有關截至2023年6月30日的年度McCullough先生的薪酬信息載於上文的 “薪酬彙總表”。

(1) Lium博士作為西奈山伊坎醫學院的代表加入我們的董事會。西奈山將獲得與埃裏克·柳姆擔任非執行董事有關的所有應付費用，根據我們的股票期權計劃，西奈山已獲得與此類服務相關的期權。

(2) 安·伯曼的董事任期於2022年9月結束。

(3) 凱瑟琳·科斯特於2023年6月加入董事會。

(4) 下表提供了有關截至2023年6月30日向我們的非僱員董事發放的未償還期權獎勵總數的信息：

(1) Lium博士作為西奈山伊坎醫學院的代表加入我們的董事會。西奈山將獲得與埃裏克·柳姆擔任非執行董事有關的所有應付費用，根據我們的股票期權計劃，西奈山已獲得與此類服務相關的期權。

此外，每位非執行董事都有權獲得在履行董事職責時產生的合理且有據可查的費用的報銷。

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項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2023年9月11日公司普通股（以及我們的存託憑證，每股代表2股普通股）所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司作為一個集團的所有現任執行官和董事；以及（iv）所有公司已知為更多普通股的受益所有人超過其普通股的百分之五。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

該表基於高管、董事和主要股東提供的信息。適用的所有權百分比基於截至2023年9月11日已發行的95,019,440股普通股，包括美國存託憑證形式的普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了截至2023年11月10日（即2023年9月11日之後的60天）該人持有的目前可行使、可行使或將根據基於服務的歸屬條件歸屬的所有股份。但是，除非如上所述，否則在計算任何其他人的所有權百分比時，我們不認為此類已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為英國倫敦克蘭伍德街5-7號Renalytix plc Finsgate的c/o。

* 代表低於 1% 的實益所有權。

(1) 我們的股東、執行官和董事可以持有普通股、ADS或兩者的組合。假設所有股份都作為普通股持有，本欄顯示了每位持有人的實益所有權，但情況可能並非如此。我們的存託憑證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “RNLX”。普通股可按二比一的比例轉換為美國存託憑證。

(2) 由位於西奈山的伊坎醫學院持有的12,721,852股組成，包括行使截至2023年11月11日歸屬的期權後可發行的204,501股股票。西奈山的地址是 Gustave L. Levy Place 1 號，紐約，紐約，10029。

(3) 包括 (i) 北大西洋小型公司投資信託有限公司（“NASCIT”）持有的700萬股普通股，其中哈伍德資本有限責任公司（“哈伍德資本”）為投資經理；（ii）Oryx國際增長基金有限公司（“Oryx”）持有的2800,000股普通股，其中哈伍德資本是投資顧問；（iii）Harwood Holdco Limited持有的27.2萬股普通股（“Harwood Holdco”），這是哈伍德資本管理有限公司集團（“哈伍德集團”）的全資子公司，以及（iv）哈伍德資本持有的704,519股普通股，這是哈伍德集團的全資子公司。米爾斯先生是哈伍德資本的合夥人兼首席投資官，也是哈伍德集團的所有者。地址

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哈伍德集團、Harwood Capital、Harwood Holdco、NASCIT 和 Oryx 位於英國倫敦梅費爾斯特拉頓街 6 號 W1J 8LD。

(4) 包括漢密爾頓·詹姆斯2003年兒童信託基金（“信託基金”）持有的8,294,932股普通股和漢密爾頓·詹姆斯先生直接持有的238,348股普通股。傑斐遜河資本有限責任公司（“傑斐遜河”）是信託基金的投資顧問，詹姆斯先生，傑斐遜河、信託基金和詹姆斯先生均否認對任何已申報證券的實益所有權，除非該方對此類證券的金錢權益。傑斐遜河資本有限責任公司的地址是紐約州紐約市公園大道499號27樓10022。

(5) 由麥卡洛先生直接持有的191,988股普通股和麥卡洛2020年不可撤銷信託基金持有的2,554,398股股票組成，麥卡洛先生是該信託基金的受託人。

(6) 包括弗萊明先生直接持有的569,481股普通股和行使截至2023年11月11日歸屬的期權後可發行的538,161股股票。

(7) 包括行使截至2023年11月11日歸屬的期權時可發行的20,000股普通股。

(8) 包括麥克萊恩先生直接持有的59,150股普通股和行使截至2023年11月11日歸屬的期權後可發行的1,238,161股股票。

(9) 包括行使截至2023年11月11日歸屬的期權後可發行的115,724股普通股。

(10) 包括斯坎內爾先生直接持有的68,967股普通股和行使截至2023年11月11日歸屬的期權時可發行的15,000股股票。

(11) 包括行使截至2023年11月11日歸屬的期權後可發行的1,805,236股普通股。

(12) 包括行使截至2023年11月11日歸屬的期權後可發行的2400,628股普通股。

股權補償計劃信息

下表提供了有關公司截至2023年6月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

(1) 根據2020年計劃的條款，公司2020年股權激勵計劃下可供發行的普通股數量在每年1月1日自動增加，直至2030年1月1日，其金額等於：(a) 上一個日曆年最後一天已發行普通股的5％，以及 (b) 董事會確定的較小數量的股份。根據公司2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）的條款，2020年ESPP下可供發行的普通股數量在每年的1月1日自動增加，直至2030年1月1日，其金額等於：(a) 上一個日曆年最後一天已發行普通股的1％和（b）200萬股普通股中較小者。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

我們通過了一項政策，即未經董事會或審計委員會的批准或批准，不允許我們的執行官、董事、被提名為董事的人、任何類別普通股的5％以上的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被提名人當選為董事、任何類別普通股超過5％的受益所有人或上述任何人的任何直系親屬進行交易的請求，如果涉及的金額超過120,000美元，並且該人將擁有直接或間接權益，則必須提交董事會或審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會或我們的審計委員會將考慮交易的重大事實，包括交易的條件是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

關聯人交易政策還涵蓋倫敦證券交易所發佈的《AIM公司規則》或《AIM規則》下的關聯方交易，後者對關聯方的定義與上文為美國目的對關聯人的定義不同。AIM規則要求，考慮到與交易彙總有關的某些條款，與關聯方的任何交易（根據AIM規則中的定義）在AIM規則規定的任何類別測試中超過5％，均應在交易條款達成一致後立即公佈，並且公告中應包含某些特定信息，包括聲明我們的董事（參與交易的任何董事除外）作為關聯方的交易）考慮，有諮詢了我們提名的AIM顧問，就我們的股東而言，交易條款是公平合理的。

某些關聯人交易

除下文所述外，自2021年7月1日以來，除了 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬安排外，沒有發生過涉及金額超過或將超過12萬美元的交易，以及我們的任何董事、執行官或股東超過5％的股東或其任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大權益的交易。”有關我們與一些執行官達成的遣散費和控制權變更安排的描述，請參閲 “高管薪酬——解僱或控制權變更後的潛在付款”。

2022 年實習

2022年4月，我們共發行和出售了2428,688股普通股，收購價為每股3.625美元，總收購價為880萬美元。下表彙總了關聯人購買的普通股數量。

(1) 截至2022年配售之日，位於西奈山的伊坎醫學院實益擁有公司5％以上的普通股。

(2) 包括 (i) 北大西洋小型公司投資信託有限公司（“NASCIT”）購買的普通股，其中哈伍德資本有限責任公司（“Harwood Capital”）是投資經理，（ii）Oryx國際增長基金有限公司（“Oryx”）購買的普通股，其中哈伍德資本是投資顧問，（iii）哈伍德資本購買的普通股，以及（iv）哈伍德購買的普通股資本提名有限公司（“哈伍德提名人”）。米爾斯先生曾是我們董事會（“董事會”）的成員，也是Harwood Capital LLP的合夥人兼首席投資官。

(4) 截至2022年安置之日，麥克萊恩先生擔任我們的總裁。

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(5) 截至2022年配售之日，斯坎內爾先生擔任我們的董事會成員。

(6) 截至2022年安置之日，伯曼女士擔任我們的董事會成員。

2023 年實習

2023年2月，我們共發行和出售了3,699,910股普通股，價格為每股普通股0.90英鎊，發行和出售了7,511,525股美國存托股（“ADS”），價格為每股ADS2.17美元。此次私募產生的現金收益總額為2,030萬美元。下表彙總了關聯人購買的普通股數量。

(1) 截至2023年配售之日，位於西奈山的伊坎醫學院實益擁有公司5％以上的普通股。埃裏克·利亞姆作為西亞尼山伊尚醫學院的代表加入我們的董事會。

(2) 截至2023年配售之日，Harwood Capital LLP（“Harwood Capital”）是NASCIT的投資經理和Oryx的投資顧問。米爾斯先生一直擔任我們的董事會成員，並曾擔任Harwood Capital的合夥人兼首席投資官。

Renalytix plc、西奈山伊坎醫學院和 NPLUS1 Singer Advisory LLP 之間的關係協議

2018 年 10 月 30 日，我們，西奈山和 NPLUS1 Singer Advisory LLP（Singer）簽訂了關係協議或關係協議，以規範我們與西奈山之間的關係條款，並確保我們可以獨立於西奈山運營，根據該協議，除其他外，西奈山有權任命一名董事會成員，西奈山已同意不接受任何旨在阻止我們的董事會獨立於西奈山運營的行動。該關係協議自2018年11月6日起生效，即我們允許普通股在AIM上交易之日。

根據關係協議，只要 (i) 西奈山作為受益所有人持有我們已發行普通股面值的5％，以及（ii）我們的普通股被允許在AIM上交易，西奈山除其他外同意：

《關係協議》規定，在與辛格協商後，我們與西奈山之間與我們的管理、董事會運作或與西奈山的任何交易、協議或安排有關的任何爭議均應移交給僅由獨立董事組成的委員會代表我們處理。

在下列情況下，雙方在《關係協議》下的義務將自動終止：

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根據關係協議，我們同意任命西奈山指定的一名董事會代表為非執行董事，並同意任命董事會觀察員的權利。為此，西奈山任命埃裏克·柳姆為董事會成員。只要西奈山繼續以面值計算持有我們已發行普通股的面值不少於5％，西奈山在董事會中保留代表的權利和在董事會會議上任命觀察員的權利將繼續有效。

關係協議作為附錄10.16與本10-K表年度報告一起提交，並以引用方式納入此處，前面對關係協議的描述以提及的方式對其進行了全面限定。

賠償協議

2020年7月，我們與每位董事和執行官簽訂了與美國存託證券在納斯達克上市有關的賠償契約。賠償契約和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會肯定的 “獨立” 資格。董事會與公司法律顧問協商，以確保董事會的決定與相關證券和其他法律法規一致，有關 “獨立” 的定義，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家族成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會明確確定以下六名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：凱瑟琳·科斯特、丹尼爾·萊萬吉、埃裏克·利姆、克里斯托弗·米爾斯、奇拉格·帕裏克和蒂莫西·帕裏克和蒂莫西·帕裏克 Scannell。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。詹姆斯·麥卡洛和弗格斯·弗萊明並不是獨立的，因為他們在公司擔任執行官。

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項目 14。主要會計費用和服務。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年向公司收取的總費用 安永會計師事務所, 新澤西州伊瑟林（PCAOB ID： 42），公司的首席會計師。

審計費包括為我們的年度財務報表審計、季度財務報表的審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務所收取的費用。

上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會已通過一項政策和程序，對公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務，但金額不超過規定金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確的逐案方式進行。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但決定必須在下一次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供審計服務以外的其他服務與維護首席會計師的獨立性相一致。

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第四部分

它em 15。附件，財務報表附表。

下面列出的展品是作為10-K表格年度報告第1號修正案的附錄提供的。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

+ 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

本附錄的某些部分將被省略，因為它們不是實質性內容，如果披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

# 根據第 S-K 號法規第 601 (a) (5) 項，省略了某些展品和附表。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何省略的附錄或附表的副本。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

* 作者： /s/James McCullough

詹姆斯·麥卡洛

事實上的律師

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