附件10.2

執行版本

應收款採購協議

日期：2023年10月2日

隨處可見

Jarden應收賬款有限責任公司，

作為賣家，

本合同的當事人 不時與本合同簽約，

作為採購商和集團代理，

加拿大皇家銀行，

作為管理代理，

和

紐威爾品牌公司

作為初始 服務商，

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.01節。		某些已定義的術語			1
第1.02節。		其他解釋性事項			41
第1.03節。		SOFR通知			43
第1.04節。		符合與SOFR相關的變更			43
第二條購買和投資的條件					43
第2.01節。		購買設施			43
第2.02節。		進行投資；資本回報			45
第2.03節。		收益和費用			47
第2.04節。		投資和資本記錄			48
第2.05節。		收益率和分期付款的選擇			48
第2.06節。		違約購買者			48
第三條賣方擔保					49
第3.01節。		付款擔保			49
第3.02節。		無條件擔保			49
第3.03節。		修改			51
第3.04節。		放棄權利			51
第3.05節。		復職			52
第3.06節。		補救措施			52
第3.07節。		代位權			52
第3.08節。		誘因			52
第3.09節。		擔保權益			53
第3.10節。		進一步保證			53
第四條結算程序和支付條款					53
第4.01節。		和解程序			54
第4.02節。		付款及計算等			57
第五條成本增加；資金損失；税收；違法性和後備擔保利息					57
第5.01節。		成本增加			58
第5.02節。		資金損失			59

-i-

目錄

(續)

				頁面
第5.03節。		税費			59
第5.04節。		無法確定SOFR速率			64
第5.05節。		後備安全權益			69
第5.06節。		緩解			69
第六條效力和投資的條件					70
第6.01節。		有效性的前提條件和初始投資			70
第6.02節。		所有投資的先決條件			70
第6.03節。		所有版本發佈的前提條件			71
第七條陳述和保證					72
第7.01節。		賣方的陳述和保證			72
第7.02節。		服務商的陳述和保證			79
第八條公約					84
第8.01節。		賣方的契諾			84
第8.02節。		服務商的契諾			93
第8.03節。		賣方的單獨存在			99
第九條應收款的管理和收款					102
第9.01節。		服務人員的指定			103
第9.02節。		服務人員的職責			104
第9.03節。		代收賬款安排			104
第9.04節。		執法權			106
第9.05節。		賣方的責任			107
第9.06節。		維修費			108
第十條終止事件					108
第10.01條。		終止事件			108
第十一條行政代理					111
第11.01條。		授權和操作			111
第11.02節。		行政代理S信實等			111
第11.03條。		管理代理及其附屬公司			112
第11.04節。		行政代理人的賠償責任			112

-II-

目錄

(續)

				頁面
第11.05條。		職責轉授			112
第11.06條。		行政代理採取行動或不採取行動			112
第11.07條。		終止事件的通知；由行政代理人採取行動			112
第11.08節。		對行政代理人和其他當事人的不信賴			113
第11.09條。		繼任管理代理			113
第十二條集團代理					114
第12.01條。		授權和操作			114
第12.02節。		集團代理S信實等			114
第12.03條。		集團代理和附屬公司			114
第12.04條。		集團代理人的賠償問題			114
第12.05節。		職責轉授			115
第12.06條。		終止事件的通知			115
第12.07條。		對集團代理和其他方不信任			115
第12.08節。		後繼組代理			116
第12.09條。		對羣代理的依賴			116
第十三條賠償					116
第13.01條。		賣方的賠償			116
第13.02條。		由服務商進行賠償			119
第十四條雜項					120
第14.01條。		修訂等			120
第14.02條。		通知等			121
第14.03條。		可轉讓性；購買者的增加			122
第14.04條。		成本和開支			125
第14.05條。		無訴訟程序；付款限制			125
第14.06條。		保密性			126
第14.07條。		管治法律			127
第14.08條。		在對應方中執行			128
第14.09條。		整合；約束效果；終止的存續			128
第14.10條。		對司法管轄權的同意			129

-III-

目錄

(續)

				頁面
第14.11條。		放棄陪審團審訊			129
第14.12條。		應課差餉繳費			129
第14.13條。		法律責任的限制			130
第14.14條。		當事人的意思表示			130
第14.15條。		《美國愛國者法案》			130
第14.16條。		抵銷權			131
第14.17條。		可分割性			131
第14.18條。		相互協商			131
第14.19條。		標題和交叉引用			131
第14.20條。		關閉後的契諾			131

-IV-

目錄

(續)

展品
附件A			—			投資申請表
附件B			—			減產通知書的格式
附件C			—			轉讓和驗收協議的格式
附件D			—			假設協議的格式
附件E			—			鎖箱轉讓通知書格式
附件F			—			已保留
附件G			—			信息包的形式
附件H			—			符合證書的格式
證物一			—			結案備忘錄
附表
附表I			—			承付款
附表II			—			鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行
附表III			—			通知地址
附表IV			—			已保留
附表V			—			債務人不包括應收款
附表VI			—			發起人名單

-v-

本應收款採購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，本協議)自2023年10月2日起由以下各方簽訂：

(I)作為賣方的特拉華州有限責任公司Jarden Receivables，LLC(連同其繼承人和受讓人，賣方)；

(Ii)不時以買方及集團代理人身分與本協議一方訂立協議的人士；

(3)加拿大皇家銀行(加拿大皇家銀行)，行政代理；以及

(5)Newell Brands Inc.，這是一家特拉華州的公司，以個人身份(紐威爾)，作為初始服務機構(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為服務機構)。

初步聲明

根據應收款銷售協議，賣方已經並將不時從發起人(S)手中收購應收款。賣方希望向買方出售若干應收賬款，並已就此要求買方按本文所載條款及條件不時作出投資。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。 某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

？賬户控制協議是指 賣方、服務商(如果適用)、行政代理和收款賬户銀行之間管理相關收款賬户條款的每項協議，其形式和實質令行政代理滿意，即(I)向行政代理提供受該協議約束的 存款賬户的UCC意義下的控制權，以及(Ii)根據其條款，未經行政代理書面同意或事先書面通知行政代理，相關收款賬户銀行不得終止或取消該協議。

“調整後的SOFR速率”指任何分期期間的年利率等於適用的SOFR利率和該分期期間的SOFR調整的總和。

行政代理人是指作為買方合同代表的加拿大皇家銀行，以及根據第十一條或第14.03(G)條指定的該職位的任何繼任者。

“反索賠”指任何種類或性質的任何留置權(法定或其他)、按揭、質押、質押、轉讓、保證金安排、產權負擔或其他質押及擔保協議或優惠安排(包括但不限於賣方或出租人在任何旨在用作或具有其效力的有條件出售、租賃、擔保或其他所有權保留協議項下的權益)。

？Advisors？具有第14.06(C)節中規定的含義。

受影響人員？是指每個買方、每個計劃支持提供商、每個流動性代理及其各自的附屬公司。

O關聯公司對任何人而言是指：(A)直接或間接由上述人士控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)董事或高級職員：(I)上述人士或(Ii)(A)項所述任何人士的聯屬公司，但在 每名管道買方而言，聯屬公司指的是其股權的持有人(S)。就本定義而言，對個人的控制應指直接或間接的權力：(X)投票25%(或僅就集中度限制的定義而言，30%)或更多具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事或經理，或(Y)指導或導致該 人的管理層和政策的方向，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

？資本總額是指在確定的任何時間，所有購買者在該時間的未償還資本總額。

“總收益”是指，在確定的任何時間，總資本的應計和未付收益。

？《協定》具有本協定序言中規定的含義。

“替代性費率”任何分期期間的任何分期，是指年利率等於該分期期間的調整後SOFR利率；, 然而，,在下列情況下：

(A)根據第5.04節無法獲得調整後SOFR比率的任何批次期間，

(B)任何少於1個月的分期付款，而集團代理人並未同意按經調整的SOFR比率累算收益，

(C)適用買方在不遲於該分期期第一天前的第二個營業日下午1時(紐約市時間)之前收到請求的任何分期期，要求按調整後的SOFR匯率為相關分期期提供資金，

2

(D)資本部分少於$500,000的任何分期付款，而集團代理人並未同意允許按經調整的SOFR比率累算收益，或

(E)賣方選擇按基本利率為相關部分提供資金的任何部分 期間，

該分期期間的替代利率應為等於該分期期間不時生效的基本利率的年利率 。

“反腐敗法”指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及在賣方或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

反恐怖主義法是指與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何現行法律或此後頒佈的法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》、《美國聯邦法典》第50編、第1701頁等。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。1，et.見《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令。

？適用法律是指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、規則、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)在該人是當事一方或其任何財產受其約束的法律程序或訴訟中所有法院和仲裁員的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成適用法律。

Br}轉讓和接受協議是指由承諾買方、合格受讓人、承諾買方S集團代理和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如果需要，賣方可根據 該合格受讓人基本上以本協議附件C的形式成為本協議的一方。

假設協議？具有第14.03(I)節中規定的含義。

？律師費是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、費用、開支和支出(限於一名法律顧問，如有必要，還包括每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所)。

？審計？具有第8.01(D)節中規定的含義。

？對於任何人來説，授權人員是指總法律顧問、首席法務官、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、司庫、助理財務官、總裁副財務官以及參與賣方或服務機構關於集合應收賬款的日常運營並就其進行報告的任何其他高級管理人員或員工。

3

？《破產法》係指《美國法典》第11編，第101節。等順序，不時修訂的，或其任何繼承人。

“基本匯率 ”指在任何一天，年利率的浮動等於(I)聯邦基金利率加0.50%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者，只要提供每日簡單SOFR，可確定且不違法；然而，如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“實益擁有人”對於賣方而言， 指的是以下各項：(A)直接或間接擁有25%或以上股本、有限責任公司權益、會員權益或其他同等權益以及任何 權利(可轉換為股本或可兑換為股本的債務證券除外)、可兑換或可兑換為賣方的該等股本或其他股權的認股權證或期權的任何個人(如有)，及(B)負有重大責任控制、管理或指導賣方的個人。

《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編 第1010.230條。

“工作日”指下列日期以外的任何日子：(I)星期六、星期日或公共假日，或紐約市銀行的同等假期，(Ii)如果術語？營業日與SOFR有關，則術語？營業日指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子，以及(Iii)如果術語？營業日用於基於CP利率的任何票據，則指美國商業票據市場不開放的任何日期。

“商業銷售”指業務賣方將發起人的某些業務單位或其他資產出售給無關的第三方，並經行政代理和買方同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

“商業賣家”指紐威爾及紐威爾的某些子公司，視情況而定。

加拿大元是指加拿大的合法貨幣。

？對於任何買方而言，資本是指支付給賣方或代表賣方支付給賣方或代表賣方支付的與 買方根據第二條作出的所有投資有關的總金額，並通過根據第2.02(D)節或 4.01節減少、返還或償還此類資本而不時分配和應用的收款而減少；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須退還，則該等資本應增加該等撤銷或退還的分派的 數額，猶如該等分派並未作出一樣。

4

？資本承保金額是指在確定的任何時候，金額 等於(A)當時的應收賬款淨餘額減去(B)當時的所需準備金。

？資本覆蓋赤字是指在確定的任何時間，(A)當時的資本總額超過(B)該時間的資本覆蓋金額的金額(如果有)。

“大寫租賃 租約”指不動產及/或動產的租賃(或傳達使用權的其他協議)，而根據公認會計原則(包括財務會計準則委員會第13號財務會計準則)，該等債務須在該人的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，而就本協議而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則(包括第13號財務會計準則)釐定的資本化金額。

“資本化租賃債務”對任何人而言，指該人在資本化租約下的債務數額，而該等債務會在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為負債；但：(A)為確定是否遵守本協議或任何其他交易文件的任何規定，應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號《租賃》(主題842)而根據公認會計原則對租賃進行會計處理的情況下，確定租賃是被視為經營性租賃還是資本租賃。如採用任何租約(或轉讓使用權的類似安排)須視為資本租賃，而該租約(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下本不需要如此處理。

？對賣方而言，受益所有權證書是指 行政代理可接受的形式和實質的證書(由行政代理自行決定不時修改或修改)，除其他事項外，證明賣方的實益所有人。

“控制權的變更”指(I)任何人或兩名或兩名以上一致行動的人獲得Newell的 有表決權股票的流通股35%或以上(按票數計算)的實益所有權(符合證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義)；(Ii)根據Newell作為締約一方的任何重大債務協議，就Newell而言，控制權或其他類似含義的條款發生任何變化，如果該事件的後果是導致，或(在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)單獨或與一個或多個額外事件的發生一起，導致該債務在聲明的到期日之前到期或允許

5

終止根據任何此類工具或協議提供貸款的承諾，或促使Newell向該等持有人或持有人提出要約，要求其在規定的到期日之前預付、回購或贖回此類債務；(Iii)Newell不再直接或間接擁有服務商(如果服務商是Newell的子公司)或任何發起人的100%股權；但允許的處置不應構成本條第(Iii)款規定的控制權變更；, 此外，未能直接或間接擁有任何發起人的100%未償還股權不應構成(br})本條款下的控制權變更(Iii)如果發起人同時被解除為應收款銷售協議的一方；或(Iv)Newell不再直接或間接擁有賣方100%的股權 無任何不利索賠。

？法律變更是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(W)最後規則基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；修改公認會計準則的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，均根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經修訂，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈的日期，都應被視為法律的變更。

？截止日期？表示2023年10月2日。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

“收款賬户”指賣方名下的每個賬户，用於行政代理的利益，自結算後日期起及之後，受第9.03節規定的賬户控制協議的約束，用於收取收款。

“代收賬户銀行”指持有一個或多個託收 賬户的任何銀行或其他金融機構。

？託收通知？指帳户控制協議所附形式的通知，根據該通知，行政代理通知適用的收款帳户銀行，它正在行使對適用的收款帳户的獨家控制權。

6

？對於任何應收賬款池，收款是指：(A)任何發起人、賣家、服務商或代表他們的任何其他人為支付就該應收賬款池而欠下的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和 所有其他費用)而收到的所有 資金，或用於該應收賬款池的欠款(包括保險付款，支持信用證項下提款的收益和出售或以其他方式處置收回的貨物或其他抵押品或財產的淨收益(相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該集合的人的抵押品或財產)，(B)所有被視為收款，(C)關於該集合的所有相關的 擔保的所有收益，以及(D)該集合的所有其他收益。

“綜合準備金 百分比”於任何時間，指(A)(I)當時的損失準備金比率與(Ii)當時的攤薄準備金比率之和(以百分比表示)與(B)(I)當時的準備金下限與(Ii)預期攤薄比率與攤薄水平比率的乘積之和(以 百分比表示)之和(以百分比表示)中較大者。

“商業票據”指商業票據市場上由管道買方或其相關發行人(如有)發行的商業票據本票。

？承諾額，對於任何承諾的買方(包括相關的承諾的買方)，是指該人根據本協議有義務在合併的基礎上就所有投資支付的最高資本總額，如附表一或假設協議或根據其成為買方的其他協議所述，因為該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的第2.02(E)節的減少而修改。如果上下文需要，承諾還指承諾的買方S根據本協議為本協議項下的投資提供資金的義務。

承諾購買者是指加拿大皇家銀行和以承諾購買者的身份成為或成為本協議當事方的每一個其他人。

“濃度限制”指在任何時間對任何義務人及其 關聯方：

(A)如該債務人或其任何相聯者為A組債務人15.50%，

(B)如該債務人或其任何相聯者為B組債務人，則為7.75%，

(C)如該債務人或其任何相聯者為C組債務人，5.17%，

(D)如該債務人或其任何關聯公司是D組債務人，並且是最大的D組債務人(按該等債務人及其關聯公司所欠的合資格應收款的餘額計算)，8.00%，

7

(E)如果該債務人或其任何關聯公司是D組債務人，並且是第二大D組債務人(按該債務人及其關聯公司所欠合格應收款的未償還餘額計算)，3.50%，和

(F)如果該債務人或其任何關聯公司是D類債務人(不是兩(2)個最大的D類債務人之一)，則為2.00%。

管道買方是指以管道買方的身份成為或成為本協議當事方的每一份商業票據管道。

“合規變更”指的是，對於術語SOFR、每日簡單SOFR或任何基準替換，行政代理在與賣方協商後決定的任何技術、行政或操作變更(包括基本匯率的定義、營業日的定義、分期付款的定義、確定費率和支付收益率的時間和頻率、或退款、預付款、轉換或繼續通知的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)可能是適當的，以反映術語SOFR的採用和實施。每日簡單SOFR或此類基準 替換，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理SOFR匯率、每日簡單SOFR或基準替換的市場慣例，則行政代理在與賣方協商後決定與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

？任何人的或有債務是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或債務，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、接受或支付合同，申請信用證或任何作為合夥普通合夥人的人就合夥企業的債務承擔的義務。

對應收賬款是指可由發起人應付給相關債務人的往來賬款抵銷的應收款。

“合同”指一種協議、文書或其他書面形式或其他安排，包括採購訂單或發票，根據該協議或根據該協議，任何人有義務不時為從任何發起人購買的貨物或向發起人提供的服務付款。

8

“合同稀釋準備金”指的是，截至 確定日期的任何日期，(I)在1級評等期間或2級評等期間，相當於在最近三(3)個發起人最近結束的月度期間就返點計劃下的應收賬款實際支付或貸記的最高金額之和的美元等值金額，以及(Ii)在3級評等期間，相當於截至該日期的返利計劃責任的金額。

？涵蓋實體？是指(A)賣方、服務商、發起人、母公司和S子公司的每一位，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每一位人士。就此定義而言，對一名人士的控制應指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行權益的25%或以上的所有權或投票權，以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)透過股權所有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的指示。

“CP率”指對於任何管道買方和資本的任何部分的任何收益率期間(A)相當於加權平均成本(由適用的集團代理確定，其中應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，就該 人的票據在除該渠道買方收到相應資金的日期以外的日期到期而產生的增量賬面成本，該渠道買方的其他借款(根據任何計劃支持協議除外)，以及與發行全部或部分分配的票據相關的任何其他成本，由適用的管道買方出資或維持該部分資本(也可部分分配給該管道買方的其他 資產的資金)；然而，如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該部分資本在該收益率期間的CP利率時，適用的集團代理人應對該組成部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反規定，賣方同意，就由管道買方按CP利率提供資金的任何部分，就任何收益率期間向管道買方支付的任何收益率向管道買方支付的任何金額應包括相當於為該部分資本提供資金或維持該部分資本而發行的未償還票據面值的金額，該部分資本對應於該票據收益中用於支付該部分資本的到期票據的利息部分 。在該等管道購買者在該等到期票據到期日之前尚未收到有關該利息部分的利息支付的範圍內(就前述而言，該債券的利息部分等於該債券的面值超過該管道購買者從發行債券所收到的淨收益，除非該等票據以計息方式發行(br}，其利息部分將等於該票據到期時應計的利息)或(B)在假設協議或其他 文件中指定為該渠道買方的CP利率的任何其他利率，根據該利率，該人士成為本協議的一方，或該渠道買方不時向賣方、服務機構及行政代理提供任何其他書面或協議。

9

“授信和託收政策”對於任何 應收賬款，是指該應收賬款的發起人和服務機構(或任何分服務機構)在成交日期有效的適用信用證和收款政策和做法，其副本已在成交日期或之前作為服務機構S高級職員證書的附件交付給行政代理，在每種情況下都是指根據第8.01節(S)和第8.02(N)節的條款不時修改的相關義務人。

“日常簡單的軟件”指在任何一天(A)“SOFR匯率日”)，由行政代理確定的年利率 除以(由行政代理S酌情決定向上舍入到最接近百分之一的1%的商數)(A)當日SOFR(·SOFR確定日期) 是(I)上述Sofr匯率日為營業日或(Ii)緊接該Sofr匯率日之前的2個營業日(如果該Sofr匯率日不是營業日)，(B)等於1.00減去Sofr準備金百分比的數字。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或用基準替換來替換 (紐約市時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將在該SOFR確定日期之前的第一個工作日為SOFR 根據SOFR的定義公佈SOFR；但根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三個連續的 SOFR日期。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知賣方，並在任何此類更改的日期生效。

？銷售未清償天數是指就任何月度報告日期而言，等於以下乘積的天數：(Br)(I)(X)在最近結束的月度期間之前的每月期間的最後一天營業結束時所有應收款池未清償餘額的總和除以(Y)發起人在最近結束的月度期間產生的銷售總額的美元等值和(Ii)30。

“債務評級”指任何人士在任何時間由S或穆迪S給予該人士的優先無擔保債務評級，在任何情況下均不影響任何第三方信用提升。

被視為 集合具有第4.01(D)節中給出的含義。

“違約購買者” 指由行政代理確定的任何買方：(A)未能在本協議規定由其出資之日起兩(2)個工作日內為其投資的任何部分(或其資本)提供資金， (B)以書面形式通知賣方、行政代理或其集團以外的任何買方

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它不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，表示它不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務，(C)在行政代理提出要求後三(3)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期投資提供資金的義務有關的條款 ，(D)未能在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他買方支付本協議要求其支付的任何其他款項，除非該等款項是善意爭議的標的，或(E)(I)破產或已資不抵債的母公司，或(Ii)成為破產事件的標的或其母公司已成為破產事件的標的。

？默認比率？是指截至任何月報日期 並繼續(但不包括)下一個月報日期的比率(以百分比表示)：除法(I)無重複的：(A)一筆應收款，其中任何付款或其部分在151(151)或更長時間內仍未支付，但距離最近一個月終了的月度期間的原定到期日不到180天，加上(B)在最近的月度終了期間核銷(或本應按照適用的信貸和收款政策)的所有 應收款的未償還餘額合計通過(2)發起人在最近一個月終了前的第六個月期間產生的銷售總額的美元等值。

“拖欠應收賬款”指應收賬款：(I)任何付款或部分款項自原定到期日起九十一(91)日或以上仍未支付，(Ii)債務人(X)破產或(Y)自然人死亡，或(Iii)根據適用的信貸及託收政策，已被或應被註銷為無法收回的款項。

“遞延收入 應計/客户存款”指在任何確定日期總賬賬户#231004(預付款)的餘額。

拖欠比率是指自任何月度報告日起至(但不包括)下一個月度報告日為止的部分(以百分比表示)，以(I)拖欠應收款除以(Ii)該日所有應收款的未付餘額得出。

拖欠應收賬款是指自原定到期日起 六十一(61)天或更長時間內未支付任何款項或部分款項的應收賬款。

“攤薄應收賬款”指(A)因稀釋係數而減少或註銷，或(B)受到任何特定爭議、抵銷、反索賠或抗辯的任何應收賬款的 部分，且僅指該部分。

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“稀釋係數”指導致攤薄的下列任何因素(與批量回扣或合作廣告客户計劃應計或任何現金折扣相關的合同義務信用除外)：(I)任何有缺陷、拒絕或退回的商品或服務，或任何發起人未能按照基礎合同或發票的要求交付任何商品或履行任何服務或以其他方式履行；(Ii)任何發起人對此類合同或發票的任何條款的任何更改、補貼或取消，或任何發起人的任何其他調整，減少債務人或相關應收款的應付金額，而不是由於破產，債務人的破產或信用缺失，以及(3)債務人對任何債權的任何抵銷(不論該債權是源於同一交易、關聯交易還是非關聯交易)。

“稀釋層比”指截至任何日期的比率(以百分比表示)，計算方法為：(I)發起人在最近結束的月度期間產生的總銷售額的美元等值總和除以(Ii)在1級評級期間或2級評級期間的任何時間的金額等於 (X)的金額，或(Y)在最近結束的月度期間的最後一天或(Y)在3級評級期間的任何時間的非違約應收賬款餘額，截至最近一個月期末最後一天的應收賬款淨餘額。

“稀釋比”指截至任何日期的比率(以百分比表示)，計算方法為(I)於該月期內成為攤薄應收款的所有應收款的份額除以(Ii)發起人於上一 月期內產生的銷售總額。

“稀釋儲備率”指截至任何月度報告日期並繼續(但不包括)下一個月度報告日期的百分比，即截至上一個月期間最後一天確定的百分比，如下：

DRR=(SF X EDR)+(DS-EDR)x(DS/EDR)x DHR

其中：

SF		=		壓力因素；
DRR		=		稀釋儲備率；
EDR		=		預期稀釋比；
戴斯		=		稀釋尖峯；以及
DHR		=		稀釋層比率。

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“稀釋尖峯”指任何連續十二(12)個月期間內最高的兩個月攤薄比率。

美元和美元分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

·等值美元”指在作出決定的任何日期，對於(A)任何以美元計價的金額，該金額和(B)任何以加元計價的金額，通過參考截至該確定日期所確定的即期匯率而確定的該金額的美元等值。

電子記錄？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

電子簽名？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

？合格受讓人是指(I)任何承諾買方或其任何關聯公司，(Ii)承諾買方或其任何關聯公司管理的任何個人，以及(Iii)任何其他金融或其他機構，但無論如何不包括任何違約買方。

？合格的外國債務人是指(I)(A)如果是自然人，是美國以外國家的居民，或(B)如果公司或其他商業組織是根據美國以外的國家的法律成立的，並且其首席執行官辦事處設在美國以外的國家，並且(Ii)不是受制裁的債務人。

“符合條件的對外應收賬款”指(一)以美元計價、僅在美國付款、債務人為合格外國債務人的應收款，或(二)以加元計價、僅在美國或加拿大付款、債務人為沃爾瑪加拿大公司的應收款。

“符合條件的在途應收款”指相關產品和貨物已裝運至相關義務人但未(根據相關合同條款)交付給相關債務人的應收款，並且此類產品和貨物的交付已由獨立的、國家認可的保險提供者投保(該保險不存在爭議)，並且自該產品和貨物已裝運但未交付之日起不超過 日。

“符合條件的 應收款項”指任何時候的應收賬款：

(A)並非違約應收賬款，

(B)(I)不是未開票應收賬款，以及(Ii)根據其條款，在開具原始開票之日起360天內到期並全額付款，

(C)這是所有適用司法管轄區的UCC第9-102節所指的帳户，

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(D)僅在美國以美元計價和支付，除非這種應收款池是合格的應收款，

(E)債務人(I)不是受制裁的人和(Ii)是美國居民，除非該債務人是合資格的外國債務人，

(F)債務人不是任何交易方的關聯方或僱員，

(G)在一份合同項下產生的，該合同與該應收款池一起具有充分的效力和效力，除非第9.02節和 節允許，否則未經修改(包括但不限於通過延長原有期限、重新記賬和重新償付)的條款構成相關債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但不得抵銷、反請求或其他抗辯，但適用的 破產、破產或其他類似法律可能限制這種強制執行，但一般影響債權人權利的法律除外。, 然而，,根據導致退款的合同產生的應收賬款池可構成1級評級期間或2級評級期間的合格應收賬款，只要該應收賬款池滿足此 合格應收款定義中規定的所有其他標準，並進一步假設作為抵銷賬户的應收賬款池可構成1級評級期間或2級評級期間的合格應收賬款，只要該池 應收款滿足此合格應收賬款定義中規定的所有其他標準，

(H)在一份合同項下產生的，而該合同 (A)不要求該合同項下的債務人同意轉讓、出售或轉讓相關發起人或其任何受讓人在該合同項下的權利，除非任何此類要求會根據任何適用的《統一商法典》第9條而失效，並且(B)不包含旨在限制任何有擔保一方行使其在本協議項下的權利的能力的保密條款，包括但不限於其審查合同的權利，

(I)根據一項合同產生的，而該合同載有支付一筆特定款項的義務，該義務僅取決於有關發起人出售貨物或提供服務，而不是由任何其他人(全部或部分)支付，

(J) 與與之相關的合同，不在任何實質性方面違反適用於該合同的任何法律、規則或規定(包括但不限於與貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的任何法律、規則或規定)，且與其相關的合同沒有任何實質性方面違反任何此類法律、規則或規定，

(K)(I)根據適用信用證和託收政策在所有實質性方面的所有適用要求生成並滿足該要求，以及(Ii)除非適用信用證和託收政策和本協議允許，否則未被修改或放棄，儘管上文(G)款中有但書；

(L)在關聯發起人S業務的正常過程中產生的，

(M)不受任何撤銷權、抵銷權(抵銷賬户除外)、 反索賠、適用債務人對相關發起人的任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)或任何其他不利索賠的約束，但為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的除外。

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(N)有關的發起人和賣方已履行並完全履行其本身對該應收賬款池要求其履行的所有義務，除適用義務人就此付款外，任何人不需要對其採取進一步行動，如果是合格的在途應收賬款，則向相關債務人交付，

(O)所有權利、所有權和權益已由相關發起人根據和按照應收款銷售協議直接有效地轉讓給賣方，並且賣方對其具有良好和可銷售的所有權，沒有任何不利索賠(允許的不利索賠除外)，

(P)不是由被要求在貨物裝運前支付現金的債務人設定的，也不是與確立了信用卡付款條件的債務人 設定的，在每種情況下，都是由於該債務人S的信譽，

(Q)與遞延收入應計項目(遞延收入應計/客户存款除外)無關的費用，

(R)行政代理已根據第3.09節被授予優先權完善擔保權益，該擔保權益的完善受《UCC》有效的管轄區的法律管轄，

(S)已指示債務人向自結算後日期起及之後受賬户管制協議約束的鎖箱或託收賬户支付所有款項

(T)債務人(I)在1級評等期間或2級評等期間，就該債務人的所有應收賬款的未清償餘額的50%或以上未逾期九十一(91)天或以上，或(Ii)在三級評等期間，就該債務人的任何應收款項付款後，未逾期九十一(91)天或以上，

(U)不是免責應收款，

(V)並非因寄售貨品而產生的貨品，

(W)並非因直接向消費者銷售而產生的；及

(X)適用發起人根據《應收款銷售協議》向賣方轉讓(以及授予擔保權益)在任何實質性方面不違反或牴觸任何適用法律、規則或法規或任何合同或其他限制、限制或產權負擔，且不包含關於銷售或轉讓的強制執行禁令或要求在銷售或轉讓前徵得債務人同意的強制執行條款，但任何此類要求根據任何適用的《統一商法典》第9條被視為無效的情況除外。

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禁運財產是指下列任何財產：(A)受制裁的人持有權益；(B)由受制裁的人直接或間接實益擁有；(C)應受制裁的人或從受制裁的人那裏獲得的財產；(D)位於受制裁國家的財產；或(E)在其他情況下會導致購買者或行政代理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產，如果購買者或行政代理人獲得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或以此類財產為代價提供服務的財產。

“股權”指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或 獲得任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

？ERISA？係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

？ERISA附屬公司是指與賣方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何 行業或企業(無論是否註冊成立)。

ERISA事件是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於ERISA計劃的條例所界定的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何ERISA計劃未能達到守則第412和430節或ERISA第302和303節的最低供資標準，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第303(C)節申請豁免任何ERISA計劃的最低供資標準；(D)賣方或其任何ERISA關聯公司因終止任何ERISA計劃而招致ERISA標題IV項下的任何責任；(E)賣方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何ERISA計劃或ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃的意向有關的任何通知；(F)賣方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何ERISA計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)賣方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃 從賣方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃破產或處於或預計將破產或處於危險或危急狀態的通知。

“ERISA計劃”指受ERISA第IV章或《守則》第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，賣方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為) ERISA第3(5)節所定義的僱主。

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“破產事件”就任何人而言，指：

(A)該人一般不能在到期時償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何案件或其他程序，應由尋求將其判定為破產或無力償債的人提起，或根據《破產法》或與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他法律，尋求對其或其債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或重新調整，或尋求為該人或其全部或基本上所有資產登錄濟助令或指定受託人、接管人、保管人、清算人、受讓人、扣押人等；或該人須採取任何法人或有限責任公司的行動，以授權任何該等行動；或

(B)未經該人申請或同意而在任何法院尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務重整或調整，或為該人或其全部或幾乎所有資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、受託人、扣押人等，或根據《破產法》或與破產、無力償債、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他法律就該人提起任何類似的訴訟，即可啟動案件或其他程序，而(A)此類案件或程序應繼續不被駁回，或(B)在這種情況下或程序中應就該人發出濟助令，或應登記准予此類 其他請求救濟的判令或命令。

？終止事件具有第10.01節中規定的含義。

？《交易法》是指經不時修訂或以其他方式修改的1934年《證券交易法》。

“已排除應收賬款”指任何發起人在截止日期或該發起人根據《應收款銷售協議》第七條成為《應收款銷售協議》訂約人之日(視適用情況而定)之後開始產生的任何應收款類別的任何應收款，且(I)截至截止日期或該發起人根據《應收款銷售協議》第七條成為《應收款銷售協議》一方之日(視何者適用而定)，(I)該發起人產生的任何類別的應收款與該發起人產生的任何類別的應收款並無實質相似，且(Ii)任何集團代理人已在其合理信用判斷中確定(並已將該決定通知賣方、服務商和 發起人)，包括但不限於，產生此類應收款的合同形式或實質內容，即此類應收款不應構成符合條件的應收款。

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“不含税是指對受影響人徵收或與 對受影響人徵收的下列任何税，或被要求從對受影響人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税，在每一種情況下， (I)由於受影響人根據法律組織，或其主要辦事處，或就任何買方而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)其他關聯税，(B)在買方的情況下，美國聯邦預扣税是對支付給買方或為買方賬户支付的金額徵收的，根據在(I)買方為一項投資或其承諾提供資金(不是根據賣方根據第5.06節提出的轉讓請求)或(Ii)該買方變更其貸款辦事處之日生效的法律，對其資本或承諾中的適用權益徵收的税款，在每一種情況下，(C)S未能遵守第5.03(F)節的規定，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，均應支付給買方S轉讓人或買方(br}變更貸款辦事處之前)。

？現有交易是指賣方Newell、不時作為承諾貸款人的金融機構、不時作為管理代理的金融機構及其許可的繼承人和受讓人、PNC銀行、全國協會和加拿大皇家銀行(各自作為發行貸款人)、PNC銀行、全國協會作為貸款人和管理代理的行政代理以及PNC Capital Markets LLC作為結構代理和由此預期的交易 之間簽署的截至2016年10月3日的貸款和服務協議(在本協議日期之前修訂)。

？退出組？具有第2.02(G)節中規定的含義。

“預期稀釋比”指截至任何時間的十二(12)個最近結束的月度期間的平均稀釋比率。

？設施限制？指2.75,000,000美元，根據第2.02(E)節不時減少；, 然而，在每個季節性期間，設施限額意味着2.25億美元。對貸款限額中未使用部分的提及，應指在任何確定時間等於 至(X)當時的貸款限額減去(Y)當時的合計資本的金額。

“FATCA”指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協定、美國與任何其他政府當局之間就實施上述條款和根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法而簽訂的任何適用的政府間協議。

？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，在指定為H.15(519)的每週統計數據發佈中或由聯邦儲備委員會(包括任何此類繼任者，H.15(519))發佈的任何後續出版物中規定的年利率，在標題中(有效)。如果在任何相關日期，

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匯率尚未在H.15(519)中公佈，這一天的匯率將是指定為綜合下午3：30的每日統計發佈中規定的匯率。紐約聯邦儲備銀行發佈的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，綜合指數下午3：30如果在 任何相關日期尚未在H.15(519)或綜合指數下午3：30公佈適當的匯率。報價，該日的利率將是由行政代理確定的隔夜聯邦基金在上午9：00之前安排的最後一筆交易的利率的算術平均值。(紐約市時間)當天，由行政代理挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人各為一人。

？聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

費用函具有第2.03(A)節規定的含義。

？費用？具有第2.03(A)節中規定的含義。

？最終支付日期是指終止日期當日或之後的日期，此時(I)總資本已降至零，總收益已全額支付，(Ii)所有其他賣方債務已全額支付，(Iii)本合同項下及 項下任何其他賣方、受賠償方或受影響人士應得的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“財務費用”就合同而言，是指債務人根據該合同所欠的任何財務、利息、滯納金或類似費用。

？任何人的財務官是指該人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席會計官、主計長、司庫或助理司庫。

？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

？政府權威是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、監管、公共或法定工具、權威、機構、機構、局或實體(包括但不限於貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或有權在法律上約束本協議一方的任何仲裁員。

？集團指：(I)就任何管道買方而言，該管道買方連同該管道買方、S相關承諾買方及相關集團代理；(Ii)就加拿大皇家銀行而言，作為承諾買方及作為集團代理；(Iii)對於任何其他沒有關聯管道買方的買方，該買方連同該 有關S關係集團代理以及該集團代理根據本協議擔任其集團代理的其他買方。

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“A組債務人”指債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級，且該母公司或多數股東擔保債務人S對集合應收款的義務或行政代理人同意)，且：(A)S給予至少A-1的短期評級，或如果該債務人沒有S的短期評級，則S對其(或其母公司或多數股權所有人，視情況適用)給予A+或更好的評級。如果該債務人未被評級，且該母公司或多數股權擁有人擔保該債務人S對集合應收款的債務，或 行政代理已同意)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪給予S至少PJ-1的短期評級，或者如果該債務人沒有穆迪S、A1或更好的短期評級，穆迪S對其(或其母公司或多數股權所有人，視情況適用，如果該債務人未被評級，且該母公司或多數股東擔保該債務人對集合應收款的S債務，或行政代理同意)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；提供, 然而，，如果該債務人僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下，將被視為B類債務人。如果債務人同時存在短期評級和 長期評級，則使用短期評級；如果S、S和穆迪S對債務人的評級表明該債務人屬於不同的類別，則應使用較高的評級。如果債務人是政府主管部門，則該債務人應被視為具有分配給有關政府單位的評級(如有)。

？集團代理？是指在本協議的簽名頁上代表集團行事並被指定為該集團的集團代理的每個人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或根據本協議以任何集團的集團代理的身份成為本協議一方的任何其他人。

集團代理S帳户對於任何集團而言，是指 適用的集團代理不時以書面形式指定給賣方和服務商的帳户(S)，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“B組債務人”指不是A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未評級，且該母公司或多數股東擔保該債務人對集合應收款承擔S義務，或行政代理人已同意)，包括：(A)S給予的至少A-2的短期評級，或如果該債務人沒有S的短期評級，則對其(或其母公司或多數股權擁有人，視情況適用)給予 的評級。如果該債務人未獲評級，且該母公司或多數股權擁有人擔保該債務人就集合應收款承擔的債務，或(br}行政代理人已同意)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及(B)穆迪給予S至少 P-2的短期評級，或如果該債務人沒有穆迪S的短期評級，則穆迪S對其(或其母公司或 多數股權所有人，視情況適用)給予至少 p-2的短期評級

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且該母公司或多數股權所有人擔保該債務人對集合應收款的S債務，或行政代理同意) 長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；提供, 然而，，如果該債務人僅由其中一家評級機構評級，則 如果該債務人滿足上述(A)或(B)款，則該債務人將被視為C類債務人。如果債務人同時存在短期評級和 長期評級，則使用短期評級；如果S、S和穆迪S對債務人的評級表明該債務人屬於不同的類別，則應使用較高的評級。如果債務人是政府主管部門，則該債務人應被視為具有分配給有關政府單位的評級(如有)。

“C組債務人”指不是A組債務人或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未評級，且該母公司或多數股東擔保該債務人對集合應收款承擔S義務，或行政代理人已同意)，包括：(A)S至少給予其A-3級的短期評級，或如果該債務人沒有S的短期評級，則S公司對其(或其母公司或多數股權所有人，視情況適用)的評級 。如果該債務人未被評級，且該母公司或多數股權所有人擔保該債務人S對(br}集合應收款或行政代理已同意)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的債務，以及(B)穆迪S至少給予P-3的短期評級，或者如果該債務人沒有穆迪S的短期評級，則穆迪S對其(或其母公司或多數股權所有人，視情況而定)提供短期評級。如果該債務人未被評級，且該母公司或多數股東擔保該債務人與集合應收款有關的S債務，或 行政代理同意)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；提供, 然而，，如果該債務人只被其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)款的情況下將被視為D組債務人。債務人既有短期評級又有長期評級的，採用短期評級；對債務人的S、S和穆迪S評級表明該債務人屬於不同類別的，應當採用較高的評級。如果債務人是政府主管部門，則該債務人應被視為具有分配給有關政府單位的評級(如有)。

？集團承諾額，對於任何集團而言，是指在確定的任何時間，該集團內所有承諾的採購人的總承諾額。

“D組債務人”指非A類債務人、B類債務人或C類債務人的債務人。

？擔保義務？具有第3.01節中給出的含義。

？擔保對任何人來説，是指該人以任何方式擔保或在 效果上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務，無論是直接或間接的，包括因合夥協議產生的任何此類責任，包括任何賠償或保持任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但背書可轉讓票據或其他票據以供在正常業務過程中存放或收取者除外。

21

？對任何人來説，負債是指在任何日期(無重複)：(1)由該人為借款或債券、債權證、票據或類似票據證明而產生、發行、招致或承擔的債務；(2)該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易帳款(借款除外)和在正常業務過程中發生的應計費用；(Iii)以對該人的任何資產的不利申索而擔保的其他人的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔(須理解為，除非該人已承擔該等債務或承擔該等債務的償付責任，否則該等債務的款額須為(A)為該等債務提供擔保的資產的公平市值及(B)所述的本金兩者中較小者)；。(Iv)該人所擔保的其他人的所有債務；。(V)所有資本化租約的債務；。(Vi)該人士就銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據(商業信用證、備用信用證或履約信用證除外)承擔的償付義務(不論或有或有)； (Vii)該人士就商業信用證、備用信用證或履約信用證而未償還的償付義務(或有義務除外)；及(Viii)與證券化交易有關而發行的債務證券或債務(包括優先債務證券) 根據公認會計原則在該人士的綜合資產負債表上列為債務。就負債的定義而言，下列詞語應具有以下含義：(A)任何人的擔保應指購買或提供資金以支付或維持債務的任何擔保、背書、或有協議，或與之有關的任何其他或有負債， 任何其他人的債務、其他債務、淨值、營運資本或收入(包括但不限於，該人就任何合夥的債務所負的債務，而該人是任何合夥的普通合夥人)，或該人對任何其他人的股票支付股息或其他分配的擔保，或該人同意購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產、產品、材料、用品或服務，主要目的是使任何其他人能夠償付其債務或保證債權人不受損失，動詞？擔保？應具有相關含義，但條件是，擔保一詞不包括在正常業務過程中收取或存款的背書；及(B)任何人士的證券化交易應指該人士或其任何附屬公司可 訂立的任何交易或一系列交易，據此，該人士或該附屬公司(視屬何情況而定)可出售、轉讓或以其他方式轉讓該人士或其任何附屬公司的任何應收款(不論現已存在或未來產生)及其任何相關資產，包括擔保該等應收款的所有抵押品、與該等應收款有關的所有合約及所有擔保或其他債務，以及該等應收款的收益。

？保證税是指(A)對賣方或其任何關聯公司根據任何交易文件承擔的任何義務或因賣方或其任何關聯公司根據任何交易文件承擔的任何義務而徵收的或與其相關的任何 税徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

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獨立管理人是指賣方管理委員會的成員， (I)在S被任命時或之前五年內的任何時間，且只要該人是賣方的董事，(A)董事的高級管理人員、員工、合夥人、 以下任何人(統稱為獨立方)的股東、成員、經理或關聯公司：賣方、發起人、服務商、履約擔保人或其各自的任何子公司或關聯公司， (B)任何獨立方的供應商，(C)與任何獨立方的任何合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商共同控制或共同控制的人，或(D)任何獨立方的 任何直系親屬成員、任何獨立方的高管、員工、合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商；(Ii)具有公司或有限責任公司的獨立董事從業經驗[br}其章程文件需要得到公司或有限責任公司全體獨立董事的一致同意才能對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提交請願書尋求救濟，以及(Iii)在一個或多個實體擁有至少三年的受僱經驗，這些實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

？信息包？是指基本上以附件G的形式出現的報告。

？意向税收待遇具有第14.14節中規定的含義。

？投資？是指買方根據第2.01(A)或2.02節向賣方支付的任何資本。

《投資公司法》係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年《投資公司法》。

投資申請書是指賣方 根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和集團代理的基本上採用本合同附件A形式的信函。

“法律”指任何 法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、具有約束力的意見、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、留置權或裁決，或與任何外國或國內官方機構通過協議、 同意或其他方式作出的任何和解安排。

？LCR證券是指《最終規則》第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券 (發行給母公司或屬於母公司合併子公司的任何發起人的股權證券除外)，其標題為流動性覆蓋率；流動性風險 衡量標準，79 FED。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

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“1級評級期”指在 期間紐威爾的債務評級為(I)S評級為BB+或以上，以及(Ii)穆迪和S評級為BA1或以上的任何時間段。

“2級評級期”指在第1級評等期間以外的任何時間內，紐威爾的債務評級被S評為B+或以上，及(Ii)被穆迪及S評為B1或以上。

“3級評級期”指(A)S對紐威爾的債務評級為 (I)等於或低於B，或(Ii)穆迪S對紐威爾的債務評級等於或低於B2，或(B)紐威爾不再擁有S或穆迪S的債務評級的任何時期。

流動資金代理行是指根據每個流動資金協議為各種流動資金提供者代理的任何銀行或其他金融機構。

流動資金協議是指與本協議相關的任何協議 根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道買方購買或預付款，或向任何管道買方購買資產，以向該管道買方S資本和票據提供流動性。

流動資金提供方是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

？鎖箱是指每個上了鎖的郵筒，收款賬户銀行在結算後日期及之後已簽署賬户控制協議，根據該協議，收款賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收賬款上的付款，並列於附表二 (因為根據本合同條款，該時間表可根據任何鎖箱的增加或移除而不時修改)。

“鎖箱轉移通知”指實質上以 的形式作為證據E附於本文件的通知。

“損失期比率”指截至任何日期的比率，計算方法為：(br}除以(I)(A)發起人在最近結束的四個月期間中每一個期間產生的總銷售額的美元等值之和乘以(B)加權平均條款係數，(Ii)等於(X)在1級評等期間或2級評等期間的任何時間的金額、截至最近結束的每月期間的最後一天的非違約應收賬款餘額或在3級評等期間的任何時間的 (Y)，截至最近一個月期末最後一天的應收賬款淨餘額。

“損失準備金比率”指截至任何月報日期並持續(但不包括)下一個月報日期的百分比，指截至前一個月期間最後一天釐定的百分比，等於(I)該日期的壓力因數、(Ii)該日期的虧損水平比率及 (Iii)虧損峯值的乘積。

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“虧損尖峯”指任何連續十二(12)個月期間內最高的三個月違約率。

*多數集團代理是指其集團或其合併集團(視情況而定)中的一個或多個集團代理承諾的買方佔所有集團內所有已承諾買方承諾總額的50%以上(或，如果承諾已終止，買方佔所有集團內所有買方持有的未償還資本總額的50%以上)；然而，在任何情況下，多數集團代理 在任何情況下不得包括少於兩(2)個集團代理。

？重大不利影響 指相對於任何人(提供如果沒有指定特定的人，則重大不利影響應被視為相對於賣方、服務商和發起人，作為一個整體)對於任何事件或情況，對下列任何一項的重大不利影響：

(A)賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人的資產、業務、業務或財務狀況，作為一個整體；

(B)賣方、服務商、履約擔保人或任何發起人履行本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力；

(C)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何實質性部分的有效性、可執行性或可收集性；

(D)行政代理S對已出售資產或賣方抵押品的所有權或擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

(E)任何買方根據交易文件或與其在已出售資產或賣方抵押品中的各自權益有關的權利和補救辦法。

“材料債務 協議”指任何協議，根據該協議，任何債務總額超過150,000,000美元的債務仍未償還，或規定產生超過150,000,000美元的債務。

“月度期間”指每個日曆月。

“月報日期”指每個月期間的第十五(15)天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“月報報期”指任何1級評級 期間或2級評級期間。

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“月結算日”指每個月報告日期之後的第二個工作日。

穆迪S是指穆迪S投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的統計評級機構。

多僱主計劃是指作為多僱主計劃的任何ERISA計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)。

“應收賬款淨餘額”指在任何時候，等於應收款池中當時所有應收款的未償還餘額減去(I)所有不符合資格的應收款的未償還餘額，(Ii)此時債務人過度集中的金額，(Iii)此時的合同稀釋準備金，(Iv)所有符合條件的應收款的未償還餘額超過所有符合條件的應收款的未償還餘額總和的金額，條件是根據其條款，所有符合條件的應收款在原始開票日起62至180天內到期並應支付 , 然而，,經集團代理人在五(5)個營業日內一致書面同意並提前通知賣方，上述百分比可調整為大於上述百分比的百分比，(V)所有符合條件的應收賬款在其原始開票日期起181至360天內到期並應付的未償還餘額超過所有符合條件的應收賬款未償還餘額總額的2.0%，條件是, 然而，,經集團代理人一致書面同意提前五(5)個工作日通知賣方，可將上述百分比調整為大於上述百分比的百分比，(Vi)所有合格外國債務人應收賬款的未償餘額超過所有合格應收款未償餘額總額的10.0%，(Vii)政府當局欠所有合格應收款的未償餘額超過所有合格應收賬款未償餘額總額的1.0%，(Viii)所有符合資格的在途應收賬款的未償還餘額超過(A)在1級評級期間或2級評級期間的任何時間，所有符合資格的應收款的未償還餘額總額的5.0%，或(B)在任何其他 時間，所有符合資格應收款的未償還餘額總額的0.0%，以及(Ix)遞延收入應計/客户存款超過所有符合資格應收款的未償還餘額總額的1.0%的金額。

“紐威爾”指特拉華州的Newell Brands Inc.及其繼任者和允許的受讓人。

“未違約應收賬款餘額”指在任何時候，等於除違約應收款以外的所有應收款的未償餘額總和的金額。

？票據是指由任何管道買方發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

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“債務人”指根據合同有義務付款的任何人。

？債務人排除的應收款是指(I)經行政代理書面同意可不時修改或補充的本合同附表V中確定的任何應收款，以及(Ii)由發起人書面指定給賣方的應收款，該應收款由發起人書面指定為義務或排除的應收款，並由行政代理人在指定的書面批准之日或之後以書面批准。

“債務人過度集中金額”指在任何時候，對所有債務人而言，每個債務人及其關聯方的所有合格應收款的未償餘額合計超過(I)該債務人當時適用的集中限額和(Ii)當時所有合格應收款的未償餘額總額的乘積。

“債務人百分比”指在任何時候，對於每個債務人，以百分比表示的 分數，其分子是該債務人當時所有符合條件的應收賬款的未償餘額總額，減去根據其定義第(2)款計算該債務人應收賬款淨額時所包括的金額 ，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收賬款的未償餘額總額。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”指負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何政府當局或任何會計委員會或當局(無論是否屬於政府)，無論是國外的還是國內的。

“組織文件”對任何人而言，指與其成立或組織有關的證書或章程、有限責任公司協議、經營協議、合夥協議、合資企業協議或其他適用的成立或組織協議(或同等或類似的組織文件)和其他 組織文件和章程，以及與其成立或組織有關而提交或制定的任何公司證書、成立證書、有限合夥企業證書和其他協議、類似的文書，可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

？發起人和發起人是指本合同附表六所列Newell的每家子公司，或根據其第VII條加入應收款銷售協議的子公司，該附表VI可根據本章程不時修訂。

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？其他關聯税，對於任何受影響的人，是指由於該受影響的人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該受影響的人在任何交易文件下籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何交易文件或強制執行的任何其他交易、或根據任何交易文件進行任何其他交易、或出售或轉讓任何資本或交易文件中的權益而產生的聯繫)。

？其他税？指任何和所有現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税， 根據本協議或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或執行而產生的任何付款所產生的費用或類似的徵費或費用。

？對於任何時候的應收賬款，未償還餘額是指當時未償還本金餘額的美元等價物。

‘Parent？意思是Newell。

母公司集團的含義如第8.03(C)節所述。

？參與者？具有第14.03(E)節中規定的含義。

·參與者名冊具有第14.03(F)節規定的含義。

？愛國者法案具有第14.15節中規定的含義。

？PBGC？指根據ERISA第四章副標題A成立的養卹金福利擔保公司。

？百分比是指，在任何確定的時間，對於任何承諾的買方，其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在此時的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則為該承諾的買方在該時間的未償還資本總額，以及(B)其分母是(I)在本協議下的所有承諾終止之前，所有承諾的買方在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議下的所有承諾已終止，則其分母為(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，或 (Ii)當時的資本總量。

？履約保證員？ 意為Newell。

？履約擔保是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人作出的以行政代理為受益人的履約擔保。

允許的不利索賠是指(A)根據交易文件產生的任何不利索賠，(B)尚未到期和應支付的當前税收、評估和政府收費或徵費的任何早期留置權，或者其有效性或金額正受到適當程序的真誠質疑，並根據公認會計原則留出足夠的準備金，但前提是此類留置權不會立即喪失抵押品贖回權，並且留置權所附財產的使用和價值在懸而未決期間不會受損

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(C)在正常業務過程中產生的關於未到期和未支付且未啟動或威脅的強制執行、催收、執行、徵收或止贖程序的債務的早期和不完善的工人、機械師、供應商或供應商留置權。

“允許處置”指發起人在生效後合併為另一發起人，而尚存的人是紐威爾的全資擁有的直接或間接子公司。

？個人是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他實體。

應收賬款池 指應收賬款池中的應收賬款。為免生疑問，聯營應收賬款應包括已售出應收賬款和未售出應收賬款。

？資本部分，就任何買方及其相關資本而言，是指由買方根據特定利率基準提供資金或維持的資本部分。

？截止日期是指截止日期後90天的日期

“最優惠利率”就任何集團而言，指由行政代理不時公佈為其最優惠或基本利率的利率(該利率不一定是行政代理收取的最低或最優利率)。

？計劃支持協議是指幷包括由任何計劃支持提供商簽訂的任何流動資金協議和任何其他協議，該協議規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務為其下的任何圖紙向適用的計劃支持提供商償還，(C)任何管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的任何資本(或其部分或其中的參與權益)和/或(D)向任何管道買方提供與該等管道買方S應收賬款相關的貸款和/或其他信貸擴展-本協議中設想的證券化計劃，連同任何信用證、擔保債券或根據本協議發行的其他票據。

？計劃支持提供商是指，就任何管道購買者而言，包括任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道購買者的任何客户)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道購買者提供信貸或承諾向該管道購買者提供信貸或為其賬户提供信貸或向其購買商品。

？採購方是指每個採購員、行政代理和每個集團代理。

·採購商？指管道採購商和承諾採購商。

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“匯率類型”指替代匯率、基本匯率或 CP匯率。

評級機構？指S和穆迪、S(和/或其他評級機構，然後對任何管道買家的票據進行評級)。

·RBC？具有本協議序言中所述的含義。

“返點計劃”指發起人針對銷售和營銷活動的合同義務客户計劃，包括但不限於數量獎勵和合作廣告、現金支付回扣和為保證銷售產品退貨而發放的積分，涉及應收賬款。

“返點計劃責任”指在任何確定日期，當時在Newell和適用發起人的賬簿和記錄中記錄的與返點計劃相關的應計負債總額的美元等值金額。

“應收賬款”指與任何發起人銷售貨物或提供服務有關而產生的所有債務和其他義務，該債務和其他義務是對該發起人(在其產生時，並在其任何轉讓或轉讓生效之前)或賣方(在根據應收款銷售協議實施轉讓或轉讓之後)或賣方或該發起人擁有擔保權益或其他利益的，包括但不限於構成賬户、動產紙、票據或一般無形資產的任何債務、義務或利益，以及在該發起人或賣家(包括其會計系統)的賬簿和記錄中確定的任何債務、義務或利益。與此相關的利息、財務費用、銷售税和其他税費，以及支付與此相關的任何財務費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務，包括但不限於單張發票所代表的債務和其他權利和義務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他權利和義務組成的應收款；提供，前一句所指的任何債務、權利或義務應為應收賬款，無論賬户債務人、相關發起人或賣方是否將此類債務、權利或義務視為單獨的付款義務。儘管本合同中有任何相反規定，術語應收賬款不應包括任何不包括應收賬款的義務人。

？應收款池是指在終止日期前根據應收款銷售協議轉讓(或聲稱轉讓)給賣方的所有未償還應收款(包括已售出應收款和未售出應收款)，在確定的任何時間。

O應收款銷售協議是指發起人和賣方之間的某些應收款銷售協議，截至成交日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“記錄”指與應收款、相關債務人和相關擔保有關的任何交易方準備或維護的所有合同和所有其他協議、文件、文書、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

？《登記冊》具有第14.03(C)節所述的含義。

？相關承諾買方是指任何管道買方，本協議或任何假設協議中的簽名頁上列出的每個管道買方都是承諾買方。

？相關管道買方是指，對於任何承諾的買方，根據或根據本協議的任何轉讓和驗收協議或假設協議或其他協議，每個管道買方作為管道買方被包括在本協議簽名頁指定的承諾買方S集團或該承諾買方簽署的轉讓和驗收協議、假設協議或其他協議中(視情況而定)。

“相關CP發行商”就任何管道買方而言，是指該管道買方的任何關聯公司，其發行商業票據為向該管道買方提供的預付款提供資金，其收益被該管道買方用於為其在本協議項下的投資提供資金。

？對於任何應收賬款，相關擔保？指：

(A)貨品的所有權利、所有權及權益(如有的話)，而該等貨品的出售引致該等應收款項，以及與該等貨品有關的任何及所有保險合約；

(B)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否依據與該等應收款有關的合約，並連同描述擔保該等應收款的任何抵押品的所有融資報表及擔保協議，不時地(如有)聲稱保證該等應收款的付款。

(C)所有擔保、信用證、保險、支持義務(在所有適用司法管轄區的《UCC》第9-102(A)條所指的範圍內)和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時支持或保證該等應收款的付款，

(D)與應收款有關的所有服務合同及其他合同和協議 ，

(E)與該等應收賬款有關的所有記錄，

(F)賣方S在應收款銷售協議中的所有權利、所有權和權益，以及在應收款銷售協議項下的權利、所有權和權益。

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(G)所有適用的發起人S和賣方S的權利、所有權、每個鎖箱和每個託收賬户的權益以及與此相關的任何和所有協議，以及

(H)上述任何項目的所有收益。

？釋放？具有第4.01(A)節中規定的含義。

？可報告合規事件是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事申訴或類似的指控文書起訴、因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而被傳訊或被拘留，或者瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面有合理的可能實際或很可能違反任何反恐怖主義法。

？代表？具有第14.06(C)節中規定的含義。

“所需準備金在任何時候都是指(一)此時的應收賬款淨餘額的乘積《泰晤士報》(Br)(Ii)(A)當時的收益及服務費儲備百分率與(B)截至該時間的綜合儲備百分率的總和。

“保留樓層”平均15.5%.

“受限制的初級付款”指(I)由於賣方現在或以後未償還的任何類別股權的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別股票或賣方任何初級股票支付的股息除外，(Ii)任何贖回、退休、償債基金或 直接或間接類似的支付、購買或其他價值收購，賣方現在或以後尚未償還的任何類別股權的任何股份，(Iii)為贖回、購買、回購或報廢或獲得交出任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，收購賣方現在或以後尚未償還的任何類別股權股份的期權或其他權利，以及(Iv)賣方支付的任何管理費(向相關發起人或其關聯公司支付的合理管理費除外)，以補償實際提供的管理服務。為免生疑問，服務費不應是受限的初級付款。

“循環信貸協議”指於2022年8月31日由Newell、附屬借款方、不時的擔保人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽署的日期為2022年8月31日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議， 不時重述、修改或補充。

？S？係指S全球評級，一家標準普爾S金融服務有限責任公司業務，及其任何繼任者，是一家國家公認的統計評級機構。

？受制裁國家在任何時候都是指本身是全面制裁對象的國家、地區或領土(截至截止日期，制裁僅包括所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

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“受制裁的債務人”指(1)如果是自然人，(1)是(A)受制裁國家的居民或(B)受制裁的人，或(2)公司或其他商業組織是根據受制裁國家或其任何行政區的法律組織的債務人。

受制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或加拿大維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於受制裁國家、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或此類個人或團體直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。

？制裁是指由 (A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國或聯合王國S陛下實施的制裁或貿易禁運。

計劃終止日期是指 2026年10月2日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長。

“季節性 週期”指就每一歷年而言，自該歷年的2月起至該歷年的4月止的每月期間。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或任何取代它的政府機構。

·擔保當事人是指每一買方、每一賣方、每一受補償方和每一受影響的人。

？證券法？指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

賣方具有本協議序言中規定的含義。

賣方抵押品的含義如第3.09節所述。

賣方擔保的含義如第3.01節所述。

賣方賠償金額具有第13.01(A)節中規定的含義。

賣方受賠方具有第13.01(A)節規定的含義。

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？賣方義務最終到期日是指(I)在預定終止日期之後的一百八十(180)天，或(Ii)根據第10.01節規定的合計資本到期和應付的較早日期。

？賣方義務是指賣方根據本協議或任何其他交易文件或因本協議或因此而擬進行的交易而產生的、或因本協議或任何其他交易文件而產生的或與本協議或因此而擬進行的交易而產生的目前和未來的所有債務、償付義務和其他債務以及賣方對買方、賣方受補償方和/或任何受影響人員的所有債務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的)，並應包括但不限於賣方關於賣方擔保的所有義務以及支付所有 資本、收益、交易文件規定的應付或即將到期的費用和其他金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他方面)，包括但不限於對賣方的任何破產事件開始後產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否被允許作為訴訟中的索賠)。

？服務商？具有本協議序言中規定的含義。

“服務器默認設置”指發生下列任何事件：

(A)服務商應在到期時未能支付本協議規定的任何款項或押金，且該違約行為持續兩(2)個工作日內無法補救；

(B)服務商應未能履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議或任何其他交易文件(本協議第(A)、(D)或(J)款所述除外)，且在(X)服務商實際獲知或(Y)任何集團代理人向服務商發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(C) 服務機構在本協議、任何其他交易文件或依據本協議或根據本協議交付的任何其他文件、報告或信息中作出的任何陳述、保證、證明或聲明，在作出或視為作出之日起，在任何重大方面均屬虛假或不正確 (或，如任何陳述、保證、證明或聲明，其條款指較早日期，在該較早日期及截至該日期在任何重大方面均屬虛假或不正確)(但本條(C)中的重要性標準不適用於任何由重要性標準明確限定的陳述或保證，或包含基於其明示條款的重大不利影響的任何分割或例外)；

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(D)根據本協議的要求，服務機構應未按要求交付任何信息包，且此類故障應持續兩(2)個工作日或(Ii)任何週報，且不可補救；

(E)發生任何終止事件；

(F)預留；

(G)關於服務商的破產事件的發生；

(H)任何交易一方(賣方除外)在其任何其他債務總額超過$150,000,000的任何其他債務的本金或利息到期時，均須拖欠款項，而在與該等債務有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該項拖欠將繼續存在；或任何證明或與超過150,000,000美元的債務總額有關的票據、協議、契據或其他文件所指明的任何事件，而在協議、與該債務有關的按揭、契據或票據所指明的適用寬限期(如有的話)後，如該事件的後果是導致或(在發出任何通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)容許該債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)導致，此種債務在其規定的到期日之前到期，或允許根據任何此類票據或協議終止放貸承諾；

(I)對於任何交易方(賣方除外)，應單獨或合計作出一項或多項支付款項的最終判決，判決金額超過150,000,000美元(不包括相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的保險金額)，在每一種情況下，判決將持續六十(60)天不滿意或不生效；或

(J)紐威爾將未能遵守在截止日期生效的循環信貸協議第6.05節所載的財務契約。

？服務商 賠償金額具有第13.02(A)節中規定的含義。

？服務商受保方 具有第13.02(A)節中規定的含義。

？維修費是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

？服務費費率是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

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？結算日期是指：(I)只要終止事件沒有發生且仍在繼續且終止日期尚未發生，則為每月結算日期；(Ii)在任何每週報告期內，根據第8.01(A)(Viii)節的規定，必須在緊接每一週報告之後的工作日交付；以及(Iii)在終止日期當日及之後，或如果終止事件已經發生且仍在繼續，行政代理不時選擇的每一天(徵得多數團體代理人的同意或在多數團體代理人的指示下)(不言而喻，行政代理人(經多數團體代理人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁的結算日期)，或在沒有這種 選擇的情況下，每月結算日期。

“軟性”指任何一天的利率等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”指年利率等於十個基點(0.10%)的年利率。

“SOFR地板”指年利率等於0個基點(0.00%)的利率。

“SOFR率”指於任何時間就任何買方而言，指根據第2.05節釐定的每日簡單SOFR或術語 SOFR匯率，但適用於根據結算日期以外的資本部分提供資金的任何定期SOFR部分的SOFR利率應為適用於該條款SOFR部分的初始分期期內每一天的每日簡單SOFR ，自該部分資本根據第2.05節作出之日起至下一個發生結算日期為止。

“SOFR預留百分比”指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“SOFR部分”指任何資本(或其部分)應計收益，按調整後的SOFR匯率計算。

？出售的資產具有第2.01(B)節中規定的含義。

“已售出業務單元”是指被出售的發起人的業務單元(S)或其他資產(S)。

？已售出應收款統稱為：(I)所有已售出應收款是指：(I)就本協議項下的所有投資提出的投資申請中，指定為已售出應收款的所有應收款，以及(Ii)賣方根據第2.01(B)節轉讓的、與第4.01(A)節第一段所預期的免除有關的、被指定為已售出應收款的所有額外的應收款。

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？即期匯率在任何一天都是指在任何一天確定相當於任何以加元計價的任何金額的美元等值的匯率，即在上午11：00左右可以將加元兑換成美元的匯率。紐約市時間，在彭博社 加元關鍵交叉貨幣匯率頁面上發佈的日期。如果該匯率沒有出現在Bloomberg Key Cross Currency Rates頁面上，即期匯率應參考管理代理選擇的、賣方合理滿意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該即期匯率應為行政代理當時正在進行加元外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，時間為上午11點左右。紐約時間，在該日期以加元購買美元並在兩(2)個工作日後交貨；但如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“應力系數”意思是2.00。

？從屬票據具有應收款銷售協議中規定的含義。

·子服務商具有第9.01(D)節中給出的含義。

？附屬公司指的是任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該 實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費、預提(包括備份預扣)、評估、費用或其他收費，以及與此相關的所有利息、罰款、税收附加費和任何類似的責任。

“任期SOFR管理員”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR 匯率”指就任何分期期間而言，由行政代理釐定的年利率(行政代理S酌情決定將所得商數向上舍入至最接近的百分之一的百分之一)(A)與該分期期間相若的期限SOFR參考利率，因該利率由SOFR管理人於當日(？術語SOFR確定日期)也就是在該分期期第一天之前兩個營業日，(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字；但條件是，關於於

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不是結算日的日期，SOFR期限利率應為自根據第2.05節作出該資本的 部分之日起至下一個結算日的初始分期期內每一日的年利率相等於每日簡單SOFR的年利率。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(紐約時間)在SOFR條款確定日，則就上一句(A)條款而言，SOFR參考利率術語應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，並據此公佈該期限SOFR參考利率，前提是該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過SOFR確定日期前三(3)個工作日。如果按上述規定確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。在(I)每一批期間的第一天，以及(Ii)SOFR儲備百分比的任何變化的生效日期，SOFR利率將在不通知賣方的情況下自動調整。

“期限SOFR參考率”應指以SOFR為基礎的前瞻性期限利率。

“術語SOFR部分是指以術語SOFR利率計算的任何資本(或部分)應計收益。

？終止日期？是指(A)預定終止日期，(B)根據第10.01條宣佈或被視為已經發生的終止日期，以及(C)賣方根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的日期中最早發生的日期。

“三個月違約率”指任何月度期間，該月度期間及緊接其前兩個月期間的平均違約比率。

“一批” 指具有一個分期期和一種利率類型的資本的任何部分。

“分期期”指與任何部分有關的

(A)如任何部分的收益率是參照中央結算利率計算的， (I)最初，指自根據本協議墊付適用部分資本的日期(幷包括)至(幷包括)根據本協議墊付該部分資本的每月期間的最後一天(幷包括)起至(幷包括)根據本協議墊付資本的每月期間的最後一天的期間，及(Ii)其後的每一連續期間，自緊接該等分期的前一個月期間的最後一天開始(但不包括)，至(幷包括)該每月期間的最後一天為止；

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(B)如屬參照替代利率計算收益率的任何其他部分，如屬按基本利率提供資金的部分，則為每一至30天的期間，或如屬以經調整的SOFR利率提供資金的部分，則為一、三或六個月的期間或適用的集團代理人與賣方雙方同意的其他期間，賣方應在緊接該批次期間第一天之前的第二個營業日下午1：00(紐約市時間)之前向行政代理和買方發出書面通知，該批次的每個批次期間應從該批次的緊接前一批次期間的最後一天開始(或如果沒有該批次期間，則從根據本合同預付適用部分資本的日期開始)，但如果行政代理和買方在該第二個營業日下午1：00之前未收到該通知，該分期付款期限為一天；和

(C)當基本匯率在連續十個工作日的分批期間內有效，且替代利率定義(A)和(D)條款中規定的條件不存在時，任何買方可在一個營業日向賣方發出S通知(並將副本發給行政代理)，選擇一個一個月的期間作為該部分(以及買方指定的任何後續分批期間)的下一批 期間，在此期間內，收益率應參考調整後的SOFR匯率計算；但條件是,在進行此類選擇之前，賣方可通知適用的買方，鑑於預期的收款和還款，收益率應繼續參考基本利率計算，在這種情況下，收益率應繼續參考基本利率計算，

然而，前提是,(X)本應在非營業日的一天結束的任何分期期(一天除外)應延長至下一個營業日(條件是，還,如果該分期期的收益率是參照調整後的SOFR匯率計算的，且該分期期應在非營業日的某一日結束，且與該日在同一歷月內沒有隨後的營業日，則該分期期應在下一個營業日結束)；(Y)如果某一分期期為一天，(A)如果該分期期是某一分期期的首批分期期，則該分期期應為適用部分資本在本協議項下預支的日期；(B)如緊接前一批期間多於一天，則任何其後出現的一批期間須為緊接前一批期間的最後一天，如緊接前一批期間為一天，則為緊接前一批期間的翌日；及(C)如該批期間發生在緊接並非營業日的前一日，則該批期間須延展至下一個營業日；及(Z)如任何分期期在終止日期之前開始，而本應於終止日期之後結束，則該分期期應於終止日期結束，而自終止日期或之後開始的每個分期期的持續時間應為上一分期期最後一天(或如屬終止日期後的第一期分期期，則自終止日起幷包括在內)至但不包括下一個月結算日的期間。

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？交易文件是指本協議、應收款銷售協議、賬户控制協議、費用函、每份附屬票據、履約擔保以及根據或 根據本協議簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。

？交易信息是指在每種情況下提供給任何評級機構的任何信息，只要該評級機構提供或提議提供任何票據的評級或監測該評級，包括但不限於與賣方、發起人、服務商或應收款有關的信息。

“交易方”統稱為賣方、每個發起人、履約擔保人和(只要是紐威爾或紐威爾的關聯公司)服務機構。

“兩個月稀釋比率”指在任何一個月期間，該月期間和緊接其前一個月期間的平均稀釋比率。

？UCC？是指適用司法管轄區內不時生效的統一《商法典》。

“未開票應收賬款”指 為關聯債務人交付的貨物或者提供的服務的任何應收款項，未向該債務人提交支付金額的發票，並計入關聯發起人和S的賬簿 ，並按照其財務會計慣例記錄為未開賬單收入。

終止的未成熟事件是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成終止事件的事件。

？未售出應收款是指在任何時候未售出的所有應收款。

？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國税務合規性證書具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“每週報告”指服務商和集團代理商共同商定的形式和實質的報告，由服務商根據第8.01(A)(Viii)節在每個週報日向集團代理商提供，反映截至該週報日的前一天止的七(7)天期間的信息。

“每週報告日期”具有第8.01(A)(Viii)節規定的含義。

“每週報告期”指任何3級評級期間。

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“加權平均信用條件”指任何月度期間，按賣方所擁有的所有應收賬款於該月期內的指定到期日的加權平均剩餘期限(不包括違約應收款及原始到期日超過三百六十(360)天的欠款及應收款)。

“加權平均項係數”指在任何時候確定的(A)1.0和(B)根據下列公式確定的數字中的較大者：

WATF=(WACT加90)/120

其中：

WATF		=		加權平均項係數
WACT		=		加權平均信用條件

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

？收益率是指在買方有未償還資本的每一天就其應計資本向每位買方支付的金額，對於任何買方而言，S資本(或其部分)在任何收益率期間(或其部分)的任何一天的金額是根據第2.03(B)節在該收益率期間(或其部分)該資本(或其部分)應計的金額 。

“收益和服務費預留百分比”指在任何 時間，產品(以百分比表示)等於(I)1.5乘以(Ii)最近一個月期間的未售出天數《泰晤士報》(3)(A)(X)當時的基本費率與 (B)服務費費率除以(B)360之和的商數。

？收益付款日期？是指每個月期間的第五個營業日。

？對於任何買方S資本(或其任何部分)，指終止日期前的 (A)：(I)最初，自投資日期開始，買方根據第2.01節(或在根據本協議應支付的任何費用的情況下，從成交日期開始)向賣方提供該資本(或其部分)的期間，至(但不包括)下一個收益支付日期結束，以及(Ii)此後，自該收益率付款日期開始至(但不包括)下一個收益率付款日期止的每一期間及(B)終止日期當日及之後的期間(包括一天)，由行政代理(經多數團體代理人同意或指示)不時選擇的期間，或如無任何選擇，則自上一收益率期間的最後一天起計的每30天期間。

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？收益率是指任何買方S資本(或其任何部分)在任何收益期內的任何一天：

(A)如該資本(或其部分)在該日是由管道買方以發行票據的方式提供資金的，則適用的CP利率；或

(B)如果該資本(或其中的 部分)在該日由任何買方通過發行票據以外的方式提供資金(包括但不限於，如果管道買方當時根據計劃支持協議為該資本(或其該部分)提供資金，或如果承諾的買方隨後為該資本(或其該部分)提供資金)，則按照第2.05節確定的替代利率；

然而，任何買方S資本(或其任何部分)在終止事件已經發生並仍在繼續的任何一天的收益率應為年利率2.00%加(I)為該資本(或其部分)和根據上文(A)或(B)款(視情況而定)確定的年利率和該日的較大者，以及(Ii)在該日有效的基本利率；,本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高收益率；此外，如果任何資本(或其部分)的收益率在任何時候被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則不得被視為通過任何分配支付。

第1.02節。其他解釋性 事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本文中未作明確定義，在此使用的術語均為此類第9條中定義的術語。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、條款、附表、附件或附件均指本協議的條款和章節、附表、證物和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何金額，即指該日營業結束時的數額；(B)本協議中的詞語及類似含義的詞語是指該協定(或使用該等憑證或其他文件的憑證或其他文件)，而非指該協定(或該憑證或文件)的任何特定規定；(C)對任何條款、章節、附表、附件或附件的提及是對該協議(或提及提及的證書或其他文件)中或對其的條款、章節、附表、展品和附件的提及，對任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他細分的提及是指該條款或定義的該段落、條款、條款或其他細分；(D)術語包括包括但不限於；(E)對任何適用法律的提及是指經 不時修訂的該適用法律，幷包括任何後續法律；(F)凡提及任何協議，即指經不時修訂、重述或補充的該協議，或該協議的條款已根據其條款予以放棄或修改；。(G)凡提及任何人，包括S準許的繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條文的涵義或解釋； (I)除另有規定外，在計算從某一指定日期至較後的指定日期的時間時，除非另有規定外，在計算由某一指定日期至較後的指定日期的時間時，“至”一詞指代及包括“至”，以及“至”及“至”，直至每一項均指至 至 ；(J)一種性別的術語包括中性和異性中的平行術語；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款額或未繳款額，即指在該 日收盤時的該數額，而(L)該詞不是唯一的。

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第1.03節。SOFR通知。本協議第5.04節提供了一種機制，用於在術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任 對於管理、提交或與條款Sofr費率、Daily Simple Sofr或其任何替代或後續費率或其替換費率相關的任何其他事項，也不承擔任何責任。

第1.04節。 符合與SOFR相關的變更。對於術語Sofr Rate和Daily Simple Sofr，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將 生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，及時合理地通知賣方和 買方實施該等符合要求更改的各項修訂。

第二條

購買和投資條款

第2.01節。採購設施。

(a) 投資。應賣方根據第2.02節提出的要求，並根據下文規定的條款和條件，管道買方可根據相關承諾買方對每一此類管道買方的承諾合計，分別或非共同地自行決定以循環方式向賣方支付資本金，如果任何管道買方不支付任何此類資本金，或任何集團不包括管道買方，有關管道買方的相關承諾買方(S)或該集團的承諾買方(視屬何情況而定)應按照各自的承諾，分別而不是共同地向賣方支付資本，在任何一種情況下，在成交日期至終止日期期間 不時向賣方支付資本。買方向賣方支付的每一筆資本金，在任何情況下都應構成本合同項下的投資。在任何情況下，任何買方均無義務進行任何 投資，在投資生效後：

(i)

在這個時候，合計資本將超過貸款限額；

(Ii)

(A)該買方的資本，加上(B)其所屬集團內其他買方的已發行資本總和，將超過該買方S集團的集團承諾；

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(Iii)

如果該買方是承諾買方，則該承諾買方的未償還資本總額將 超出其承諾；或

(Iv)

在此時，合計資本將超過資本覆蓋金額。

(b) 出售應收款和其他已出售資產。鑑於買方各自同意根據本協議條款進行投資，賣方於成交日期、每項投資的日期以及終止日期或之前發生的其他日期出售、轉讓並轉讓給管理代理(為了買方根據其在本協議下不時增加或減少的資本的應課税額的利益)、所有賣方S在以下各項中的權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的 (統稱為已出售資產)：(I)已出售的所有應收賬款，(Ii)與該等已售出應收款有關的所有相關抵押；(Iii)與該等已售出應收款有關的所有收款；及(Iv)上述各項的所有收益。賣方的此類銷售、轉讓和轉讓在任何情況下均應根據本合同條款自動發生並視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

(c) 作為一種購買和銷售的意向描述。本協議訂約方的意圖是，根據本協議將賣方對已出售資產的權利、所有權和權益 轉讓給管理代理(為了買方根據本協議不時增加或減少的資本的應課税利) 應構成買賣，而不是擔保質押，就所有目的而言，此類買賣應被視為出售(第2.01(D)節和 14.14節規定的除外)。為免生疑問，第(C)款不得解釋為限制或以其他方式修改第5.05節或任何一方在第5.05節下的任何權利、利益、責任或義務。賣方在此確認並同意，在任何情況下，賣方均無權向行政代理或任何買方回購全部或部分已出售資產。

(d) 未承擔的義務。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，第2.01(B)節中規定的前述銷售、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理、任何集團代理或任何買方承擔賣方、任何發起人、服務商或任何其他人在全部或部分已售出資產下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、服務商和此類其他人承擔。視乎情況而定。

(e) 已售出應收賬款的選擇、指定和報告。 賣方(或代表賣方的服務商)應根據第2.01(B)節自行決定從應收賬款池中選擇並確定待售的所有已售應收賬款；但條件是：(I)賣方 應確保每一張已售出應收賬款在首次計入已售應收款之日是合格的應收賬款；(Ii)賣方應按發票從應收賬款池中選擇已售出應收賬款，賣方應根據第2.01(B)節100%轉讓其

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(Br)任何反映已售出應收款的發票的利息，使該發票所反映或證明的所有應收款均計入已售出應收款，及(Iii)賣方在任何時候不得允許已售出應收款的未償還餘額合計超過資本總額。賣方應保存(或促使服務商保存)足夠容易識別已售出應收款的賬簿和記錄。賣家和服務商應根據第2.02(A)節的規定，在每個投資申請和每個信息包和週報上標明所有已售出的應收款，並在相關的月度或周度期間(視情況適用)售出任何應收款。

第2.02節。進行投資；收回資本。(A)本協議項下的每項投資應至少在賣方向行政代理和各集團代理提出的兩(2)個工作日之前以附件A所附投資請求的形式提出書面請求，每項投資請求必須在不遲於下午1：00之前收到。(紐約市時間)(不言而喻，在此時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，並應具體説明(I)申請的資本金額((X)不少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍)和(Y)不會導致所有已售出應收款的未償還餘額合計(在實施與此類投資相關的已售出應收款中增加聯營應收款後)超過總資本，(Ii)該等金額在各集團之間的分配(應根據集團的承擔進行評税)、(Iii)該等投資的資本須分配至的賬户、(Iv)作出該等投資的日期(應為營業日)及(V)作出該等投資或於作出該等投資時生效的所有聯營應收賬款將會出售應收賬款。

(B)(I)於適用投資申請所指明的每項投資的日期，買方應在滿足第VI條所載的適用條件及本條款第二條所載的其他條件後，以電匯方式將管理代理不時以書面指定的帳户內的即時可用資金 交付予行政代理，金額相等於買方S應課税額中所要求的資本額。在每項投資的日期，行政代理將在同一天向賣方提供一筆總額相當於所有買方在相關投資申請中規定的賬户中提供的資本額的資金。

(Ii)除非行政代理在任何投資的建議日期前收到買方通知，並將副本送交賣方，通知該買方將不會向行政代理提供該買方S在該投資中的份額，否則該行政代理可假定該買方已根據上述(B)(I)條於該日期提供該份額，並可根據該假設向賣方提供相應的金額。在這種情況下，如果買方實際上沒有將其在適用投資中的份額提供給管理代理，則該買方和賣方各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向賣方提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(A)在買方的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(B)在賣方的情況下，聯邦基金利率。如果買方向行政代理支付了該金額，則該金額應構成買方S的投資。如果賣家

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且買方應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將賣方在該期間支付的利息金額匯給賣方。如果賣方已將任何此類金額連同利息退還給行政代理，則適用買方的未償還投資應減去賣方支付的金額(包括賣方支付的利息金額)。賣方的任何此類付款不應影響賣方對未能向行政代理付款的買方提出的任何索賠。

(C)每個已承諾的買方應承擔多項S義務，因此任何已承諾的買方未能向賣方提供與任何投資相關的任何資金，並不解除任何其他已承諾的買方在要求此類投資之日提供資金的義務(如果有)(應理解，任何其他已承諾的買方不應對任何其他已承諾的買方未能向賣方提供與本協議項下的任何投資相關的資金負責)。

(D)賣方應在賣方義務的最後到期日全額返還每一買方的未償還資本。在此之前，賣方應在每個結算日按照第4.01節的要求或按照第4.01節規定的其他方式減少買方的未償還資本(受第4.01節規定的付款優先順序的約束)，按照第4.02節的規定向買方支付減少的金額。儘管有上述規定，賣方仍有權根據第4.02節的規定，在任何一個營業日的兩(2)個營業日以書面形式向行政代理和每一集團代理人發出減持通知，以減少買方的全部或部分未償還資本；但是，,(I)每次減值總額最低為1,000,000美元，併為100,000美元的整數倍；然而， 儘管有上述規定，減值可為將當時存在的任何資本覆蓋赤字減至零所必需的金額，及(Ii)有關如此減值的部分(S)的任何應計收益率及費用須按適用買方的要求於緊接結算日期之後的下一個結算日(或倘有關減值為結算日，則於該結算日)悉數支付。

(E)賣方可在至少五(5)個工作日之前書面通知管理代理和每個集團代理，隨時全部終止或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍， 且此類部分削減不得將設施限額降低至低於100,000,000美元。對於融資限額的任何部分減少，每一位承諾的買方的承諾應按比例減少。

(F)就任何承諾額的減少而言，賣方應向行政代理匯出(I)關於該項減少的指示，以及(Ii)向買方付款的現金，其數額應足以支付(A)每組買方的資本超過該集團的集團承諾額，以及(B)與該項減少有關的所有其他未清償賣方債務(根據減少的承諾額與該項減少前承諾額的比率確定)，或者，如果行政部門

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代理商合理地確定，未償還賣方義務的任何部分僅可分配給承諾中正在減少的部分或僅因此類減少而產生的承諾部分(所有此類部分)。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向買方支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償還賣方債務。

(G)如果未發生終止事件或終止未成熟事件 仍在繼續，賣方可在成交日期的每個週年日前六十(60)個日曆日以書面形式通知行政代理和各集團代理其希望將預定的終止日期再延長一年。行政代理和每個承諾的買方(或其代表的集團代理)應在不少於該週年日的三十(30)個日曆日之前以書面形式通知賣方和行政代理是否同意延期(應理解行政代理和承諾的買方可自行決定是否接受或拒絕此類請求)，但如果行政代理或任何承諾的買方未能如此通知賣方和行政代理、行政代理或承諾的買方(視情況而定)應視為 已拒絕延期。如果行政代理和一個或多個承諾買方已書面通知賣方和行政代理他們同意延期，賣方、服務商、行政代理、適用的集團代理和適用的承諾買方應簽署行政代理、適用的集團代理和適用的承諾買方認為必要或 適當的文件，並由賣方支付行政代理、適用的集團代理和適用的承諾買方與此相關的所有合理的自付費用和支出(包括律師費) 。如果任何承諾的買方拒絕該延長預定終止日期的請求或被視為拒絕了該延期，則就本協議的所有目的而言，該承諾的買方S集團應為退出的集團。

第2.03節。收益和費用。

(A)在每個收益支付日，賣方應向每位集團代理、每位買方、行政代理支付賣方、適用集團成員(或其代表各自的集團代理)及/或行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的費用函件協議，在此統稱為費用函件)不時訂立的費用函件協議所載金額的若干費用(統稱為費用函件)。

(B)每名買方S資本應於該資本仍未償還的每一天按該資本(或其每一適用部分)當時適用的收益率計提收益。賣方應支付所有收益率(包括，為免生疑問，無論適用的分期付款是否已經結束，SOFR分期付款期間的所有收益率)和在每個收益率付款日的每個收益率期內應計的費用。

(C)為免生疑問，賣方S有義務在到期時支付本合同項下的所有費用和收益，該義務不應以收到或獲得收款為條件。

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第2.04節。投資和資本記錄。各集團代理人應在其記錄中記錄買方在本協議項下所屬集團的每項投資的日期和金額、相關資本的收益率(及其每一部分)、該等買方資本的應計收益率和每筆還款 及其支付。在符合第14.03(C)節的前提下，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未能如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響賣方在本協議或其他交易文件項下償還每一買方資本金的義務，以及由此產生的所有收益和所有其他賣方義務。

第2.05節。收益率和分期付款的選擇。

(A)在以下句子的規限下，每名買方S資本(包括其全部部分)應按 替代利率初步應計收益。此後，只要未發生終止事件且仍在繼續，賣方可不時選擇更改或繼續買方承擔的收益率和/或分期付款的類型，或 在符合第2.02節規定的最低金額要求的情況下，向管理代理髮出不遲於上午11：00的通知。(紐約市時間)，任何適用的分期期或收益率期滿前一(1)個營業日；但在任何時候，本合同項下的未償還分期付款不得超過三(3)個；, 此外，為免生疑問，從基本利率至經調整SOFR利率的任何 更改及/或任何適用於任何資本(或其部分)的分期付款期間的任何更改，應在該要求提出日期後的每月結算日才生效。要求延續或轉換任何資本(或其任何部分)給行政代理人的任何此類通知 可通過電話、傳真或行政代理人可接受的其他電信設備發出(該通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理人可接受的方式迅速以書面確認)。

(B)如賣方在第2.05(A)節規定的時間內未能選擇任何資本(或其部分)的分批期間或收益率，則該資本(或其部分)應自動按下一個出現的收益率期間的替代利率計提收益率。

第2.06節。違約的購買者。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何買方成為違約買方，則只要該買方是違約買方，以下規定即適用：

(A)承諾 該違約買方承諾的未出資部分應停止產生費用(如費用函中的定義)。

(B)在確定多數派代理是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第14.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約買方的承諾和資本；但除非第14.01節另有規定，否則本條款(B)不適用於違約買方的投票，如果修改、放棄或其他修改需要該買方或每名直接受其影響的買方同意(如果該買方受到直接影響)。

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(C)如果行政代理、賣方和服務機構均以書面形式同意違約買方已充分補救了導致該買方成為違約買方的所有問題，則該買方應在該日期按該行政代理人確定為使該買方根據該買方的承諾持有該資本所需的面值購買其他買方的資本；此外，除非受影響各方另有約定，本合同項下從違約買方到非違約買方的變更不會構成對任何一方因買方違約而產生的索賠的放棄或免除。

第三條

賣家 擔保

第3.01節。付款擔保。賣方特此絕對、不可撤銷和無條件地向每一買方、行政代理和其他擔保方保證相關債務人立即支付已售出的應收款和已售出資產中包括的所有其他付款義務(統稱為擔保債務)，在每種情況下，無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式(此類擔保為賣方擔保)，在每種情況下都應全額付款。賣方擔保是付款擔保，而不是收款擔保，是一種持續的不可撤銷擔保，無論何時發生，都應適用於所有擔保義務。如果賣方在本協議項下關於賣方擔保的義務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)被裁定為無效或不可執行，則賣方的此類義務應限於適用法律(無論是聯邦法律、州法律或其他法律，包括破產法和任何其他適用的破產、破產、重組或其他類似法律)允許的最高金額。

第3.02節。無條件擔保。在適用法律允許的最大範圍內，賣方在賣方擔保項下的義務是絕對和無條件的， 無論任何擔保義務、任何合同、任何交易單據或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，也不管可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況。賣方同意，行政代理或買方可以強制執行賣方擔保，而無需在任何時候訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也無需在任何時間訴諸任何其他交易單據或任何抵押品，包括 出售的資產，此後擔保義務、賣方義務或其他擔保，賣方特此放棄要求行政代理或買方向任何債務人、任何 發起人提出要求或採取行動的權利。服務機構或履約擔保人或任何其他人，或要求行政代理或購買者尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利。賣方還同意，任何個人或政府當局無權要求行政代理或買方退還或償還與賣方擔保項下或與賣方擔保有關的款項。賣方還同意，本合同中未包含任何內容

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應防止行政代理或買方對任何其他交易文件提起訴訟，或取消其對已售出資產或擔保債務或賣方義務的任何其他抵押品的擔保權益或留置權，或根據任何交易文件或任何其他擔保工具行使其或他們可享有的任何其他權利，且行使上述任何權利和完成任何止贖程序不應構成解除賣方擔保項下的S義務；賣方的目的和意圖是其在賣方擔保下的義務在任何情況下都應是絕對的、獨立的和無條件的。不得因任何債務人、任何發起人、服務機構或履約擔保人的責任減值、修改、變更、免除、增加或限制，或因任何債務人、發起人、服務機構或履約擔保人的破產或資不抵債而以任何方式損害、修改、變更或解除賣方擔保或其強制執行的任何補救措施。賣方特此放棄任何有關任何擔保義務的創建、續期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何買方對賣方保證或接受賣方保證的依賴通知或證明。任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或賣方與行政代理和買方之間的所有交易，應最終推定為已在賣方擔保的基礎上進行或完成。賣方在此聲明並保證，在向賣方提供擔保和由此證明的義務生效後，它將立即具有償付能力。賣方擔保和賣方在賣方擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(除全額支付所有擔保義務外)而受到任何限制、減損或解除責任，包括髮生下列任何情況，不論行政代理或任何買方是否已知悉或知悉下列任何事項：(A)未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何索賠或要求或任何權利，關於已出售資產或擔保債務或與之相關的任何協議的權力或補救，或關於已出售資產或擔保債務付款的任何擔保或其他擔保，(B)對任何交易文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與終止事件有關的條款)的任何放棄、修訂或修改，或任何 同意背離任何條款或規定(包括與終止事件有關的條款)，或關於已出售資產或擔保債務的任何擔保或其他擔保，(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何擔保債務，或與此相關的任何協議，在任何時間被發現在任何 方面是非法、無效或不可執行的，(D)從任何來源收到的付款用於償付擔保債務以外的債務，即使行政代理可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部，(E)任何已出售資產或其他賣方抵押品的擔保權益未能完善或繼續完善，(F)賣方、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何義務人可就已出售資產或擔保債務向行政代理或任何買方提出指控或主張，包括未予對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議與清償及高利貸，及(G)任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變賣方作為已出售資產或擔保債務的債務人的風險。

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第3.03節。修改。賣方同意：(A)現在或以後為任何擔保債務而持有的任何擔保權益、留置權、附屬擔保或輔助義務的全部或任何部分可以隨時交換、妥協或放棄；(B)買方或行政代理 均無義務保護、完善、擔保或確保現在或今後為擔保債務而持有的任何擔保權益或留置權(如果有)；(C)任何擔保債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一特定或部分時間，並可全部或部分續期或加速；(D)任何債務人、任何發起人、賣方、服務機構或履約擔保人以及對任何擔保債務負有付款責任的任何其他當事人(包括任何共同擔保人)可普遍獲得寬大處理；(E)可修改、修訂或放棄任何管理或產生任何擔保債務的合同或任何其他協議或文件的任何規定；和(F)任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或賣方或任何其他一方(包括任何共同擔保人)的貸方存款餘額可在擔保債務到期之前、之前或之後全部或部分解除，而無需通知賣方或經賣方進一步同意，而不論任何此類交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、縱容或免除，均應保持約束。

第3.04節。放棄權利。賣方在適用法律允許的最大限度內明確放棄：(A)買方和行政代理接受賣方擔保的通知；(B)提示和要求支付或履行任何擔保義務；(C)就擔保義務或其任何擔保提出拒付或違約通知(本協議明確要求的除外)；(D)買方或行政代理人取得、修訂、取代、免除、放棄或修改擔保債務後的任何擔保權益或留置權(如有)的通知，或買方或行政代理人從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益或留置權(如有)的通知； (E)賣方本來可能有權獲得的與已出售資產或擔保債務有關的所有其他通知、要求、提示、抗議或任何協議或文書；(F)有權要求行政代理人或任何買方(作為賣方付款或履約的條件)：(A)針對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人；(B)針對或用盡從任何債務人、發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人持有的任何其他擔保；(C)針對行政代理人、買方或任何其他人賬簿上的任何存款賬户、證券賬户或信貸餘額進行或訴諸。或(D)在行政代理或買方的權力範圍內尋求任何其他補救；(G)任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人因無能力、無權限或無能力或以其他方式抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因已出售資產或擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或不可執行性，或由於任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人因任何原因停止承擔責任而產生的任何抗辯，但支付全部已出售資產和擔保債務除外；(H)基於任何適用法律的任何抗辯，該法律規定保證人的義務在金額上不得大於或在其他方面不得比委託人的義務更重；(I)基於行政代理S或任何買方S在管理已出售資產或擔保債務方面的任何錯誤或遺漏的任何抗辯；(J)(A)任何

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與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的法定或其他法律原則或條款，以及對已出售資產或擔保義務的任何法律或公平解除，(B)影響賣方在賣方擔保下的責任或執行賣方擔保的任何訴訟時效的利益，(C)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及 (D)行政代理和買方保護、確保、完善或確保任何其他擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；和(K)在適用法律允許的最大範圍內 可能源自適用法律或由其提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議和賣方擔保的條款相沖突的任何抗辯或利益。

第3.05節。復職。儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，但如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則賣方應自動恢復第三條規定的義務，無論是破產、重組或其他訴訟的結果，且賣方同意應要求賠償行政代理和每位買方與解除或恢復有關的所有合理費用和支出(包括合理的律師費)，包括針對聲稱此類付款構成任何破產、破產或類似法律下的優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何此類成本和支出。

第3.06節。補救措施。賣方同意，一方面賣方與行政代理和買方之間的擔保債務可被宣佈為第九條規定的立即到期和應付(並且在第九條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或防止該擔保債務自動到期和支付)，並且，在該聲明(或該擔保債務被視為已自動到期和支付)的情況下，此類擔保債務(無論是否到期並由任何其他人支付)應立即到期並由賣方支付。

第3.07節。代位權。賣方特此 放棄行政代理、買方和其他擔保當事人就擔保債務對任何債務人、任何發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人的所有代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，直到所有擔保債務都已以現金全額支付且最終付款日期已經到來。賣方還同意，如果有管轄權的法院發現此類對代位權的放棄因任何原因而無效或可廢止，則任何代位權均應處於行政代理或買方對任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人就擔保義務可能擁有的任何權利的次要地位。

第3.08節。 誘因。買方根據本協議進行投資的部分依據是賣方擔保，賣方希望賣方擔保作為賣方的單獨義務得到履行和強制執行，如果行政代理和買方希望這樣做的話。

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第3.09節。安全權益。

(A)為確保及時支付和履行擔保義務、賣方擔保和所有其他賣方義務，賣方特此為買方和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對賣方的所有財產和資產的持續擔保權益和留置權，無論是現在或以後擁有的、現有的還是產生的和位於任何地點的，包括以下(統稱為賣方抵押品)：(I)所有未售出的應收款，(Ii)與該等未售出的應收款有關的所有相關擔保，(Iii)與該等未售出的應收款有關的所有收款，(Iv)每個鎖箱、每個託收賬户和存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱和託收賬户和存入其中的金額的所有證書和票據(如有)，(V)賣方在應收款銷售協議下的所有權利(但不包括任何義務)；(Vi)賣方所有其他任何種類和性質的個人和固定財產或資產，包括但不限於所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或支付款項、保險索賠和收益的權利。以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項均根據UCC的定義)和(Vii)上述任何或所有項下的所有收益和所有已收或應收款項。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有賣方抵押品，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保當事人在任何適用的UCC項下的所有權利和救濟。賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為債務人S的所有個人財產或資產或大意如此的詞語，儘管此類措辭可能比本協議中所述的抵押品範圍更廣。

(C)在最終付款日期發生後，賣方抵押品應立即自動從本協議產生的留置權中解除，本協議以及行政代理、買方和本協議項下其他買方當事人的所有義務(明確規定的義務除外)應終止，且任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，賣方抵押品的所有權利應歸還賣方；但是，在賣方提出書面要求後，行政代理應立即向行政代理提交終止通知，費用由賣方承擔，行政代理應執行並向賣方提交UCC-3終止聲明和賣方合理要求的其他文件，以證明終止。

(D)為免生疑問，根據第3.09節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售的資產或賣方S根據第5.05節授予擔保權益的補充，而不得解釋為限制或修改該等出售資產。

第3.10節。進一步的保證。應要求，賣方應立即交付行政代理或任何買方合理要求的文書、轉讓或其他文件或協議，並應採取行動，以證明或完善其擔保權益和對賣方任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本第三條的意圖。

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第四條

結算程序和付款條款

第4.01節。和解程序。

(A)服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式將服務機構或賣方收到的或在任何鎖箱或收款賬户中收到的、由服務機構或賣方收到的、或在任何鎖箱或收款賬户中收到的所有集合應收款按照以下規定的優先順序予以擱置和託管(或者，如果行政代理在終止事件已經發生並仍在繼續的任何時間提出要求，則應將其隔離在行政代理指定的單獨賬户中，該賬户應由行政代理維護和控制，除非行政代理單獨指示)。但是，只要在該日期滿足第6.03節中規定的每一項先決條件，(A)服務機構可以從在 未售出應收款上收到的此類收款中向賣方發放支付(X)賣方根據應收款銷售協議條款在該日期購買的應收款的購買價款或(Y)賣方根據任何附屬票據欠任何發起人的金額所需的金額(如果有)，以及(B)服務機構可以向賣方發放在已售出應收款上收到的全部或部分此類收款，以換取賣方指定相當於未售出應收款的金額(基於未售出餘額的合計)作為新的根據第2.01(E)節在賣方S的賬簿和記錄上銷售的應收款，根據第2.01(B)節的規定，賣方將根據第2.01(B)節的規定，根據第2.01(B)節的規定，立即自動將新售出的應收款出售給行政代理(為了買方的應課税益)(上文(A)和(B)款所述的每一次此類應收賬款的發放，均為一項豁免)。在每個結算日期，服務機構(或在接管收款賬户後，行政代理)應按下列優先順序分配這些收款：

(I)首先向服務商支付前一個收益期應付的應計維修費 (如適用，另加未分配給服務商的任何先前收益期的應付維修費)；

(Ii)第二，僅限於在按照第2.03節的第2.03節規定的收益支付日未向每一買方和其他買方支付的收益和費用(根據當時的到期和欠款按比例計算)，以及前一收益率期間應支付給該買方和其他買方的所有應計和未支付的收益和費用 (包括根據第5.03和13.01節就該等付款應支付的任何額外金額或補償金額)，另外，如果適用，任何該等收益和費用的金額(包括根據第5.03和13.01節就該等付款應支付的任何額外金額或受保障的 金額)，在該等金額尚未分配給該買方或買方的範圍內，就任何先前的收益期間支付；

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(3)下文第(X)、(Y)或(Br)(Z)條所述的第三項，視情況而定：

(X)在終止日期發生之前，在該日期存在資本覆蓋赤字的範圍內，向買方(按比例，根據每名買方當時的未償還資本總額)返還當時未償還資本總額的一部分，總額相當於將資本覆蓋赤字降至零所需的金額($0)；

(Y)在終止日期發生時及之後，向每名買方(按比例，根據每名買方當時的未償還資本總額計算)，要求該買方在該時間全數返還未償還資本總額；或

(Z)在終止日期發生前，經賣方選擇並根據第2.02(D)節的規定，返還買方當時未償還資本的全部或任何部分(按比例，根據每名買方當時的未償還資本總額計算)；

(4)第四，向當時作為退出集團成員的買方各方(按比例，根據當時到期的金額和所欠債務)支付賣方當時到期並欠此類買方各方的所有其他賣方債務；

(V)第五，向買方當事人、受影響人士和賣方受保障各方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)支付賣方當時到期並由賣方欠買方當事人、受影響人士和賣方受保障各方的所有其他賣方債務；以及

(Vi)第六，支付給賣方自己賬户的餘額(如有的話)。

根據上述第一至第五條的規定，應首先從已售出應收賬款和其他已售出資產的可用收款中支付，然後在必要的程度上從未售出應收賬款和其他賣方抵押品的收款中全額支付。賣方S根據上文第六條不時收到付款(如有)的權利 ，在已售出應收賬款收款所產生的範圍內，應構成對賣方因賣方S提供賣方擔保和買方在賣方抵押品中的權益而獲得的補償。

(B)服務機構、賣方及任何其他人士須支付或分配予買方(或其各自的相關受影響人士及賣方受保障方)的所有款項或分派，須支付或分派至關連集團代理的集團代理S賬户。每個集團代理在其適用的集團代理S賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將該金額分配給其集團內的適用買方、受影響人員和賣方受補償方；但如該集團代理人在任何該等日期收到的款項不足以全數支付上述所有款項，則該集團代理人應按照上述付款的優先次序，向其集團內適用的買方、受影響人士及賣方受償方支付該等款項，並就上述任何上述類別而沒有足夠資金支付於該日期所欠的所有款項的情況下，在該 集團內有權獲得付款的所有該等人士中按比例(根據欠該集團內每個該等人士的該等類別的金額)支付該等款項。

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(C)如行政代理、任何買方、任何受影響人士或任何賣方受賠方因任何理由須向任何人(包括任何債務人或任何受託人、接管人、託管人或類似的管理人員，在任何破產情況下)支付根據本協議收到的任何款項，則該 金額應被視為並未收到，而是由賣方保留，因此，行政代理、該買方、該受影響人士或該賣方受賠方(視屬何情況而定)應 向賣方索賠該筆款項。

(D)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或止贖的貨物或服務，或由於賣方、任何發起人、服務商或服務商的任何關聯公司所做的任何修改、取消、補貼、回扣、貸方憑單、折扣或其他調整，或由於任何抵銷，賣方或賣方的任何關聯公司、發起人或服務機構的任何關聯公司、或服務公司或服務機構或服務機構的任何關聯公司之間的反索賠或爭議，以及義務或(任何此類減少或調整，稀釋)，賣方應被視為已在該日收到此類集合的應收款，且賣方應在任何交易方的任何授權官員實際知悉此類縮減或任何集團代理將此類攤薄通知後的兩(2)個工作日內，向託收賬户(或按當時行政代理的指示)支付給託收賬户，以根據第4.01(A)條申請。如果攤薄發生在終止日期之前且未發生終止事件且仍在繼續，則金額等於(X)：(I)與該攤薄有關的所有被視為集合的總和；(Ii)消除此時存在的任何資本覆蓋赤字所需的金額；(Y)如果該攤薄發生在終止日期或之後，或在終止事件已經發生且仍在繼續的任何時間，則為與該攤薄有關的所有被視為集合的總和；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收款池的陳述或擔保不屬實，賣方應被視為在該日收到了該應收款池的全額收款，並應在任何交易方的任何授權官員實際知道該事件或從管理代理或任何集團代理收到該事件的通知後兩(2)個工作日內，為擔保當事人的利益向託收賬户付款(或按照管理代理當時的其他指示)，以便根據第4.01(A)條申請。金額等於(X)，如果違約發生在終止日期之前，並且沒有發生終止事件且仍在繼續，則(I)與該違約有關的所有被視為收款的總和和(Ii)消除此時存在的任何資本覆蓋赤字所需的金額，以及(Y)如果違約發生在終止日期或之後，或在終止事件發生且仍在繼續的任何時間，與此類違規有關的所有被視為收款的總和(根據第4.01(D)節被視為已收到的收款在下文中有時稱為被視為收款)；

56

(3)除上文第(I)或(Br)(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序用於該債務人的應收款， 從最早的應收款開始，除非該義務人以書面方式指明其付款適用於特定應收款；以及

(Iv)如果行政代理、任何買方、任何受影響的人或任何賣方受補償方因任何原因而被要求向債務人(或任何受託人、接管人、託管人或類似的官員，在任何破產情況下)支付其根據本協議收到的任何款項，且在此範圍內，該款項應被視為並非由該 人收到，而是由賣方保留，因此，該人有權就該款項向賣方提出索賠，並在從該義務或代表該義務作出任何分配時支付。

第4.02節。付款及計算等(A)賣方或服務商向本合同項下的行政代理、任何買方、任何受影響人士或任何賣方受賠償方支付的所有款項，不得遲於當日中午(紐約市時間)支付至適用的集團代理S帳户。

(B)賣方和服務商均應在適用法律允許的範圍內，按基本利率以上年利率2.00%的年利率，在適用法律允許的範圍內，就其根據本協議到期時未支付或存入的任何款項支付利息；但在其定義的但書中所述的 終止事件期間，不得在收益率增加的情況下額外支付該款項。

(C)以上第(B)款下的所有利息計算和本協議下的所有收益率、費用和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(如果金額參照基本利率確定，則為365天或366天，視情況而定)。凡根據本協議支付的任何款項或保證金在營業日以外的某一天到期時，該等款項或保證金應在下一個營業日支付，且該時間的延長應計入該等款項或保證金的計算中。

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第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和後備擔保權益

第5.01節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的 要求施加、修改或當作適用於任何受影響人士的資產、任何受影響人士的存款、或為任何受影響人士的賬户而提供的存款、或為任何受影響人士提供或參與的信貸；

(Ii)對任何受影響人士徵收任何税項(以下情況除外)：(A)根據第5.03節尋求寬免的補償税，(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項，或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論其面額)計算的其他關連税項，或特許經營税或分行利得税)；或

(Iii)對任何受影響人士施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)，(A)影響已出售資產、 賣方抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何資本或參與其中的任何內容，或(B)影響其進行投資或為資本提供資金或維持資本的義務或權利；

上述任何一項的結果將增加受影響人士的成本：(A)就擬進行的交易擔任本協議項下的行政代理、集團代理或買方或計劃支援提供者，(B)進行任何投資或資助或維持任何資本(或其任何部分)，或(C)維持其作出任何投資或為任何資本(或其任何部分)提供資金或維持資本(或其任何部分)的義務，或減少受影響人士根據本協議所收取或應收的任何款項的金額，然後應受影響人士(或其集團代理)的要求，賣方應根據本節第(D)款向該受影響人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響的人所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本和流動資金要求.如果任何受影響的人確定影響到該受影響的人或該受影響的人的任何借貸辦事處或該受影響的人在S控股公司(如果有)關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生以下效果：(X)增加該受影響的人或該受影響的人S控股公司(如果有)需要保持的資本額；(Y)降低該受影響的人的S資本的回報率或該受影響的人的資本的回報率(如果有)，或(Z)由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士在本協議或任何其他交易文件或任何相關計劃項下的承諾，導致在每種情況下向該受影響人士或受影響人士評估內部資本或流動資金費用或其他推算成本(如有)。

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支持協議，(C)受影響人士所作的投資，或(D)任何資本(或其中的一部分)，低於受影響人士或受影響人士S控股公司若非因法律上的改變(考慮到受影響人士S的政策和受影響人士S控股公司關於資本充足性和 流動性的政策)的水平，則應受影響人士(或其集團代理人)的請求，賣方將按照本節第(D)款的規定，向受影響的人支付額外的一筆或多筆款項，以補償 受影響的人或S控股公司的任何此類增加、減少或收費；只要該受影響人士一般是尋求或打算就有關資本充足率或流動資金要求的法律變更，根據 類似安排(只要該受影響人士根據該等類似安排有權這樣做)，向處境相似的賣方尋求賠償。

(C)保留。

(D) 報銷憑證。由受影響人士(或其代表的集團代理人)出具的證明書，列明本節(A)、(B)或(C)款中規定的補償受影響人士或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給賣方，應為無明顯錯誤的確鑿證據。賣方應根據第4.01節規定的付款優先順序，在賣方S收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付此類證書上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成該受影響人放棄S要求賠償的權利；但賣方不應在受影響人通知賣方法律變更導致費用增加或減少，以及S對此提出索賠的意向之日超過90天之前，根據本節向受影響人賠償任何增加的費用或減少的費用( 如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

第5.02節。資金損失。買方(或其代表的集團代理人)出具的、列明上述(A)款規定的補償買方所需金額的證書(或其代表的集團代理人)，並交付給賣方，應為無明顯錯誤的確鑿證據。賣方應在賣方S收到此類證書後的第一個結算日，按照第4.01節規定的付款優先順序，向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第5.03節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，賣方在任何交易單據下承擔的任何義務或因此而產生的任何和所有付款，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由適用的買方、受影響的人或賣方善意酌情決定)

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[br}受保方)要求從向買方、受影響人或賣方受保方支付的任何此類款項中扣除或扣繳任何税款，則適用的買方方、受影響人或賣方受保方有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款 是補償税，則賣方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本 節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的買方、受影響人士或賣方受補償方收到的金額相當於在沒有作出此類扣除或扣留的情況下它將收到的金額。

(B)賣方支付其他税項。賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C) 由賣方賠償。賣方應在提出賠償要求後十天內，全數賠償受影響人士應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受影響人士應繳或須扣減的任何受賠償税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於 應支付金額的受賠償税款)，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，而不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等受賠償税款。由受影響的人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表受影響的人向賣方交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)購買者的賠償。每名買方(管道買方除外)應在提出要求後十天內，就(I)屬於該買方、其相關的管道買方或其屬於受影響人員的任何關聯公司(但僅限於賣方及其關聯公司尚未就該等補償税款對管理代理進行補償，且不限制賣方、服務商或其關聯公司的任何義務)、(Ii)因該買方不履行責任而產生的任何税款，分別對行政代理進行賠償。行政代理須遵守第14.03(F)節有關維持參與者登記冊的規定，及(Iii)行政代理就任何交易文件而應支付或支付的屬於該買方、其相關管道買方或其任何關聯公司(在每種情況下均屬受影響人士)的任何除外税項，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何買方(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一買方(管道買方除外)在此授權管理代理在任何 時間衝抵和運用因該買方、其相關管道買方或其各自的任何關聯公司而產生的、根據任何交易文件受影響的或由管理代理以其他方式支付給該買方、其相關管道買方或其各自的關聯公司的、來自任何其他來源的受影響人士的任何金額。

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(E)付款證據。賣方根據本第5.03條向政府當局支付税款後，賣方應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。

(F)受影響人員的狀況。(I)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何受影響人員應在賣方或行政代理人合理要求的一個或多個 時間向賣方和行政代理人提交賣方或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果賣方或行政代理提出合理要求，任何受影響人員應提供適用法律規定或賣方或行政代理合理要求的其他文件，以使賣方或行政代理能夠確定該受影響人員是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據S的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)節所述的文件除外)將使該受影響人承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對該受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該等文件。每個受影響的人特此授權行政代理向賣方交付該受影響的人根據本第5.03(F)條向行政代理提供的任何文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)身為美國人的受影響人士應應賣方或行政代理的合理要求，不時向賣方和行政代理交付已簽署的國税局W-9表格的副本，以證明該受影響的人免於繳納美國聯邦備用預扣税；

(B)任何不是美國人的受影響人員應在賣方或行政代理的合理要求下，在法律上有權這樣做的範圍內，不時向賣方和行政代理交付(按賣方和行政代理要求的份數)，以下列各項中適用的 為準：

(1)如上述受影響人士聲稱享有美國為締約國的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署副本，以確立根據該税務條約的第(2)款利息條款豁免或減免美國聯邦預扣税

61

和(Y)對於任何交易文件、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款， 根據該税務條約的商業利潤或其他收入條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(3)如該受影響人士聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，以及守則第881(C)(3)(B)條所指賣方的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的國內税務局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在受影響的人並非受益所有人的範圍內，簽署的美國國税局表格W-8IMY原件，以及美國國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件；條件是，如果該受影響人是合夥企業，並且該受影響人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該受影響人可代表每個該等直接和間接合夥人提供《美國納税證明》；以及

(C)任何不是美國人的受影響的人，在其合法有權這樣做的範圍內，應應賣方或行政代理的合理要求，不時向賣方和行政代理(副本數量應由接收方要求)交付經簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或行政代理確定需要扣留或扣除的費用。

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(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據 任何交易單據向受影響的人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且受影響的人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或 1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，受影響的人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在賣方或行政代理合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方或行政代理合理要求的附加文件，以便賣方和行政代理履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定受影響的人已履行受影響人根據《反洗錢法》承擔的S義務或確定要從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(G)而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還(H)款(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項。儘管第(br}款(H)項有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(H)款向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該款的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨額 。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理辭職或更換、買方或任何其他受影響人員轉讓權利或替換、終止承諾、償還、清償或履行本條款項下的所有賣方義務和服務人員S義務後，本條款第5.03款項下的每一方應繼續履行S義務。

(J)更新。每個受影響的人同意，如果之前根據第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其在法律上無法這樣做。

63

第5.04節。無法確定SOFR速率。

(A)如果任何集團代理人在任何部分期間的第一天之前(關於通過參考術語SOFR比率確定的SOFR比率)或在任何一天(關於通過參考每日簡單SOFR確定的SOFR比率)確定(該確定應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力)，則：(I)SOFR比率不能確定，因為它不是可用或不按當前基礎公佈的；(Ii)不存在足夠和合理的手段來確定該部分期間或日期的SOFR比率(視情況而定)；或(Iii)根據本協議釐定的SOFR 比率未能準確反映適用的受影響人士(由該集團代理人最終釐定)在適用的收益期或日期內維持任何部分資本的成本，則該集團代理人應在任何分期期的第一天(參照SOFR 比率釐定的SOFR比率)或該日(參照Daily Simple SOFR釐定的SOFR比率)前，迅速以電話方式向行政代理人及賣方發出有關釐定的書面通知。在交付該通知後：(I)此後資本的任何部分不得按SOFR利率提供資金，而應以基本利率提供資金，除非和直到該集團代理人已通知賣方和行政代理導致該決定的情況不再存在，以及(Ii)對於當時以SOFR利率提供資金的任何未償還資本部分，關於該部分資本的SOFR匯率應在當時分期期的最後一天自動轉換為基本利率(關於參考術語SOFR匯率確定的SOFR匯率)或立即(關於參考每日簡單SOFR確定的SOFR匯率)。

(B)如任何集團代理人於任何時間已確定(該裁定為最終及決定性的，且無明顯錯誤)，該集團代理人真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對該等法律的任何解釋或應用，或根據任何該等政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，以SOFR利率或參考SOFR利率對資本的任何部分提供資金或維持資本的行為已變得不可行或違法，則該 集團代理人應通知賣方及其行政代理人。於接獲該通知後，在適用集團代理通知賣方及行政代理導致有關釐定的情況不再適用前，(I)其後任何部分資本不得按SOFR利率提供資金，而應按基本利率提供資金，除非及直至該集團代理已通知行政代理及賣方導致該項釐定的 情況不再存在，及(Ii)就當時以SOFR利率就該部分資本提供資金的任何未償還資本部分應自動及立即轉換為 基本利率。

(C)(A)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準 轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將在下午5：00或之後就本協議下的所有目的和任何基準設置的任何交易文件中的 替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到組成多數集團代理的賣方或買方的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何 修訂，或任何其他方採取進一步行動或同意，只要管理代理在該時間尚未收到反對基準更換的書面通知。

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(B)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)管理代理將及時通知賣方和集團代理以下事項：(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生、(B)基準更換的實施、(C)任何合規變更的有效性、(D)基準的任何期限的移除或恢復以及(E)基準不可用期間的開始。行政代理或任何集團代理(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議的任何其他一方或任何其他交易文件的同意，但根據本節明確要求的除外。

(D)儘管與本協議或任何其他交易文件有任何相反之處，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的分批期間的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據以上第(A)款被移除的基調隨後(I)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的分批期間的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。

(E)在賣方S收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行投資、轉換或繼續投資的任何請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為投資請求，或按基準利率轉換投資應計收益的請求，為免生疑問，所有按SOFR利率計算的未償還投資應計收益率應自動轉換為按基本利率計算的投資應計收益率。 在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該期限(視適用情況而定)將不會被用於任何基本利率的確定。

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(F)本節所使用的：

？對於當時適用的基準，可用期限是指(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則是指(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限是或可以用來確定分期期的長度，或(Y)在其他情況下，根據截至該日期根據本協議計算的基準計算的任何收益率付款期 。

？基準？最初是指SOFR匯率；如果就SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其 相關基準替換日期，則基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了之前的基準匯率。凡提及基準，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。

？基準替代？對於任何可用的基期，是指(A)行政代理和賣方選擇的替代基準利率，作為當時適用相應基期的替代基準，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關基準替代調整；

如果上述確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他交易文件的下限，並進一步規定，任何此類基準替換在管理上應是可行的，由行政代理自行決定。

？基準替換調整是指，對於以任何適用的可用基準期替換該未調整的基準替換的任何設置的當前基準的任何替換 ，是指由行政代理和賣方為適用的相應基準期選擇的利差調整或計算或確定該利差的方法(可以是正值、負值或零)，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；條件是，如果當時的基準是定期利率，則截至適用基準更換日期和適用的未調整基準時，該 基準的一個以上期限可用

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替換將不是定期利率，就本基準替換調整的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息支付期限大致相同的可用期限 (不考慮工作日調整)。

？基準更換日期是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應為一批週期結束時的 ，或日期(視情況而定)，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以下列較晚者為準：(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在基準過渡事件定義的第(Br)(3)條的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件 )。

？基準轉換事件？是指相對於當時的任何基準，發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

67

(2)對管理代理具有管轄權的政府機構、該基準管理人的監管監管者(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政機構具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾書不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已經發生。

基準不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本條款下的所有目的和根據本節的任何交易文件替換當時的基準之時結束。

？對於任何可用的期限，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息支付期限(如果適用)。

下限是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)提供的關於SOFR利率的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

？參考時間？對於當時基準的任何設置，是指由行政代理機構以其合理的酌處權確定的時間。

68

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。

第5.05節。後備安全權益。

(A)如果不考慮第2.01(C)節所述各方的意圖，將任何已出售資產 出售、轉讓和轉讓給本合同項下的行政代理(包括根據第2.01(B)節)，在所有情況下都不被視為出售(第2.01(D)和14.14節規定的除外)，則 此類出售，此類出售資產的轉讓和轉讓應被視為賣方向行政代理授予擔保權益(為了買方的應計權益)，以確保支付和履行賣方在本協議和其他交易文件項下(包括所有賣方義務)對行政代理、買方和其他擔保當事人的所有義務。因此，作為賣方履行本協議或任何其他交易文件項下賣方履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在合計資本和所有收益及所有其他賣方債務到期時按時付款，賣方特此授予管理代理其利益和擔保當事人的應計利益，授予賣方對所有已出售資產的持續擔保權益，包括所有已出售資產的權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)應 就所有已出售資產，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，享有擔保當事人在任何適用的UCC項下的所有權利和補救辦法。 賣方特此授權行政代理人提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為所有債務人S的個人財產或資產，或使用類似的措辭，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

(C)為免生疑問，(I)根據第5.05節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售的資產的補充，不得解釋為限制或修改根據第2.01(B)節出售的資產，或賣方S根據第3.09節授予擔保權益，(Ii)第2.01節的任何規定不得解釋為限制任何一方在本第5.05節下的權利、利益(包括任何擔保權益)、義務或責任， 和(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有規定外，本第5.05節不得解釋為與第2.01(C)節所述各方的意圖相牴觸。

第5.06節。緩解。(A)如果受影響人根據第5.01節或 第5.02節要求賠償，或根據第5.03節要求賣方為任何受影響人的賬户支付任何額外金額，賣方可以要求該受影響人提供該受影響人因指定不同的貸款辦事處提供資金或登記與之相關的購買或流動資金要求，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給另一人而產生的成本和開支的估計。

69

其辦事處、分支機構或附屬公司，在每一種情況下，指定或轉讓(I)將取消或減少根據第5.01、5.02或5.03節(視情況而定)未來應支付的金額，以及(Ii)不會在其他情況下對受影響人士不利。在收到該估價後，賣方可以批准所提議的指定或轉讓，在這種情況下，受影響的人應盡合理努力使之生效。賣方在此同意支付任何受影響的人因任何此類批准的指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何受影響的人根據第5.01或5.02節要求賠償，或如果賣方根據第5.03節的規定需要向任何受影響的人支付任何額外的 金額或為其賬户支付任何額外的 金額，或者如果任何承諾的買方成為違約買方，則賣方可在通知該承諾的買方、行政代理和集團代理後，獨自承擔費用和努力，要求該承諾的買方及其集團在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益(按照第14.03條所載的限制並受其限制)， 將本協議項下的權利和義務授予賣方確定的應承擔此類義務的受讓人(受讓人可能是另一集團中的另一名承諾的買方，如果該承諾的買方及其相關集團接受此類轉讓)；提供(I)賣方應已收到集團代理人的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(Ii)承諾的買方及其關聯集團的其他買方應已從受讓人(在未償還餘額和累計利息和費用的範圍內)或賣方(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於該買方的未償還資本、應計收益、應計費用以及根據本協議和其他交易文件應支付給該買方及其關聯集團的所有其他款項的款項，(Iii)在根據第5.01或5.02節要求賠償或根據第5.03節要求支付款項而產生的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少，並且(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突。如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，賣方有權要求轉讓或委託的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓或委託。

第六條

有效性和投資的條件

第6.01節。取得成效的先決條件和初始投資。本協議將於截止日期 起生效，屆時(A)行政代理應已收到作為本協議附件I所附的結束備忘錄 中所列的每一份文件、協議(以完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，均應以行政代理可接受的形式和實質，以及(B)賣方在截止日期應向買方支付的所有費用和開支均已按照交易文件的條款按 全額支付。

70

第6.02節。所有投資的先決條件。本協議項下在截止日期或之後的每項投資應遵守下列先決條件：

(A)賣方應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理人和各集團代理人遞交此類投資的投資申請；

(B)服務機構 應已向行政代理和每個集團代理交付本協議規定必須交付的所有信息包和每週報告(如果適用)；

(C)應滿足第2.01(A)(I)至(Iv)節中規定的此類投資的先決條件；

(D)在該項投資發生之日，下列陳述應為真實和正確(並且在該項投資發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該等陳述當時是真實和正確的)：

(I) 第7.01節和第7.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在投資當日及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確，除非 該等陳述和擔保的條款提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此類投資不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(3)在實施該項投資後，不存在或不會存在資本覆蓋赤字。

(4)終止日期尚未發生。

第6.03節。所有版本發佈的前提條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守 先決條件：

(A)在解除擔保後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)截至解除之日的所有到期和欠款的維修費、收益率和手續費的金額，(Y)任何資本覆蓋赤字的金額和(Z)截至解除之日的所有其他到期和未償還的賣方債務的金額；

(B)賣方根據應收款銷售協議的條款購買的應收款，以及賣方在附屬票據項下欠發起人的金額，應僅用於支付賣方購買的應收款的購買價款。

71

(C)在該放行之日，下列陳述應為真實和正確的(並且在該放行發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01節和第7.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在發佈之日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和截至該較早的日期的所有重要方面均真實和正確；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此類釋放不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(Iii)資本覆蓋赤字不存在或不會在該項解除生效後立即存在；及

(4)終止日期尚未發生。

第七條

申述及保證

第7.01節。賣方的陳述和保證。賣方在截止日期、每一次結算日期和投資發生的每一天向每一買方陳述並保證：

(A)公司存在和權力。賣方(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司；(Ii)擁有所有必要的有限責任公司權力，並擁有所有政府許可、授權、同意和批准，以擁有其財產和開展目前正在進行的業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，除非僅就第(Ii)款而言，不能合理地預期沒有任何此類許可、授權、同意或批准會產生重大不利影響；以及(Iii)有資格在其所經營的業務的性質需要這種資格的所有司法管轄區開展業務， 但僅就第(Iii)條而言，如不符合資格不能合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

(B)權力和權力；適當授權、籤立和交付。賣方擁有所有必要的有限責任公司權力和 授權，可以簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件，向行政代理授予已出售資產和賣方抵押品的擔保權益。賣方簽署和交付本協議及其參與的每一份其他交易文件，履行其在本協議及本協議項下的義務，並按本協議規定的條款和條件向管理代理授予已出售資產和賣方抵押品的擔保權益，均已得到賣方採取的所有必要的有限責任公司的正式授權；賣方已正式有效地簽署並交付了本協議和賣方參與的每一份其他交易文件。

72

(C)沒有衝突。賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，或履行其在本協議和本協議項下的義務，均不會與下列行為相沖突或導致違約，或要求獲得任何同意：(I)其組織文件、(Ii)任何適用法律，除非此類違反或違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(Iii)賣方作為當事一方、或其任何財產受其約束或約束的任何其他協議或文書，或(Iv)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、判決、強制令或法令，且不會導致或要求對任何已出售資產或賣方抵押品提出任何不利索賠(允許的不利索賠除外)；此外，本協議擬進行的任何交易均不要求遵守任何大宗銷售法案或類似法律，除非(如果需要)遵守在成交日期前滿足的任何通知要求。

(D)政府授權。除提交本協議項下要求的融資聲明外，對於向管理代理授予已出售資產或抵押品的擔保權益，或賣方簽署和交付本協議及其參與的每項其他交易，以及履行本協議和本協議項下、本協議項下或本協議或本協議的有效性或可執行性的義務，不需要任何授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或監管當局或機構發出通知或向其備案或登記(信息性 文件除外)。

(E)訴訟、訴訟。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對賣方的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據賣方所知，不存在針對賣方的書面威脅；和(Ii)賣方不受任何政府當局的命令、判決、法令、強制令、規定或同意命令的約束，在 上述第(I)和(Ii)款中，(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止賣方將任何已出售資產或賣方抵押品的擔保權益授予行政代理，阻止賣方對任何集合應收款、任何其他已出售資產或任何賣方抵押品的所有權或收購，或阻止完成本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易，(C)尋求可能對賣方履行其在本協議或任何其他交易項下的義務，或對本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決，或(D)單獨或總體地對所有此類訴訟、訴訟、訴訟和調查可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)具有約束力。本協議和賣方作為當事方的每一份其他交易文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或限制債權人的權利和一般衡平原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(G)信息的準確性。賣方或其任何關聯公司向行政代理或任何其他買方提供的與談判或遵守本協議或任何其他交易文件有關的所有書面信息、展品和報告(預測除外)，在提供或認證該信息之日起，在所有重要方面都是並將是真實和準確的(除非該信息、展品或報告指的是較早的日期，在這種情況下，該信息、展品或報告應在 和該較早的日期在所有重要方面真實和正確)，並被視為

73

作為一個整體，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，將賣方或其任何關聯公司提供的所有其他書面信息作為一個整體，截至該日期不具誤導性。

(H)收益的使用。賣方主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票(符合美聯儲理事會T、U和X條例的含義)而發放信貸的業務。

(i)

完美的表現。

(I)本協議在已售資產和賣方抵押品的 賣方S的權利、所有權和權益中產生有效和持續的所有權或擔保權益(定義見適用的UCC)，該所有權或擔保權益(A)所有權或擔保權益已經完善，可向賣方的債權人和買方強制執行，以及(B)將不會對該等已出售資產和賣方抵押品 不存在任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。

(2)應收款構成《UCC》第9-102節所指的賬户或一般無形資產。

(Iii)在出售或授予本合同項下已售資產和賣方抵押品的擔保權益之前，賣方擁有 ，並對該等已出售資產和賣方抵押品擁有良好和可交易的所有權，且沒有任何人的任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。在本協議項下已售資產和賣方抵押品的出售或授予擔保權益生效後，行政代理擁有或優先擁有已出售資產和賣方抵押品的完善擔保權益，且不存在任何 個人的任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。

(Iv)根據適用法律，所有適當的融資報表、融資報表修訂和續展報表已根據適用法律提交至適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)應收款的銷售和貢獻，以及(僅在可通過提交UCC項下的融資報表來實現完美的程度上)根據應收款銷售協議和賣方對S的銷售和授予的擔保權益，每個發起人向賣方提交相關擔保。根據本協議向行政代理出售的資產和賣方抵押品(僅限於通過根據UCC提交融資聲明可實現完美的程度)。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，賣方未 質押、轉讓、出售、授予任何已出售資產或賣方抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓，但本協議和其他交易文件允許的除外。賣方未授權備案，且 不知道

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針對賣方提交的融資聲明，包括包括已出售資產的抵押品或賣方抵押品的説明，但不包括(I)以行政代理為受益人或(Ii)已被終止的任何融資聲明。賣方不知道針對賣方的任何判決留置權、ERISA留置權或税務留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(I)節所載的陳述應繼續有效，直至最終支付日期為止。

(J)本組織的管轄權；營業地點和記錄地點。賣方組織的管轄範圍為特拉華州。賣方的主要營業地點和首席執行官辦公室以及保存其所有記錄的辦公室位於康涅狄格州諾沃克06851號主大道449號5樓3 01Merritt 7。賣家S的組織編號為4205762，賣家S的聯邦用人單位識別號為251406546。賣方未， 在截止日期前一年內，(I)更改其主要營業地點或首席執行官辦公室或其組織結構，(Ii)更改其法定名稱，(Iii)更改其地點(符合UCC第9-307節的含義，在所有適用司法管轄區有效)，或(Iv)成為新債務人(如UCC第9-102(A)(56)節所定義，在所有適用司法管轄區有效)。賣方未更改其組織的 管轄權。賣方是特拉華州的一家有限責任公司，是一家註冊組織(在特拉華州有效的UCC第9-102節的含義內)。

(K)收藏。所有託收賬户銀行的名稱和地址，連同每個託收賬户銀行的託收賬户的賬號和每個鎖箱的郵寄信箱號碼，均列於附表II或根據應收賬款銷售協議第7.2節簽訂的合併的時間表上。賣方未授予(或允許任何人授予)本協議規定的行政代理以外的任何人對任何鎖箱或託收帳户的控制權和控制權或控制權 (符合所有適用司法管轄區UCC第9-104條的含義)，或在未來發生事件時取得任何該等鎖箱或託收賬户的控制權或控制權或 控制權(根據所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義)的權利。除本合同第8.01(J)節另有規定外，自結算後日期起及之後，賣方和服務商已採取一切必要步驟，以確保行政代理對所有收款賬户擁有控制權(符合所有適用司法管轄區UCC第9-104節的規定)。賣家或服務商有權在收款或存款後四(4)天內，或(Y)在收款或存款後一(1)個營業日內，將在任何鎖箱中收到或存入任何收款賬户的所有金額識別為構成收款或非收款的(X)欠Newell波多黎各 Rico，Ltd.的金額。除聯營應收賬款的收益外，不會將任何資金存入任何收款 賬户，但下列情況除外：

(I)欠Newell波多黎各有限公司的款項(應在根據第8.01(J)節確定為託收賬户的一(1)個營業日內以電子方式從託收賬户轉出)；

75

(Ii)對於與已售出業務單位有關的任何應收賬款，期間不得超過(A)適用業務賣方與該已售出業務單位的最終購買者商定的相關月數和(B)在關聯業務銷售完成 後二十五(25)個月內與該已售出業務單位有關的應收賬款收款(在每種情況下，應不遲於 (X)適用的業務賣方和該已售業務單位的最終買方同意的相關天數(要求Newell將與該已售業務單位有關的應收賬款從該收款賬户中轉出)中最早的 以電子方式從該收款賬户中清除或以其他方式轉出(Y)存入該收款賬户的十(10)個工作日)；

(3)錯誤地存入托收賬户的金額，只要服務機構提取第9.03(B)節所設想的金額；以及

(4)附表五第10款所列任何債務人不包括的應收款的金額(應在根據第8.01(J)節確定為收款賬户之日起五(5)個營業日內以電子方式從收款賬户中清除或以其他方式轉出)。

(L)實質性不良影響。自賣方S財年最後一天以來，對於最近提交的財務報表 ，沒有任何實質性的不利影響。

(M)姓名或名稱.在過去五(5)年中，除簽署本協議時使用的名稱外，賣方未使用任何 公司或其他名稱、商號或化名。

(N)賣方所有權 .紐威爾直接或間接擁有賣方已發行和未償還股權的100%，沒有任何不利索賠。此類股本為有效發行、繳足股款且不可評估，且不存在期權、認股權證或其他權利來獲取賣方的股權。

(O)投資公司法。賣方不是、也不會被要求註冊為《投資公司法》所指的投資公司。賣方不是根據經修訂的《1956年銀行控股公司法》(連同其下的實施條例，通常稱為《沃爾克規則》)。在根據沃爾克規則確定賣方不是備兑基金時，賣方有權依據《投資公司法》第3(C)(5)節對投資公司的定義的例外情況。

(P)遵守適用法律。賣方已在所有方面遵守所有適用的法規、規則、法規、命令 以及對其業務的開展或其財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何機構或機構的限制，但未能遵守上述任何規定的情況除外，即不能合理地預期 會產生重大不利影響。每筆應收賬款以及與之相關的合同在任何方面都不違反任何法律，

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適用於該合同的規則或法規(包括但不限於與貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、平等信用機會、公平追債做法或隱私有關的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何此類違規或違規行為除外。

(Q)遵守信用證和託收政策。賣方已在所有實質性方面遵守關於每個應收賬款池和相關合同的適用信用證和託收政策，並且未對該等信用證和託收政策進行任何更改，但第8.01節允許的除外(S)。

(R)向發起人付款.就根據應收款銷售協議轉讓予賣方的每項應收款項而言，賣方 已就此向相關發起人提供合理等值的代價，而該等轉讓並非為或因先前債務而進行。根據應收款銷售協議，任何發起人不得轉讓任何應收款，也不得根據破產法的任何一節將其作廢。

(S)合同的可執行性.自每筆由發起人發起的應收款的購買日期起，關於該發起人的每一筆應收款的每一份合同在該日生效，並且已經產生了相關債務人支付根據其產生的應收款及其任何應計利息的未償債務的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或限制債權人的權利和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)。

(T)合格應收款。在任何日期作為合格應收賬款計入應收賬款淨額的每一項應收賬款在該日期均為合格應收賬款。

(U)制裁和其他反恐怖主義法。(A)賣方或據賣方所知，其各自的董事、高級管理人員、僱員或關聯公司、賣方的任何代理人或將以與交易文件有關的任何身份行事或從交易文件中受益的任何附屬公司，(A)不是受制裁的人或當前是任何制裁的對象或目標，(B)直接或通過任何第三方間接地，與任何受制裁的人或受制裁的國家進行任何交易或其他交易，這是美國的任何法律或其他適用司法管轄區的有關經濟制裁和其他反恐法律所禁止的；和(B)賣方抵押品都不是禁運財產。

(V)會計.賣方應就所有 目的(包括但不限於會計目的)將應收款銷售協議項下擬進行的交易視為出售，且賣方同意(I)應在Newell和賣方的任何綜合財務報表(或附註)中作出適當的批註，以表明 賣方是獨立於Newell的法人實體，並表明賣方無法利用S的資產和信貸來償還Newell的債務和義務，及(Ii)賣方和S的資產應在以獨立基準編制的任何 資產負債表中單獨列示。

77

(W)應收款的確認.賣方確認賣方根據應收款銷售協議購買(或聲稱已購買)並計入其賬簿和記錄(包括任何會計系統)應收款淨額的應收款。

(X)ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有其他此類ERISA事件(合理地預期將發生責任)一起，合理地預期不會導致重大不利影響。

(Y)沒有 終止事件。未發生或仍在繼續的事件，且不存在或將因構成未成熟的終止事件或終止事件的此類投資或釋放而產生的條件。

(Z)交易信息。賣方未以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在向該評級機構交付該等交易信息之前未將該等交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，賣方沒有參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Aa)正常業務流程。賣方或其代表在本協議項下向買方各方支付的每一筆收款將是(I)支付賣方在正常業務過程中或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在正常業務過程中或賣方財務事務中 發生的。

(Bb)税收。賣方已(I)及時提交其要求提交的所有聯邦納税申報單和所有其他材料，(Ii)已支付或促使支付所有所得税和其他實質性税項、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序誠意提出爭議的税項、評估和其他政府收費除外，並且已根據GAAP提供了充足的準備金。

(Cc)税 狀態。賣方(I)是，並且在所有相關時間將繼續是美國財政部法規第301.7701-3節所指的被忽視的實體(就美國聯邦所得税而言，該實體由美國個人全資擁有(符合守則第7701(A)(30)節)，並且(Ii)不是也不會在任何相關時間成為就美國聯邦所得税而言應納税的公司) 。在美國以外的任何司法管轄區，賣家都不需要繳納任何税款。

(Dd)意見。律師就本協議和交易文件提交的每一份破產意見書中關於賣方、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保和相關事項的事實 在所有重要方面均真實無誤。

(Ee)償付能力。賣方(I)並非資不抵債(該術語在《破產法》中有定義)，(Ii)有能力在債務到期時償還債務，(Iii)賣方所從事的業務或其合理預期從事的任何業務或交易的資本並不小得不合理。

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(Ff)子公司；業務。賣方(I)沒有附屬公司，(Ii)賣方自成立以來，除訂立和履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務外，並無從事任何業務，並從事上述附帶的其他活動，但現有交易除外，及(Iii)其所屬的交易文件是其作為締約方的唯一協議，但現有交易除外。

(Gg)反腐敗法。賣方已(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)已制定並維持旨在確保遵守此類法律的政策和程序。

(Hh)發行債務或其他 債務。賣方在本協議期間沒有、沒有、也不會(I)發行任何LCR證券，(Ii)發行(A)構成資產擔保商業票據的任何義務，或(B)根據證券法規定必須登記的證券，或根據規則144A或根據證券法或其頒佈的規則規定的類似豁免登記的證券，或(Iii)現有交易以外的證券，發行除與賣方在本協議項下的義務基本相似的債務以外的任何其他債務義務或股權，且(A)以私下協商的交易方式向其他銀行或資產擔保商業票據渠道發行，以及(B)遵守與本協議中規定的轉讓限制基本相似的轉讓限制。賣方還表示並保證其資產和負債與Newell的資產和負債合併，以符合公認會計原則。

(Ii)實益所有權條例。截至成交日期， 賣家是根據美國或任何州的法律組建的實體，其普通股或類似股權至少51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為在納斯達克證券交易所上市的國家市場證券，並在此基礎上被排除在《受益所有權條例》所定義的法人客户的定義之外

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定， 本節中包含的陳述和保證將繼續有效，並保持完全效力，直至最終支付日期。

第7.02節。服務商的陳述和 保修。服務機構在截止日期、每個結算日和投資發生的每一天向每一買方陳述並保證：

(A)公司的存在和權力。服務機構(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；(Ii)擁有所有必要的公司權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其財產和開展目前開展的業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，但僅就第(Ii)款而言，不能合理預期沒有任何此類許可證、授權、同意或批准會產生實質性不利影響的情況除外；以及(Iii)有資格在本協議所要求的業務性質或集合應收款的服務需要具備該資格的所有司法管轄區開展業務，但僅就第(Iii)款而言，未能符合該資格的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

79

(B)權力和權力；適當授權、籤立和交付。服務機構擁有所有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。服務商簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及履行其在本協議和本協議項下的義務，均已獲得服務商採取一切必要的公司行動的正式授權；服務商已正式有效地簽署和交付了本協議和服務商參與的其他交易文件。

(C) 沒有衝突。服務商簽署和交付本協議及其所屬的其他交易單據，或履行其在本協議和本協議項下的義務，均不會與下列行為相沖突或導致違約，或要求獲得任何同意：(I)其組織文件、(Ii)任何適用法律，除非這種違反或違反不能合理地預期產生實質性的不利影響，(Iii)其為當事一方、或其或其任何財產受其約束或約束的任何其他協議或文書，除非，僅在第(Iii)款的情況下，不能合理地預期此類違規或違規行為會產生重大不利影響，或(Iv)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、判決、強制令或法令，但僅就第(Br)款第(Iv)款而言，不能合理地預期此類違規、違規、違約或違規行為會產生重大不利影響，並且不會導致或要求對任何已出售資產或賣方抵押品產生或施加任何不利索賠(允許的不利索賠除外)；本協議擬進行的任何交易均不要求遵守任何大宗銷售法案或類似法律，除非(如有需要)遵守在成交日前滿足的任何通知要求。

(D)政府授權。除提交本協議所要求的融資聲明外，服務商簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，或本協議或本協議的有效性或可執行性，不需要任何授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或監管當局或機構發出通知或向其備案或登記(信息性備案除外)。

(E)訴訟、訴訟。在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局處理，並無任何 針對或影響服務機構或其任何業務或財產的 待決或書面威脅的行動、訴訟或程序，但個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響且服務機構不會違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令的行動、訴訟或法律程序除外，但個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的違約情況除外。

80

(F)具有約束力。本協議和服務商為當事一方的其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，一般也受衡平法的一般原則和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)。

(G)信息的準確性。服務機構或其任何附屬公司向行政代理或任何其他買方提供的與談判或遵守本協議或任何其他交易文件有關的所有書面信息、證物和報告(除預測外)，作為一個整體，在提供或認證此類信息之日起，在所有重要方面都是且將是真實和準確的(除非該信息、證物或報告提及較早的日期，在這種情況下，展品或報告應在 及上述較早日期在所有重要方面真實無誤)，並且作為一個整體，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，並將其視為與服務機構或其任何附屬公司提供的所有其他書面信息在該日期不具誤導性的整體。

(H)組織的管轄權；營業地點和記錄地點.服務機構的組織管轄範圍為特拉華州。該服務商的主要營業地點和首席執行官辦公室位於喬治亞州亞特蘭大桃樹鄧伍迪路6655號，郵編：30328。服務商保存與應收賬款池服務有關的所有記錄的辦公室位於伊利諾伊州61032，自由港，東斯蒂芬森街29號。服務商S的組織編號是2118347，服務商S的聯邦僱主身份證號是36-3514169。服務機構 未更改其組織管轄權。

(I)收藏品。所有託收户口銀行的名稱及地址，連同各託收户口銀行的託收户口帳號及每個鎖箱的郵寄信箱號碼，列於附表II或根據應收賬款銷售協議第7.2節籤立的聯名錶 內。除本協議所述的行政代理外，賣方未授予任何人對任何鎖箱或託收帳户的控制權和控制權或控制權(符合所有適用司法管轄區UCC第9-104節的 含義)，或在未來時間或未來事件發生時取得任何該等鎖箱或託收賬户的控制權或控制權(根據所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義)的權利。除本合同第8.01(J)節另有規定外，自結算後日期起及之後，賣方和服務商已採取一切必要步驟，以確保行政代理對所有收款賬户擁有控制權(符合所有適用司法管轄區UCC第9-104節的規定)。賣家或服務商有權在收款或存款後四(4)天內，或(Y)在收款或存款後一(1)個營業日內，將在任何鎖箱中收到或存入任何收款賬户的所有金額識別為構成收款或非收款的(X)欠Newell波多黎各 Rico，Ltd.的金額。除聯營應收賬款的收益外，不會將任何資金存入任何收款 賬户，但下列情況除外：

(I)欠Newell波多黎各有限公司的款項(應在根據第8.01(J)節確定為託收賬户的一(1)個營業日內以電子方式從託收賬户轉出)；

81

(Ii)對於與已售出業務單位有關的任何應收賬款，期間不得超過(A)適用業務賣方與該已售出業務單位的最終購買者商定的相關月數和(B)在關聯業務銷售完成 後二十五(25)個月內與該已售出業務單位有關的應收賬款收款(在每種情況下，應不遲於 (X)適用的業務賣方和該已售業務單位的最終買方同意的相關天數(要求Newell將與該已售業務單位有關的應收賬款從該收款賬户中轉出)中最早的 以電子方式從該收款賬户中清除或以其他方式轉出(Y)存入該收款賬户的十(10)個工作日)；

(3)錯誤地存入托收賬户的金額，只要服務機構提取第9.03(B)節所設想的金額；以及

(4)附表五第10款所列任何債務人不包括的應收款的金額(應在根據第8.01(J)節確定為收款賬户之日起五(5)個營業日內以電子方式從收款賬户中清除或以其他方式轉出)。

(J)重大不良影響。自S財年最後一天以來，對於最近提交了哪些財務報表，並未產生實質性的不利影響。

(K)賣方的所有權。Newell直接或間接擁有賣方已發行和未償還的股權的100%，沒有任何不利索賠。此類股權是有效發行、全額支付和不可評估的，不存在購買賣方證券的期權、認股權證或其他權利。

(L)投資公司法。服務機構不是，也不會被要求註冊為《投資公司法》所指的投資公司，在實施本協議所述的交易後，也不會被要求註冊為投資公司。

(M)遵守 適用法律。服務機構已全面遵守對其業務的開展或其財產所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何機構或機構的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，但未能遵守前述任何不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。每個應收賬款池以及與之相關的合同在任何方面均不違反適用於其的任何法律、規則或法規(包括但不限於與貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法或隱私有關的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何違反或違規行為除外。

82

(N)遵守信用證和託收政策。除第8.02(N)節允許的情況外，服務機構已在所有重要方面遵守與每個應收賬款池和相關合同有關的適用信用證和託收政策，並且未對此類信用證和託收政策進行任何更改。

(O)合同的可執行性.截至發起人發起的每一筆應收款的購買日期，與該發起人的每一筆應收款相關的每一份合同在該日期生效，並已產生相關債務人支付根據該合同產生的應收款及其任何應計利息的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的一般限制 和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上強制執行)。

(P) 符合條件的應收款。在任何日期作為合格應收賬款計入應收賬款淨額餘額的每一項應收賬款在該日期均為合格應收賬款。

(Q)制裁和其他反恐怖主義法律。(A)該服務商、其任何附屬公司，或據該服務商或該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或附屬公司，或該服務商的任何代理人或將以任何身分與交易文件有關或從中獲益的任何附屬公司，(A)不是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標；(B)直接或間接地通過任何第三方，與任何被制裁人或被制裁國家進行任何交易或其他交易，而這是美國或其他適用司法管轄區有關經濟制裁和其他反恐法律的任何法律所禁止的；和(B)賣方抵押品都不是禁運財產。

(R)會計.服務機構應將應收賬款銷售協議項下擬進行的交易視為銷售，用於所有目的，包括但不限於會計目的，且服務機構同意：(I)應在Newell和賣方的任何綜合財務報表(或附註)中作出適當的附註，以表明 賣方是獨立於Newell的法人實體，並表明賣方S的資產和信貸不能用於償還Newell的債務和義務；(Ii)賣方S的資產應在以獨立基礎編制的任何 資產負債表中單獨列示。

(S)應收賬款識別.服務機構確認賣方根據應收款銷售協議購買(或聲稱購買)的應收款，並計入其賬簿和記錄(包括任何會計系統)的應收款淨額餘額。

(T)ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有其他此類ERISA事件(合理地預期將發生責任)一起，合理地預期不會導致重大不利影響。

(U)沒有 終止事件。未發生或仍在繼續的事件，且不存在或將因構成未成熟的終止事件或終止事件的此類投資或釋放而產生的條件。

83

(V)無服務器默認.未發生或仍在繼續的事件，且不存在或將因構成或隨時間推移或發出通知而構成服務商違約的此類投資或解除而導致的情況。

(W)反腐敗法。該服務機構(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

(十)服務節目。行政代理S使用服務商、任何發起人或任何分服務商在聯營應收款服務中使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或計算機程序除外。

(Y)交易信息。該服務機構並無以書面或口頭方式向任何評級機構或監測任何票據的評級提供任何交易信息，而在向該評級機構交付該等交易信息之前未向適用的集團代理提供該等交易信息，亦未在沒有該集團代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息與 進行的任何口頭溝通。

(Z)意見。律師就本協議和交易文件提交的每一份破產意見書中關於賣方、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保和相關事項的事實 在所有重要方面均真實無誤。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第八條

契約

第8.01節。賣方的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)財務報告。賣方應維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向或安排向各集團代理人提供：

(I)年報.在賣方每個會計年度結束後90天內的任何情況下，應儘快提供賣方在每個該會計年度結束時未經審計的資產負債表的副本，以及經賣方的 授權官員認證的該會計年度的相關收益表(該認證應説明該資產負債表和收益表應根據公認會計準則公平地反映該會計年度的財務狀況和經營結果，但沒有腳註)。

84

(Ii)通知的副本.在收到任何交易文件下的或與交易文件有關的任何書面通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，應立即收到作為交易文件一方的任何人提供的該文件的副本。

(三)信貸和託收政策的變化.任何信用證及託收政策的任何重大變更或重大修訂於生效前至少三十(30)日，須提交當時有效的該等信用證及託收政策的副本及(A)註明該等變更或修訂的通知，及(B)如該等建議變更或修訂將合理地可能對集合應收款的可收款性造成不利影響或降低任何新設立的集合應收賬款的信用質素，則須徵得各集團代理人S同意。

(四)其他資料.及時、不時地提供任何集團代理可能不時合理要求的與聯營應收賬款或賣方的財務或其他條件或運營有關的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或預期的行政代理、集團代理和買方的利益。

(V)資料包和週報。賣方 應(或應安排服務人員)在每月報告期內，在每個月報告日，和(B)在每週報告期內或在終止事件發生和持續期間，(1)在每個月報告日，(2)如果行政代理或多數集團代理商提出要求，在每個日曆周的星期二(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)(每個該日期為？每週報告日期？)，每週報告，涵蓋從上一週的星期一起至該周的星期一(但不包括在內)的期間，每一種情況下， 由服務機構的授權人員核證，及(3)在任何集團代理人合理要求的時間，由義務人列出所有應收款以及由 服務機構的授權官員核證的應收賬款賬齡。

(Vi)即使本協議有任何相反規定，根據本條款(A)須交付的任何財務資料、委託書或其他 材料，如可在愛德加或紐威爾的S網站上免費查閲，則應被視為已提供給各行政代理及各集團代理，網址為 www.newellbrands.com。

(B)通知。賣方應在以下規定的時間段內，或在沒有規定時間的情況下，在授權人員知情後立即(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後)向每個集團代理提供以下任何事件的書面通知，並説明有關情況，如果適用，還應説明與此有關的步驟：

(1)終止事件或未成熟的終止事件。在授權人員獲得實際信息後兩(2)個工作日內，(A)通過賣方授權人員的聲明，發生每個終止或服務商違約事件，以及(B)通過賣方授權人員的聲明， 發生每個未成熟的終止事件。

85

(Ii)判決及法律程序.在獲悉後五(5)個工作日內，任何仲裁員或政府當局對交易方或影響交易方的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的提起或啟動，理應被合理地判定為不利的， 並且如果被如此不利的判定，將合理地預期產生實質性的不利影響。

(三) 重大不利影響.在獲得授權人員實際瞭解後的兩(2)個工作日內，任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況的發生。

(四)終止日期.在獲授權人員獲得實際信息後兩(2)個工作日內，應收賬款銷售協議項下和定義的終止日期發生。

(V)下調紐威爾評級.在獲得授權人員實際瞭解後三(3)個工作日內，S或穆迪對紐威爾的任何債務評級的任何降級，列出受影響的債務和此類變化的性質。

(Vi)信貸和託收政策的變化.在每個月報告日期，自上一個月報告日期以來對任何信用證和託收政策的每次修改、重述、修改、補充或其他重大變化的副本，以及實施這些修改、重述、修改、補充和更改的此類信用證和託收政策的副本。

(Vii)任命獨立經理人.為本協議的目的而任命一名新人為賣方的獨立經理的決定，該通知應在該任命生效日期前不少於十(10)天發出，並證明指定的 人符合本協議中關於獨立經理的定義中規定的標準。

(Viii)名稱更改 。至少在發起人S或賣方S的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前十(10)天。

(C)遵守法律和保護公司的存在.(I)賣方將遵守所有適用的法律、規則、法規和政府批准的要求，以及任何法院或政府當局或機構的所有命令、令狀、禁令和法令，如果不遵守這些要求可以合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)賣方(A)將根據特拉華州法律保留和維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權，以及(B)在其業務開展的每個司法管轄區內，賣方將有資格並保持良好的外國公司資格，除非未能取得資格 合理地預期會產生重大不利影響。

86

(Iii)賣方將維持並執行旨在 促進和實現賣方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(D)審計. 賣方應不時向每個集團代理人提供該集團代理人可能合理要求的有關該集團代理人和應收款池的信息，提供本條款(D)不應要求任何交易方交付信息包和每週報告的頻率高於第8.01(A)節和第8.02(A)節中規定的頻率。賣方應在合理通知下，在正常營業時間內，在賣方自負費用的情況下，允許該集團代理人或其代理人或 代表(I)檢查並複製或摘錄由該人擁有或控制的與聯營應收款及其他已出售資產和賣方抵押品有關的所有記錄，包括但不限於相關合同，以及(Ii)為審查上述第(I)款所述的材料而訪問該人的辦公室和物業。並與該等人士S{br>財務狀況或集合應收賬款及其他已出售資產及賣方抵押品或任何人士在任何交易文件項下履行S責任或任何人士於合約項下履行S責任有關事宜，並於任何情況下與知道該等事宜(前述第(I)及(Ii)款所述活動)的賣方任何獲授權人員共同討論？？審計？)；提供,集團代理應 使用商業上合理的努力來協調對集團代理的審計時間。儘管有上述規定，除非終止事件已經發生且仍在繼續，或者3級評級期間有效，否則賣方 不應對在任何連續12個月期間進行的一次以上審計的費用負責，除非集團代理人無法在一次審計期間完成對所有適用發起人的審計，在該單一審計期間，賣方應對該12個月期間兩次審計的費用負責；但在集團代理人的合理判斷下，如果任何此類審計的結果不令人滿意或不完整，賣方應負責額外審計的費用。賣方特此同意按照行政代理代表買方的合理誠意不時提出修改交易文件的談判，以解決可能根據交易文件的條款對賣方、服務商和發起人進行的審計或其他檢查結果提出的問題。 然而，本協議進行談判的目的不是也不會產生任何具有約束力的協議。

(E) 記錄和賬簿的保存和標記.賣方將於截止日期當日或之前，在其主數據處理記錄及與聯營應收賬款、已售資產及賣方抵押品有關的其他賬簿及記錄上註明 一個集團代理可接受的圖例，説明行政代理及抵押方的權益。

(F) 遵守合同和信貸及催收政策.賣方應及時(I)在所有實質性方面全面履行並遵守與集合應收款相關的合同中要求賣方遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)在所有實質性方面遵守與每個集合應收款及相關合同相關的適用信用證和收款政策。

87

(G)應收款銷售協議的履行和執行.賣方將， 並將要求各發起人履行各自在應收款銷售協議項下及根據應收款銷售協議承擔的各項義務及承諾，將嚴格遵守應收款銷售協議的條款購買應收賬款，並將 嚴格執行應收款銷售協議賦予賣方的權利和補救措施。賣方將採取一切行動完善和執行其在應收款銷售協議項下的權利和利益(以及行政代理和作為賣方受讓人的 買方的權利和利益)，這是任何集團代理可能不時合理要求的，包括但不限於提出其根據應收款銷售協議所載任何彌償、補償或 類似條款有權獲得的索賠。

(H)所有權.賣方將採取一切必要行動， (I)將應收款、已售資產和根據應收款銷售協議購買的賣方抵押品的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予賣方，且不存在任何不利索賠(允許的不利索賠除外)(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善賣方對此類應收款、已售資產和賣方抵押品的權益而必需的所有融資報表或其他類似工具或文件) 應收賬款、已出售資產和賣方抵押品以及此類完善的其他行動。按照管理代理或任何集團代理的合理要求，保護或更充分地證明賣方在其中的利益)，以及(Ii)為管理代理的利益，為擔保當事人的利益，建立並維護有效和完善的所有集合應收款、已出售資產和賣方抵押品的有效和完善的第一優先權擔保權益，且無任何不利索賠(允許的不利索賠除外)(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善行政代理S(為了擔保當事人的利益)在該集合應收款、已出售資產和賣方抵押品中的權益，以及為完善、保護或更充分地證明行政代理的利益而採取的其他行動(br}行政代理或任何集團代理人可能合理地要求)。

(I)預留.

(J)收藏.賣方將指示所有義務人將所有收款直接匯入一個鎖箱或收款賬户。賣方應促使(1)所有鎖箱中的所有物品在收到後的一個營業日內處理並存入收款賬户，或由收款賬户銀行直接存入收款賬户，(2)所有存入任何收款賬户的金額將被識別為收款或非收款，並識別所有 非收款：

(I)如屬欠Newell波多黎各有限公司的款項，在存入該公司後四(4)天內；

(Ii)對於與已售出業務單位有關的應收賬款收款，且僅限於不超過(A)適用業務賣方與該已售出業務單位的最終買方同意的相關月數和(B)關聯業務銷售完成後二十五(25)個月中最早的一段時間。不遲於(X)適用的業務賣方和該已出售業務單元的最終購買者同意的相關天數，在該天數之前，Newell必須將與該已出售業務單元有關的應收賬款從該收款賬户中轉出，以及(Y)十(10)個工作日存入該收款賬户；

88

(3)對於附表五第10條所列應收款以外的任何債務人的託收，在交存後五(5)個工作日內；

(Iv)如果是所有其他金額，則在存入其中的一(1)個營業日內支付。

(K)税項。賣方將提交法律要求其提交的所有納税申報單和報告，並將在拖欠之前立即支付和清償對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，但下列税種除外：(I)正通過適當的程序真誠地努力提出異議的任何此類税收申報單或税收、評估、收費或徵税；或(Ii)根據本款(K)最後一句的規定，不支付或不申報不合理地預期不會產生重大不利影響的{br>。賣方將在到期時支付與集合應收賬款相關的任何應付税款，不包括任何買方、任何集團代理或行政代理的收入或毛收入，或以其收入或毛收入衡量的税款。

(L)保險.賣方應向負責任的保險公司或通過紐威爾S自保計劃投保，至少投保的風險和金額至少與類似業務習慣上的投保金額相同，或任何適用的法律、法規或條例、任何政府批准或任何法院或政府當局的任何命令、令狀、禁令或法令所要求的金額。

(M)向發起人付款 .就賣方向任何發起人購買的任何應收賬款而言，該等出售應根據及嚴格遵守應收賬款銷售協議的條款，包括但不限於有關就該等應收賬款的購買價格向該發起人付款的金額及時間的條款。

(N)應收款的確認.賣方應在任何時候確定 賣方根據應收款銷售協議購買(或聲稱購買)的應收款，並將其計入其賬簿和記錄(包括其賬户系統)的應收賬款淨額。

(O)實益擁有權證書及其他補充資料. 賣方應向行政代理和買方提供：(I)根據《受益所有權條例》(和《受益所有權條例》的定義)，任何可能導致被排除的法人客户地位發生變化的變更後，立即提供符合《受益所有權條例》的受益所有權證書，以及(Iii)行政代理或任何買方可能不時合理要求的其他信息和文件，以便行政代理或買方遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)，以及由行政代理或此類買方實施以遵守其規定的任何政策或程序。

89

(P)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法. (I)賣方約定並同意：(A)一旦發生可報告的合規事件，賣方應立即以書面形式通知行政代理和每一買方；以及(B)如果任何已出售資產或賣方抵押品在任何時候成為禁運財產。

(Ii)賣方，據賣方所知，賣方的每個董事、高級職員、員工、代理商和關聯公司均遵守所有反腐敗法律，並遵守旨在確保遵守此類法律的政策和程序。

(Q)名稱和管轄權變更、辦公室和記錄.賣方不會更改其名稱、組織管轄權、 身份或公司結構(在所有適用司法管轄區UCC第9-503和/或9-507節的含義內)，不會成為新的債務人(如所有適用司法管轄區的UCC第9-102(A)(56)節所定義的)，不會成為任何其他人先前簽訂的當前有效擔保協議的新債務人，不會更改其所在地(在所有適用司法管轄區的UCC第9-307節的含義內)，也不會遷移其首席執行官辦公室，主要營業地點或保存記錄的任何辦事處，除非：(I)給予行政代理至少十五(15)天的書面通知，以及(Ii)將行政代理或任何集團代理要求的與該變更、事件或搬遷相關的所有財務報表、票據和其他文件 交付給行政代理。

(R)更改對債務人的付款指示 .除非行政代理根據第9.03節的規定另有要求，否則賣方不得增加或終止任何銀行為託收賬户銀行，或對有關向任何鎖箱或託收賬户付款的債務人的指示進行任何更改，除非行政代理至少在建議的生效日期前十(10)天收到 (I)關於此類增加、終止或變更的書面通知，以及(Ii)關於增加託收賬户銀行、收款賬户或鎖箱的指示。適用於新的收款賬户或鎖箱的已簽署的賬户控制協議和鎖箱轉移通知；然而，前提是,如果新的指示要求債務人向另一個現有的收款賬户或鎖箱付款，服務機構可以對債務人的付款指示進行 更改。

(S)修改合同和信用證及託收政策.除根據本協議第8.01(A)(Vi)節的規定外，賣方不得對任何信貸和收款政策做出任何可能對集合應收款的可收款性產生重大不利影響或在任何重大方面降低任何新創建的集合應收款的信用質量的變更。除第9.02節另有規定外，賣方不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款池或與之相關的任何合同的條款，除非符合適用的信用證和收款政策。

90

(T)出售、留置權.賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或 其他方式)或以其他方式處置或授予任何選擇權，或就任何應收賬款、已出售資產或任何賣方抵押品，或在產生任何應收賬款的任何合同、或任何鎖箱或收款賬户上，或就產生任何應收賬款、任何鎖箱或收款賬户的任何合同，或就產生任何應收賬款、任何鎖箱或收款賬户的任何合同，或就與此相關的收入轉讓任何權利，或創建或容忍存在任何不利債權(允許的不利債權除外)，並且賣方將捍衞行政代理的權利、所有權和利益。買方在上述任何財產中，或在上述財產之下，反對通過賣方或任何發起人或在賣方或任何發起人之下提出索賠的第三方的所有索賠。賣方不會在其任何庫存上建立或忍受任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、抵押或其他類似安排。

(U)資本覆蓋赤字。在終止日期之前，賣方不得在賣方授權官員或服務機構知道資本覆蓋赤字的存在後，允許資本覆蓋赤字在兩(2)個工作日內持續存在。

(V) 終止日期確定. 未經各集團代理事先書面同意，賣方不得指定終止日期(定義見應收款銷售協議)，或就終止日期向相關發起人發出任何書面通知，除非該終止日期是根據應收款銷售協議第5.1(E)條產生的。

(W)受限制的次要付款.賣方將不會支付任何受限制的次級付款，如果在其生效之前和之後，任何終止事件或未到期的終止事件應已發生且仍在繼續。

(X)收藏. 賣方不得將現金或現金收益存入或以其他方式貸記，或導致或允許存入或貸記到收款以外的任何收款賬户，只要服務商提取 第9.03節所述的金額：

(I)任何歷月欠Newell波多黎各有限公司的款項，總額不得超過2,000,000美元；

(Ii)對於與已售出業務單位有關的任何應收賬款，在 期間不得超過(X)適用業務賣方和該已售出業務單位的最終買方同意的相關月數，據此，與該已售出業務單位有關的應收賬款不得再存入該已售出業務單位；及(Y)在關聯業務出售完成後二十五(25)個月內，與該已售出業務單位有關的應收賬款收款；

(Iii)錯誤地存入代收賬户的金額；及

(Iv)與附表V第10條所列任何債務人不包括的應收款有關的款額。

除本協議第8.01(J)節另有規定外，自結算後日期起或之後，賣方不得將任何收款或收益存入或存入、或導致或允許存入或存入賬户控制協議未涵蓋的任何鎖箱賬户或任何其他賬户。

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(Y)負債.賣方不得產生、招致、承擔或忍受任何債務的存在 除根據賣方所屬的交易文件產生的債務外，賣方不得承擔或忍受任何其他債務的存在。

(Z)更改交易單據 .除本協議另有許可外，未經集團代理人事先書面同意，賣方不得終止、修改或以其他方式修改任何交易文件，或在交易文件項下給予任何豁免或同意。

(Aa)更改組織文件.除非適用法律或任何政府當局的適用規則、法規或命令另有要求，否則未經集團代理人事先書面同意，賣方不得終止、修改或以其他方式修改其組織文件。

(Bb)業務的變化.賣方不得對其業務性質作出任何改變。

合併、收購、出售等.賣方不得參與任何合併或合併，不得根據分拆計劃或根據適用法律對其權利、資產、義務或負債進行任何拆分，或購買或以其他方式收購所有或基本上所有資產或任何類別的股票，或任何合夥企業或合資企業在任何其他人的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產，或出售或轉讓任何池應收賬款，但根據交易文件的規定除外。

(Dd)對與關聯公司的交易的限制.賣方不得與賣方的任何關聯公司訂立或參與任何交易，但下列情況除外：(I)根據應收賬款銷售協議和其他交易文件擬進行的交易；(Ii)其成員對賣方的出資；(Iii)符合本協議的限制性次級付款；及(Iv)在本協議未予禁止的範圍內，僱用合同性質的其他交易及董事或經理S的酬金，按公平及 合理的條款，對賣方的優惠程度不亞於與非關聯方的人士進行的類似S公平交易所獲得的優惠。

(Ee)制裁和其他反恐怖主義法律.賣方在此約定並同意，在賣方的債務得到全額償付之前，賣方不得：(A)成為受制裁人，或允許其僱員、高級管理人員、董事、關聯公司、顧問、經紀人和代表其行事的代理人成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁國家進行任何交易或其他交易，違反美國或其他適用司法管轄區有關經濟制裁的任何法律和任何反恐怖主義法，包括使用設施收益資助在受制裁人或受制裁國家的任何業務，資助在受制裁人或受制裁國家的任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁國家支付任何款項，違反美國或其他適用司法管轄區有關經濟制裁的任何法律和任何反恐怖主義法；(C)償還任何活動的資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或使用來自任何非法活動的資金；(D)允許任何賣家抵押品成為禁運財產；(E)與任何受制裁個人或受制裁國家進行任何交易或其他交易 任何美國或其他適用司法管轄區有關經濟制裁和任何反恐怖主義法律禁止的交易或其他交易；或(F)導致任何買方、行政代理違反OFAC實施的任何制裁。

92

(Ff)反腐敗法.賣方特此承諾並同意，在賣方債務以不可撤銷的方式全額償付之前，賣方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地將資本部分或其任何收益用於違反任何涵蓋實體開展業務的任何司法管轄區的任何反腐敗法律的任何目的。

(Gg)本金和收益的支付。 賣方應按照本協議的條款及時、準時地支付本協議項下賣方應支付的資本、收益、手續費和所有其他款項。

第8.02節。服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)財務報告。服務機構將為其自身及其每個子公司維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向或安排向各集團代理人提供：

(I)年度報告 .在紐威爾每個會計年度結束後90天內，儘快提供紐威爾該年度10-K表格(或任何後續表格)的年度報告副本，以及紐威爾S獨立註冊會計師事務所的隨附報告副本；,如果這種10-K表格在美國證券交易委員會的EDGAR系統上免費公開提供，則不需要直接提供給集團代理(埃德加？)或紐威爾的S網站www.newellbrands.com，此後一直如此可用。

(Ii)季度報告.在Newell每個會計年度的前三個季度會計期結束後的60天內，儘快提供Newell該季度的10-Q表格(或任何後續表格)的季度報告副本；但是，,如該10-Q表格於上述期間內於愛德加或紐威爾S網站(www.newellbrands.com)免費公開提供，並在其後持續免費提供，則無須直接向集團代理人提供該表格。

(Iii)SEC備案文件.在提交所有年度、季度、月度或其他定期報告後立即提交，並應任何集團代理的請求立即提供任何發起人或其任何子公司在每種情況下向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明的副本；但,如在上述期間內可在愛德加或紐威爾S網站(網址：www.newellbrands.com)免費向公眾索取，並在其後持續可供查閲，則無須將每份該等申報文件直接提供予集團代理人。

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(Iv)通知的副本.在收到任何交易文件下的或與交易文件有關的任何書面通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，應立即收到作為交易文件一方的任何人提供的該文件的副本。

(V)信貸和託收政策的變化.任何信用證及託收政策的任何重大變更或重大修訂於生效前至少三十(30)日，須提交當時有效的該等信用證及託收政策的副本及(A)註明該等變更或修訂的通知，及(B)如該等建議變更或修訂將合理地可能對集合應收款的可收款性造成不利影響或降低任何新設立的集合應收賬款的信用質素，則須徵得各集團代理人S同意。

(Vi)其他資料.及時、不時地提供任何集團代理可能不時合理要求的與聯營應收款或服務商的財務或其他狀況有關的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或預期的行政代理、集團代理和 買方的利益。

(Vii)資料包和週報。服務人員應在每月報告期間、每個月報告日期和(B)在每週報告期間或在終止事件發生和持續期間，(1)在每個月報告日期，(2)如果管理代理或多數組代理提出請求，在每個每週報告日期準備並向每個集團代理轉發一份信息包，該報告涵蓋從前一週的星期一到該周的星期一(但不包括在內)的每週報告，在每種情況下，由服務商的授權人員認證，(3)在任何集團代理人合理要求的時間，由債務人列出所有應收款以及由服務商的授權人員認證的應收款賬齡。

(Viii) 合規證書。(A)連同本條例所規定的財務報表，由該服務機構的獲授權人員簽署並註明該年度財務報表或該季度財務報表(視屬何情況而定)日期的實質上屬附件H形式的合規證明書。

(B)通知。服務人員應在以下規定的時間段內，或在沒有規定時間的情況下，在授權人員或其他人員實際瞭解事件發生後(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後)，以書面形式通知行政代理和每個集團代理，並説明該情況，以及受影響的人員(S)就此採取的步驟(如果適用)：

(1)終止事件或未成熟的終止事件。在獲得授權人員實際瞭解後兩(2)個工作日內，(A)每個終止事件的發生，通過服務機構授權人員的聲明，以及(B)每個未成熟的終止事件的發生，通過服務機構授權人員的聲明。

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(Ii)判決及法律程序.在獲悉後五(5)個工作日內，任何仲裁員或政府當局對交易方或影響交易方的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的提起或啟動，理應被合理地判定為不利的， 並且如果被如此不利的判定，將合理地預期產生實質性的不利影響。

(三) 重大不利影響.在獲得授權人員實際瞭解後的兩(2)個工作日內，任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況的發生。

(四)終止日期.在獲授權人員獲得實際信息後兩(2)個工作日內，應收賬款銷售協議項下和定義的終止日期發生。

(V)下調紐威爾評級.在獲得授權人員實際瞭解後三(3)個工作日內，S或穆迪對紐威爾的任何債務評級的任何降級，列出受影響的債務和此類變化的性質。

(Vi)信貸和託收政策的變化.在每個月報告日期，自上一個月報告日期以來對任何信用證和託收政策的每次修改、重述、修改、補充或其他重大變化的副本，以及實施這些修改、重述、修改、補充和更改的此類信用證和託收政策的副本。

(七)名稱變更。至少在任何發起人S或賣方S的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前十(10)天。

(C)遵守法律和保護公司的存在.(I)服務機構將遵守所有適用的法律、規則、法規和政府批准的要求，以及任何法院或政府當局或機構的所有命令、令狀、禁令和法令，如果不遵守這些要求可能會產生 實質性不利影響。

(Ii)服務機構(A)將根據特拉華州法律維護和維持其公司存在、權利、特許經營權和特權 ；(B)將在其開展業務的每個司法管轄區內符合並保持作為外國公司的良好資質，除非無法合理地 預期會產生重大不利影響。

(Iii)服務機構將保持有效並執行旨在促進和實現服務機構、其子公司(如果有)及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

95

(D)審計. 服務商將不時向每個集團代理提供該集團代理可能合理要求的有關其和集合應收款的信息，但本條款(D)不應要求任何交易方交付信息包和每週報告的頻率 高於第8.01(A)節和第8.02(A)節的規定。服務商應該集團代理人的要求，在合理的通知下，在正常營業時間內不時允許該集團代理人或其代理人或代表進行審核，費用由服務商承擔。,集團代理人應盡商業上合理的努力協調對集團代理人進行審計的時間安排。儘管有上述規定，除非終止事件已經發生並且仍在繼續，或者3級評級期間已經生效，否則服務機構不對在任何連續12個月期間進行的一次以上審核的成本負責，除非集團 代理人無法在一次審核期間完成對所有適用發起人的審核，在這種情況下，服務機構應負責該12個月 期間兩次審核的成本；但如果根據集團代理人的合理判斷，任何此類審計的結果不令人滿意或不完整，服務商應負責額外審計的費用。服務機構特此同意根據管理代理代表買方提出的合理善意要求， 不時進行協商，以修改交易文件，以解決根據交易文件條款對賣方、服務機構和發起人進行的審計或其他檢查結果所引起的問題。但是，本協議的目的不是也不會產生任何具有約束力的 協議

(E)紀錄及簿冊的備存及標示.(I)服務機構將維護和執行行政管理程序和操作程序(包括但不限於，在聯營公司應收賬款、已售出資產和賣方抵押品被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他收集所有聯營公司應收款、已售出資產和賣方抵押品合理必要或適宜的信息(包括但不限於，足以立即識別每個新的聯營公司應收款和每個現有聯營公司的所有已售出資產和賣方抵押品的記錄，以及對每個現有聯營公司應收款、已售出資產和抵押品的調整)。服務機構將通知集團代理上一句中提到的行政和操作程序的任何重大變化。

(Ii)服務機構將在截止日期當日或之前標記其主數據 與集合應收款、已出售資產和賣方抵押品有關的處理記錄和其他賬簿和記錄，並註明集團代理可以接受的圖例，説明行政代理和擔保各方在其中的利益。

(F)遵守合同和信貸及催收政策.服務商將及時(I)在所有實質性方面全面履行並遵守與集合應收款相關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)在所有實質性方面遵守關於每個集合應收款和相關合同的適用信用證和收款政策 。

(G)收藏.服務商將指示所有義務人將所有收款直接匯入鎖箱或收款賬户。服務商將促使(1)所有鎖箱中的所有物品在收到後一(1)個工作日內處理並存入托收賬户，或由託收賬户銀行直接存入托收賬户，(2)所有存入任何託收賬户的金額將被識別為收款或 非收款，並識別所有非收款：

(I)如屬欠紐韋爾波多黎各公司的款項，在存入該公司後四(4)天內；

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(Ii)對於與已售出業務單位有關的應收賬款收款，且僅限於不超過(A)適用業務賣方與該已售出業務單位的最終買方同意的相關月數和(B)關聯業務銷售完成後二十五(25)個月中最早的一段時間。不遲於(X)適用的業務賣方和該已出售業務單元的最終購買者同意的相關天數，在該天數之前，Newell必須將與該已出售業務單元有關的應收賬款從該收款賬户中轉出，以及(Y)十(10)個工作日存入該收款賬户；

(3)如屬附表五第10條所列任何債務人不包括應收款的款項，則在存入該等款項後五個營業日內；及

(Iv)對於所有其他金額，在存入其中的一(1)個營業日 內。

(H)税項。服務商將提交法律要求其提交的所有納税申報單和報告， 將在拖欠之前迅速支付和清償對其或其財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，但不包括任何此類納税申報單或税收、評税、收費或徵費 (I)正通過適當的程序真誠地努力抗辯，或(Ii)不繳納或不申報不合理地 預期不會產生重大不利影響

(I)保險.服務商將向負責任的保險公司或通過紐威爾和S計劃維護自我保險，至少針對類似業務通常維護的風險和至少金額，或任何適用的法律、規則或法規、任何政府批准或任何法院或政府當局的任何命令、令狀、禁令或法令所要求的保險。

(J) 應收款的確認.服務商應始終確定賣方根據應收款銷售協議購買(或聲稱購買)的應收款，並將其計入其賬面和 記錄(包括其賬户系統)上的應收款淨額。

(K)額外承諾. 應行政代理或任何買方的要求，服務機構應立即向行政代理和買方交付與任何業務銷售有關的任何轉讓和服務協議的最終版本。

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(L)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法. (I)服務機構約定並同意：(A)一旦發生可報告的合規事件，服務機構應立即以書面形式通知行政代理和每一買方；以及(B)如果任何已出售資產或賣方抵押品在任何時候成為禁運財產。

(Ii)服務商及其子公司中的每一個，並且據服務商所知，服務商及其子公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理商和關聯公司都遵守所有反腐敗法律，並保持旨在確保遵守此類法律的政策和程序。

(M)更改對債務人的付款指示.除非行政代理根據第9.03節的要求，否則服務機構不會增加或終止任何銀行為託收賬户銀行，或對債務人關於向任何鎖箱或收款賬户付款的指示進行任何更改，除非行政代理至少在建議的生效日期前十(10)天收到(I)關於此類增加、終止或更改的書面通知，以及(Ii)關於增加收款賬户銀行、收款賬户或鎖箱的指示，已簽署的賬户控制協議和鎖箱轉讓通知，適用於新的收款賬户或鎖箱；然而，前提是,如果新的指示要求債務人向另一個現有的收款賬户或鎖箱付款，服務機構可以更改對債務人的付款指示。

(N)修改 合同以及信貸和收款政策.除非根據本協議第8.02(A)(V)節的規定，否則服務商不會對任何信貸和託收政策作出任何可能對集合應收款的可收款性產生重大不利影響或在任何重大方面降低任何新創建的集合應收款的信用質量的變更。除第9.02節規定外，服務商不得延長、修改或以其他方式修改 任何應收賬款池或與之相關的任何合同的條款，除非符合適用的信用證和收款政策。

(O) 資本覆蓋赤字。在終止日期之前的任何時間，賣方不得允許資本覆蓋赤字在賣方或服務機構的授權官員知道其存在後兩(2)個工作日內存在。

(P)收藏.服務商不會將現金或現金收益存入或以其他方式貸記，或導致或允許存入或記入收款以外的任何收款賬户，只要服務商提取第9.03節所述的金額：

(I)在任何歷月內欠Newell波多黎各有限公司的款額合計不得超過2,000,000美元；

(Ii)就與已售出業務單位有關的任何應收賬款而言，期間不得超過適用的業務賣方和該已售出業務單位的最終購買人商定的有關月數中最早的一個月，據此，與該已售出業務單位有關的應收賬款不再存入其中 ；及(Y)在關聯業務出售完成後二十五(25)個月內，與該已售出業務單位有關的應收賬款收款；

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(3)與附表五第10條所列任何債務人除外的應收款有關的數額；以及

(4)錯誤地存入收款賬户的金額。

除本協議第8.02(G)節另有規定外，自結算後日期起或之後，服務商不得將任何收款或收益存入或存入、或導致或允許存入或存入賬户控制協議未涵蓋的任何鎖箱賬户或任何其他賬户。

(Q)制裁和其他反恐怖主義法律.服務商特此承諾並同意，在賣方的債務得到全額償付之前，服務商將不會也不會允許其任何子公司：(A)成為受制裁人，或允許其僱員、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人和代理人 成為與本協議有關的受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁國家進行任何交易或其他交易，違反美國或其他適用司法管轄區有關經濟制裁的任何法律和任何反恐怖主義法，包括使用設施收益資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁國家支付任何款項，違反美國或其他適用司法管轄區與經濟制裁有關的任何法律和任何反恐怖主義法；(C)償還任何非法活動的資金、融資或促進任何活動、業務或交易的資金；(D)允許任何賣方抵押品成為禁運財產；(E)與任何受制裁個人或受制裁國家進行任何交易或其他交易， 任何美國或其他適用司法管轄區有關經濟制裁和任何反恐怖主義法律禁止的交易或其他交易；或(F)導致任何買方、行政代理 違反OFAC實施的任何制裁。

(R)反腐敗法.服務商特此承諾並同意，在賣方債務以不可行的方式全額償付之前，服務商將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地將資本部分或其任何收益用於任何可能違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的反腐敗法律的目的。

第8.03節。 賣家單獨存在。賣方和服務機構均在此確認，擔保方、集團代理和行政代理將依據賣方S的身份進行本協議和其他交易文件中所設想的交易，作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體(適用的税務目的除外)。因此，賣方和服務機構均應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有 步驟，使賣方S身份繼續作為一個獨立的法律實體，並向第三方明確表明，賣方是一個 實體，其資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的資產和負債，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他 個人的分支(適用的税務目的除外)。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議規定的其他條款外，賣方和服務商中的每一方均應採取必要的行動，以便：

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(A)特殊目的實體。賣方將為一家特殊目的公司，其主要活動在其《有限責任公司協議》中受限於：(I)收購、擁有、融資、再融資、銷售、質押及以其他方式處理應收款池及相關證券，(Ii)悉數清償現有交易，(Iii)就應收款池的銷售、服務及融資(包括交易文件)訂立協議，及(Iv)進行其認為必要或 適當的其他活動以進行其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。除本協議規定外，賣方不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或責任。

(C)獨立經理人。不少於一名賣方經理或董事會成員應為獨立經理。 賣方應(A)就賣方新的獨立經理的選舉或任命，或擬選舉或任命，向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效日期前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命是為了填補因現有獨立經理去世、殘疾或喪失行為能力，或該獨立經理未能滿足獨立經理的標準而造成的空缺)，在這種情況下，賣方應在一(1)個營業日內提供關於該選擇或任命的書面通知，以及(B)任何該等書面通知，向行政代理證明獨立管理人滿足_fIe是獨立經理人的標準。獨立經理人在任何時候不得擔任任何交易方或其任何關聯公司的破產受託人。

(D)組織文件。賣方應根據本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力。

(E)業務行為。賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括但不限於召開所有定期和特別成員和董事會會議以授權所有公司採取行動，保持獨立和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬户，包括但不限於工資單和公司間交易 賬户。

(F)賠償。賣方的任何僱員、顧問或代理將因向賣方提供的服務而從賣方獲得S基金的補償，且在賣方與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同高級職員或其他僱員的範圍內，向該等高級職員及其他 僱員提供福利相關的薪金及開支應在該等實體間公平分配，而各該等實體應公平分擔與該等普通職員及僱員相關的薪金及福利成本。賣方不得聘用除其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商的服務將通過支付服務費獲得全額補償。

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(G)服務和費用。賣方將與服務機構簽訂合同，為 賣方執行每天為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方不會為與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在服務費中的物品招致任何間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔服務費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值進行合理分配。

(H)營運開支。賣方的運營費用不會由服務機構、母公司、履約擔保人、 任何發起人或其任何關聯公司支付。

(I)靜止不動。賣家將有自己的獨立文具。

(J)簿冊及紀錄。賣方S的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定賣方的資產和負債不會很困難或代價高昂。

(K)交易的披露。服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何 關聯公司合併包括賣方的所有財務報表將披露：(I)賣方和S的唯一業務包括從發起人購買應收款及相關抵押品，然後根據本協議將該等應收款及相關抵押品的擔保權益再轉讓或授予行政代理，(Ii)賣方是一個獨立的法人實體，擁有自己單獨的債權人，在其 清算時將有權，在賣方的任何資產或價值可供賣方使用之前，從賣方支付S的資產；及(Iii)賣方的資產不能用於償付服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(L)資產分割。賣方S的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資產分離的方式進行維護。

(M)公司手續。賣方在與服務機構進行交易時將嚴格遵守有限責任公司的手續， 母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司，賣方的資金或其他資產不得與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起 ，除非本協議允許為集合應收款提供服務。賣方不得開立服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯機構(僅以服務機構的身份除外)有權獨立進入的聯合銀行賬户或其他託管賬户。賣方沒有被點名，也沒有簽訂任何直接或間接被點名為直接或或有合同的協議。

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與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或任何子公司或其其他關聯公司的財產有關的任何損失的任何保險單的受益人或損失收款人。賣方將向適當的關聯公司支付邊際增加額，或在沒有此類增加的情況下，支付其就承保賣方和該關聯公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(N)S的雙臂關係。賣方將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司保持良好的關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格補償其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務。賣方或服務商、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯方都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方、服務商、母公司、履約擔保人、發起人及其各自的關聯公司將立即糾正與前述有關的任何已知的虛假陳述，並且他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中，不會或聲稱作為一個綜合的單一經濟單位運作。

(O)間接費用的分配。如果賣方和服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬機構在同一地點設有辦事處，則應公平和適當地分攤間接費用，賣方應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費或其他方式支付。

(P)應收款銷售協議。賣方將維持應收款銷售協議的效力，並 繼續履行應收款銷售協議，以使賣方不會修改、重述、補充、取消、終止或以其他方式修改應收款銷售協議，或根據應收款銷售協議給予任何同意、放棄、指示或批准，或放棄應收款銷售協議項下的任何違約、行為、遺漏或違反，或在任何情況下，在未經多數集團代理人事先書面同意的情況下，給予應收款銷售協議項下的任何縱容。

(Q)不得合併或轉讓。賣方將維持其公司獨立性，以使其不會與任何人士合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產(不論現擁有或此後收購)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論在一項交易或一系列交易中，除非本協議另有規定)，或 收購任何人士的全部或實質所有資產，亦不會在任何時間創造、擁有、收購、維持或持有任何附屬公司的任何權益。

(R)受限制的初級付款。除根據第4.01(A)(Vi)節收到的資金外，賣方不得支付任何受限制的初級付款。

(S)意見。賣方將採取必要的其他行動，以確保瓊斯·戴作為賣方律師發表的意見中所述的事實和假設，與本協議項下的成交或初始投資有關，並與實質性合併問題有關，並且在該意見所附的證書中，在所有重要方面始終保持真實和正確。

102

第九條

管理和收集

應收賬款

第 9.01節。指定服務商。

(A)集合應收款的維修、管理和收取應由根據本第9.01節不時被指定為服務商的人員進行。在行政代理根據第9.01節向Newell發出指定新服務機構的通知之前，Newell在此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。在服務商違約發生後和持續期間，行政代理可(經多數組代理商同意)並(在多數組代理商的指示下)指定任何人(包括其本人)接替紐威爾或任何繼任服務商，但在每種情況下，如此指定的任何此等人員應同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。

(B)如上文第(A)款所述，在指定了繼任服務機構後，紐韋爾同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本合同項下的服務機構的活動，以便於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，並且紐韋爾應與該新的服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與集合應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務機構使用收集集合應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)紐威爾承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個 集團中的每個成員都依賴紐威爾的S協議作為本協議項下的服務商。因此，Newell同意，在沒有行政代理和多數集團代理事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何次級服務機構(每個次級服務機構)；但條件是：(I)該分服務機構應以書面形式同意根據本合同條款履行服務機構的委託職責和義務，(Ii)服務機構應繼續對履行委託的職責和義務負責，(Iii)賣方、行政代理、每一買方和每一集團代理均有權僅向服務機構尋求履行，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，行政代理和多數羣體代理應事先書面同意這種授權；但按照其慣例，將任何職責委託給外部代收機構時，不需要 同意。

103

第9.02節。發球手的職責。

(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，按照本協議和所有適用法律，並按照信用證和託收政策，不時對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第四條的規定，為每個集團的 賬户預留每個集團有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策，採取服務商合理確定為適當的措施，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高應收賬款的收款或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或根據適用法律或適用合同的明確要求；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原始到期日之日起一直未付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收賬款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本 協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果服務商違約已經發生並且仍在繼續，服務商只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。賣方應將所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)交付給 服務商，服務商應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為各集團的利益)持有每個應收池的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，但如果服務商違約已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務商啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何違約應收款，或取消或收回與任何此類違約應收賬款相關的任何擔保。

(B)S在本合同項下的義務應於最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將賣方以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給賣方。

第9.03節。代收賬款安排。

(A)在結算後當日或之前，賣方應已與所有收款賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付給行政代理。在發生3級評級事件或終止事件期間，管理代理可(在多數組代理的同意下)並在此後的任何時間(在多數組代理的指示下)向每個收款賬户銀行發出通知，表示行政代理正在行使賬户控制協議下的權利，以進行以下任何或全部 ：(A)將收款賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並行使獨家統治

104

(Br)(B)將根據S行政代理的指示發送至相應收款賬户的款項重新定向，而不是存入適用的收款賬户；及(C)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為擔保當事人的利益)，並且 賣方還同意採取行政代理可能合理地要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的任何應收賬款的收益應立即發送給行政代理， 或另有指示。

(B)在任何鎖箱或託收賬户中收到的任何匯款，如經服務機構確認或認定不構成應收款或相關擔保的收款或其他收益，則服務機構應視情況將該等款項匯給其確認為或確定為該等匯款所有人的人：

(I)對於與已出售業務部門有關的任何應收賬款，期限不得超過(A)適用業務賣方與該已出售業務部門的最終買方同意的相關月數和(B)關聯業務銷售完成後二十五(Br)(25)個月中最早的一個；與該已售業務單位相關的應收賬款收款不遲於(X)適用業務賣方和該已售出業務單位的最終買方同意的相關天數中最早的一天，在該天數之前，Newell需要將與該已售業務單位相關的應收賬款從該收款賬户中轉出，以及(Y)十(10)個工作日的 存入；

(Ii)對於所有其他金額，在確認或確定後的一(1)個工作日內支付。

(C)自行政代理根據第9.04條向任何託收賬户銀行發出託收通知或向任何郵局發出鎖箱轉賬通知之日起及之後，行政代理可要求服務機構及其服務機構立即指示所有與聯營應收款有關的義務人將所有款項匯至行政代理指定的新的鎖箱或託管賬户，此後，賣方和服務機構在任何時候不得存入或以其他方式貸記，也不得允許任何其他人存入或以其他方式貸記該新的鎖箱。郵政信箱或寄存帳户除收款以外的任何現金或付款項目。

105

第9.04節。執法權。

(A)在終止事件發生後和繼續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由賣方承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收賬款項下的所有應付款項；

(2)行政代理可指示賣方或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，賣方或服務機構(視情況而定)應發出此類通知，費用由賣方或服務機構承擔；條件是，如果賣方或服務機構(視情況而定)未在行政代理指示後兩(2)個工作日內通知各債務人，行政代理(賣方S或服務機構S，視情況而定，費用)可以通知債務人；

(Iii)行政代理可請求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並將收取集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並 在行政代理選擇的地點向行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)提供這些記錄，以及(B)分離所有現金，它不時收到的支票和其他票據以行政代理人合理接受的方式構成收款，並在收到後立即將所有此類現金、支票和票據連同正式背書或正式簽署的轉賬文書匯給行政代理人或其指定人；

(4)通知託收賬户銀行，賣方和服務機構將不再有權訪問託收賬户；

(V)行政代理可以(或在多數派代理的指示下)替換當時擔任服務人員的人；以及

(Vi)行政代理可根據應收款銷售協議向發起人或根據履約擔保向履約擔保人收取任何應付款項。

為免生疑問，行政代理在發生終止事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

106

(B)賣方特此授權行政代理(代表受擔保的當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實上的代理人，具有完全的替代權和代替賣方的完全權力(該任命與利益相關)，以賣方的名義和代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，在事件發生後和終止事件繼續期間，在行政代理的合理決定下，收取根據任何和所有已出售資產和賣方抵押品應支付的任何和所有金額或部分。包括在代表收藏品的支票和其他票據上背書賣方的名稱，並強制執行該等已出售資產和賣方抵押品。 儘管本款有任何相反規定，但如果事實代理人採取的任何行動被證明不充分或無效，則根據前一句賦予該事實代理人的任何權力均不會使該事實代理人承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該事實代理人任何義務。

(C)服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實上的代理人，具有完全的替代權和取代服務機構的完全權力，該任命與利益有關，可在行政代理的合理決定下，在發生 事件後和在終止事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有已出售資產和抵押品項下到期的任何和所有金額或部分。包括在代表收款的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類已出售資產和賣方抵押品。即使本款有任何相反規定，根據上一句賦予該事實受權人的任何權力，如其採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則該等權力均不會使該事實受權人承擔任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第9.05節。賣方的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收款相關的合同項下的所有義務(如果有的話)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未被轉讓的程度相同，行政代理或任何其他買方行使其在本合同項下的各自權利不應免除賣方的該等義務，以及(Ii)在到期時支付任何税款，包括與聯營應收款及其產生和清償相關的任何應繳銷售税。除非該等税項是本着誠意競投，並已根據公認會計準則維持適當的準備金。買方各方均不對任何已出售資產或賣方抵押品負有任何義務或責任，也無義務履行賣方、服務商或任何發起人在此項下的任何義務。

(B)Newell在此不可撤銷地同意，如果在 任何時候，它不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出請求)作為服務機構的數據處理代理，並且在這種身份下，Newell應履行應收款及其收款管理部門的數據處理職能，其方式與其擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，賣方應 從賣方S的自有資金中向紐威爾支付其合理的自付費用和費用(以第4.01節規定的付款優先順序為準)。

107

第9.06節。服務費。

(A)除以下(B)款另有規定外，賣方應向服務商支付相當於截至每個月最後一天的應收賬款總額的年利率(服務費費率)1.00%的費用(服務費)。應根據第4.01節的規定，在可用資金的範圍內從收款中支付應計維修費。

(B)如果該服務商不再是Newell或其關聯公司，則維修費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商因履行其作為本合同服務商義務而產生的合計合理成本和支出的110%的替代金額。

第十條

終止事件

第10.01條。終止事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是終止事件)：

(A)任何交易方應在到期時未能支付本協議或任何其他交易單據所要求的任何付款或保證金(10.01(F)節所述除外)，且該不付款行為持續兩(2)個工作日，或(Ii)如果任何其他付款或保證金，一(1)個工作日內無法補救；

(B)除服務商以外的任何交易方不得履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議(第10.01(A)或10.01(F)條所述的條款、契諾或協議除外)或任何其他交易文件，且在(X)該交易方的授權人員實際獲知此事或(Y)任何集團代理人向該交易方發出書面通知後的30天內繼續不予補救；

(C)任何交易方在本協議、任何其他交易文件、任何信息包或根據本協議或其交付的任何其他文件、報告或信息中作出的任何陳述、保證、證明或聲明，在作出或被視為作出的日期(或在其條款中指較早日期的任何陳述、保證、證明或聲明)在任何重大方面均屬虛假或不正確。在該較早日期及截至該日期在任何重大方面均屬虛假或不正確)(但本條(C)中的重要性標準不適用於明確符合重要性標準的任何此類陳述或擔保，或包含基於其明示條款的重大不利影響的任何剝離或例外)，除非此類陳述或擔保僅與一個或多個特定的集合應收款有關，並且賣方(或服務商或發起人)在交易文件要求的時間和範圍內就此類集合應收款進行了視為收款付款；

108

(D)賣方未能在到期時償付任何債務(根據交易單據產生的債務除外)，並且在適用的寬限期(如有)後繼續不償還；

(E)任何交易方發生破產事件 ；

(F)或(I)出現資本覆蓋赤字，並不得在賣方或服務機構的授權人員知道其存在的日期後兩(2)個工作日內治癒，或(Ii)賣方或服務機構應在存在資本覆蓋赤字的 期間的任何時間放行任何收款，金額相當於任何此類釋放金額的金額不得在(X)賣方或服務機構的授權人員獲得實際知識或(Y)的日期後兩(2)個工作日內存入托收賬户)任何集團代理人將其書面通知交付賣方或服務商；

(G)在任何每月期間終結時：

(I)該月度期間及緊接其前兩(2)個月期間的攤薄比率平均值應超過14.0%；

(2)就截至日曆年6月30日至日曆年11月30日止的三個滾動月期間而言，該每月期間及緊接 之前的兩(2)個月期間的拖欠率平均值應超過(X)17.0%，或(Y)截至日曆年12月31日至日曆年5月31日的任何三個滾動月期間 的拖欠率平均值；

(3)該月度期間及緊接其前兩(2)個月期間的違約比率的平均值應超過4.5%；或

(Iv)該月度期間及緊接其前兩(2)個月期間的未完成銷售天數的平均值應超過90天；

(H)發生控制權變更；

(I)一項或多項有關付款的最終判決，須由賣方作出，款額超過16,750美元，不論是個別判決或以總額計的判決，而該判決或多項判決在60天內不獲履行或不獲擱置並有效；

(J)(I)應收款銷售協議項下和定義的終止日期應根據應收款銷售協議發生，或(Ii)任何發起人應因任何原因(許可處置除外)停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或因其他原因不能根據應收款銷售協議向賣方轉讓應收款，或(Iii)賣方應因任何原因(許可處置除外)停止購買，或不再具有法定購買能力，或不能根據應收款銷售協議接受來自任何發起人的應收款；

109

(K)本協議或任何其他交易文件應全部或部分終止(除非按照其條款)，或不再有效，或不再是任何交易方具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或任何交易方應以任何方式直接或間接對該等 有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議，或為擔保各方利益的行政代理應不再在集合應收款或任何其他已出售資產或賣方抵押品中擁有有效和完善的優先擔保權益，且無任何不利債權(允許的不利債權除外)；

(L)任何人應被任命為賣方的獨立經理，而無需事先按照第8.03(C)節向管理代理髮出通知，或管理代理未書面確認該人 符合本文中獨立經理的定義中規定的標準；

(M)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；

(N)發生可合理預期對以下各項產生重大不利影響的事件或情況：(I)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性；(Ii)任何擔保方S對應收款的一般權益或集合應收款、已售出資產或賣方抵押品的任何重大部分(見 任何集團代理人的全權酌情決定權)的權益；或(Iii)集合應收款一般或集合應收款的任何重要部分的可收回性；

(O)任何服務商違約的發生。

(P)賣方或服務商應未按照本協議交付信息包或每週報告，且此類故障應在兩(2)個工作日內不予補救；

然後，在終止事件發生後和繼續期間，行政代理可以採取下列任何行動，或在多數羣體代理的指示下，採取下列任何行動：(I)更換當時的服務人員；(Ii)宣佈終止日期已經發生，因此終止日期應立即發生，沒有要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些都由交易各方明確放棄；然而，前提是一旦發生第10.01(E)節所述的終止事件，終止日期將自動發生，無需要求、抗議或任何形式的通知，所有這些均由交易各方明確放棄，(Iii)宣佈賣方債務最終到期日已經發生(在這種情況下，賣方債務最終到期日應被視為已經發生)，(Iv)宣佈合計資本和所有其他賣方債務立即到期和支付(在這種情況下，合計資本和所有其他賣方債務應立即到期和支付)；前提是，在發生第10.01(E)節所述有關賣方的任何事件時(無需發出任何通知)，合計資本及所有其他賣方債務應立即到期及應付，(V)將託收通知送交託收銀行，及(Vi)通知買方在應收賬款中的權益。上述權利和補救措施應是不受限制的，並應作為下列權利和補救措施的補充

110

行政代理和買方根據本協議的任何其他條款，通過法律的實施，以衡平法或其他方式獲得，所有這些都在此明確保留，包括但不限於UCC項下提供的所有權利和補救措施，所有這些權利應是累積的。清算出售資產和賣方抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

行政代理

第11.01條。授權和操作。每一買方特此指定並授權行政代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何交易文件中，以對抗行政代理。除本協議明確規定的任何義務外，行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與賣方或其任何關聯公司或買方之間的任何義務或信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行為。

第11.02節。行政代理S信實等行政代理 或其任何董事、高級管理人員、代理或員工不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責(包括但不限於行政代理S在根據第9.01節取代服務機構的情況下服務、管理或收取應收賬款)，如果其自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的話。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何買方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何買方作出任何保證或陳述(無論是書面或口頭的) ，也不對任何買方負責任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)；(C)沒有任何責任確定或查詢任何買方是否履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何買方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何買方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正式簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(E)有權依靠其認為真實的通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)，並在此基礎上受到充分保護。

111

第11.03條。管理代理及其附屬公司。對於作為行政代理的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，該買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可以與賣方或其任何關聯公司以及可能與賣方或其任何關聯公司進行業務或擁有賣方或其任何關聯公司的證券的任何人進行任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第11.04節。行政代理人的賠償責任。每名承諾的買方同意按照承諾買方各自的百分比按比例賠償行政代理(在賣方或其任何關聯公司不報銷的範圍內)，賠償行政代理根據本協議或任何其他交易文件下行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或遺漏的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、任何種類或性質的費用、費用或支出，或對行政代理施加、招致或主張的任何費用、支出或支出；但承諾買方不對S行政代理的重大疏忽或故意不當行為造成的任何責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔任何責任。

第11.05條。委派職責。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.06條。管理代理採取行動或不採取行動。行政代理在所有情況下均有充分理由不遵守或拒絕根據任何交易文件採取行動，除非它首先收到集團代理或多數集團代理(視情況而定)的建議或同意，以及承諾的購買者對其進行賠償的保證， 。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或在集團或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或未採取的任何行動應對買方各方具有約束力。買方雙方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動或無需任何集團代理的任何建議或同意，否則行政代理可根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第11.07條。終止事件的通知；由行政代理採取行動。除非行政代理已收到任何買方或賣方的通知，説明本合同項下發生了未成熟的終止事件或終止事件，並對該未成熟的終止事件或終止事件進行了描述，否則行政代理不應被視為知道或通知任何未成熟的終止事件或終止事件的發生。如果管理代理收到這樣的通知，

112

應迅速將此事通知各集團代理人，各集團代理人應迅速將此事通知其各自的管道買方(S)和相關承諾買方(S)。 行政代理人可以(但沒有義務)就未成熟的終止事件或終止事件或本協議項下的任何其他事項採取或不採取該行動，行政代理人認為 適宜且符合擔保當事人的最佳利益。

第11.08節。不依賴管理代理和其他各方。 每一買方明確承認，管理代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對賣方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不應被視為構成管理代理的任何陳述或保證。每一買方代表並向行政代理保證， 在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對賣方、每一位發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議，並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何買方的物品外，行政代理沒有任何義務或責任向買方提供任何有關賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構的信息，這些信息由行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、 僱員、事實律師或關聯公司擁有。

第11.09條。繼任管理代理。

(A)行政代理可在至少三十(30)天通知賣方、服務商和每個集團代理後辭去行政代理的職務。除以下規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效，但須事先獲得賣方的書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，也不需要在終止事件發生和繼續時進行)。如果多數集團代理人未如此指定繼任行政代理人，則在S發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人，但須事先獲得賣方的書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，且在終止事件發生和繼續發生時不再需要)。如果多數團體代理在S發出辭職通知後六十(60)天內沒有指定繼任行政代理人， 離職行政代理人可以代表擔保當事人向有管轄權的法院申請指定繼任行政代理人。

113

(B)繼任行政代理人接受其在本協議項下的委任後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭職行政代理人的所有權利和義務，辭職行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。本協議項下任何辭職的行政代理S辭職後，其在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合本第十一條和第十三條的規定。

第十二條

團體代理

第 12.01節。授權和操作。屬於某一集團的每一方買方特此指定並授權該集團的集團代理代表其採取代理行動，並行使本協議條款授予該集團代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，任何集團代理人不得承擔任何職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理人的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，任何集團代理均不承擔、也不應被視為已承擔與賣方或其任何關聯公司之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理均不得采取任何行動，使該集團代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

第12.02節。集團代理S信實等集團代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工不對其或他們作為集團代理根據或與本協議或任何其他交易文件而採取或未採取的任何行動承擔責任 ，除非其本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，集團代理人：(A)可諮詢其選定的法律顧問(包括行政代理、賣方或服務商的律師)、獨立註冊會計師和其他專家，並對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(B)不向任何買方提供任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，並且不對任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何聲明、保證或陳述(無論是書面或口頭的)向任何買方負責；(C)沒有責任確定或查詢賣方或其任何關聯方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方或其任何關聯方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何買方負責本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠其認為真實並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)，並在這種情況下受到充分保護。

114

第12.03條。集團代理和附屬公司。對於同時是集團代理人的任何買方所擁有的任何投資或其中的權益，該買方在本協議下享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是集團代理人一樣。集團代理及其任何關聯公司一般可與賣方或其任何關聯公司以及可能與賣方或其任何關聯公司或其各自的任何關聯公司進行業務或擁有賣方或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就像該集團代理不是本協議項下的集團代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方交代的義務。

第12.04條。集團代理人的賠償問題。任何集團中的每一名承諾買方同意賠償該集團的集團代理(在賣方或其任何附屬公司未報銷的範圍內)，按比例根據該承諾買方佔該集團中所有承諾買方的總百分比的比例，從和反對 任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，或以與本協議或任何其他交易文件有關或產生的任何方式對該集團代理進行或斷言 ，或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動；但承諾買方不對該集團代理S的重大疏忽或故意不當行為所導致的任何該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任。

第12.05節。委派職責。每一集團代理人均可透過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜獲得律師的意見。任何集團代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第12.06條。終止事件的通知。任何集團代理不得被視為知悉或通知任何未成熟的終止事件或終止事件的發生，除非該集團代理已收到行政代理、任何其他集團代理、任何其他買方、服務商或賣方的通知，説明本協議項下發生了未成熟的終止事件或終止事件，並描述了該未成熟的終止事件或終止事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其 集團內的買方各方和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是行政代理人發出的)。集團代理可就未成熟的終止事件或終止事件採取其集團內承諾買家指示的、代表該集團大部分承諾的行動(在本第XII條其他條文的規限下)，但在該集團代理收到該等指示前，該集團代理可(但並無義務)採取其認為合宜及符合其集團內管道買家及承諾買家最佳利益的行動或不採取該等行動。

第12.07條。不依賴於集團代理和其他各方。每一買方明確承認，其集團的集團代理 及其任何該等集團代理S的董事、高級管理人員、代理或員工均未向其作出任何陳述或擔保，且該等集團代理人此後採取的任何行為，包括對賣方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成該集團代理人的任何陳述或擔保。每一買方代表其集團代理人並向其集團代理人保證，

115

在不依賴該集團代理、任何其他集團代理、行政代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對賣方或其任何關聯公司的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽以及應收賬款進行評估和調查，並決定根據任何交易文件訂立本協議和採取或不採取任何行動。除任何交易文件中明確要求由集團代理人交付給其集團內的任何買方的物品外，任何集團代理人均無義務或責任向其集團內的任何買方提供該集團代理人或其任何 董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所掌握的有關賣方或其任何關聯公司的任何信息。

第12.08節。後繼組代理。任何集團代理 在向其集團內的行政代理、賣方、服務商和買方當事人發出至少三十(30)天的通知後，可辭去其集團的集團代理職務。在買方(S)在該集團內指定繼任者 集團代理人之前，該辭職不得生效。繼任集團代理接受本協議項下該集團的委任後，繼任集團代理將繼承並享有辭任集團代理的所有權利和義務，辭任集團代理將被解除其在交易文件中的職責和職責。本協議項下任何辭職的集團代理人S辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第(Br)條第(12)款和第(13)款的規定。

第12.09條。依賴於組代理。除非集團代理人或該集團內的任何買方另有書面通知 代理S集團，否則本協議各方可假定(I)該集團代理人是為其集團內的買方各方的利益行事，以及為 任何該等人士的每名受讓人或其他受讓人的利益行事，及(Ii)該集團代理人採取的每項行動均已獲其集團內買方各方採取的一切必要行動妥為授權及批准。

第十三條

賠償

第 13.01節。由賣方支付賠償金。

(A)在不限制行政代理、買方當事人、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(每個均為賣方受賠方)根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意就任何和所有索賠向每一受賠方賠償。因本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括律師費)(所有前述統稱為賣方賠償金額)或任何其他交易文件或投資收益的使用，或與任何應收賬款或任何其他已出售資產或賣方抵押品相關的擔保權益；但不包括(A)賣方賠償金額 有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，賣方賠償金額是由尋求賠償的賣方的重大疏忽或故意不當行為造成的， (B)

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賣方賠償金額包括因相關債務人無力償債、破產或信用缺失而無法收回的應收賬款損失，以及(C)第5.03節所涵蓋的税款(不包括代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税款)。在不限制或不受前述限制的情況下，賣方應按要求(應理解，如果此類付款義務的任何部分是從收款中作出的，則應在第4.01節規定的時間和優先順序向每一受賠方支付)，向每一受賠方支付任何和所有必要的金額，以使該賣方受賠方免受與下列任何一項有關或導致的任何和所有賣方受賠款的影響(但不包括上述第(Br)、(B)和(C)款中所述的賣方受賠款和税金)：

(I)賣方或服務商 將作為合格應收款計入應收賬款淨額餘額，但在當時不屬於合格應收款的任何應收款；

(Ii)賣方(或其任何高級職員)根據或 根據本協議作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何資料包、任何週報或賣方或其代表根據本協議交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時屬不真實或不正確；

(Iii)賣方未能遵守與任何應收賬款或相關合同有關的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

(4)未將全部或任何部分已出售資產或賣方抵押品的所有權或擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下均不存在任何不利索賠；

(V)未能根據任何適用司法管轄區或其他適用法律就任何應收款、任何其他已售出資產或任何賣方抵押品提交或延遲提交財務報表、財務報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，無論是在任何投資之時或其後任何時間；

(Vi)預留；

(Vii)賣方未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易單據的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守有關每一聯營應收賬款的信用證和收款政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，該商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關；

(9)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

117

(X)與本協議或任何其他交易文件或任何投資收益的使用有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅) ，或與任何應收賬款、任何其他出售資產或任何賣方抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)賣方未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xiii)賣方或賣方的任何附屬公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引起的由賣方受補償方以外的任何人提出的任何索賠；

(Xiv)賣方未按規定繳納任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv)代收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款、代收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向代收賬户銀行支付的任何款項(包括任何賠償)；

(Xvi)債務人對任何應收款池付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於，基於該應收款池或相關合同的抗辯不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務)，或因出售貨物或提供與該應收款池有關的服務或提供或未能提供任何此類貨物或服務或其他類似的索賠或抗辯而引起的任何其他索賠或抗辯，這些索賠或抗辯並非由於任何無爭議的債務的財務能力或償付能力而引起的；

(Xvii)行政代理根據本協議或任何其他交易文件作為賣方、任何發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

(十八)遲延不向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xix)任何投資收益的使用；或

(Xx)因分派收藏品而導致的任何資本減少，但該等分派的全部或部分此後須予撤銷或因任何理由必須退還。

118

(B)即使本協議有任何相反規定，僅就本條款第十三條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中賣方S承擔的賠償義務而言，因重大不利影響或類似重大概念的發生或不發生而受到限制的任何陳述、保證或契諾，均應被視為不受限制。

(C)如果任何賣方受賠方因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則賣方應按適當的比例向賣方受賠方支付或應支付的損失、索賠、損害或責任的金額，以適當的比例反映賣方及其關聯方和該賣方受補償方在本協議所規定的事項中的相對經濟利益，以及賣方及其關聯方和該賣方受補償方在該損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。賣方在本節項下的報銷、賠償和繳款義務應是賣方在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至賣方受賠方，並應對賣方和賣方受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力，並使其受益。

(D) 本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第13.02條。由服務商賠償 。

(A)服務機構特此同意賠償賣方、行政代理、買方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理和員工(每個人均為服務機構受償方)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的行為或不作為而蒙受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與辯護任何實際或威脅的行動有關的其他費用或開支。訴訟或索賠(所有上述事項統稱為服務商賠償金額)；不包括(I)服務商賠償金額 在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認為，服務商賠償金額是由於尋求賠償的服務商賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，(Ii)第5.03節涵蓋的税款(代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税款除外)和(Iii)服務商賠償金額 包括僅因破產、破產、相關義務人缺乏信用或者其他財務能力的。在不限制或不受上述條款限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構受賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構受賠償金額)。

(I)服務機構(或其任何相關人員)根據或 根據本協議作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何信息包、任何週報或由服務機構或其代表交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時屬不真實或 不正確；

119

(Ii)服務機構未能遵守與任何應收賬款或相關合同有關的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

(3)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(4)託收賬户銀行不遵守適用的賬户控制協議的條款， 託收賬户銀行終止任何賬户控制協議，或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項(包括任何賠償)；或

(V)服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的契諾、義務和協議。

(B)如果任何服務商受補償方因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任按適當的比例分攤，以反映在本協議所規定的事項中，一方面服務商及其關聯方和該服務商受賠方的相對經濟利益，以及服務商及其關聯方和該服務商受賠方的相對過錯。損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商可能承擔的任何責任之外的義務，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障性。

(C)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第十四條

其他

第14.01節。修訂等

(A)任何買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改、放棄或同意賣方或其任何關聯公司的任何離開均無效，除非行政代理和多數羣體代理(如果是任何修改，也由賣方簽署)簽署書面同意，並且 則該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但是，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

120

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的資本覆蓋範圍 赤字、違約應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、融資限額、賣方義務最終到期日、應收賬款淨額或所需準備金的定義，或增加任何債務人當時的集中限額，或更改資本覆蓋金額的計算；

(Ii)減少根據本協議應支付的資本額或收益率，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何終止或服務商違約事件。

(四)解除已售出資產或賣方抵押品的全部或實質部分，解除根據本合同設立的行政代理S擔保權益；

(V)解除履約擔保人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改本第14.01節的任何規定或多數派代理的定義；或

(Vii)根據第4.01節更改應用 集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經承諾買方同意，任何修訂、放棄或同意 不得增加本協議項下承諾的買方S承諾，(B)未經該集團的集團代理同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少賣方應向該集團任何成員支付的任何費用，或推遲支付該等費用的日期；(C)任何違約買方均不需要就本協議的任何修訂、放棄或其他修改取得同意， 但任何修改除外。以上第(I)至(Vii)款所述的放棄或其他修改，然後只有在該違約買方直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。以及(D)如果行政代理和賣方共同發現交易文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和賣方應被允許修改交易文件中的任何條款(該修改應在沒有任何其他任何行動或任何交易文件的任何其他各方同意的情況下生效)。

第14.02條。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並通過傳真、電子郵件或遞送方式發送給本合同的每一方，發送到本合同的每一方在本合同附表三中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真或電子郵件發送的通知和通信在以電子或其他方式確認收到時生效(隨後應以普通郵件發送硬拷貝)，通過其他方式發送的通知和通信在收到時生效。

121

第14.03條。可轉讓性；購買者的增加。

(A)管道購買者的轉讓。本協議和每個管道買方在本協議項下的權利(包括其收到資本和收益率付款的權利)應可由管道買方及其繼承人轉讓，並允許轉讓給該管道買方的任何計劃支持提供商，而無需事先通知賣方或任何其他方，或 任何其他任何類型的條件或限制，(Ii)在事先通知賣方但未經賣方同意的情況下，或(Iii)經賣方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但是，如果終止事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意)任何其他有資格的受讓人。每名資本轉讓人(或其任何部分) 或其中的任何權益，在轉讓或參與時，可向受讓人或參與者披露賣方及其關聯公司或行政代理 或其代表 向該轉讓人提供的與賣方及其關聯公司有關的任何信息，包括應收款；但在披露任何此類信息之前，受讓人或參與者同意以符合第14.06(B)條的方式對其從上述任何實體收到的與賣方及其關聯公司有關的任何保密信息保密。

(B)承諾買家的轉讓 。每一承諾買方可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或部分及其擁有的任何資本或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他承諾買方；

(I)除承諾買方向承諾買方的關聯公司或任何其他承諾買方轉讓外，每項轉讓均應事先徵得賣方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延；但如果終止事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類同意)；

(2)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)根據每個此類轉讓(截至轉讓和關於該轉讓的接受協議之日確定)轉讓的金額，在任何情況下不得少於(X)5,000,000美元和(Y)轉讓承諾的所有買方和S承諾額中的較小者；和

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受協議，以供其接受並在登記冊上記錄。

122

自該轉讓與驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄後，(X)該轉讓與接受協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有承諾買方在本協議項下的權利和義務，以及(Y)轉讓承諾的買方在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該義務(以及，如果轉讓與驗收協議涵蓋轉讓承諾的買方S在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該承諾的買方不再是本協議的一方)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的作為賣方的代理，在本協議附表三所述的其地址(或行政代理通知本協議其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付並接受的每份轉讓和驗收協議的副本，以及記錄承諾買方和管道買方的名稱和地址、每一承諾買方的 承諾以及每一管道買方和承諾買方的未償還資本總額(和聲明收益率)的登記冊(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯錯誤，賣方、服務商、行政代理、集團代理和其他買方各方可將其姓名記錄在登記冊中的每一個人視為本協議項下的承諾買方或渠道買方(視情況而定)。該登記冊應可供賣方、服務商、任何集團代理、任何管道買方或任何承諾買方在任何 合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(D)程序。行政代理收到轉讓承諾買方和合格受讓人或承諾轉讓的受讓人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向賣方和服務機構發出通知。

(E)參與。每個承諾的買方可以向一個或多個合格的受讓人(每個， 參與者)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其資本和收益)的參與權；但條件是：

(I)買方在本協議項下承擔的S義務(包括但不限於其在本協議項下對賣方的承諾)應保持不變，並且

(Ii)該承諾的買方應繼續對本協議的其他各方負起履行此類義務的全部責任。

行政代理、集團代理、管道買方、其他承諾買方、賣方和服務商有權繼續單獨和直接與承諾買方在本《協議》項下承擔的S權利和義務打交道。買方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，買方應保留執行本協議或文書的唯一權利

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協議；但前提是該協議或文書可規定，未經參與者同意，該買方不得同意第14.01節的但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。賣方同意，每個參與者均有權享有第5.01節和第5.03節的利益(受第5.01節和第5.03節的要求和限制的約束，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與買方))，其程度與其作為買方並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與買方有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的 參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。

(F)參與者登記冊。出售參與權的每一名承諾買方應僅為此目的而作為賣方的代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人蔘與的資本(和聲明的收益率)，以及每個參與人在本協議項下其他義務中的權益 (參與人登記簿)；但任何承諾的買方均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何本協議項下的任何承諾、資本、收益率或其其他義務中的權益有關的任何 信息)，除非該披露對於確定該等承諾、資本、收益率或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且即使有任何相反的通知，該承諾的買方應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)代理人的轉讓。 本協議以及本協議中行政代理人和本協議中每個團體代理人的權利和義務均可由行政代理人或該團體代理人(視屬何情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但在 轉讓給並非行政代理人或該團體代理人的附屬公司的情況下，只要沒有發生終止事件且仍在繼續，該轉讓應要求賣方獲得S的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(H)賣方或服務商的轉讓。除第9.01節規定的情況外，賣方和服務商均不得在未經行政代理和每個集團代理事先書面同意的情況下，轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何權益(此類同意由該人自行決定是否提供)。

(I)增加購買者或團體。賣方可在向行政代理和每個集團代理髮出書面通知的情況下，(通過創建新的集團)增加其他人作為買方，或促使現有買方增加其承諾；但前提是，任何現有買方必須事先徵得買方的書面同意，才能增加其承諾。每一新買方(或集團)均應簽署一份採用本協議附件D形式的假設協議(每一份假設協議)並交付給行政代理及賣方，從而成為本協議的一方(如屬任何新買方，則該假設協議應由該新買方S集團中的每一人簽署)。

124

(J)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何買方、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於獲得資本和收益付款的權利)和任何其他交易文件的擔保權益，以確保其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知賣方、服務機構、其任何關聯公司或任何買方；但條件是，此類質押不得解除受讓人在本協議項下的義務。

(K) 向安全受託人承諾。儘管本協議有任何相反規定，任何管道買方可隨時將其在本協議、本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和收益率的支付權)以及任何其他交易單據作為與該資產擔保商業票據計劃相關的抵押品託管人(或以類似身份行事的人)質押或授予擔保權益，而無需通知賣方、服務機構、其任何關聯公司或任何買方，也無需徵得賣方、服務商、其任何關聯公司或任何買方的同意；但此種質押不得解除該轉讓人在本協定項下的義務。

第14.04條。成本和開支。除根據本協議第13.01條授予的賠償權利外，賣方同意按需支付行政代理與本協議、與本協議有關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)以及其他交易文件(以及從 到本協議的所有修改、重述、補充、同意和豁免(如果有))的準備、談判、執行、交付和管理方面的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於：(I)行政代理的合理律師費，以及就行政代理在本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施向行政代理提供諮詢的合理律師費，以及(Ii)行政代理的會計師、審計師和諮詢師的合理費用和開支，以及與本協議的管理和維護有關的任何國家認可的統計評級機構的費用和收費，或就其在本協議下的權利和補救措施向行政代理提供諮詢，或就任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的情況向行政代理提供諮詢。此外，賣方同意按要求支付行政代理和其他買方各方因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括合理的律師費)。

第14.05條。無訴訟程序；付款限制。

(A)賣方、行政代理、服務機構、每名集團代理、每名買方及每名資本或其任何收益率或任何其他賣方債務的受讓人同意，只要任何該等票據或其他優先債務仍未清償，或自任何該等票據或其他優先債務的最後未清償日期起計未過一年加一天，其將不會向任何管道買方提出任何破產事件，或與任何其他人士一起向任何管道買方提出任何破產事件。

125

(B)每一家服務機構、每一家集團代理、每一位買方和每一位資本或任何其他賣方債務的受讓人在此約定並同意，在最終支付日期 一年零一天之前，它不會對賣方提起任何破產事件，或與任何其他人一起對賣方提起任何破產事件；前提是，行政代理可在終止事件發生並持續後自行決定採取任何此類行動。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，管道買方不應也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如果有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該管道買方的S票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方S證券化計劃的計劃文件，發行票據為其所有未償還票據(假設該等未償還票據於該 時間到期)進行再融資，或(Y)所有該等管道買家已悉數支付S債券。任何管道買方未根據 上一句的執行而支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何此類不足的索賠(定義見破產法第101條)或公司義務，除非且直到該管道買方 滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.06條。保密協議。

(A)賣方和服務商的每一方約定並同意保密地持有費用函或任何其他費用函的條款，但行政代理和每名集團代理在任何建議披露之前可能已書面同意的情況除外；但是，它可以(I)向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)如果此類信息不是由於賣方、服務商或其顧問和代表或通過賣方、服務機構或其顧問和代表的披露而向公眾公開的，或(Iii)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但前提是，在上述第(Br)(Iii)條的情況下，賣方和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)通知行政代理和受影響的買方其打算在披露前進行任何此類披露。賣方和服務商均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本節的規定。

126

(B)每一行政代理和其他買方各自同意保密，不向任何人披露有關賣方、服務機構及其各自的附屬公司及其業務或本協議條款(包括與本協議或其他交易文件有關的任何應付費用)的任何機密和專有信息，除非賣方或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但是，如果它可以(I)向其顧問和代表以及任何相關計劃支持提供商披露此類信息，(Ii)其受讓人和參與者、潛在受讓人和參與者及其各自的律師(如果他們 以書面形式同意保密)，(Iii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於其或其代表或顧問或任何相關計劃支持提供商的披露，(Iv)任何國家認可的統計評級組織，與獲得或維持任何管道買方S票據的評級有關，或如17 CFR 240.17G-5(A)(3)所述，(V)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與對任何行政代理、任何集團代理或任何買方或其各自的附屬公司或計劃支持提供商的審查有關，或(Vi)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但在上述第(Vi)款的情況下，行政代理、每個集團代理和每個買方應盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露任何此類信息之前通知賣方和服務機構(由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府機構進行的任何審計或審查除外)。每一行政代理、每一集團代理和每一買方各自同意對其代表、顧問和計劃支持提供商違反本節的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供商將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節的規定。

(C)在本節中使用的，(I)顧問，對於任何人，指S的會計師、律師和其他機密顧問；(Ii)代表，對於任何人，指S的關聯公司、子公司、董事、經理、高級管理人員、員工、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；提供除非(且僅限於)向此人提供機密信息，否則此等人士不得被視為此人的代表。

(D) 儘管有上述規定，但在不違反適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每一名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露交易文件所擬進行的交易的 税務處理及税務結構(如《國庫條例》1.6011-4節所界定)，以及向該人士提供的與該等税務處理及税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。

第14.07條。管理法律。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款，除非行政代理或任何買方在已出售資產或賣方抵押品中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外司法管轄區的法律管轄)。

127

第14.08條。在對應物中執行。本協議可簽署為任何 份副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的協議。以電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。本協議中或與本協議相關的任何其他交易文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付，或任何其他交易文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及經行政代理批准的電子平臺上的合同形成、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並與手寫原件簽名一樣，對本協議本身和本協議其他各方具有同等的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF 格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實 和(Ii)在行政代理或任何買方的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、買方和任何交易方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他交易文件的電子圖像或任何其他交易文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何文件原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。僅因缺少任何交易單據的紙質原件，包括其任何 簽名頁，而對交易單據的有效性或可執行性提出抗辯或權利。

128

第14.09條。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議將根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11、14.13和14.14節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.10條。同意司法管轄權。(A)在本協議或任何其他交易文件所引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方均不可撤銷地接受任何紐約州或紐約聯邦法院的專屬管轄權管轄，且本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均應在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議的每一方在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)賣方和服務商均同意在任何此類 訴訟或程序中通過將該程序的副本郵寄到其第14.02節規定的地址的方式向其提供服務。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他買方以法律允許的任何其他方式送達合法程序的權利。

第14.11條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件而引起、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)由陪審團進行審判。

第14.12條。應收差餉付款。如果任何買方，無論是通過抵銷或其他方式，就任何賣方債務向其支付的款項， 比任何其他有權獲得此類賣方債務應計份額的買方收到的付款比例更高，該買方根據要求立即同意以現金方式購買其他買方持有的部分此類賣方債務，以便在購買後，每一買方方將持有其應計比例的此類賣方債務；但條件是，如果此後向買方追回全部或部分超出的金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不包括利息。

129

第14.13條。責任限制。

(A)賣方或其任何關聯公司或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與本協議或任何其他交易文件有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或任何其他交易文件相關的任何行為、不作為或事件，向買方或其各自的關聯公司、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；賣方和服務商均特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。買方及其關聯方均不對賣方或其任何關聯公司，或代表賣方或其任何關聯公司主張與本協議或任何其他交易文件相關或由此產生的索賠的任何其他人承擔任何責任， 但賣方或其任何關聯公司因違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、索賠、損害、債務或費用除外。

(B)行政代理和其他買方各方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何此等人士的任何成員、董事、高級職員、僱員或公司追索。

第14.14條。當事人的意圖。賣方構建本協議的目的是，根據美國聯邦税法、適用的州税法和外國税法，向買方返還資本的義務將被視為產生一個或多個債務工具並將其收益作為利息支付(意向税收待遇)。 賣方、服務機構、行政代理和其他買方各方同意，除非法律要求，否則不提交任何與意向税收待遇不符的納税申報表或採取任何行動。每個受讓人和每個在投資中獲得權益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守上一句話。

第14.15條。美國愛國者法案。行政代理和其他買方雙方特此通知賣方和服務商，根據《美國愛國者法案》第三章酒吧的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》)，行政代理和其他買方當事人可能被要求 獲取、核實和記錄識別賣方、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和有關賣方、發起人、服務機構和履約擔保人的其他信息，使行政代理和其他買方當事人能夠識別賣方、發起人、服務機構和履約擔保人。服務機構和履約擔保人。 本通知是根據《愛國者法》的要求發出的。賣方和服務商均同意不時向行政代理和其他買方提供銀行監管機構根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

130

第14.16條。抵銷權。每一買方在此授權(在其可能擁有的任何其他權利之外)，在終止事件持續期間的任何時間，在沒有提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知的情況下，抵銷、適當和應用買方(包括買方的任何分支機構或機構)持有或欠賣方或服務機構的任何押金和任何其他債務，或為賣方或服務機構的賬户抵銷賣方或服務機構在本合同項下所欠的金額(即使是或有或有或未到期的)；但買方應在抵銷後立即通知賣方或服務機構(如適用)。

第14.17條。可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18條。相互協商。本協議和其他交易文件是協議各方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，也不應被視為 提供的文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款有任何不一致或不明確之處，則不應因S參與起草本協議或任何其他交易文件而對任何一方產生不利解釋。

第14.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，本協議中對任何章節、附表或附件的引用均指本協議的該章節附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、小節或條款中提及任何小節、條款或子款均指該小節、小節或條款中的該小節、小節或小款。

第14.20節結束後的契諾。

(A)不遲於結算後日期，賣方和服務機構應向行政代理提交一份關於每個收款賬户的完全執行的控制協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(B) 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，賣方或服務商未能及時履行第14.20節項下的義務，應構成本協議項下立即終止的事件，沒有寬限期。

[簽名頁面如下]

131

特此證明，自上述第一個書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議。

應收款採購 協議

應收款採購 協議

應收款採購 協議

附件A

投資申請表

[賣家信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：

投資申請

女士們、先生們：

茲提及截至2023年10月2日Jarden Receivables LLC(賣方)、作為服務商(服務商)的Newell Brands Inc.、作為服務商(服務商)的Jarden Receivables LLC(賣方)、作為服務商(服務商)的Newell Brands Inc.、購買方、集團代理方以及作為行政代理(以該身份，為行政代理)的加拿大皇家銀行簽訂的某些應收款採購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。 本投資申請中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

根據《協議》第2.02(A)節，本函件構成投資申請。賣方特此請求資本投資，總金額為[$   ]將在上製作[   , 20__][(其中$[   ]將由加拿大皇家銀行集團提供資金，並 $[   ]的資金將由[   ]組)]。應將此類資本存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。該項投資生效後，合計資本將為[$   ].

賣方特此聲明並保證，自本合同生效之日起，在該投資生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01節和第7.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保 在投資當日和截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證按其條款 指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且此類投資不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(3)在實施該項投資後，不存在或將不存在資本覆蓋赤字。

附件A-1

(4)資本總額不會超過貸款限額；

(V)終止日期尚未發生；及

(Vi)已售出應收款列於隨附的已售出應收款明細表。

附件A-2

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

附件A-3

附件B

減產通知書的格式

[LETTERHEAD 的 S埃勒]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：

減價通知書

女士們、先生們：

茲提及截至2023年10月2日在Jarden Receivables，LLC之間簽訂的該特定應收款採購協議，該協議日期為賣方(賣方)、Newell Brands Inc.作為服務商(服務商)、買方，以及加拿大皇家銀行作為行政代理(以該身份，即行政代理)(經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議)。本減少通知中使用且未在此另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本信函 構成削減通知。賣方特此通知行政代理和買方，將減少買方的未償還資本，金額為 [$   ]將在上製作[   , 20_]。減持生效後，合計資本將[$   ].

賣方特此聲明並保證，自本合同生效之日起，減價生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01節和第7.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在減價當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確的；

(2)未發生或仍在繼續發生終止事件或終止未成熟事件，且這種減少不會導致終止事件或未成熟終止事件；

(Iii)在實施該項削減後，不存在或不會存在資本覆蓋赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

附件B-1

IN WItness W以下是，簽署人已由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署了本信函。

附件B-2

附件C

[轉讓和驗收協議的格式]

日期截至   ，20 

第一節。

分配的承諾：		$	[_____	]
轉讓人S剩餘承諾：		$	[_____	]
可分配給已分配承諾額的資本：		$	[_____	]
出讓人S剩餘資金：		$	[_____	]
可分配給已分配資本的收益率(如有)：		$	[_____	]
可分配給轉讓人S剩餘資本的收益率(如果有)：		$	[_____	]

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[   ]

在受讓人和轉讓人簽署和交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第14.03(B)節規定的轉讓的其他 條件(定義如下)後，自上述指定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在受讓人根據本轉讓和接受協議被轉讓的權利和義務範圍內，享有承諾買方根據該特定應收款採購協議的權利和義務，該協議日期為2023年10月2日，由特拉華州的Newell Brands Inc.作為服務商，買方一方、集團代理方和作為行政代理的加拿大皇家銀行(經不時修訂、補充或以其他方式修改，《協議》)。

(簽名頁如下)

附件C-1

ASSIGNOR：		[_________]
		發信人：
		姓名：
		標題

受讓人：		[_________]
		發信人：
		姓名：
		標題：
		[地址]

承兑日期，第一次填寫：
加拿大皇家銀行， 作為管理代理
發信人：
姓名：
標題：

作為賣方的Jarden Receivables，LLC
發信人：
姓名：
標題：

附件C-2

附件D

[假設協議的格式]

本假設協議(本協議)的日期為[   ,    ]，是   (賣家)中的 ，[   ]，作為管道購買者(管道購買者[   ]管道購買者？)、[   ]，作為相關的 承諾買方([   ]承諾的買方和管道買方一起，[   ]購買者)，以及[   ]，作為集團代理 [   ]採購商(The Purchers)[   ]並與羣代理一起使用[   ]採購商，即[   ] 組)。

背景

賣方及其他各方均為日期為2023年10月2日的特定應收款購買協議(經本協議日期修訂，並可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的應收款購買協議)的各方。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語在應收款採購協議中具有相應的含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收款採購協議第14.03(I)節，本函件構成假設協議。 賣方希望[這個[   ]購買者][這個[   ]承諾的購買者]至[成為一個團體][增加其現有的承諾]根據應收款採購協議，並根據條款和受制於應收款採購協議中規定的條件，[[   ]購買者][[   ]承諾的購買者]同意[s]至[成為其所屬集團的採購商][將其承諾額增加到在簽署以下文件時所列承諾額[   ]在此承諾的買方].

賣方特此聲明並保證[   ]採購商和[   ]集團代理 截至本協議日期，如下：

(I)第7.01節中包含的賣方的陳述和保證在該日期當日和截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的，除非該等陳述和保證的條款指的是較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在 和該較早的日期在所有重要方面真實和正確；

(2)終止事件或未成熟的終止事件尚未發生且仍在繼續，或本協議設想的假設不會導致終止事件或終止未成熟事件；以及

(3)終止日期不應發生。

在賣方和每一成員簽署和交付本協議時[   ]集團， 滿足應收款採購協議第14.03(I)節規定的關於增加集團的其他條件(包括行政代理和多數集團代理的書面同意) 並收到

附件D-1

由本協議各方簽署的本協議副本的行政代理(無論是通過傳真還是其他方式)，[這個[   ]買方應成為應收款採購協議的一方，並享有買方在應收款採購協議和承諾項下對集團中承諾的買方的權利和義務，該集團應由每一名承諾的買方簽署。][這個[   ]承諾買方應增加其承諾額，使其在簽署[   ]此處承諾的買方 ].

第三節.本協議各方在此約定並同意，在管道買方發行的最新到期商業票據或其他優先債務得到全額償付後一年零一天內，不會對管道買方提起訴訟，也不會與其他人一起提起針對該買家的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或任何聯邦或州破產法或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。

第4節.本協議，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。本協議不得修改或補充 除非根據本協議雙方簽署的書面文件，否則不得放棄本協議，除非由被控方簽署書面文件。本協議可以副本的形式簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(簽名頁 如下)

附件D-2

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

附件D-3

作為賣家
發信人：

打印的姓名：

標題：

附件D-4

附件E

FORM 的 L佔用-B黃牛 TRansfer NOTICE

[日期]

郵政局局長

美國郵政服務

[郵政信箱B黃牛 A連衣裙]

回覆：		郵政信箱編號[   ]

尊敬的先生或女士：

請注意Jarden Receivables，LLC，郵政信箱編號的信箱客户。[    ]特此請求 郵政信箱編號的信箱客户立即生效[   ]根據日期為2023年10月2日的該特定應收款採購協議，更改為加拿大皇家銀行，作為買方的行政代理，該協議可能會被修訂、重述、補充或以其他方式修改。謝謝。

附件E

附件F

已保留

附件F

附件G

信息包的形式

(在管理代理處備案)

附件G

附件H

符合證書的格式

致：加拿大皇家銀行，擔任行政代理

本合規性證書是根據截至2023年10月2日在Jarden Receivables、LLC(賣方)、作為服務商(服務商)的Newell Brands Inc.、購買方、集團代理方和作為行政代理(以此類身份，稱為行政代理)的加拿大皇家銀行之間的特定應收款採購協議(日期為2023年10月2日)提供的(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。本協議中使用的大寫術語以及未在本協議中定義的其他術語應具有本協議賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.我是正式當選的服務商      。

2.本人已審閲協議條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間賣方的交易及狀況作出詳細審查。

3.以上第2段所述的審查沒有披露，我也不知道是否存在構成終止事件或未成熟終止事件的任何條件或事件，因為每個此類術語都是在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在所附財務報表所涵蓋的會計期結束時或截至 本證書之日[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表一載列了母公司及其子公司在該附表一所指期間的財務報表。

[5.以下是上文第3款的例外情況， 詳細列出條件或事件的性質、其存在的期間以及賣方對每個此類條件或事件採取、正在採取或打算採取的行動：]

附件H

上述認證是於   日期     ，20   製作並交付的。

[   ]
發信人：

姓名：
標題：

證物H-2

合規證書附表一

A.截至     ，20   的合規表，符合本協議第8.02(A)(Viii)節。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本日程表與截至：     的月份有關。

B.隨函附上母公司及其子公司截至     ， 20  期間的以下財務報表：

證物H-3

證物一

結案備忘錄

(附於附件)

證物一

附表I

承付款

加拿大皇家銀行
聚會		容量		承諾
加拿大皇家銀行		承諾的購買者		季節性承諾額：2.25億美元 非季節性期間承諾： $275,000,000

附表I-1

附表II

C收集 A計數; C收集 A帳號 B安克斯 和 L佔用-B奧克斯

銀行名稱		鎖箱 數		C收集 帳户 數
美國銀行		不適用		5801010603
美國銀行		416442		9429375420
美國銀行		41163		9429375420
美國銀行		405037		9429375420
美國銀行		不適用		4636054617
美國銀行		3750		9429382540
摩根大通		915170		304194425
摩根大通		915199		304267600
摩根大通		不適用		304657883
摩根大通		735515		835953289
摩根大通		不適用		888362701
北方信託		91167		2732580
北方信託		不適用		2732599

附表II-1

附表III

通知地址

(A)	如屬賣方，地址如下：

Jarden Receivables，LLC

桃樹鄧伍迪路6655號

亞特蘭大，佐治亞州，30328

注意：首席法律顧問和公司祕書

電話號碼：(770)418-7710

電子郵件：Bradford.Turner@newellco.com；Robert.Westreich@newellco.com

(B)	如果是服務商，地址如下：

C/o紐威爾品牌公司

桃樹鄧伍迪路6655號

亞特蘭大，佐治亞州，30328

注意：首席法律顧問和公司祕書

電話號碼：(770)418-7710

電子郵件：Bradford.Turner@newellco.com；Robert.Westreich@newellco.com

(C)	如果是管理代理，請訪問以下地址：

加拿大皇家銀行

維西街200號

紐約，紐約10281-8098

關注：證券化金融

電話：(212)428-6537

傳真：(212)428-2304

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

將副本複製到：

RBC Capital 市場

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號

套房212

郵編：19808，威爾明頓

關注：證券化金融

電話：(302)892-5903

傳真：(302)892-5900

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

附表III-1

(D)	就加拿大皇家銀行而言，作為承諾買方，地址如下：

加拿大皇家銀行

皇家銀行北塔廣場

灣街200號

二樓

多倫多安大略省M5J2W7

關注：證券化金融

電話：(416)842-3842

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

將副本複製到：

加拿大皇家銀行

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號

套房212

郵編：19808，威爾明頓

電話：(302)892-5903

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

(E)	就ThunderBay Funding LLC而言，作為管道買方，地址如下：

桑德貝基金有限責任公司

C/O全球證券化服務有限責任公司

南支路68號，120號套房

紐約梅爾維爾，郵編：11747

注意： 凱文·伯恩斯

電話：(631)587-4700

傳真：(212)302-8767

電子郵件：twong@gssnyc.com；wsmith@gssnyc.com

將副本複製到：

RBC Capital 市場

兩個小瀑布中心

中央維爾路2751號

套房212

郵編：19808，威爾明頓

關注：證券化金融

電話：(302)892-5903

傳真：(302)892-5900

電子郵件：conduit.management@rbccm.com

附表III-2

(F)如果是任何其他人，則按照其他交易文件中指定的人的地址；在每一種情況下，或在該人在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

附表III-3

附表IV

已保留

附表IV-1

附表V

債務人排除的應收款

1.任何由Yankee Candle Company，Inc.發起，債務人為Autozone，Inc.，Advance Auto Parts，Inc.，The Pep Boys-Manny，Moe&Jack或O Reilly Automotive Stores，Inc.的應收賬款。

2.債務人為玩具反斗城公司或其任何關聯公司的任何應收賬款。

3.任何由Newell Brands分銷有限責任公司發起，債務人是沃爾瑪公司或其任何附屬公司的應收賬款。

4.由紐威爾品牌分銷有限責任公司發起，債務人為山姆·S西方公司或其任何關聯公司的任何應收賬款。

5.由紐威爾品牌分銷有限責任公司發起，債務人為山姆·S東方公司或其任何關聯公司的任何應收賬款。

6.由紐威爾品牌分銷有限責任公司發起，債務人是塔吉特公司或其任何附屬公司的任何應收賬款

7.任何由Newell Brands分銷有限責任公司發起、債務人是亞馬遜公司或其任何附屬公司的應收賬款。

8.任何由Newell Brands Distribution LLC發起，債務人是Home Depot，Inc.或其任何附屬公司的應收款。

9.任何由Newell Brands分銷有限責任公司發起，債務人是Costco Wholesale Corporation或其任何附屬公司的應收賬款。

10.任何源於紐威爾品牌分銷有限責任公司的應收賬款，債務人是(A)克羅格公司或其任何關聯公司，(B)W.W.Grainger，Inc.或其任何關聯公司，(C)美元總公司或其任何關聯公司，(D)S公司或其任何關聯公司，(E)科爾S公司或其任何關聯公司， (F)沃爾格林靴子聯盟，Inc.或其任何關聯公司，或(G)辛塔斯公司或其任何關聯公司。

附表V-1

附表VI

L伊斯特 的 O正確率

N阿姆 的 O加權者		FEderal EMPLOYER I認定 N編號
旱獺山，有限責任公司			73-1706851
揚基蠟燭公司。			04-2591416
紐威爾品牌分銷有限責任公司			32-0403470

附表VI-1