附錄 5.1

		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2023年10月4日

ALX 腫瘤控股公司

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

回覆：

ALX Oncology Holdings Inc. 的後續公開發行

女士們、先生們：

我們已擔任特拉華州的一家公司ALX Oncology Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司於2022年3月25日向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份根據經修訂的1933年《證券法》於2022年5月13日修訂並於5月25日宣佈生效的S-3表格（註冊號為333-263863）的註冊聲明，2022 年（ 註冊聲明）、註冊聲明中包含的招股説明書（基本招股説明書）以及招股説明書補充文件2023年10月4日的註冊聲明（ 招股説明書補充文件）以及基本招股説明書，即招股説明書）。

招股説明書補充文件涉及 公司發行多達7,370,690股公司普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱 “股份”），其中包括行使購買授予承銷商的額外股票的期權後可能出售的1,293,103股股票，以及購買公司總共1,250,000股股票的預先融資認股權證（認股權證）普通股（ 認股權證）。股票和認股權證的發行是根據公司與派珀·桑德勒公司和坎託 Fitzgerald & Co.（承銷協議）的代表於2023年10月4日簽訂的承銷協議（承銷協議）進行的。

我們已經檢查了註冊聲明的 份副本，以及其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書。此外，我們還審查了我們認為與我們在下文表達的意見相關且必要的其他 文書、文件、證書和記錄的原件或副本，這些文書、文件、證書和記錄經過認證或以其他方式標識令我們滿意。在此類審查中，我們假設：(i) 原始文件的真實性以及所有簽名的真實性；(ii) 作為副本提交給我們的所有文件與原件一致；(iii) 我們審查的記錄、 文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 承保協議已獲得正式授權和有效由其各方（公司除外）執行和交付；（v）股份、認股權證和 認股權證將根據適用的美國聯邦和州證券法以及註冊聲明和招股説明書中規定的方式發行和出售；(vi) 行使 所發行的認股權證時可發行的任何認股權證都將獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留在轉換、交換、贖回或行使時發行；(vii) 對於公司發行的股份，將 根據公司組織授權的足夠普通股未以其他方式留待簽發的文件; (viii) 所有自然人的法律行為能力.

奧斯汀 北京波士頓博爾德布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區 特拉華州威爾明頓

ALX 腫瘤控股公司

2023年10月4日

第 2 頁

根據並遵守上述規定，我們認為 (i) 這些股票已獲得公司的正式 授權，當公司根據承保協議的條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估；(ii) 認股權證已獲得公司的正式 授權，在發行、交付和支付時，將根據承銷協議的條款進行有效發行、交付和支付承保協議的條款將構成公司的有效且具有法律約束力的義務；以及 (iii) 認股權證股票已獲得公司的正式 授權，當公司根據認股權證的條款行使認股權證時發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估。

除特拉華州通用公司法（包括 法定條款和解釋這些法律的所有適用司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。

我們對 (i) 任何與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律的影響，(ii) 可能受適用法律或衡平原則限制的賠償權和 分攤權，或 (iii) 一般公平原則的效力，包括但不限於實質性、合理性、善意的概念信仰和公平交易， 司法自由裁量權的影響以及可能無法使用具體履約, 禁令救濟或其他衡平救濟, 以及對加速權的限制, 不論是在衡平程序還是法律程序中考慮.

我們特此同意在本文件發佈之日或前後提交本意見作為公司8-K表格最新報告的附錄，以提及方式納入註冊聲明，並同意在註冊聲明、招股説明書及其任何修正案或補充文件中使用我們的名稱。在給予這種 同意時，我們認為我們不是經修訂的1933年《證券法》或委員會根據該法發佈的關於 註冊聲明任何部分（包括作為附錄或其他形式的意見）的規章制度中使用的術語含義的專家。