美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

1934年《證券交易法》

截至2017年6月30日的財政年度

委託檔案號1-10691

帝亞吉歐

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

英格蘭和威爾士

(成立為法團或組織的司法管轄權)

皇家公園湖畔大道，倫敦NW10 7HQ，英格蘭

(主要執行辦公室地址)

David·哈洛克，公司祕書

電話：+442089786000

電子郵件：the.coec@Diageo.com

皇家公園湖畔大道，倫敦NW10 7HQ，英格蘭

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

(I)根據美國證券交易委員會的要求，不用於交易，但僅與代表該等普通股的美國存托股份登記有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

説明截至年報所述期間結束時，S所持各類資本或普通股的流通股數量：2,754,467,515股普通股，共28股¹⁰¹/₁₀₈每個便士 。

用複選標記表示每個註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是，否，☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定是否要求每個註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☐否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、和新興成長型公司的定義。勾選 標記每個註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《交易法》第13(A)條提供。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

本文件包括帝亞吉歐截至2017年6月30日止年度的20-F表格年報及提交股東的年度報告(2017 20-F表格)。

目錄

3

內容(續)

4

引言

帝亞吉歐是飲酒行業的全球領先者。它的地理廣度和行業領先品牌的類別和價位範圍是無與倫比的 。

帝亞吉歐在英格蘭和威爾士註冊為上市有限公司。帝亞吉歐於1886年10月21日註冊成立為亞瑟吉尼斯父子有限公司。該集團於1997年12月由大都會公共有限公司(GrandMet)和吉尼斯公司(吉尼斯集團)合併而成。帝亞吉歐和S主要執行辦公室位於倫敦NW10 7HQ皇家公園湖畔大道，電話：+44(0)20 8978 6000。帝亞吉歐和S在美國的法律程序送達代理是帝亞吉歐北美公司的總法律顧問，地址：康涅狄格州諾沃克06851，主大道801號。

本報告乃帝亞吉歐截至2017年6月30日止年度之20-F表格年報。本20-F表格所載的 資料不構成帝亞吉歐S於截至2017年6月30日、2016年或2015年的年度根據英國公司法設立的法定賬户。普華永道會計師事務所已就截至二零一七年六月三十日止年度及二零一六年六月三十日止年度的賬目作出報告，而本集團前核數師S已就截至二零一五年六月三十日止年度的賬目作出報告；彼等各自的審計報告(I)無保留意見，(Ii)並無提及核數師在沒有保留其報告的情況下藉強調方式提請注意的任何事項，及(Iii)並無根據2006年公司法第498(2)或(3)條就截至二零一七年、二零一六年或二零一五年六月三十日止年度的賬目作出陳述。2016年和2015年的賬目已送交英格蘭和威爾士公司登記處，2017年的賬目將在適當時候送交。

本文檔包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同，包括帝亞吉歐S無法控制的因素。有關更多詳細信息，請參閲第46-48頁有關前瞻性聲明的警示聲明。

本報告不應包含S網站(www.Diageo.com)的內容，也不應將其納入本報告。這份報告包括帝亞吉歐和S產品的名稱，這些產品構成了帝亞吉歐擁有的或其他人擁有並許可帝亞吉歐使用的商標或商品名稱。在本報告中，術語公司 是指帝亞吉歐，集團和帝亞吉歐的術語是指公司及其合併的子公司，除非上下文另有規定。報告末尾提供了本報告中使用的術語表。

帝亞吉歐S綜合財務報表乃根據歐盟(EU)採納的國際財務報告準則(IFR)及國際會計準則委員會(IASB)發佈的IFRS編制。下文提及的《國際財務報告準則》應解釋為歐盟採納的《國際財務報告準則》和國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。 除非另有説明，本文件所載的所有財務信息均根據《國際財務報告準則》編制。

提供的信息

有機移動和有機運營利潤率先於特殊項目。除非另有説明，否則評論是指有機運動。 除非另有説明，否則份額是指價值份額。關於非公認會計原則計量與公認會計準則計量的有機變動和協調的定義，見第141頁。

本報告中提供的品牌排名信息在與競爭對手進行信息比較時，反映了Impact數據庫等來源發佈的數據。市場數據信息和競爭性套裝分類來自帝亞吉歐運營市場的獨立行業來源。

5

引言(續)

並非以引用方式併入的披露

帝亞吉歐截至2017年6月30日的年度報告的以下各頁和各節未以參考方式併入本報告的20-F表，僅供美國證券交易委員會參考：

6

最近的趨勢

2017年7月27日，帝亞吉歐首席執行官伊萬·梅內塞斯在帝亞吉歐與S的初步業績公告中發表了以下評論：

我們實現了一系列強勁的業績，包括有機淨銷售額和營業利潤的廣泛改善。我們的業績 證明瞭我們通過嚴格執行四年前制定的六項優先事項，有效地實施了我們的戰略。我們在所有地區都實現了持續強勁的業績改進，我對我們在美國烈性酒、蘇格蘭威士忌和印度等重點領域取得的進展感到高興。

我們的生產力工作超出預期，使我們能夠對我們的 品牌進行再投資，推動利潤率提高，併產生持續強勁的現金流。通過提高工作效率，我們在業務中嵌入了日常效率思維模式，通過改進的數據和洞察力，我們可以更快、更明智地做出投資決策 。

帝亞吉歐今天是一家強大的公司，我們對我們實現可持續增長的能力充滿信心。我們正在將我們的生產率目標提高到7億GB，其中三分之二用於業務再投資。我們繼續預計營收將實現個位數的中位數增長，並將在截至2019年6月30日的三年內將營業利潤率增長目標提高到175個基點。

經過三年持續改善的現金流產生，董事會批准了一項高達15億GB的股票回購計劃 。

7

歷史信息

下表載列帝亞吉歐截至2017年6月30日止五個年度及各年度末之精選綜合財務數據。 以下所載截至2017年6月30日止五個年度及各年度末之數據摘錄自帝亞吉歐S截至2017年6月30日止兩個年度之綜合財務報表，經帝亞吉歐獨立核數師S審核。本集團前核數師、畢馬威會計師事務所(畢馬威)S就截至2015年6月30日止三個年度的財務報表作出報告。

8

歷史信息(續)

資產負債表數據

關於歷史信息的註解

1.會計政策截至2017年6月30日止五年的綜合財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的。本集團為編制本文件所載財務資料而採用的國際財務報告準則會計政策於綜合財務報表附註中披露。

9

歷史信息(續)

2.例外事項例外事項是指管理層根據S的判斷，根據其大小或性質需要 披露的事項。該等項目包括在與其有關的損益表項目內，並於綜合財務報表附註內單獨披露。對特殊項目的分析如下：

3.截至2017年6月30日止年度的非持續業務為5,500萬GB，淨額為900萬GB遞延税項，包括根據2016年12月達成的協議應付給英國沙利度胺信託基金的額外款項、適用於現有沙利度胺撥備的貼現率和通貨膨脹率的更新，以及 法律費用。於截至二零一四年六月三十日止年度，非持續業務包括就澳洲及新西蘭索賠人的沙利度胺訴訟達成和解及預期未來向英國沙利度胺信託支付款項的税後費用8300萬英磅(扣除遞延税項800萬英磅)。

4.派息董事會預計帝亞吉歐將於每年4月派發中期股息，並於每年10月派發末期股息。預計任何財政年度總股息的約40%將作為中期股息支付，約60%作為末期股息 支付。未來派發任何股息須待股東批准，將取決於帝亞吉歐S的盈利、財務狀況及董事會認為相關的其他因素。建議派息未獲董事會批准派發中期股息及股東於股東周年大會上批准派發末期股息前，不被視為負債 。

10

歷史信息(續)

下表列出了公司就每股普通股支付的中期、末期和總現金股息的金額。股息按各自股息支付日的實際匯率折算為美國存托股份(每股美國存托股份相當於四股普通股)的美元。

注：如股東批准，截至2017年6月30日止年度的末期股息將於2017年10月5日派發，而向美國存託憑證持有人支付的股息將於2017年10月11日支付。在上表中，假設此次股息的匯率為GB 1=1.31美元，但支付給美國ADR持有人的確切金額將由2017年10月5日的匯率確定。

5.淨借款淨借款定義為總借款(短期借款和長期借款加上融資租賃負債加上利率對衝工具、交叉貨幣利率掉期和融資外幣遠期以及用於管理借款的掉期)減去現金和現金等價物。

股本有27.54億股普通股28股¹⁰¹/₁₀₈截至二零一七年六月三十日止五年期間，每股已發行面值為7.97億英磅。

7.匯率S集團相當大一部分資產、負債、收入和支出以英鎊以外的貨幣計價。匯率波動對S集團財務狀況及經營業績的影響詳見合併財務報表附註15。

下表顯示了所示期間的年終和平均美元/英鎊中午買入匯率，以美元/英鎊1美元表示。

11

歷史信息(續)

下表顯示截至2017年7月28日的6個月期間的期末、高點、低點和平均美元/英鎊中午買入匯率 截至2017年7月28日的6個月期間的買入匯率，以美元/GB 1表示。7月份的信息是截至2017年7月28日(包括2017年7月28日)。

這些費率僅供參考。它們不一定是本文件中用於貨幣換算或編制合併財務報表的匯率。見合併財務報表附註1 編制合併財務報表時使用的實際比率。

12

戰略報告

業務描述

我們的業務模式

帝亞吉歐是飲料酒精領域的全球領先者，在烈性酒和啤酒領域擁有標誌性品牌。我們真正瞭解消費者，並擁有世界級的 營銷和創新技能，以打造在社會中發揮積極作用的強大品牌。

我們的組織構建為以市場為基礎的業務模式，應用特定國家/地區的戰略來滿足消費者和客户需求。

我們的業務模式使我們能夠 及早識別消費者趨勢並採取行動，並提供可持續的業績。

我們通過識別和執行最有價值的增長機會來做到這一點，利用我們的全球專業知識高效地供應我們的品牌，並在最適合這樣做的地方進行本地採購和生產。

我們的目標是為股東帶來回報，同時為客户和員工創造價值。在我們所做的每一件事中，我們都致力於為社會做出積極貢獻。

全球領先者

值

對客户和消費者充滿熱情；成為最好的；自由地取得成功；為我們所做的事情感到自豪；相互珍惜。

廣泛的投資組合

跨品類、品牌和價位。我們的市場利用全球和本地品牌的投資組合，以最好地滿足他們的消費者和客户需求。

覆蓋全球

180個國家和地區；我們在這些地區處於領先地位，這些地區將帶來大部分的中期行業增長，並在美國和歐洲等關鍵市場擁有廣泛的觸角。

我們在社會中的角色

熱衷於確保酒精在社會中發揮積極作用。提供更多機會來支持蓬勃發展的社區，並減少對環境的影響。

財務實力

強勁的財務回報和持續的財務業績。

高效的供應和採購

高質量的 製造和環境標準。

出色的執行力

尖端的消費者洞察和營銷、可擴展的創新，以及通過分銷和銷售與客户建立寶貴的制勝關係。

13

業務描述(續)

通過全球影響力和標誌性品牌實現實力

我們與本土明星一起打造全球品牌。這些品牌在各個地區都具有廣泛的消費者吸引力，以滿足現在和未來的需求。

以正確的方式做生意

對我們來説，標準就是我們的一切，從我們如何生產和營銷我們的品牌，到我們如何創新和銷售，以及我們的商業行為準則中規定的治理和道德。

主要亮點

靈活的商業模式

基於市場的

全局函數

我們的市場得到全球 架構和共享服務的支持，旨在提高效率、共享最佳實踐、傳授知識和幫助在地方層面建設能力，併為控制、合規和道德的治理設定標準。

我們的人民

我們希望我們在世界各地的所有員工 都能充分發揮他們的潛力，為我們的業務成功發揮自己的作用。為了實現這一目標，我們創造了一種多元化和包容性的文化，擁有共同的價值觀和共同的目標。

14

業務描述(續)

我們的戰略

烈性酒類別的增長受到人口和收入增長以及烈性酒在新興市場日益滲透的推動。我們的目標是擴大我們在國際優質烈酒市場的參與度。

我們的戰略是支持發達市場的優質酒，並通過使我們能夠接觸到不斷增長的中產階級消費者的類別，增加我們在新興市場的烈酒參與度。

為了支持這一點，我們有選擇地同時參與啤酒和主流烈性酒，在那裏它提供組織規模和分銷覆蓋範圍，允許消費者以負擔得起的價位使用我們的品牌，並在國際優質烈酒是新興類別的市場塑造負責任的飲酒趨勢。

我們廣泛的產品組合意味着我們在我們的許多市場擁有領先地位， 使我們能夠通過我們的品牌服務於不同價位的消費者場合。

無論我們在哪裏運營，我們都以負責任和可持續的方式開展業務。

我們的戰略是通過

六個執行優先事項

保持優質核心活力

我們的高端核心品牌約佔帝亞吉歐S淨銷售額的三分之二。因此，確保我們擁有充滿活力的優質核心對我們的整體表現至關重要。

增加對主流精神的參與

主流烈酒是一個巨大的、不斷增長的機會。我們迅速投資主流白酒，現在有了推動 增長的堅實基礎。

繼續打贏預備役

我們通過確保在最有影響力的客户中可用來建立我們的儲備品牌，並在引領潮流的調酒師和消費者中建立他們的聲譽。

推動規模化創新

我們建立在現有品牌的基礎上，滿足新的消費場合，並以規模和速度為重點創造明天的品牌。

打造通向消費者的優勢路線

消費者是我們業務的核心；使用洞察力，我們確保我們瞭解我們將資源投資於何處，並確保我們的品牌持續出現 。

嵌入生產力以降低成本並投資於增長

我們專注於日常效率、有效性和敏捷性，以降低成本併為我們的增長創造動力。

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業務描述(續)

我們的可持續性和責任優先事項以及我們對治理和道德的承諾

為酒精在社會中發揮積極作用

我們致力於酒精在社會中發揮積極作用，我們的工作是與行業一起解決酒精濫用問題。我們仍然專注於實現全球生產者的五項承諾和我們自己的2020年延長目標。

建設繁榮的社區

我們希望繼續使帝亞吉歐成為一個偉大、安全和多樣化的工作場所，為我們的人民服務。我們希望建立可持續的供應鏈，並制定方案，增強社區和個人的能力，增加他們獲得機會的機會。

減少對環境的影響

我們依賴於與我們周圍的社區和更廣泛的世界共享的自然資源。我們正在努力減少我們在水、碳、包裝和廢物領域的影響。

治理和道德的最高標準

我們 一直在尋找加強我們誠信文化的方法，以幫助我們的員工做出正確的選擇。例如，所有員工在加入後30天內完成我們的商業行為準則培訓，其中規定了我們的承諾： 按照我們活動所遵循的法律和法規開展業務，以一種使我們的宗旨和價值觀生動活潑的方式開展業務。

請參閲我們的關鍵績效指標(KPI)第23-27頁

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業務描述(續)

生產

帝亞吉歐在全球擁有製造生產設施，包括麥芽、釀酒廠、啤酒廠、包裝廠、成熟倉庫、合作倉庫和分銷倉庫。帝亞吉歐的S品牌也在世界各地的第三方擁有和運營的工廠和合資企業生產。

過去幾年，帝亞吉歐一直在投資於一系列重組計劃，以提高其供應業務的效率。 這導致集團主要在北美、蘇格蘭和愛爾蘭的供應業務得到改善和變化。

容量

截至2017年6月30日的一年，帝亞吉歐擁有的主要生產中心的地點、主要活動、產品、包裝生產能力和包裝生產量如下：

神靈

烈酒是在世界各地的釀酒廠生產的。該集團在蘇格蘭擁有29家蘇格蘭威士忌釀酒廠，在加拿大擁有兩家威士忌釀酒廠，在美國擁有兩家。帝亞吉歐在國際上生產斯米諾。Ketel One伏特加和CüROC伏特加分別作為成品從諾萊特集團和Eurowinegate購買。杜松子酒廠位於英國和美國。Baileys是在愛爾蘭共和國和北愛爾蘭生產的。朗姆酒在美國、加拿大、意大利和英國混合和裝瓶，在美屬維爾京羣島和澳大利亞、委內瑞拉和危地馬拉蒸餾和混合。土耳其出產拉克酒，成都出產中國白酒，四川中國出產卡沙薩，巴西塞亞州出產卡沙薩，墨西哥出產唐胡裏奧龍舌蘭酒。

17

業務描述(續)

帝亞吉歐S熟化蘇格蘭威士忌位於蘇格蘭的倉庫(位於Blackgrange的最大倉庫持有集團約50%的S熟化蘇格蘭威士忌)、位於加拿大拉薩爾和吉姆利的成熟加拿大威士忌以及位於美國肯塔基州和田納西州的成熟美國威士忌。2014年5月，該公司宣佈打算在三年內投資約1.15億美元(7300萬GB)，在肯塔基州謝爾比縣建設一個釀酒廠和六個桶倉庫。新的釀酒廠於2016年年底開始運營。

帝亞吉歐擁有聯合烈酒有限公司(USL)的控股權，該公司是印度領先的酒精飲料公司，銷售8200萬箱相當於印度製造的外國酒(IMFL)。USL在印度和尼泊爾經營着23家自有製造工廠，並在印度租賃了一家制造工廠。USL和帝亞吉歐品牌也是在印度36個製造廠的第三方許可下生產的。USL還經營中性酒精、麥芽烈酒、葡萄烈酒和朗姆酒的白酒蒸餾工廠，並配備配套的成熟設施。USL擁有許多領先的印度品牌，如McDowell S(印度威士忌、朗姆酒和白蘭地)、黑狗(蘇格蘭威士忌)、Signature(印度威士忌)、Royal Challenger(印度威士忌)、Prequity(印度威士忌)和Bagpiper(印度威士忌)。

啤酒

帝亞吉歐的主要釀造設施S位於都柏林的聖詹姆斯S啤酒廠，該廠最近擴大了產能，釀造所有在歐洲銷售和全球出口的啤酒。此外，帝亞吉歐還在一些非洲國家設有啤酒廠：尼日利亞、肯尼亞、加納、喀麥隆、埃塞俄比亞、坦桑尼亞、烏幹達和塞舌爾。

吉尼斯、吉尼斯金髮、基爾肯尼和哈普由六大洲的40多家第三方根據許可協議釀造，總產量超過200萬升，供應全球約70個國家。

吉尼斯香精從愛爾蘭運往所有海外吉尼斯釀造廠，後者使用香精在當地釀造吉尼斯 。吉尼斯被散裝運往英國的RunCorn工廠，該工廠進行吉尼斯啤酒的桶裝。

2017年1月，該公司宣佈有意為吉尼斯在美國建設一個釀造基地。這將是一家工作中的啤酒廠，對公眾開放，位於馬裏蘭州的Relay。該項目增加了釀造和包裝能力，以通過現場BREW酒吧、自來水間和零售店通過消費者界面 降低成本、降低風險並增加格式靈活性。該項目預計將於2018年3月完成，併為 200提供臨時消費者體驗^這是2017年10月，吉尼斯第一次向美國出口的週年紀念日。

準備 喝一杯

帝亞吉歐主要在英國、意大利、非洲、澳大利亞、美國和加拿大生產一系列即飲產品。

財產、廠房和設備

帝亞吉歐 擁有S集團全球業務所使用的製造、蒸餾、釀造、裝瓶和管理設施的約96%。它以超過50年的租期持有大約3%的物業。主要的生產設施如上文所述。於二零一七年六月三十日，帝亞吉歐S土地及樓宇已計入S集團綜合資產負債表，賬面淨值為11.8億英磅。帝亞吉歐和S賬面價值最大的兩家工廠是蘇格蘭的利文裝瓶、混合和倉儲設施和都柏林的聖詹姆斯S門啤酒廠。帝亞吉歐S土地及建築物約35%的賬面淨值是位於英國的物業，11%位於愛爾蘭，15%位於美國，12%位於印度。

原材料和供應協議

該集團已訂立多份長期合約，以採購包括玻璃、其他包裝、烈酒、奶油、朗姆酒及葡萄在內的原材料。此外，亦訂立遠期合約以購買穀物，以儘量減少短期價格波動的影響。

奶油是生產愛爾蘭奶油利口酒的主要原料，來自愛爾蘭。葡萄用於生產蘿蔔，並從土耳其的供應商那裏採購。為生產烈性酒和啤酒而大量購買的其他原材料包括糖蜜、穀類食品、糖和多種香料(如刺柏漿果、龍舌蘭、八角、巧克力和香草)。這些產品來自世界各地的供應商。

18

業務描述(續)

大多數產品都是用玻璃瓶供應給客户的。玻璃從各種跨國和當地供應商那裏購買；最大的供應商是英國的Ardagh Packaging和美國伊利諾伊州的歐文斯。

競爭

帝亞吉歐S品牌以消費者忠誠度、質量和價格為基礎進行競爭。

在烈酒方面，帝亞吉歐的主要全球競爭對手是保樂力加、比姆·三得利、百加得和布朗·福曼，每一個品牌都有幾個品牌與帝亞吉歐的S品牌直接競爭。此外，帝亞吉歐還面臨着來自其運營所在國家的當地和地區性公司的競爭。

在啤酒領域，帝亞吉歐與百威英博、喜力、Molson Coors和嘉士伯等幾家競爭對手展開全球以及地區性和地區性的競爭(不同地區的情況有所不同)。

研發

創新是帝亞吉歐S增長戰略的重要組成部分，在定位其品牌以實現在發達市場和新興市場的持續增長方面發揮了關鍵作用。帝亞吉歐品牌S系列的實力和深度為推動創新提供了堅實的平臺。帝亞吉歐不斷投資，以加深對購物者趨勢和不斷變化的消費者習慣的理解，為產品和包裝的發展提供信息。為了支持這一點，該集團正在進行跨飲料酒精類別的新產品開發計劃，這些新產品由創新和研發部門進行內部管理，該部門還利用了實質性的開放創新網絡。

於截至二零一七年六月三十日止年度，S集團的研發開支達3,300萬英磅(二零一六年為二千八百萬英磅；二零一五年為二千六百萬英磅)，主要為開發新產品的成本，由創意產生至全面產品開發。研究和開發支出一般在發生當年註銷。

商標

帝亞吉歐生產、銷售和分銷品牌商品，因此在很大程度上依賴於其商標的維護和保護。本文檔中提及的所有品牌 名稱均為商標。該集團還持有大量許可證和商業機密，並擁有與其產品相關的大量商業知識。本集團相信其重要商標在其最重要市場的所有重要方面均已註冊及/或以其他方式受到保護(只要有法律保護)。帝亞吉歐還擁有寶貴的技術專利和商業祕密，並採取一切合理措施保護這些權利。

法規和税收

帝亞吉歐S全球業務 在生產、產品責任、分銷、進口、營銷、促銷、銷售、定價、標籤、包裝、廣告、勞工、養老金、合規和控制系統以及環境問題方面受到廣泛的監管要求。在美國，飲酒行業受到聯邦和州政府的嚴格監管。在聯邦層面，美國財政部煙酒税務局監管該行業，每個州以及帝亞吉歐銷售或生產產品所在司法管轄區的一些地方當局都有規定。聯邦、州和地方法規幾乎涵蓋了其運營的方方面面，包括生產、分銷、營銷、促銷、銷售、定價、標籤、包裝和廣告。

烈性酒、啤酒和葡萄酒在世界各地的許多市場都要繳納國家進口和消費税。大多數國家對飲酒產品徵收消費税，儘管這種徵税的形式有很大不同，從簡單地對酒精單位按體積徵税， 到基於產品進口或批發價值的先進制度。一些國家對蒸餾烈酒徵收額外的進口關税，通常對類別(如蘇格蘭威士忌或波旁威士忌)徵收此類關税的税率有所區別。在歐盟內部，這類產品在每個國家徵收不同的消費税税率，但在整個歐盟框架內，可以適用的消費税税率是最低的。

進口税和消費税可能會對帝亞吉歐S產品面向消費者的最終定價產生重大影響。與其他品牌相比，這些關税會對競爭地位產生 影響。該集團致力於鼓勵公平對待所有飲料酒精類別的税收待遇，並減少政府強加的公平貿易壁壘。

19

業務描述(續)

在世界各地的市場上，酒類的廣告、營銷和銷售都受到各種限制。這些措施包括在某些文化和國家完全禁止飲酒，如在印度某些邦，通過禁止烈性酒、葡萄酒和啤酒的進口，到限制廣告風格、媒體和使用的信息。在一些國家，電視是烈性酒品牌被禁止的媒介，在其他國家，電視廣告雖然被允許，但受到了嚴格的監管。許多國家還監管與酒類銷售相關的互聯網廣告和社交媒體的使用。

烈酒、啤酒和葡萄酒的銷售也受到監管。 在許多國家，酒精只能通過獲得許可的經銷渠道銷售，無論是在貿易上還是在非貿易領域，從政府或國營的壟斷經銷渠道(例如，在加拿大、挪威和美國某些州)到在西方世界大部分地區(例如，在美國大多數州和歐盟)盛行的獲得許可的貿易經銷網點的共同制度 。在美國約三分之一的州，價格更改必須在30天至3個月內提交或公佈，具體取決於該州，然後才能生效。

飲料酒精產品的標籤也受到許多市場的監管，從健康警告標籤到進口商身份、酒精濃度和其他消費者信息都有規定。除了生產商、進口商或灌裝商的標識外，在美國和帝亞吉歐運營的其他國家銷售的所有飲料酒精產品上都必須包含與飲用酒精產品的風險有關的具體警告聲明。政治關切的表達意味着飲料酒精產品在美國網絡電視上的廣告前景不確定。任何對廣告或營銷的禁令都可能對該集團的銷售產生不利影響。

監管決定以及法律和監管環境的變化可能會增加帝亞吉歐S的成本和負債，或對其業務活動產生影響。

收購和處置

帝亞吉歐已經進行了多筆品牌收購、分銷權利和股權，並出售了高端飲料業務。關於2014年7月1日以來主要收購和處置的説明，見合併財務報表附註9。

帝亞吉歐於2017年6月21日宣佈以7億美元(5.38億GB)的初步代價收購超級優質龍舌蘭Casamigos，根據Casamigos的業績掛鈎目標將在未來十年內實現潛在的3億美元(2.3億英鎊)。這筆交易預計將在2017年下半年完成，有待監管部門批准。

季節性

帝亞吉歐S年度淨銷售額的約40%發生在每個日曆年度的最後四個月。

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業務描述(續)

我們的全球影響力

帝亞吉歐是世界上每個地區領先的國際烈酒公司。這一地區概況為我們提供了本行業最大的消費者增長機會。 我們是一家以市場為基礎的企業，業務遍及180多個國家。我們在全球業務中僱傭了30,400多名有才華的員工。

		我們每個市場的淨銷售額份額(I)我們每個市場都要為自己的美國烈性酒帝亞吉歐美國帝亞吉歐啤酒公司(美國)的業績和推動增長負責 加拿大歐洲土耳其亞太俄羅斯東非北美洲非洲地區市場(ARM)尼日利亞南非拉丁美洲帝亞吉歐巴拉圭烏拉圭巴西(酒吧)和加勒比淨銷售額墨西哥中美洲和加勒比(CCA) 安第斯祕魯、厄瓜多爾、玻利維亞、阿根廷、智利(PEBAC)非洲印度大中華區中國歐洲、俄羅斯澳大利亞東南亞和土耳其北亞(I)基於截至2017年6月30日的年度報告淨銷售額。亞洲和中東旅遊零售 不包括企業淨銷售額4600萬GB。

帝亞吉歐報告五個地區

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業務描述(續)

我們的品牌

我們的全球覆蓋範圍與我們廣泛的國際和本地品牌組合相匹配。我們的產品組合跨越類別和價格層級，使我們能夠 參與消費者機會最大的領域，以支持持續、可靠的增長。

我們擁有全球最大的五大烈性酒品牌中的兩個，尊尼獲加和斯米諾，以及世界百強烈性酒品牌S中的20個。

利用當地市場洞察，我們的 團隊從我們的全球產品組合中選擇最相關的品牌，以滿足其市場的消費者機會。下表列出了我們精選的幾個品牌。

來源：Impact數據庫價值評級，2017年5月。(I)全球巨頭佔帝亞吉歐淨銷售額的41%。(Ii)當地明星佔帝亞吉歐淨銷售額的20%。(Iii)儲備佔帝亞吉歐淨銷售額的16%。

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業務描述(續)

我們如何衡量績效：關鍵績效指標

GAAP衡量標準--財務GAAP績效衡量標準與財務非GAAP關鍵績效指標類似，如下所示。

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業務描述(續)

我們使用以下11個關鍵績效指標(KPI)來衡量我們的財務和非財務績效 。

我們的關鍵績效指標衡量的是我們的戰略進展情況。我們對關鍵績效指標的表現解釋如下：

與戰略的相關性

排名第一的高效增長

#2持續創造價值

#3可信度和信任度

#4積極進取的人

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業務描述(續)

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業務描述(續)

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業務描述(續)

報酬

一些關鍵績效指標 被用作高管薪酬激勵計劃的衡量標準。它們用符號®標識。

有關更多詳細信息，請參閲第172頁中的董事薪酬報告。

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業務描述(續)

S董事長聲明

帝亞吉歐擁有豐富的傳統、優質的品牌、創造力、人才和負責任地實現增長的承諾。2016年7月加入帝亞吉歐董事會，隨後於2017年1月成為董事長時，我發現帝亞吉歐是一家正在轉型的公司，專注於消費者。

關注消費者

擔任帝亞吉歐董事長是我的榮幸。今年，我們朝着成為世界上表現最好、最受信任和受人尊敬的消費品公司之一的雄心取得了良好的進展。

我要感謝伊萬、我們的首席執行官、執行團隊和帝亞吉歐全球的所有員工，他們為S今年的業績做出了努力。我們全世界所有人致力於踐行我們的價值觀和目標，無論在哪裏，每天都在慶祝生活，這是公司業績良好的眾多原因之一。

增長的機會

帝亞吉歐是一個有吸引力的行業的全球領導者，在發達市場擁有強大的足跡，這與我們在新興市場的地位相輔相成。我們的增長機會得到了優惠化和人口統計的支持。隨着收入的持續增長，國際優質烈酒將在未來十年提供給超過7.3億的新消費者。此外，我們將看到合法購買年齡消費者的數量大幅增長，其中一半將來自印度和非洲。我們的品牌組合，以及我們地理足跡固有的平衡，意味着我們處於有利地位，能夠充分利用現在和未來的這些機會。

帝亞吉歐有一個明確的戰略，在過去的一年裏，由Ivan領導的執行委員會和我們的市場團隊繼續取得強勁進展，跨地區以及全球、本地和儲備品牌實現了廣泛的增長。

價值創造

我們致力於為我們的股東提供可持續的價值。在我們的中期指導的第一年，我們已經發布了一組強勁的 結果，報告了相對於所有高效增長和價值創造KPI的進展。Ivan將在他的聲明中介紹我們的高效增長KPI。

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業務描述(續)

展望我們的價值創造KPI，投資資本回報率(ROIC)上升175個基點至13.8%，總股東回報率為12%。

我們的目標是將股息覆蓋率(扣除特殊項目前的基本每股收益與每股股息的比率)保持在1.8至2.2倍的範圍內。建議末期股息為每股38.5便士，較中期股息增加5%。這使得全年股息達到每股62.2便士。我們繼續預計 將保持大約個位數的股息增長，直到覆蓋回到範圍內。如果股東批准，末期股息將於2017年10月5日支付給英國股東。向美國ADR持有人支付的款項將於2017年10月11日支付。

2017年7月26日，董事會批准了2018財政年度高達15億GB的股票回購計劃 ，此前三年一直在改善現金流產生。

營商環境

帝亞吉歐繼續管理和應對世界各地的地緣政治波動。英國S退出歐盟的談判、美國貿易政策重點的轉變以及更廣泛的經濟民族主義死灰復燃，給企業帶來了不確定性。然而，我們在許多市場的領先地位，以及我們在提高業務靈活性方面所做的工作，意味着我們具有更強的彈性， 能夠更好地應對外部運營環境的變化。我們在與政府和其他利益攸關方合作支持全球貿易、發展當地價值鏈、賦予社區權力和推廣負責任的飲酒方面的經驗，意味着我們擁有一個強大的平臺來保護和釋放我們所在市場的增長。

我們在社會中的角色

以一種我們可以引以為豪的方式做生意一直是帝亞吉歐的優先事項。我們的目標是創造價值，超越我們對社區的重大經濟貢獻。

帝亞吉歐S的方法基於三個可持續發展和責任優先事項，這三個優先事項對業務和我們的利益相關者來説是最重要的 ：

在世界各地的許多社會中，酒精是許多人社交和慶祝生活的既定組成部分，我們為自己的品牌被選用於這些場合而感到自豪。帝亞吉歐與世界各地的政府、合作伙伴和其他利益相關者合作，針對酒後駕車、未成年人飲酒或重度間歇性飲酒等具體問題，制定旨在改變行為和減少危害的計劃。

計劃 為酒店業創造培訓和職業發展的機會，以及亞洲W計劃通過學習增強女性的能力，這兩項計劃都支持我們的酒精在社會中的議程，並表明我們承諾 支持我們開展業務的社區。我們有更大的空間通過我們業務的完整價值鏈產生積極影響，這條價值鏈通過我們產品的採購、製造和銷售將我們與數百萬人聯繫在一起。

我們的供應鏈工作是確保我們作為一家企業在環境上可持續發展並在應對氣候變化方面發揮我們的作用的關鍵要素。近年來，我們在減少我們的業務和供應鏈對水、温室氣體排放、廢物和包裝的環境影響方面取得了重大進展。

我們很清楚我們希望所有員工遵守的行為和價值觀。今年，企業中的每一名員工都接受了關於我們的商業行為準則的複習培訓，以幫助我們所有人每天做出正確的決定。

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業務描述(續)

多樣性

多元化有助於我們的業務增長。在帝亞吉歐，我們尊重每個人對我們業務的獨特貢獻。我特別自豪的是，帝亞吉歐專注於在最高層實現更大的多樣性。我們40%的董事會成員和40%的執行委員會成員是女性。帝亞吉歐S執行委員會是一支由非常成功的男性和女性組成的團隊，他們代表六個不同的國家，會説多種語言，迄今在全球各地生活和工作過。今年，在平等S全球性別平等報告和排名中，帝亞吉歐在來自全球的3,000多家公司中排名第10。我們對這一成就感到自豪，並正在繼續增加婦女在我們高級領導層中的比例，朝着到2020年達到35%的目標。

董事會變動

2016年12月底，弗朗茨·胡默在任職近12年後從董事會退休。我要再次感謝弗蘭茲在平穩過渡中發揮的領導作用和提供的協助。在他的領導下，帝亞吉歐和S的股價上漲了128%，他在為未來奠定了堅實的基礎上離開了公司。

2016年9月，艾瑪·沃爾姆斯利被任命為葛蘭素史克首席執行官後，辭去了董事會職務。Emma於2016年1月以非執行董事的身份加入我們的董事會，我謹此衷心感謝Emma在此期間為董事會所做的貢獻。

菲利普·斯科特於2016年12月辭去帝亞吉歐S審計委員會主席一職，在任職近10年後，將於2017年年度股東大會上從董事會退休。艾倫·斯圖爾特被任命為帝亞吉歐S審計委員會主席，自2017年1月1日起生效。S在零售、旅遊和銀行方面的經驗，以及他在會計和財務管理方面的背景，將很好地為帝亞吉歐擔任這一重要角色提供服務。

2017年7月，烏蘇拉·伯恩斯被任命為董事的非執行董事，自2018年4月起生效。S女士在企業服務、製造和產品開發方面的卓越和資深專業知識將是董事會的寶貴補充。我期待着歡迎烏蘇拉。

展望未來

帝亞吉歐今年取得了良好的進展。 董事會相信，公司擁有正確的戰略、領導力和文化，能夠充分發揮其潛力。董事會和執行團隊仍然堅定不移地追求為所有利益攸關方提供價值。

哈維爾·費倫

主席

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業務描述(續)

行政長官S發表聲明

我們將繼續打造一家更強大、更始終如一、業績更好的公司。我們正在按照我們的戰略交付，這體現在我們的 績效中。我們在去年宣佈的業績改善的基礎上再接再厲。

績效考核

在有機銷量增長1.1%和強勁的價格組合以及跨類別和地區廣泛增長的推動下，我們 實現了有機淨銷售額增長4.3%。在我們的全球生產力計劃和積極的組合的推動下，有機運營利潤率增長了37個基點。

報告的淨銷售額和營業利潤分別增長15%和25%，反映出有利的匯率和加速的有機 增長。營業利潤有機增長5.6%。

所有地區的淨銷售額都實現了有機增長，我們報告了除伏特加以外的所有類別的廣泛增長。我們的全球巨頭品牌的有機淨銷售額增長了3%，尊尼獲加、摩根船長、貝利和坦克雷在每個地區都實現了增長。斯米諾有機淨銷售額下降了1%，在美國競爭激烈的伏特加類別中仍面臨挑戰，而吉尼斯有機淨銷售額持平，受尼日利亞和肯尼亞市場疲軟的影響。

在交換利益、有機增長和更高的聯營收入的推動下，扣除特殊項目前的每股收益大幅增長21%。

我們對現金轉換和營運資本的關注為實現27億GB的自由現金流做出了貢獻，今年增加了5.66億GB。我們的現金轉化率繼續保持在107%的強勁水平。

一年的進步

我們在今年確定的三個重點領域取得了良好的進展：美國烈酒、蘇格蘭威士忌和印度。美國烈酒、蘇格蘭威士忌和印度的有機淨銷售額分別增長3.4%、4.7%和1.9%。我對我們在過去一年中在蘇格蘭威士忌類別中建立的勢頭感到高興，在美國，除了伏特加之外，所有關鍵類別的市場份額都實現了增長。在印度，我們經歷了一個充滿挑戰的環境，去貨幣化和最高法院的裁決禁止高速公路附近門店的銷售。

當我闡述我們的業績目標時，我想推動的最重要的變化是將消費者放在業務的核心位置，我們已經取得了巨大的進步：

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業務描述(續)

這一進步建立在我們在標誌性品牌組合中的實力和我們在創新方面的記錄上。我很自豪，我們的品牌在2017年舊金山世界烈酒大賽上獲得了66個獎項，其中超過三分之一是金獎或雙金獎。這不僅包括對布坎南S特別儲備(Special Reserve)、尊尼獲加綠標籤(Johnnie Walker Green Label)和拉加武林16年(Lagavlin 16Year Year)等知名品牌的高度認可，也包括對我們今年向歐洲消費者推出的優質愛爾蘭威士忌Roe&Co等創新品牌的高度認可。

隨着我們業務的增長，我們的首要任務是在有機增長背後進行投資。我們還尋求補充性收購，以提供誘人的回報並擴大我們的領導地位。例如，2017年6月，我們宣佈收購美國增長最快的超高端龍舌蘭品牌Casamigos。這對我們來説是一個令人興奮的機會，可以加強我們在美國龍舌蘭品類的參與，並在國際上擴展品牌。這筆交易預計將在2017年下半年完成，有待監管部門的批准。此外，帝亞吉歐支持和資助的企業家加速器項目--Distilte Ventures--為我們提供了投資於具有增長潛力的新興品牌的機會。

生產力計劃步入正軌

帝亞吉歐的營業利潤率在我們的同行中是最高的。對我們業務的投資仍然是我們頭號的價值創造者。通過將重點放在成本和效率上，我們的生產力計劃正在幫助這項投資，創造燃料來打造我們的品牌，創新並加強我們通往消費者的道路。

我們對我們在生產力計劃方面取得的進展感到高興。這使我們能夠在本財年下半年增加在美國的營銷支出。在2018財年，我們致力於進一步增加在美國和蘇格蘭的投資，以保持我們中位數的有機淨銷售額增長。我們所取得的進展也使我們能夠在2017年7月宣佈，在截至2019年6月30日的三年中，我們已將生產率目標提高到7億GB，其中三分之二用於業務再投資。

我們在社會中的角色

我們業務戰略的一個重要組成部分是確保我們繼續為社會做出積極貢獻。我們的主席哈維爾在他的聲明中闡述了我們的方法，我很高興我們報告了在2020年可持續發展和責任目標方面取得的進一步進展。

確保酒精作為平衡生活方式的一部分在社會中發揮積極作用，對帝亞吉歐的每個人都至關重要。我們致力於解決酒精濫用問題，包括通過我們履行全球啤酒、葡萄酒和烈酒生產商減少有害飲酒的承諾，世界最大的酒精公司S的合作伙伴關係 齊聚一堂採取行動。

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業務描述(續)

我們繼續改進我們衡量和管理我們支持的方案的方式。我們支持比去年更少的社會項目中的酒精，因為我們的目標是將我們的努力集中在那些將對我們目標解決的問題產生最大影響的項目上。與我們的營銷工作一樣，評估我們計劃的影響的重點是 提高我們的能力，以大規模提供真正的好處，通常是通過與其他利益相關者的合作伙伴關係。

例如，今年，我們與聯合國訓練研究所(訓研所)開始了為期兩年的合作伙伴關係，旨在減少60多個國家的交通事故造成的傷亡，重點是那些道路交通死亡率最高的國家。我們一起在墨西哥、尼日利亞、南非和韓國舉辦了道路安全研討會。我們還引入了一種名為智能決策的虛擬現實體驗。這一經歷將觀眾置於酒後駕車事故的前排，並展示了 一個錯誤的決定如何可能造成毀滅性的後果。尊尼獲加還在網上發佈了一段360度決策視頻，點擊量已超過1400萬次。這支持了品牌S加入公約倡議，該倡議 到目前為止已經吸引了310萬人承諾永遠不酒後駕車，並提供了約180萬公里的安全乘車回家。

今年，我們繼續我們長期以來的承諾，為消費者提供信息，以做出明智的選擇。2017年3月，我們開發了新的移動友好的DRINKiQ培訓電子學習版本，幫助我們超越了向100萬成年人提供培訓材料的目標，使他們能夠成為負責任的飲酒大使。

員工安全仍然是我們每天的首要任務。我們專注於特別需要改進的市場，將遵守我們的核心標準和計劃納入其中。我們繼續在環境關鍵績效指標方面取得良好進展，碳效率和水效率分別提高了6%和3%。

我們的人民

我為帝亞吉歐和S的文化感到非常自豪。當我在企業中出差時，我總是被我們的員工對我們的戰略和實現我們的業績抱負的熱情所鼓舞。我要感謝帝亞吉歐的每一個人，感謝他們在這一年中的承諾和辛勤工作。我的30,400名同事與帝亞吉歐以及我們的品牌、宗旨和價值觀之間的緊密聯繫從我們的年度員工調查結果中可見一斑。我們的員工高度投入，這為我們提供了一個強大的平臺，以擴大我們的目標並推動更高的績效 。

展望

今天，帝亞吉歐是我們品牌增長的日常效率和投資的完美融合。我對我們在更有紀律的執行方面取得的進展以及我們在整個業務中提高的敏捷性感到高興。我們提高生產率的目標支持了在截至2019年6月30日的三年中實現175個基點的有機 運營利潤率增長目標。同期有機淨銷售額增長中位數的預期仍在繼續。隨着我們繼續朝着實現我們的業績目標邁進，我們對在業務積極勢頭的基礎上再接再厲充滿信心。

伊萬·梅內塞斯

行政長官

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業務描述(續)

市場動態

全球酒類飲料市場正在盈利，而且還在不斷增長。據估計有60億⁽ⁱ⁾每年銷售相當於 單位的酒精，產生3000億GB⁽ⁱ⁾淨銷售額。高水平的監管，再加上消費者和其他利益相關者日益增長的期望，創造了一個複雜的運營環境。我們處於有利地位，能夠駕馭這一經營環境，併為帝亞吉歐創造成功的機會。

多元化、有利可圖且不斷增長的市場^(Ii)

強勁的宏觀和消費趨勢很好地支持了行業增長：

酒精是許多人社交和慶祝生活的既定組成部分。飲酒方式往往根深蒂固地植根於當地的口味和習俗，這些品味和習俗可能會隨着人們所處的文化和條件的不同而變化很大。瞭解這種多樣性，同時預測和塑造趨勢，是在市場中取勝的關鍵。

我們能夠使用洞察力和測量來推動品牌表現，這意味着我們可以激活最好的品牌，以滿足消費者的本地品味和偏好 。

發達的市場機會

雖然發達市場的人口通常比新興市場的人口穩定或增長較慢，但總體可支配收入水平更高。許多消費者尋求更好的飲酒，而不是更多的飲酒，因為他們的目標是在保持平衡生活方式的同時發展自己的口味，並準備為具有傳統和來源的高質量品牌支付溢價。我們的國際烈酒和我們的儲備產品組合為這些消費者提供了與他們聯繫並分享他們價值觀的品牌。

新興市場機會

全球合法購買年齡人口數量的增長在很大程度上是由新興市場的人口增長推動的。這些市場日益富裕的中產階級也為消費者提供了向消費者提供優質產品的機會。新興市場也佔據了世界非正式酒類市場的很大比例，S估計佔全球酒類銷售額的25%。^(Iii)這對消費者的健康構成了風險，並影響了整體税收。主流烈酒是一個重要的機會，讓消費者能夠以實惠的價格獲得安全、 品牌的產品，因為他們渴望發展成為國際高端品牌。

在不穩定的環境中運行

像所有消費品企業一樣，我們繼續在政治不穩定和經濟變量突然變化的全球經濟中運營。 帝亞吉歐S的全球規模為單個市場的波動提供了天然的對衝。通過我們基於市場的商業模式，我們可以對當地的動態做出快速反應。我們越來越重視本地採購，包括本地裝瓶，這有助於我們 管理風險和計劃意外情況。我們正在通過對生產率的關注來打造更強大的業務。

(I)帝亞吉歐估計。(2)2015年歐睿監測，內部分析。(3)世界衞生組織。

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業務描述(續)

作為更廣泛社會的一部分，贏得信任和尊重

提供可衡量的社會效益和環境效益是推動業績的商業努力的內在要求。我們的2020年目標側重於對我們和我們的利益攸關方最重要的領域，並與聯合國S全球目標保持一致。同時，我們為我們的個別品牌尋找催化劑，創造積極的社會影響，這不僅是因為這是正確的經營方式，還因為我們希望消費者認識到我們的許多品牌世代賴以生存的宗旨。

為酒精在社會中發揮積極的作用

飲酒行業是世界上監管最嚴格的行業之一，這種監管在不同國家和司法管轄區之間差異很大。帝亞吉歐遵守所有法律和法規，無論我們在哪裏運營，作為最低要求，我們倡導有效的、以證據為基礎的酒精政策，如本報告第120頁所述。

雖然法律和監管要求是飲料酒精公司經營環境中至關重要的一部分，但酒精本身在社會和文化中發揮着更廣泛的作用，幾個世紀以來一直是世界各地慶祝活動的一部分。大多數選擇享受酒精的人都是適度和負責任的，但所有酒精公司都必須認識到，濫用酒精可能對個人和社會有害，防止這種情況對行業的長期未來以及相關個人和他們的社區都很重要。通過合作伙伴關係、行業合作和我們自己的倡議在社會中為酒精發揮積極作用一直是我們的優先事項，我們將繼續將技能和資源投入到預防和減少酒精濫用、提高認識並改變負面態度和行為的方案中。

減少有害飲酒的行業合作和夥伴關係

我們是全球12家啤酒、葡萄酒和烈性酒生產商之一，它們在2013年開始了一系列承諾，旨在支持成員國實施世界衞生組織S(WHO)減少有害使用酒精的全球戰略。

我們還在行業之外開展工作，與政府、執法機構、教育工作者和民間社會建立合作伙伴關係，支持減少有害飲酒的運動。

與此同時，我們反對沒有證據或可能產生意想不到的後果的措施。這包括 無意中將消費者推向不受監管或非法飲酒的政策，這可能會對公共健康構成風險。

建設蓬勃發展的社區

我們的價值鏈是我們運營環境的關鍵組成部分，支持供應網絡和市場。我們的目標是通過為我們工作的社區的繁榮和彈性做出貢獻來加強它們。除了我們通過直接和間接就業和税收做出的貢獻外，我們的可持續發展戰略旨在利用我們整個價值鏈的經濟和社會影響。人權是一個關鍵的重點，而重要的舉措包括當地採購，特別是在非洲，我們的目標是到2020年在當地採購80%的農業材料。

水與環境

依賴農業原材料的企業面臨各種環境問題，包括與氣候變化相關的問題。這些問題可能直接或間接地影響到更廣泛的價值鏈和相關的 社區。對於像我們這樣的飲料酒精公司來説，缺水尤其重要，因為水是我們的主要成分。

我們有一個明確定義的環境戰略，其中包括在我們整個價值鏈中減少温室氣體排放和用水的方案。我們的水藍圖定義了我們的水管理方法，並特別關注下圖中顯示的水資源緊張地區的水管理。這包括提高我們的用水效率，補充用水，管理水質，幫助農民改善農業用水管理。

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業務描述(續)

帝亞吉歐位於缺水地區32 21 29 18 34 19 35 38 23 20 25 33 22 30 13 15 28 17 16 11 12 1 14 36 2 8 8 26 10 3 5 9 27 31 4 7 6站點1肯尼亞釀酒，內羅畢9達累斯薩拉姆，坦桑尼亞印度28馬爾卡吉里，Telangana 2東非馬林斯，10 Mwanza，坦桑尼亞18 Alwar，Rajasthan 29 Meerut，北方邦內羅畢11 UBL，坎帕拉，烏幹達19 Asansol，西孟加拉邦30 Nacharam，Telangana 3 Seybrew，塞舌爾12 IDU，坎帕拉，烏幹達20 Aurangabad，Maharashtra 31 Palakkad，4 SA Cider，南非13阿克拉，Achiota，加納21 Baddi，西孟加拉邦30 Nacharam，Telangana 3 Seybrew，Seychelle 12 IDU，Kampala，烏幹達20 Aurangabad，Maharashtra 31 Palakkad，4 SA Cider，南非13 Accra，Achiota，加納21 Baddi，喜馬查爾邦32帕坦科特，旁遮普邦5菲林達巴啤酒廠，14庫馬西，卡西，加納22巴拉馬蒂，馬哈拉施特拉邦33先鋒，馬哈拉施特拉邦南非15奧格巴，尼日利亞拉各斯，23巴德拉卡利，西孟加拉邦34羅莎，北方邦6巴特沃斯啤酒廠，16帕萊帕巴，坦桑尼亞塞拉，巴西24博帕爾，中央邦35塞蘭波勒，西孟加拉邦17塊農業用地，25四季酒廠，36個君主，卡納塔克邦7康格拉啤酒廠，Ceará，巴西馬哈拉施特拉37特恩，安得拉邦26頭豬，38烏代普爾，拉賈斯坦邦8，27 Kumgobaldu，卡納塔克邦37 Tern

我們的戰略應對實例

保留大眾奢侈品

奢侈品越來越多地 變得人人都能接觸到。現代奢侈品體現了全球化和本土文化的自豪感。我們將這一趨勢稱為大規模奢侈品，並已確定，到2020年，這為我們的儲備增長提供了78%的機會。為了實現這一目標，我們今年接觸到了更多的門店和消費者，並將我們在全球最大城市的業務幾乎翻了一番。

創新引領整體生活方式 產品

整體生活方式是整個市場日益增長的趨勢，我們正在努力參與這一領域。有了Baileys Almande，我們正在重新定義利口酒類別，推出無麩質、無乳製品、純素食的杏仁牛奶利口酒。我們還在美國推出了Smirnoff Seltzer，在澳大利亞推出了Smirnoff Pure。這兩種產品都是低卡路里和低糖的即飲產品。

主流精神

主流烈酒機會 對於接觸新興中產階級消費者至關重要。新興的中產階級消費者價值110億英磅^(Iv)在全球佔11億個當量單位。^(Iv)我們在印度收購了聯合烈酒公司(United Spirits，USL)，這不僅給了我們在印度競爭和取勝的足跡，也讓我們掌握瞭如何在非洲開發和銷售主流烈性酒的技術。

(4)2015年歐睿監測，內部分析。

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業務描述(續)

風險因素

帝亞吉歐認為，以下是該集團面臨的主要風險和不確定性。如果這些風險中的任何一個發生，帝亞吉歐和S的業務、財務狀況和業績都可能受到影響，其證券的交易價格和流動性可能會下降。由於帝亞吉歐從事的任何全球業務都固有地面臨只有事後才能顯現的風險，帝亞吉歐目前沒有意識到的或帝亞吉歐目前認為不是實質性的風險也可能對帝亞吉歐的業務、財務狀況和業績產生不利影響，包括其執行其 戰略的能力。以下風險因素的列報順序並不一定表明其發生的可能性或其後果的潛在程度。

與全球經濟相關的風險

帝亞吉歐的S業務可能會受到其所在國家不利的經濟、政治、社會或其他方面的發展和風險的不利影響

帝亞吉歐可能會受到其擁有分銷網絡、營銷公司或生產設施的任何國家的不利經濟發展的不利影響。特別是，帝亞吉歐的S業務取決於其最重要市場的總體經濟狀況，包括美國、英國和其他歐盟成員國。帝亞吉歐的任何一個重要市場的經濟狀況顯著惡化，包括經濟放緩或衰退、通脹壓力和/或信貸和資本市場的中斷，都可能導致 消費者信心和更廣泛的消費者支出下降，從而減少對帝亞吉歐S產品的需求。不利的經濟狀況亦可能對帝亞吉歐S的客户、供應商及財務交易對手產生負面影響，他們 可能會遇到現金流問題、信用違約增加或其他財務問題，從而可能導致客户去庫存以及帝亞吉歐S壞賬支出的增加。此外，不利的經濟發展和不確定性導致信貸和資本市場的波動 可能導致帝亞吉歐的可獲得性減少或融資成本上升。帝亞吉歐的S業務也可能受到其他經濟發展的影響，如貨幣匯率波動、實施任何進口、投資或貨幣限制，包括關税和進口配額，或對收益和資本匯回的任何限制。任何這些事態發展都可能對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

帝亞吉歐的S業務還受到與其全球業務相關的各種其他風險和不確定性的影響，包括不利的政治、社會或其他發展。政治和/或社會動盪或不確定性(包括英國S決定退出歐盟)、潛在的健康問題、自然災害、出於政治動機的暴力和恐怖威脅和/或行為，包括那些專門針對酒類行業的威脅和/或行為，也可能發生在帝亞吉歐擁有業務的國家/地區。上述任何一項都可能對帝亞吉歐S的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

上述許多風險在新興市場加劇，或更頻繁地發生。帝亞吉歐S大部分業務於新興市場進行，佔截至2017年6月30日止年度帝亞吉歐S淨銷售額約42%。總體而言，新興市場還面臨相對較高的流動性約束、通貨膨脹、貶值、價格波動、貨幣可兑換、腐敗、犯罪和缺乏執法、資產沒收和主權違約等風險，以及額外的法律和監管風險和不確定性。新興市場的發展可能會影響帝亞吉歐S進出口產品和資金匯回的能力，以及影響消費者需求的水平(例如，機場免税店或受影響地區的貿易場所)，從而影響帝亞吉歐S的銷售或盈利水平。這些因素中的任何一個都可能對帝亞吉歐造成不成比例的影響，或以不同於競爭對手的方式影響，具體取決於帝亞吉歐S對任何特定新興市場的具體敞口，並可能對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生實質性不利影響。

英國S退出歐盟的決定可能會導致一段持續的經濟和政治不確定性和複雜性時期，並可能對歐洲的經濟狀況和帝亞吉歐S的業務和財務業績產生負面影響

37

業務描述(續)

帝亞吉歐總部設在英國，在蘇格蘭有大量生產和投資 。2016年6月，英國公投決定退出歐盟成員國身份(俗稱脱歐)。2017年3月29日，聯合王國首相正式援引《歐洲聯盟條約》第50條，從而正式啟動了聯合王國脱離歐盟的進程。本次撤回的條款以正式談判期為準，該談判期可能至少持續兩年 ，自通知之日起算。儘管現在全面評估英國退歐對帝亞吉歐S業務的潛在影響還為時過早，但預計將會有一段持續的經濟和政治不確定性和複雜性時期，同時 英國S退出歐盟的詳細條款將最終敲定，英國將與其他國家談判、締結和實施後續貿易安排。英國S退出歐盟也可能對歐洲的經濟狀況產生更廣泛的負面影響，並對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。例如，圍繞聯合王國退出歐盟條款的談判過程可能會導致匯率的大幅波動和整個歐盟供應鏈的風險，並最終導致市場準入或貿易條款的變化，包括關税、關税和/或特定行業的要求和法規、對員工流動的限制，以及普遍增加的法律和監管複雜性和成本。

聯合王國退出歐洲聯盟也可能對聯合王國的憲法構成產生進一步的影響，因為在蘇格蘭獨立公投和/或蘇格蘭和北愛爾蘭政府進一步權力下放的結果之後，再次進行了討論。這可能會導致英國的政治不確定性持續一段時間，並對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響，特別是因為帝亞吉歐在蘇格蘭擁有大量業務和庫存。

與帝亞吉歐S行業相關的風險

對帝亞吉歐S產品的需求可能會受到許多因素的不利影響，包括消費者偏好和品味的變化以及經濟下滑的不利影響

帝亞吉歐S的品牌組合包括一些全球領先的S飲料酒精品牌，以及一些在某些地區和/或當地市場突出的品牌 。帝亞吉歐能否保持S的競爭地位，有賴於其持續提供對廣大消費者具有強大吸引力的高質量產品的能力。全球和/或本地範圍內的消費者偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口結構的變化、不斷髮展的社會趨勢(包括消費者品味向本地生產的小批量工藝產品的潛在轉變)、旅行的變化、 度假或休閒活動模式、天氣狀況、公共衞生法規和/或經濟狀況的低迷，任何或所有這些因素都可能會降低消費者購買奢侈或高端品牌產品或從帝亞吉歐等大型生產商購買產品的意願。經濟壓力也可能導致消費者選擇價位較低的產品，無論是帝亞吉歐S還是其競爭對手的產品，這可能會對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。帝亞吉歐未能在其產品或服務水平上為客户提供一致、可靠的質量，也可能對帝亞吉歐S品牌的競爭地位以及帝亞吉歐S的聲譽產生不利影響。

此外，由於圍繞飲酒的負面宣傳和/或公眾對酒精消費的擔憂，帝亞吉歐S產品的社會接受度可能會下降。此類擔憂還可能導致監管行動、訴訟或客户對行業公司的投訴，並對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。

帝亞吉歐S業務歷來受益於推出新產品或現有品牌的變體， 持續的產品創新和對現有品牌的延伸仍然是帝亞吉歐S增長計劃的重要元素。新產品的推出和持續成功本身就是不確定的，尤其是對於此類產品最初和持續吸引消費者而言。未能成功推出新產品或現有品牌的變種可能會導致庫存沖銷和其他成本，並對消費者的認知和現有品牌的增長產生負面影響。不能保證帝亞吉歐S繼續有能力開發和推出成功的新產品或現有產品的變種，或確保或延長其現有產品的盈利壽命。

38

業務描述(續)

帝亞吉歐面臨專門針對飲酒行業的訴訟，以及 其他訴訟

飲酒行業的公司不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，涉及酒精廣告、產品責任、酒精濫用問題或因濫用酒精而產生的其他健康後果。帝亞吉歐還可能因遺留和停產活動而受到訴訟，以及在其正常運營過程中的其他訴訟，包括與收購或處置業務或其他資產有關的訴訟。帝亞吉歐還面臨税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的訴訟、執法或其他監管行動的風險，包括評估進口價值、轉讓定價或合規事項的方法。帝亞吉歐S在美國上市也可能使其面臨更高的證券相關集體訴訟風險，特別是在帝亞吉歐S證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他行動可能導致損害賠償、 處罰或罰款以及帝亞吉歐或其品牌的聲譽損害，和/或影響管理層專注於業務事務的能力，從而對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。有關法律程序的更多信息，包括與帝亞吉歐S收購聯合SL有關的某些訴訟，請參閲股東的其他信息，包括法律程序和合並財務報表附註18。

帝亞吉歐受到税收不確定性的影響，包括納税義務、税收法律、法規和解釋的變化，以及税務機關的執法行動。

近年來，政治和經濟環境的變化導致對税收的關注增加，税務當局越來越傾向於挑戰跨國企業使用的方法，即使一家公司遵守國際最佳實踐準則。税法(包括税率)、税務條約、會計政策和會計準則的變化，包括經濟合作與發展組織S對税基侵蝕和利潤轉移的審查以及歐盟S反税務濫用措施的結果，也可能 導致相關税務機關的訴訟或其他行動。例如，正如綜合財務報表附註18所述，帝亞吉歐已與英國税務海關總署(HMRC)就其收到的關於英國新的分流利得税税制的初步評估通知 進行合作。任何此類訴訟或其他行動可能導致損害賠償、處罰或罰款以及帝亞吉歐或其品牌的聲譽損害，因此，帝亞吉歐的業務和財務業績可能受到重大不利影響。有關法律程序的其他信息，請參閲股東的其他信息和合並財務報表附註18。

在世界上大多數國家，飲酒產品也要繳納國家消費税、進口税和其他類型的税，其中大部分是根據每個司法管轄區而定的。任何此等税項的上調均可能對帝亞吉歐S的銷售收入或利潤率產生重大不利影響，這可能會通過降低整體飲料酒精消費水平和/或鼓勵消費者轉向税率較低的飲料酒精類別來實現。

此外，税法(包括税率)、税務條約、相關會計政策和會計準則的其他變化也可能增加帝亞吉歐經營S的成本，並導致帝亞吉歐S實際税率上升，從而對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對帝亞吉歐S的業務或運營產生負面影響，而缺水或水質差可能會對帝亞吉歐S的生產成本和產能產生負面影響

人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣事件和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化或為應對氣候變化而制定的法律、法規或市場措施對帝亞吉歐採購原材料的各個地區的農業生產率產生負面影響，帝亞吉歐可能會受到生產帝亞吉歐S產品所需的 多種原材料供應減少或價格上漲的影響，包括糖、穀物、啤酒花、龍舌蘭和葡萄。

水是帝亞吉歐S幾乎所有產品的主要成分，在世界許多地區也是有限的資源。隨着對水的需求持續增加，以及水變得更加稀缺和可用水的質量惡化，帝亞吉歐可能會受到生產成本上升(包括與適用的與水有關的税收和法規的不利變化相關的成本)或產能限制的影響，這反過來可能對帝亞吉歐的業務和財務業績產生不利影響。

39

業務描述(續)

生產成本的任何增加都可能影響帝亞吉歐S的盈利能力

帝亞吉歐用於生產其飲料酒精產品的成分主要是受價格波動影響的大宗商品，這些商品受到帝亞吉歐和S無法控制的因素的影響，這些因素包括全球供需變化、天氣和/或農業條件、相關匯率的波動和/或政府控制。包括能源價格在內的各種商品價格的波動可能會導致帝亞吉歐在生產其產品時使用的原材料成本意外上升，包括帝亞吉歐生產其各種飲料所需的農產品、調味品和其他配料的價格，以及用作包裝的玻璃瓶和其他材料的價格，從而增加帝亞吉歐和S的生產成本。帝亞吉歐還可能受到此類材料短缺、能源成本上升 導致運輸、運費和其他相關運營成本上升或其生產產品的任何司法管轄區通貨膨脹的不利影響。帝亞吉歐可能無法提高價格來抵消這些增加的成本，而不會 遭受產品銷量減少和/或營業利潤下降的影響。

與監管相關的風險

監管決定以及法律和監管環境的變化可能會增加帝亞吉歐S的成本和負債，或限制其業務活動

帝亞吉歐S的業務受到廣泛的監管要求，涉及生產、分銷、進口、營銷、廣告、促銷、銷售、定價、標籤、包裝、產品責任、勞工、養老金、反壟斷、合規和控制系統以及環境問題。法律、法規或政府或監管政策和/或做法的變化可能會導致帝亞吉歐產生重大的額外成本或負債，從而可能對其業務產生不利影響。特別是，帝亞吉歐運營國家的政府機構可能會對酒精飲料的銷售施加新的標籤、產品或生產要求，限制用於營銷酒精飲料的營銷、廣告和/或促銷活動，限制零售網點，限制進口和分銷，或對酒精飲料銷售地點或場合施加其他限制 ，從而直接或間接限制帝亞吉歐產品的銷售。例如，2015年，印度共和國的兩個主要邦(就人口和人均酒精消費量而言)，喀拉拉邦和比哈爾邦宣佈全面禁止酒精消費，而最近，印度最高法院發佈了一項裁決，禁止在高速公路附近的某些網點銷售酒精。這些監管措施已經並可能繼續影響帝亞吉歐S產品在印度的銷售和分銷，進而可能對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。

帝亞吉歐運營所依據的法律所依據的監管機構也可能擁有執法權，可以讓該集團採取產品召回、產品扣押或其他制裁等行動，這些行動可能會對帝亞吉歐S的銷售產生不利影響，或損害其聲譽。帝亞吉歐運營所處的監管環境的任何變化也可能導致帝亞吉歐產生重大 額外成本或負債，這可能對帝亞吉歐S的業績產生不利影響。

帝亞吉歐在其運營的許多市場受到數據隱私法規的約束，該領域的法律和法規正在不斷髮展和變化。例如，帝亞吉歐受歐盟2016年4月通過的《一般數據保護條例》的約束，該條例必須在2018年5月之前在所有成員國全面實施。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致鉅額罰款和/或損害帝亞吉歐S的聲譽，並極大地限制其實現數字生產力和增長計劃的能力。

帝亞吉歐未能遵守反腐敗法律、制裁、貿易限制或類似法律或法規，或帝亞吉歐與S有關的內部政策和程序未能遵守適用法律，可能會對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生重大不利影響

帝亞吉歐在全球範圍內生產和銷售其產品，包括在某些國家，據報道，這些國家由於政治和經濟不穩定、缺乏完善的法律制度和/或潛在的腐敗商業環境，腐敗風險較高(即透明國際公共部門腐敗程度指數小於或等於50的國家)。許多司法管轄區的監管機構正在加強對反腐敗法律的審查和執行，包括根據美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。美國的適用法規加強了這種執法 ，對舉報導致罰款的信息的舉報人提供豐厚的經濟獎勵。

40

業務描述(續)

如果帝亞吉歐或其任何關聯公司未能遵守反腐敗法，或未能遵守適用於帝亞吉歐或其關聯公司的美國、歐盟或其他國家或國際當局實施的現有或新的經濟制裁或貿易限制，帝亞吉歐可能面臨與調查潛在不當行為以及潛在法律責任和/或聲譽損害相關的成本。

雖然帝亞吉歐已經實施並維護旨在確保遵守反腐敗法律、制裁、貿易限制或類似法律法規的內部慣例、程序和控制，並定期進行調查，無論是主動還是應監管機構對此類內部控制合規性的要求，但不能保證此類程序將有效防止帝亞吉歐或與帝亞吉歐保持業務關係的第三方出現合規失誤。

無論訴訟的最終結果如何，任何調查和訴訟都是耗時和昂貴的，可能會分散包括高級管理層在內的帝亞吉歐S人員的時間和精力。負面宣傳、政府審查以及法律和執法程序也可能對帝亞吉歐S的聲譽以及員工的士氣和業績產生負面影響。如果發現違反了反腐敗、制裁和/或貿易限制法律法規和/或帝亞吉歐S的內部政策和程序，或者如果帝亞吉歐S的內部政策和程序被發現不符合適用法律，可能的監管制裁、罰款和其他後果也可能是實質性的。

有缺陷的內部控制可能會對帝亞吉歐S的財務報告和管理流程以及公開披露的準確性產生不利影響

帝亞吉歐擁有與其財務報告流程和編制合併財務報表流程相關的內部控制和風險管理系統。此外，管理層對綜合財務報表進行審查，以確保集團的財務狀況和結果在其中得到適當反映。各司法管轄區的法律要求帝亞吉歐公開披露其財務業績以及可能對其財務業績產生重大影響的事態發展，監管機構會定期審查帝亞吉歐等上市公司的財務報表是否符合新的、修訂後的或現有的會計和監管要求。如果帝亞吉歐因可能不遵守會計和披露要求而接受調查，或被發現違反了任何此類要求，這可能會導致重述之前報告的結果並處以鉅額罰款。此外，財務報告的可靠性對於確保企業的管理及其結果以可靠的數據為基礎非常重要。內部控制制度的缺陷可能會對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響，包括帝亞吉歐S執行其戰略的能力。

準確的披露也為投資者和其他市場專業人士提供了了解帝亞吉歐S業務的信息。有缺陷的內部控制可能導致公開披露的不準確或不清晰，從而可能造成市場對所提供數據的可靠性的不確定性。因此，有缺陷的內部控制可能會對帝亞吉歐S的業務和財務業績和/或帝亞吉歐S證券的價格產生不利影響。

與帝亞吉歐S業務相關的風險

帝亞吉歐未能維護其品牌形象和企業聲譽，或未能適應不斷變化的媒體環境，可能會對帝亞吉歐S品牌的價值及其淨銷售額產生負面影響

帝亞吉歐S品牌的價值和盈利能力在很大程度上取決於其維護品牌形象和企業聲譽的能力。負面宣傳，無論是否合理，都可能玷污帝亞吉歐S的聲譽，並導致消費者選擇其競爭對手提供的產品。此類負面宣傳可能是由於認為帝亞吉歐未能做出足夠的積極社會貢獻，包括與帝亞吉歐支付的税款水平有關，或由於內部控制失敗或合規違規導致違反帝亞吉歐S商業行為準則、其其他關鍵政策或其運營所在司法管轄區的法律或法規。

此外，帝亞吉歐與S保持、延伸和擴大其品牌形象的能力取決於其適應快速變化的媒體環境的能力。帝亞吉歐將在線業務作為其業務運營的一部分，並越來越依賴社交媒體和在線廣告活動的傳播。如果帝亞吉歐未能適當限制其在線內容的訪問，或者如果它違反了任何營銷法規、法規或政策，S的聲譽可能會受到損害。此外，社交媒體和數字媒體的使用日益增多，提高了信息或錯誤信息和觀點共享的速度和程度。在社交媒體或數字媒體上發表關於帝亞吉歐、其品牌或產品的負面帖子或評論，無論是否有效，都可能 嚴重損害帝亞吉歐和S的品牌和聲譽。

41

業務描述(續)

任何未能維護、延伸和擴大帝亞吉歐S品牌形象或適應不斷變化的媒體環境的行為，都可能對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生重大不利影響。

帝亞吉歐面臨的競爭可能會降低其市場份額和利潤率

帝亞吉歐在其運營的國家面臨着來自幾家國際公司以及地區和當地公司(包括手工釀酒廠和釀酒廠)的激烈競爭，並在廣泛的消費者飲酒場合與飲料公司競爭。在多個類別中，飲料行業一直在經歷全球主要生產商之間的持續整合，主要競爭對手近年來進行的幾項具有重大價值的業務合併就是明證。帝亞吉歐和S在許多國家的客户之間也在進行整合。這些趨勢可能導致競爭對手變得更強大、來自客户的競爭壓力增加、對帝亞吉歐S分銷網絡的負面影響、價格下行壓力、帝亞吉歐S競爭對手的掠奪性營銷策略 和/或帝亞吉歐S在上述任何類別的市場份額下降。經濟狀況的不利發展或需求或消費者支出的下降也可能導致對市場份額的競爭加劇，對銷售量和價格可能產生不利影響。上述任何因素都可能對帝亞吉歐S的業績和增長潛力產生不利影響。

帝亞吉歐可能無法從其業務戰略中獲得預期收益，包括在新興市場擴張、收購、生產率舉措或庫存預測方面

不能保證帝亞吉歐與S的業務戰略將帶來增長機會和提高利潤率。帝亞吉歐S增長戰略的一部分包括在某些新興市場國家擴大業務，在這些國家，總體消費者支出，特別是帝亞吉歐S產品的支出，歷史上並不顯著，但帝亞吉歐認為這些國家有強勁的增長前景。不能保證這一戰略一定會成功，其中一些市場可能代表着更高的風險，因為它們不斷變化的監管環境以及消費者支出水平的更高不確定性 。

帝亞吉歐和S的業務策略也可能導致進一步的業務合併、收購、出售、合資企業和/或合夥企業(包括任何相關融資或承擔實際或潛在的負債，具體取決於預期的交易)。不能保證將完成任何交易，包括2017年6月宣佈的Casamigos交易，並在第20頁和合並財務報表附註19中進一步詳細描述，或任何此類交易將帶來預期的好處、成本節約或 協同效應。任何交易的成功將在一定程度上取決於帝亞吉歐S是否有能力將新業務與帝亞吉歐S現有業務成功整合，並實現交易的預期好處。收購還可能使帝亞吉歐承擔其在收購時可能不知道的債務，例如，如果被收購的公司和企業沒有或沒有按照適用的法律和法規採取行動。合併財務報表附註18詳細説明瞭合併財務報表中當前和正在進行的問題，這是整合和法律挑戰的一個例子。

同樣，亦不能保證帝亞吉歐為提高效率及節省成本而實施的全球生產力計劃會帶來預期的效益，而該等計劃可能會令帝亞吉歐付出重大成本或對本集團的業務及營運造成 其他不利影響。帝亞吉歐將繼續實施旨在提高端到端運營有效性和效率的計劃，包括改變組織結構、業務流程和業務系統。此類變更對業務流程造成的中斷可能會影響帝亞吉歐S的運營，並導致客户或消費者的不良反應。還可能存在商譽或其他無形資產的減值費用以及達不到財務目標的風險。上述任何一項都可能對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。

帝亞吉歐S的某些陳年產品類別可能會在長達30年的時間內成熟，對未來這類產品的需求預測存在重大不確定性。由於業務戰略、市場需求和偏好、宏觀經濟狀況、競爭產品的推出以及市場狀況的其他變化，在確定某一年為未來消費準備的到期庫存數量時，存在預測錯誤的固有風險。任何預測錯誤都可能導致帝亞吉歐無法滿足其業務戰略、未來需求的目標，或導致未來庫存過剩，從而減記到期股票的價值。如果帝亞吉歐無法準確預測對其產品的需求或有效管理其庫存，這可能會對帝亞吉歐和S的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

42

業務描述(續)

污染、假冒或其他事件可能會損害帝亞吉歐S品牌客户支持的完整性，並對這些品牌的銷售產生不利影響

帝亞吉歐S品牌的成功取決於消費者對這些品牌的積極形象，而污染，無論是意外或故意的第三方行為，或其他損害這些品牌的誠信或消費者對其支持的事件，都可能對其銷售產生不利影響。帝亞吉歐從第三方生產商或公開市場購買生產和包裝其產品所需的大部分原材料。如果這些原料中的污染物或蒸餾、發酵或裝瓶過程中的缺陷導致帝亞吉歐消費者飲品質量低下或患病或受傷，或者不遵守適用的食品安全法規，帝亞吉歐可能會承擔責任。帝亞吉歐還可能在產品受到污染或損壞的情況下召回產品。重大產品責任判斷或廣泛的產品召回可能會在一段時間內對受影響品牌或所有帝亞吉歐品牌的銷售和盈利產生負面影響，具體取決於產品供應、競爭反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，任何由此產生的負面宣傳都可能對帝亞吉歐和S在現有和潛在客户中的聲譽以及其公司和品牌形象造成不利影響。

此外，第三方銷售的產品可能是帝亞吉歐品牌的假冒版本，或者是看起來像帝亞吉歐品牌的劣質品牌，而帝亞吉歐品牌的消費者可能會將帝亞吉歐產品與此類假冒產品混淆。消費者對此類產品的負面體驗可能會導致他們未來不再購買帝亞吉歐品牌，進而 可能會損害帝亞吉歐和S的品牌資產，對帝亞吉歐和S的業務產生不利影響。

帝亞吉歐S的業務可能會受到人才成本增加或人才短缺的不利影響，或者受到罷工或糾紛的影響

帝亞吉歐的S業務可能會受到勞動力或技能短缺的不利影響，或者由於員工競爭加劇、員工流動率上升或員工福利成本增加而導致勞動力成本上升。帝亞吉歐成功與否取決於其員工的能力。不能保證帝亞吉歐能夠繼續招聘、留住和培養擁有實現其戰略所需技能的人員，例如在市場內或高級管理層的銷售、營銷和創新能力方面。 高級管理人員或其他關鍵人員的流失，或未來無法發現、吸引和留住合格人員，可能會使帝亞吉歐管理S的業務變得困難，並可能對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。此外，帝亞吉歐S業務或帝亞吉歐S供應商內部的罷工、停工或放緩可能會對帝亞吉歐造成不利影響。

帝亞吉歐可能會受到生產設施、商業服務中心或信息系統中斷的不利影響，包括通過網絡攻擊

帝亞吉歐在世界各地運營着生產設施。如果帝亞吉歐S的一個或多個生產設施發生技術故障或起火或爆炸，可能會對設施、廠房或設備、其周圍環境和/或當地環境造成重大損害和/或人員傷亡。此類事件還可能導致產能損失， 導致監管行動或法律責任，或損害帝亞吉歐S的聲譽。

帝亞吉歐擁有大量陳年產品 類別，主要是蘇格蘭威士忌和加拿大威士忌，它們可能會在長達30年或更長的時間內成熟。即將到期的庫存主要存儲在蘇格蘭，由於污染、火災或其他自然災害造成的所有或這些陳舊產品類別的一部分庫存的損失可能會導致這些產品的供應大幅減少，因此，隨着此類需求的出現，帝亞吉歐將無法滿足消費者對這些產品的需求。 無法保證保險收益將覆蓋帝亞吉歐S即將到期的庫存或其他資產的重置價值，如果此類資產因污染、火災或自然災害、因疏忽或第三方行為造成的破壞而損失，或信息系統或數據基礎設施的故障。

與所有大型系統一樣，帝亞吉歐和S的信息系統可能會受到外部機構的網絡攻擊，目的是提取信息、破壞信息和/或擾亂業務流程。此類未經授權的訪問可能擾亂帝亞吉歐S的業務 和/或導致資產損失或導致能夠訪問機密信息的外部方，包括帝亞吉歐及其員工、客户和消費者的特權數據或戰略信息。此類信息也可能以損害帝亞吉歐和S聲譽的方式 公開。流程集中在商業服務中心也意味着，設施的任何持續中斷或影響所用信息系統可靠性的任何問題都可能影響帝亞吉歐S的大部分業務運營，在某些情況下，可能導致財產損失、違反規定、訴訟、法律責任和賠償成本。

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業務描述(續)

帝亞吉歐S的運營和財務業績可能受到匯率波動和利率波動的不利影響

帝亞吉歐從事的是一項國際業務，在不同貨幣的國家開展業務和銷售，而其財務業績則以英鎊公佈。因此，由於匯率變動，帝亞吉歐面臨外幣風險，這將影響其交易的英鎊價值，以及將其運營業績和基礎淨資產轉換為英鎊。特別是，截至2017年6月30日的年度，帝亞吉歐S約32%的淨銷售額以美元計價，約11%以歐元計價，約13%以英鎊計價。用於將外幣兑換成英鎊的匯率變動可能會對帝亞吉歐S報告的年度運營業績產生重大影響。匯率波動還可能使帝亞吉歐面臨以兑英鎊升值的貨幣計價的借款的利息支出增加。因此，帝亞吉歐和S的業務和財務業績可能會受到匯率波動的不利影響。帝亞吉歐還可能受到利率波動的不利影響，主要是通過增加利息支出。

帝亞吉歐S的運營和財務業績可能會受到與其養老金計劃相關的資產和負債價值變動的不利影響

帝亞吉歐在世界各地運營着許多養老金計劃，這些計劃根據當地的條件和做法而有所不同。這些養老金計劃中的大多數是固定福利計劃，資金來自向單獨管理的信託或保險公司支付的款項。這些養老金計劃履行其養老金義務的能力可能受到以下因素的影響：這些養老金計劃擁有的資產的表現、與養老金計劃相關的負債、用於計算計劃中盈餘或赤字的基本精算假設，特別是用於計算養老基金負債的貼現率和長期通貨膨脹率，以及適用法律和法規的任何變化。例如，帝亞吉歐的S離職後計劃税前虧損增加9.34億GB，從2015年6月30日的2.59億GB增加至2016年6月30日的11.93億GB，這主要是由於用於計算計劃負債貼現率的公司債券回報 減少。截至2017年6月30日，這一赤字減少了7.02億GB，降至4.91億GB，主要是由於計劃持有的資產市值增加。如果金融市場大幅下跌和/或基金資產價值惡化，或者貼現率或通貨膨脹率發生變化，帝亞吉歐未來可能需要為這些養老基金做出重大貢獻。

此外，如果帝亞吉歐S養老基金持有的資產市值下降、養老金受託人對資產的估值下降或與養老金計劃相關的負債估值增加，養老金支出可能會增加，從而可能對帝亞吉歐S的財務狀況產生重大不利影響。不能保證利率或通貨膨脹率將保持不變，不能保證養老基金資產可以賺取假設的年回報率，也不能保證負債價值不會波動；帝亞吉歐S的實際經驗可能比所用的 假設要負面得多。

帝亞吉歐無法以有利條件維持或重新談判分銷、供應、製造或許可證協議，可能會對S的業務產生不利影響

帝亞吉歐S業務與其或其他公司擁有的品牌簽訂了多項分銷、供應、製造或許可協議。這些協議根據特定品牌的不同而有所不同，但往往是固定的年限。不能保證帝亞吉歐能夠在這些協議到期時以有利的條件重新談判其權利，也不能保證它們不會被終止。如果不能以有利的條件續簽這些協議，可能會對帝亞吉歐S的業務和財務業績產生不利影響。此外，帝亞吉歐與其產品分銷商或原材料供應商的任何糾紛都可能對S的業務和財務業績產生不利影響。

44

業務描述(續)

帝亞吉歐可能無法保護其知識產權

鑑於品牌認知度對其業務的重要性，帝亞吉歐在保護其知識產權方面投入了相當大的努力，包括商標註冊和域名。帝亞吉歐的專利涵蓋了S的一些工藝技術，包括瓶子標記技術的一些方面。帝亞吉歐還使用安全措施和協議來保護其機密信息和商業祕密。然而，帝亞吉歐不能確定它所採取的措施是否足夠，也不能確定第三方不會侵犯或挪用其品牌或產品的知識產權。此外，帝亞吉歐運營的一些國家提供的知識產權保護比歐洲或北美要少。鑑於帝亞吉歐和S品牌對消費者的吸引力，在某些司法管轄區製造和交易假冒產品並不少見。帝亞吉歐不能確定其為協助當局預防、檢測和消除假冒產品而採取的措施在防止因質量較低甚至危險的假冒產品進入市場而造成的重大利潤損失或品牌資產侵蝕方面是否有效。如果帝亞吉歐無法保護其知識產權不受侵犯或挪用，這可能會對其未來的財務業績和發展業務的能力造成實質性損害。

與帝亞吉歐S證券相關的風險

可能很難對帝亞吉歐及其董事實施美國程序的送達和執行美國法律程序

帝亞吉歐是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。帝亞吉歐S的大部分董事和高級管理人員以及本文檔中提到的一些專家居住在美國以外，主要是英國。帝亞吉歐S資產的很大一部分以及該等人士的全部或大部分資產位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法在美國境內向帝亞吉歐或此等人士送達法律程序文件，以執行美國法院對帝亞吉歐或此等人士的判決。此外，在英格蘭和威爾士，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性也存在疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償在英格蘭和威爾士可能無法執行。

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業務描述(續)

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文件包含兩個前瞻性陳述。這些陳述可以通過它們不僅與歷史或當前事實相關這一事實來識別。具體來説，前瞻性表述包括所有表達對未來事項的預測、預期、計劃、展望和預測的表述，包括經營業績趨勢、利潤率、增長率、整體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、帝亞吉歐融資的可獲得性或成本、預期的成本節約或協同效應、預期的投資、帝亞吉歐S戰略交易和重組計劃的完成情況、預期税率、預期現金支付、訴訟結果、與養老金計劃相關的預期赤字削減以及總體經濟狀況。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能會導致實際結果和發展與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括帝亞吉歐和S無法控制的因素。

這些因素包括但不限於：

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業務描述(續)

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業務描述(續)

在本文件日期或之後作出的、可歸因於帝亞吉歐的所有口頭和書面前瞻性陳述均明確地完全符合上述因素和上文風險因素節所列的主要風險。帝亞吉歐或代表帝亞吉歐所作的任何前瞻性陳述僅以發表日期為準。帝亞吉歐不承諾更新前瞻性陳述，以反映帝亞吉歐對S對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。不過，讀者應查閲帝亞吉歐在其公佈和/或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何文件中可能做出的任何補充披露。所有讀者，無論位於何處，都應注意這些披露。

本文檔包括帝亞吉歐和S產品的名稱，這些產品構成帝亞吉歐擁有的商標或商品名稱，或其他人擁有並許可帝亞吉歐使用的商標或商品名稱。版權所有。^©帝亞吉歐2017年。

本文件所載資料並不構成出售或購買帝亞吉歐股份的要約或邀請，亦不構成邀請或 誘使從事任何其他投資活動。

該文件可能包括有關帝亞吉歐和S目標債務評級的信息。安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，指定評級機構可能會隨時修改或撤回該評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

過去的表現不能作為未來表現的指南。

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商業評論

2017年經營業績與2016年相比

集團財務回顧

我們提供了一系列強勁的結果，顯示了我們在所有衡量高效增長和創造價值的指標方面取得的進展。有機淨銷售額增長的基礎是廣泛的，並由銷量增長支撐。通過我們的生產力計劃對效率的日常關注促進了所有地區的有機運營利潤率增長。我們在將利潤轉換為現金和減少營運資本方面的紀律使我們能夠顯著改善自由現金流。我相信，隨着我們取得的進步和我們正在業務中建立的高績效文化，我們可以繼續推動強勁的增長。

凱瑟琳·米凱爾斯

首席財務官

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業務回顧(續)

		銷售額淨額(一)營業利潤(二)特殊項目前營業利潤(三)北美、歐洲、非洲、拉丁美洲和加勒比亞太地區

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業務回顧(續)

關鍵績效指標

淨銷售額(GB百萬)

在有利匯率的幫助下，報告淨銷售額增長14.9%

有機淨銷售額增長4.3%，銷量增長1.1%，價格/組合為正

淨銷售額增長14.9%，受有利的匯兑和有機淨銷售額增長的推動，這抵消了前一年處置非核心資產的影響。

1.1%的有機銷量增長和3.2%的正價格/組合推動所有地區的有機淨銷售額增長4.3%。

營業利潤(GB百萬)

報告 營業利潤增長25.3%

營業利潤有機增長5.6%

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業務回顧(續)

報告的營業利潤增長25.3%，主要是由於有利的匯率、有機增長和較低的特殊營業費用。有機營業利潤增長5.6%。

收購和處置

收購和出售對報告數字的影響主要是由於前期出售了非核心資產，包括總部設在牙買加的Desnoes&Geddes Limited啤酒業務以及集團在美國和英國的S葡萄酒業務。收購和出售對淨銷售額的同比淨影響為2.82億GB(2.82億)，對營業利潤的淨影響為4300萬GB(4300萬)。

帝亞吉歐於2017年6月21日宣佈以7億美元(5.38億GB)的初步代價收購超級優質龍舌蘭Casamigos，根據Casamigos與業績掛鈎的目標將在未來十年內實現潛在的3億美元(2.3億GB)。該交易預計將於2017年下半年完成，有待監管部門批准。

營業利潤率(%)

報告營業利潤率增長244個基點

有機 營業利潤率增長37個基點

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業務回顧(續)

報告營業利潤率較上期增加244個基點，這主要得益於與上期異常營業費用的比較、有利的匯兑、處置利潤率較低的非核心資產以及營業利潤率的有機提高。在我們的生產力計劃的推動下，有機運營利潤率提高了37個基點，從而實現了毛利率擴大、營銷效率提高和管理費用節省。其他營運開支的負面影響主要來自出售United Breweries Limited股份和出售剩餘土地所賺取的利潤，但因間接費用的生產力效率提高而部分緩解。

基本每股收益(便士)

基本每股收益增加了18%，從89.5便士增加到106.0便士

扣除特殊項目前每股收益增長21%，從89.4便士增至108.5便士

基本每股收益受到本年度額外費用淨額的影響，而上一年度的額外收入和與英國沙利度胺信託基金協議有關的費用計入非持續業務。

扣除特殊項目前每股收益增加19.1便士，因有利的匯兑、有機的營業利潤增長及聯營公司較高的收入 足以抵銷較高税項帶來的負面影響及匯兑對已呈報税項的影響。

經營活動淨現金和自由現金流 (GB百萬)

經營活動的現金淨額⁽ⁱ⁾31.32億GB，比去年同期增加5.84億GB。

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業務回顧(續)

自由現金流為26.63億GB，增加5.66億GB。

來自經營活動的現金淨額增加5.84億英磅，這是由於有利的匯率、較高的有機營業利潤增長和有利的營運資金流動，但部分被較高的税款所抵銷。

於截至二零一七年六月三十日止年度，自由現金流增加5.66億GB，主要受有利的匯兑、較高的有機營運利潤增長及有利的營運資金流動所帶動，但部分被較高的税款所抵銷。營運資本的改善主要是由於注重有效的債務人管理和減少逾期債務而減少了債務人的數量。

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業務回顧(續)

投資回報率(ROIC)%

截至2017年6月30日止年度的完成投資資本回報率為23.5%，按本年度溢利除以截至2017年6月30日的淨資產計算，主要由於有利的匯兑影響及溢利增加而增加30個基點。

平均投資資本回報率(%)⁽ⁱ⁾增加175個基點

扣除特殊項目前的淨資產收益率上升175個基點 ，主要是由於有利的匯率和有機的營業利潤增長，但部分被更高的税費所抵消。

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業務回顧(續)

損益表

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業務回顧(續)

(A)交易所

匯率變動對報告數據的影響主要是由於英鎊對美元、歐元、肯尼亞先令和印度盧比的疲軟，部分抵消了英鎊對尼日利亞奈拉的走強。

匯率變動及其他變動對截至2017年6月30日止年度的特殊項目及税前溢利的影響載於下表。