正如2023年10月5日向美國證券交易委員會 提交的文件。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CELLETAR BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

新澤西州弗洛勒姆公園校園大道 100 號 07932

電話 (608) 441-8120

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

詹姆斯·V·卡魯索

總裁兼首席執行官

Cellectar 生物科學公司

新澤西州弗洛勒姆公園校園大道 100 號 07932

電話 (608) 441-8120

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Asher M. Rubin，Esq.

Istvan Hajdu，Esq.

Kostian Ciko，Esq.

盛德奧斯汀律師事務所

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

電話 (212) 839-5300

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請選中以下複選框：x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格 是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 複選框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。

如果此表格是 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格 是根據通用指令編號或其生效後的修正案，在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交 時生效，請選中以下複選框。§

如果本表格 是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明是根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明註冊聲明，以註冊其他證券 或其他類別的證券，請選中以下複選框。

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會生效之日生效， 根據上述第 8 條行事 (a)，可以確定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提到的賣出股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約 。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，本招股説明書中提到的賣出股東並未在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

視完成情況而定

日期：2023 年 10 月 5 日

招股説明書

賣出股東最多發行34,487,159股普通股

CELLETAR BIOSCIENCES, INC

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東（“賣出股東”）不時轉售我們的 普通股（“股份”）多達34,487,159股，其中包括 (i) 轉換 E-1系列優先股（“E-1系列”）時可發行的13,461,531股普通股優先股”），（ii）13,846,146股普通股在轉換E-3系列優先股（“E-3系列優先股”）的標的股後可發行 ， ， （iii）7,179,482股我們的7,179,482股普通股普通股可在轉換E-4系列優先股 （“E-4系列優先股”）的標的股份後發行。根據Cellectar Biosciences, Inc.與其名為 的投資者 於2023年9月5日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），E-1系列優先股於2023年9月8日發行。E-3系列優先股可在行使2023年9月8日根據證券購買協議發行的 A部分認股權證（“A批權證”）時發行 ，E-4系列優先股可在行使2023年9月8日根據證券購買 協議發行的B批認股權證（“B部分認股權證”，以及A批認股權證）時發行。“認股權證”）。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的登記 並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類股票。我們正在登記證券的要約和轉售 ，以履行2023年9月5日簽訂的證券購買協議中規定的契約。

儘管我們將從任何認股權證的現金行使中獲得收益，但我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

根據本招股説明書轉售的任何普通股 ，在根據本招股説明書轉售此類股票之前，我們都將發行並由賣出股東收到。

出售股東或其受贈人、質押人、 受讓人或其他利益繼承人可以不時通過公開或私下交易以 現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格出售或轉售股票。出售股票的股東將 承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣以及類似的銷售費用（如果有）。我們將承擔與股票註冊有關的所有成本、費用 和費用（佣金和折扣以及類似的銷售費用除外）。有關賣出股東可能使用的出售方法的更多 信息，請參閲本招股説明書第13頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球 精選市場上市，股票代碼為 “CLRB”。2023年10月4日，我們上次公佈的普通股銷售價格為2.91美元。

投資我們的證券涉及重大的 風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險 ，以及我們向美國證券交易委員會 委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。見”風險因素” 從本招股説明書第5頁開始.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有向 透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。賣出股東可能會不時通過一次或多次發行轉售本 招股説明書中發行的普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。當賣出股東根據本招股説明書出售我們的普通股 時，如果必要和法律要求，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。 如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書補充文件中對發行的描述與 本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資 決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件（如果有），以及此處和其中以引用方式納入的所有信息。

您只能依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，賣方股東 也沒有，也沒有 授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的 信息，則不應依賴它。本招股説明書不是要約出售本招股説明書在任何不允許要約和出售的司法管轄區內尋求要約 購買本招股説明書所發行的股票。在任何不允許進行此類要約或出售的司法管轄區，不得對我們的任何普通股進行要約或出售。您應該假設 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅截至其封面 的日期或以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件何時交付，也不論我們特此發行的普通股的出售時間如何。

在做出投資決定之前，你應該閲讀完整的招股説明書和任何 招股説明書補充文件和任何相關的發行人自由寫作招股説明書，以及以提及方式納入本招股説明書 或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付，以及根據本協議進行的任何出售 均不意味着本文或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息， （如適用）。您應該假設，無論本 招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的任何文件 中顯示的信息僅在適用文件發佈之日才是準確的。自 日以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有説明 ，否則本招股説明書中使用的 “Cellectar Biosciences”、“Cellectar”、“公司”、“我們的”、“我們” 和 “我們” 等術語 是指特拉華州的一家公司Cellectar Biosciences, Inc. 及其子公司。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息 ，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書，包括投資本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的證券的風險，任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題 下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書所屬的 註冊報表的附錄。

公司概述

我們是一家後期臨牀生物製藥公司 ，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是利用 我們專有的磷脂醚藥物偶聯物™ (PDC™) 交付平臺來開發專為 靶向癌細胞而設計的PDC，並通過減少偏離靶標的效應來提高療效和更好的安全性。我們相信，我們的PDC平臺 具有發現和開發下一代癌症靶向治療方法的潛力，我們計劃通過獨立開發和研發合作開發 PDC。

企業信息

我們的 主要行政辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號 07932，我們的主要行政辦公室的電話號碼是 (608) 441-8120。我們在www.cellectar.com上維護着一個網站。在我們的網站上包含或提及 或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

私募説明

2023年9月5日，Cellectar Biosciences, Inc. （“公司”）與某些 合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（ “發行”）發行和出售面值為0.0000美元的1,225股E-1系列可轉換投票優先股每股01股（ “E-1系列優先股”），（ii）用於收購E-3系列可轉換投票權優先股 的A批權證（“A批權證”），面值價值每股0.00001美元（“E-3系列優先股”） 和（iii）B批認股權證（“B批認股權證”，以及A批認股權證，“認股權證”） ，用於收購面值每股0.00001美元的E-4系列可轉換投票優先股（“E-4系列優先股 ”，以及E-3系列優先股，“認股權證”），總髮行價 為2450萬美元。

根據與E系列優先股 相關的E系列可轉換有表決權優先股的指定證書 （“指定證書”），E-1系列優先股的每股可自動轉換為我們的普通股和/或E-2系列優先股 （定義見下文），如果適用，面值為0.0000美元公司（“E-2系列優先股”）每股001股，代替普通股。

A 部分 認股權證的總行使價約為4,410萬美元，共計2,205股E-3系列優先股可行使，從行權日 （定義見A批認股權證）開始，直到公司公開宣佈其Clover-wam第二階段的正面Topline數據之日 之後的十（10）個交易日中，以較早者為準 2026年9月8日對復發/難治性 （r/r）和（ii）患者的研究。

B 認股權證的總行使價約為3,430萬美元，共1,715股E-3系列優先股可行使，從行權日 （定義見B批認股權證）開始，直到公司公開宣佈獲得美國食品藥品管理局書面批准之日 之日起十（10）個交易日（以較早者為準）iopofosine I 131 和 (ii) 2028 年 9 月 8 日。

根據指定證書 中包含的條款和限制，在公司 股東批准 (i) 發行E系列優先股轉換後可發行的所有普通股以及 (ii) 在行使認股權證時 發行認股權證（統稱 “股東批准”）之前，發行中發行的E-1系列優先股將無法轉換。在宣佈股東批准後的第一個（第一個） 交易日（定義見指定證書），E-1系列優先股的每股應自動轉換為普通股，轉換價格為每股1.82美元，和/或（如果適用）E-2系列優先股 ，以代替普通股，在每種情況下均受指定證書 中包含的條款和限制的約束。在不違反指定證書中規定的限制的前提下，E-2系列優先股、E-3系列優先股或E-4系列優先股的每股均可轉換為普通股，轉換價格分別為每股1.82美元、每股3.185美元和每股4.7775美元，四捨五入至最接近的整股，在每種情況下 均受條款和限制的約束包含在指定證書中。

此外，根據證券購買協議 ，在符合慣例條件的前提下，買方擁有一定的董事會權利和註冊權。本招股説明書所屬的註冊聲明 是根據公司在《證券購買協議》下的合同義務提交的，涉及E系列優先股轉換後可發行的普通股的發行和轉售。

企業信息

我們的 主要行政辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號 07932，我們的主要行政辦公室的電話號碼是 (608) 441-8120。我們在www.cellectar.com上維護着一個網站。在我們的網站上包含或提及 或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本次發行

本次發行前後我們流通的普通股數量基於截至2023年10月4日的9,943,384股已發行普通股，不包括截至該日：

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險 。在決定投資我們的證券之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中包含並以引用方式納入或視為以引用方式納入的所有 信息，包括我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入的 風險因素，該報告由我們在本招股之日之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件中以引用方式納入的 tus 和 以引用方式併入此處。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績、財務 頭寸或現金流產生重大不利影響，從而可能導致您的全部或部分投資損失。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ” 和 “以引用方式納入某些信息”。

在公開市場上出售大量普通股 ，包括向賣出股東轉售已發行或可發行的證券，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 。

我們正在註冊轉售多達34,487,159股普通股，其中包括履行證券購買協議下的合同義務。在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票，或者 出售的股東是否會選擇將其E系列優先股轉換為我們的普通股，或者行使 認股權證購買E-3系列優先股和E-4系列優先股的股份。此外，根據E系列優先股的轉換向賣出股東發行 股普通股可能會導致現有股東大幅稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述的示例包括：

在某些情況下，您可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可以” 或此類術語或其他類似表達方式中的 否定詞來識別前瞻性 陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性， 可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。前瞻性陳述還涉及風險和不確定性， 其中許多是我們無法控制的。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素 進行全面限定。

你應該完整閲讀本招股説明書以及我們在此處和其中提及 並作為註冊聲明的附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並且 明白，我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。你應該假設本招股説明書中出現的 信息僅在本招股説明書或此類招股説明書封面上的日期才是準確的。由於上述風險因素 可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述 僅代表截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件 或情況或反映意外事件的發生。不時會出現新的因子 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。這些警示性陳述對本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息，進行了限定。

所得款項的使用

轉售本招股説明書提供的 普通股的所有收益將屬於賣出股東。我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股的出售或其他 處置中獲得任何收益。

但是，我們將在行使認股權證時獲得任何現金 的收益。如果認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得7,840萬美元的總收益。我們打算將任何此類活動所得的任何收益用於營運資金和一般公司用途，不包括 (a) 償還公司債務的任何部分 （（i）截至2023年9月5日的未償債務以及（ii）在公司正常業務過程中和先前的慣例中支付貿易應付賬款 ），(b) 贖回我們的普通股或普通股 股權 Valents（定義見證券購買協議）或（c）任何未決訴訟的和解。但是， 無法保證認股權證會被行使。

出售股東

賣出股東發行的股票 是在轉換E系列優先股後可發行的股票，我們之前曾向賣出股的股東發行。 E-1系列優先股和A部分認股權證，E-3系列優先股可行使，E-4系列優先股可行使的B批認股權證 。我們正在註冊股票，以便允許出售股票的股東在股票發行後不時將股票發售給 轉售。有關賣出股東 根據本招股説明書發行的股票的更多信息，請參閲上面的 “摘要——私募説明”。除了我們證券的所有權外， 賣出股票的股東在過去三年中沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位出售普通股的股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量，該數量基於截至2023年10月2日其對普通股 股的所有權，並假設在該日完全行使認股權證和E系列優先股 股票的全部轉換。第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股份 。

下表中的信息是由或 代表賣出股東向我們提供的，賣出股東可能在向我們提供證券信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分 的證券。賣出股東可以 在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

* 表示所有權不到百分之一。

分配計劃

出售股東，包括其質押人、 受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時發行根據本招股説明書發行的部分或全部普通股 。我們不會從出售股東根據本招股説明書出售的普通股 中獲得任何收益。我們將承擔註冊根據本招股説明書發行的普通股 股的義務所產生的所有費用和開支。

出售股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並特此發行的全部或部分 普通股。如果我們的普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東 將負責承保折扣或佣金或代理人的佣金。我們的普通股可以在出售時證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易 市場、這些交易所或系統以外的交易、場外市場以及一次或多筆交易 以固定價格出售 ，按出售時確定的現行市場價格，按出售時確定的不同價格出售，或者按私下 議定的價格進行。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售普通股的股東在處置我們的普通股或其中的權益時，可以使用以下任何一種或多種方法 ：

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約 履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書 或根據第424條對本招股説明書的修正案，不時發行和出售我們的普通股。b) (3)《證券 法》的其他適用條款修訂了出售股東名單，將質權人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，賣出股東的利息 。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓我們的普通股，在這種情況下 就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在出售我們的普通股 股票或其權益方面，賣出股票的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 反過來，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出的 股東還可以賣出我們的普通股做空並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將我們的普通股貸款或 質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付根據本招股説明書發行的普通股， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些普通股（已補充 或修訂以反映這樣的交易）。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售我們的普通股 來實現某些交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金 ，或者從他們可能充當代理人或可能作為委託人出售的我們 普通股的購買者那裏獲得佣金 。此類佣金的金額有待商定， 但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據金融業監管局（“FINRA”）的適用規則，代理交易不得超過慣常的 經紀佣金； 對於本金交易，則根據適用的FINRA規則進行加價或降價。

賣出股東 出售根據本招股説明書發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格 減去折扣或佣金（如果有）。出售的股東保留不時接受並與其代理人一起全部或部分拒絕直接或通過代理人購買我們普通股的任何提議的權利。根據本招股説明書，我們 不會從此次發行中獲得任何收益。

根據 《證券法》第144條，賣出股東還可以在公開市場交易中轉售根據本招股説明書發行的全部或 部分普通股，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。

賣出股東和任何參與出售我們普通股或普通股權益的承銷商、 經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在轉售我們普通股時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。每位出售股票的股東 都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配 證券。賣出股東須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在 《證券法》第424 (b) 條要求的範圍內，待售的普通股、出售的股東姓名、收購價格和公開發行價格 、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣 將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當的情況下，在生效後的修正案中列出包含本招股説明書的註冊聲明 。

我們已同意將本招股説明書保持有效 ，直到以下事件最早發生為止：(i) 賣出股東應轉售此處涵蓋的所有證券 的日期；以及 (ii) 賣出股票的股東無需登記，也無需考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制的情況下轉售證券的日期，無需公司這樣做符合 《證券法》第144條或任何其他規則規定的當前公共信息要求效果相似。 為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。此外，在某些州，除非我們的普通股已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求豁免並符合 ，否則不得出售我們的普通股。

出售股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股的任何其他人 都將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於 《交易法》的M條例，該條例可能會限制出售股東購買和出售我們任何普通股的時間 和任何其他參與者。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力 。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的 份副本（可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向 參與涉及出售我們普通股的交易的任何經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括 根據《證券法》產生的負債。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由位於紐約的盛德奧斯汀律師事務所移交給我們 。

專家們

以提及方式納入本招股説明書和註冊報表其他地方的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已通過引用方式納入該報告，該報告包括一段解釋性段落，描述了使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況，如Baker Tilly US，LLP，獨立 註冊公眾的合併財務報表附註1所述會計師，根據該公司的授權會計和審計專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，內容涉及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券 。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有 信息。 有關我們以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券的更多信息， 您應閲讀註冊聲明，包括其附錄和附表。本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件（包括我們以提及方式納入的文件）中包含的關於任何合同或其他文件 內容的陳述不一定完整，而且，對於作為註冊 聲明或任何其他此類文件附錄提交的任何合同或其他文件，每份此類聲明在各個方面都通過提及相應的附錄來限定。您 應查看完整的合同或其他文件以評估這些聲明。你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取註冊聲明 及其證物的副本。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會 文件，包括註冊聲明。您也可以通過寫信給我們新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號07932或致電 (608) 441-8120 致電 (608) 441-8120，免費索取這些文件的副本 。

我們受《交易法》的信息和定期 報告要求的約束，並且我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期 報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會 委員會的網站上查看和複製。我們維護着一個網站，網址為 https://www.cellectar.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。 中包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中。這意味着我們可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的 文件，從而向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何被本招股説明書中包含的其他信息取代的信息 除外。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件 ：

此外，在發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件都將被視為 已以提及方式納入本招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 、經任何招股説明書補充文件更新和補充的信息，或者本招股説明書或任何招股説明書 補充文件以引用方式推薦給您的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息。

就本招股説明書而言， 中包含或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代的 ，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取並獲取此處以引用方式納入的任何 文件的副本：

Cellectar 生物科學公司

校園大道 100 號

新澤西州弗洛勒姆公園 07932

注意：首席財務官 (608) 441-8120

賣出股東最多發行34,487,159股普通股

招股説明書

        , 2023

我們未授權任何經銷商、銷售人員 或其他人提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書不允許 在任何非法的司法管轄區出售任何證券。無論是本招股説明書的交付還是根據本協議進行的任何出售， 均不得暗示本招股説明書中的信息在本文件發佈之日之後是正確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

我們估計，與本註冊聲明中描述的 分配相關的費用（經紀佣金、折扣或其他與賣出股東出售 股票相關的費用除外）將如下所示。我們將支付與分配有關的以下費用， 和此類金額，但美國證券交易委員會的註冊費是估計值：

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第102條允許公司免除其董事因違反作為董事的信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了忠誠義務，未能本着誠意行事，從事 故意不當行為或故意違反法律，授權付款分紅或批准股票回購違反 特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，儘管有任何法律規定了這種責任，但 的董事均不因董事違反信託義務而對我們或股東承擔金錢損害的個人責任，除非DGCL禁止取消或限制 董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司 有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員 支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金 中實際和合理支付的款項 正在或受到威脅 因這種立場而成為當事方，前提是該人本着誠意行事，並以他自己的方式行事或者她有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信 自己的行為是非法的，唯一的不同是，對於公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項作出賠償 對公司負責 ，除非且僅在大法官法院或其他裁決法院認定的範圍內，儘管責任的裁決 但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含在DGCL允許的最大範圍內將我們的董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內的條款。因此， 我們的董事不因違反董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任， 的責任除外：

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將向根據第 145 條有權賠償的任何和所有人員 以及第 145 條中提及或涵蓋的所有費用、負債或其他事項向其提供賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定向我們的每位董事、高級職員、僱員或代理人預付費用，用於為任何需要或允許賠償的 訴訟進行辯護。

我們已經與我們的某些董事和執行官簽訂了賠償協議 。這些協議將規定，我們將在法律允許的最大範圍內對此類董事和高級職員 進行賠償，並經修訂和重述的公司註冊證書。

我們還維持一般責任保險 保單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 16 項展品。

* 隨函提交。

** 將通過修正提交。

項目 17。承諾。

1.在進行報價或 銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改：

2。為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

3。通過生效後的 修正案將任何在註冊的證券從註冊中刪除，這些證券在發行終止時仍未售出。

4。為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任 ，根據第 424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明 的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第 430B 條的註冊聲明或依據 第 430A 條提交的招股説明書除外，應自注冊聲明之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在生效後首次使用。 但是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 ，則不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 作為註冊聲明的一部分或之前在任何此類文件中立即 中填寫的 tus這樣的首次使用日期。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並已正式安排下列簽署人於2023年10月5日在新澤西州弗洛勒姆市 公園代表其簽署本註冊聲明，並已獲得正式授權。

委託書

我們，以下籤署的 Cellectar Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事和高級管理人員，特此分別組成和任命詹姆斯·卡魯索和查德·科利安，以及他們每人 單獨組成和任命我們的真實合法律師，他們各自擁有全部權力，以下述 身份以我們的名義簽署 S-表格上的註冊聲明 3 隨函提交，以及對上述註冊聲明的所有生效前和生效後的 修正案，以及根據第 462 (b) 條根據第 462 (b) 條根據第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明經修訂的 1933 年《證券 法》，涉及根據經修訂的 1933 年《證券法》對 公司的股權證券進行註冊，並向證券 和交易委員會提交或促成將其所有證物和其他相關文件提交給證券 和交易委員會，授予上述律師及其每位律師採取和執行每項行為的全部權力和權力 {} 以及與之相關的必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都盡其所能或 可以 親自這樣做，特此批准並確認所有上述律師，以及他們中的每位律師或他們的替補人，應根據本授權書做或促成這樣做。本授權書並未撤銷下列簽署人或其中任何人先前授予的任何委託書 。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員在指定日期以所示身份簽署：