Loeb &Loeb LLP
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154-1895年
主幹道212.407.4000傳真：212.407.4990
附件 5.1
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Loeb &Loeb LLP
公園大道345號 紐約州紐約市，郵編：10154-1895年 |
主幹道212.407.4000傳真：212.407.4990 |
2023年10月4日
SharpLink 遊戲公司
華盛頓大道北333號，104號套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401
| 回覆： | 表格S-4上的登記聲明 |
女士們、先生們：
我們 曾擔任特拉華州公司SharpLink Gaming，Inc.(“SharpLink US”或“公司”)、 和以色列公司SharpLink Gaming Ltd.(“SharpLink以色列”)的特別法律顧問，與SharpLink US、SharpLink以色列和SharpLink Merge Sub Ltd.(SharpLink美國公司和SharpLink Gaming，Inc.的全資子公司，日期為2023年6月14日並於2023年7月24日修訂的“歸化合並協議”)合併的特定協議和計劃有關的特別法律顧問。關於SharpLink以色列與歸化合並子公司的合併，SharpLink以色列是SharpLink US的倖存實體和全資子公司。與此相關，夏普鏈接美國公司已在經修訂的S-4表格中提交了註冊聲明 (Reg.第333-272655號)(“註冊聲明”)，根據修訂後的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交，涉及擬發行最多：
(I) 2,897,518股普通股，每股面值0.0001美元(“SharpLink US普通股”)， 包括(I)2,833,644股將向SharpLink以色列的已發行和已發行股份的持有人發行的股份，以及將以1比1的方式發行的SharpLink US的認股權證，以換取SharpLink以色列的未償還期權和認股權證 ；(Ii)7,202股A-1系列優先股，每股面值0.0001美元，(Iii)28,968股夏普美國B系列優先股，每股面值0.0001美元，將以2.321比1的方式發行，以換取夏普以色列與馴化合並相關的已發行優先B股(“B系列優先股”)，與A-1系列優先股一起，優先股)，(4)當前可行使的期權標的的16,475股期權股份，以及(V)目前可行使的認股權證標的的11,229股認股權證；
(2) 7,202股A-1系列優先股和12,481股B系列優先股，優先發行給上述SharpLink以色列這類證券的持有人 ；
(3)17,052個期權(“期權”)；以及
(4) 11,348份認股權證(“認股權證”)。
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SharpLink 遊戲公司 2023年10月4日 第 頁2 |
根據歸化合並協議，SharpLink以色列的所有證券將轉換為SharpLink US的證券，所有認股權證和期權將由SharpLink US承擔，而購買或接收SharpLink以色列股份的該等認股權證和期權的權利將按一對一的基礎轉換為購買或接收SharpLink美國普通股的權利 。股票、優先股、期權和認股權證在這裏統稱為“證券”。
在提出我們的意見方面，我們有：
(A)審查並熟悉經認證或以其他方式確定並令我們滿意的正本或副本：
(I)公司註冊證書；
(Ii)《公司註冊成立證明》和《公司章程》的格式；
(3)公司董事會會議紀要，日期為2023年6月12日，與批准歸化合並協議、提交註冊説明書、授權和發行證券及相關事項有關；
(4)其中包括的註冊説明書和委託書/招股説明書；
(V) 《歸化合並協議》；
(6)A-1系列優先指定證書和B系列優先指定證書的格式；
(7)選擇權的形式；
(Viii)認股權證的格式；
(Ix) SharpLink Gaming Ltd.2003以色列股票期權計劃和SportsHub Game Network，Inc.2018股票激勵計劃(“期權 計劃”)；
(X) 就本文所述意見而言，我們認為相關和必要的其他記錄、文件和文書；
(B) 向公司高級管理人員和其他代表進行了我們認為必要或適當的詢問，以此作為以下意見的基礎；以及
(C) 調查了我們認為必要或適當的法律問題，作為以下意見的基礎。
我們 已假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或經認證的副本提交給我們的所有單據與原始單據的一致性、以及此類副本的原件的真實性。對於與本意見有關的所有事實問題，如該等事實尚未獨立確定，我們已在我們認為合理適當的範圍內，依賴本公司或政府官員的陳述或證明。
洛杉磯紐約芝加哥納什維爾華盛頓特區舊金山北京 香港www.loeb.com
對於美國辦事處來説，是包括專業公司在內的有限責任合夥企業。對於香港辦事處，為有限責任合夥 。
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SharpLink 遊戲公司 2023年10月4日 第 頁3 |
除紐約州法律和特拉華州總公司法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。對於證券在任何州或任何外國司法管轄區的證券法律或藍天法律下的資格，本文不發表任何意見。
基於上述情況，並在符合本文所述假設和限制的前提下，我們認為：
| a) | 該等股份已獲正式授權，並在根據《歸化合並協議》的條款及條件發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及免税； | |
| b) | 優先股股票已獲正式授權，當根據《歸化合並協議》的條款和條件發行和交付時，將被有效發行、全額支付和免税； | |
| c) | 該等期權已獲正式授權，如根據本地化合並協議及期權計劃的條款及條件承擔，將構成SharpLink US的合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對SharpLink US強制執行；及 | |
| d) | 認股權證已獲得正式授權，當根據本地化合並協議的條款和條件承擔時， 將構成SharpLink US的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SharpLink US強制執行； 和 | |
| 以上表達的意見受以下假設、限制和限制的約束： |
(1) 本意見受適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行以及影響債權強制執行的類似法律的影響。
(2) 本意見受一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上被考慮)，除其他事項外，這些原則可能會剝奪具體履行的權利。
(3) 對於委託書中包含的下列任何條款的可執行性，我們不發表意見：(I)聲稱為當事人自己的行為承擔責任，(Ii)聲稱使任何違反其規定的行為無效，(Iii)聲稱授權一方以其唯一的酌情權行事或規定當事人的決定是決定性的，(Iv)要求放棄或修改只能以書面形式作出，或 (V)聲稱放棄憲法、法定或衡平法權利或適用法律的效力。
(4) 我們不對期權條款或認股權證條款的可執行性發表任何意見，該條款旨在要求當事人一方支付或償還另一方當事人產生的律師費，或因此賠償另一方當事人的律師費，這些條款可能受到與收取和獎勵律師費有關的適用法規和決定的限制。
(5) 我們不對與證據標準或解釋期權或認股權證的其他標準有關的條款的可執行性發表任何意見。
(6) 我們不對可分割性條款的可執行性發表任何意見。
(7) 關於上文(D)段表達的意見，我們假設認股權證已按我們審核的表格籤立 且未被終止或修訂。
(8) 關於以上表達的意見，我們假定本地化合並已經完成。
洛杉磯紐約芝加哥納什維爾華盛頓特區舊金山北京 香港www.loeb.com
對於美國辦事處來説，是包括專業公司在內的有限責任合夥企業。對於香港辦事處，為有限責任合夥 。
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SharpLink 遊戲公司 2023年10月4日 第 頁4 |
我們 特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中 “法律事項”一欄中提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於《1933年證券法》(經修訂)第7節或委員會規則和條例所要求同意的類別 。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /S/Loeb&LLP | |
| Loeb&Loeb公司 |
洛杉磯紐約芝加哥納什維爾華盛頓特區舊金山北京香港www.loeb.com
對於美國辦事處來説，是包括專業公司在內的有限責任合夥企業。對於香港辦事處，為有限責任合夥 。