附錄 10.10

執行版本

股票轉讓協議

特拉華州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司 TradeUp 收購 Corp.（“SPAC”）和特拉華州的一家公司 TradeUp 收購 Corp.（“SPAC”）和特拉華州的一家公司 TradeUp Merger Sub Inc.（“SPAC”）和特拉華州的一家公司 TradeUp Merger Sub Inc.（“SPAC”）的本股票轉讓協議 （以下簡稱 “協議”）自截止日期（定義見該協議和合並計劃，截止日期為 公司和SPAC的直接全資子公司（“合併子公司”）（“合併子公司”）（“合併協議”）（“合併協議” 可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，“合併協議”））除其他外，Merger Sub將與公司合併併入該公司， ，公司作為SPAC的直接全資子公司（“合併”）倖存下來，由 Cheng Liu、Xu Jiandong（Peter）和楊茜（Vicky）（各為 “轉讓人”）、王遠東（“受讓人”） 和公司共同創作。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義，合併協議的副本 已提供給本協議各方。

演奏會

鑑於 在合併完成前，劉成、徐建東（彼得）和楊茜（Vicky）（均為 “轉讓人”）通過其既得員工期權（“股份”）持有 部分公司普通股；

WHERRAS，合併的完成 除其他條件外，還取決於完成合並協議中規定的不少於2000萬美元的交易融資（定義見合併協議） ；

鑑於向受讓人出售 A系列優先股將部分滿足合併協議中規定的交易融資條件；

鑑於為了誘使 受讓人蔘與交易融資，經公司同意，劉成、徐建東（彼得）和楊茜（Vicky）均希望在交易前夕分別向受讓人轉讓1,388,161股股票、1,233,921股股票和925,441股股票（統稱 “轉讓的 股票”）合併的完成，以 合併協議中規定的所有成交條件的滿足或豁免為條件；

鑑於每位轉讓人已同意 向受讓人交付被轉讓股票的所有權利、所有權和權益，不附帶任何留置權、索賠 和抵押權，但合併協議或任何其他適用協議中規定的任何轉讓限制以及適用證券法下產生的 限制除外；以及

鑑於本協議須視公司與受讓人於2023年7月31日完成並簽訂的A系列優先股購買協議（“合併案”）所設想的交易 ，包括公司通過電匯美元即時可用資金收到合併案附錄A中規定的全部收購價 存入公司指定的 賬户，以換取公司A系列優先股的股份Joinder 的附錄 A。

因此，現在，考慮到上述內容和此處包含的共同契約以及其他良好而有價值的報酬，以及特此確認的 的收到和充足性，本協議雙方承諾並同意如下：

1。轉讓股票的分配 。每位轉讓人特此向受讓人及其繼任人和 受讓人轉讓、轉讓、轉移和交付該轉讓人對轉讓股票的所有權利、所有權和權益，不附帶任何留置權、 索賠和抵押權，但任何適用協議中規定的轉讓限制和適用的 證券法規定的轉讓限制除外。根據任何適用的 協議的條款和條件，每位轉讓人特此約束自己及其繼任者及其繼任者保證並永久捍衞該轉讓人授予受讓人、其繼任者和受讓人的轉讓股票的所有權 ，免受該轉讓人或通過該轉讓人合法主張或主張相同股份或其任何部分的所有人。為避免疑問，所有轉讓股票的轉讓、轉讓、轉讓和交付應在合併結束前 立即進行，並以 合併協議和合並協議所設想的所有交易的成功完成為條件。

2。陳述。 每位轉讓人特此聲明並保證，每個 轉讓人向受讓人轉讓的股票的轉讓、轉讓、轉讓和交付符合對該轉讓人或 此類轉讓人的證券具有約束力的所有適用協議或文書、1933年《證券法》以及所有適用的聯邦和州證券法。每位轉讓人承認 並同意公司依賴上述陳述來使此類轉讓、轉讓、轉讓 和交付生效。

3。進一步的 保證。各方特此同意在本文書交付後不時進行、執行、確認和交付，或 安排完成、執行、確認和交付另一方可能合理要求的進一步轉讓、轉讓、轉讓和保證，以實現轉讓股票的全部轉讓、轉讓和承擔（如適用）。

4。沒有 第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意或不得解釋為向除本協議各方及其各自的繼任人或受讓人以外的任何人授予或給予 本協議或本協議的任何條款、契約或條件下的任何補救措施或索賠，本協議中包含的所有條款、契約和條件、承諾和協議均為唯一的 以及本協議各方及其繼承人和受讓人的專屬利益.

5。豁免。 除非本協議所有各方簽署書面協議，否則不得放棄、更改或修改本協議中的任何條款。

6。管轄 法律。本協議受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋，不考慮該州的 法律衝突原則。

7。對應方； 傳真。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有 合起來將構成同一個文書。本協議可以通過傳真 或電子郵件簽署和交付，本協議或一方簽名的傳真或電子副本將作為 原件生效。

8。可撤銷性。 為避免疑問，如果《合併協議》和《合併協議》所設想的交易未按照各自的條款完成 ，則本協議從一開始就無效，沒有任何效力或效力。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 已促成本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。

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