附錄 10.9

執行版本

加入A系列優先股購買協議

本A輪優先股購買 協議（以下簡稱 “合併訴訟”）由特拉華州的一家公司Estrella Biopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）和本合併案所附附錄 A中列出的投資者（“額外購買者”）自2023年7月31日（“生效日期”）起並簽訂 。

鑑於公司和買方簽署了 並交付了日期為2022年6月28日的某些A系列優先股購買協議（經修訂的 “購買 協議”）；

鑑於公司是截至2022年9月30日的某份協議和合並計劃的當事方，該協議和計劃由特拉華州 公司TradeUp Acquisition Corp.（“SPAC”）和特拉華州公司兼SPAC的直接全資子公司TradeUp Merger Sub Inc.（“合併子公司”）（“合併子公司”）（“合併子公司”）（可能經過修訂、補充、重述或以其他方式修改不時出現 “合併協議”），根據該協議，除其他外，Merger Sub將與公司合併併入公司，而 公司作為合併存活下來SPAC的直接全資子公司（“合併”）；

鑑於《購買協議》第 2.3 節 規定，額外購買者將作為額外購買者加入並同意受購買協議的約束，因此 在購買協議下的所有目的上都被視為 “購買者”；以及

鑑於額外買方現在希望 加入，並同意作為購買協議下的買方受購買協議的契約、條款和條件的約束。

因此，現在，考慮到上述 敍述以及此處規定的相互承諾、陳述、保證、契約和協議，雙方同意如下 ：

1。定義。 除非此處定義，否則本合併中使用的所有大寫術語均具有購買協議中賦予此類術語的含義。

2。A系列優先股的出售 和發行。此處設想的公司A系列優先股 股票的收購（“收盤”）的完成取決於合併基本上同時完成。 收盤應在合併結束之日、緊接合並完成之前或同時進行。其他 買方應在 8 月 3 日當天或之前向公司交貨^第三方2023 年，也就是截至本文發佈之日 8 月 7 日合併的預定截止日期 之前兩 (2) 個工作日^第四，2023年（“預定收盤日期”），以 託管方式持有至收盤日，本協議附錄A中規定的公司A系列優先股（“股票”）的收購價格（“收購價格”） ，通過將美元電匯到公司指定的賬户。如果收盤 未在預定截止日期後的五 (5) 個工作日內發生，則公司應立即（但不遲於此後兩 (2) 個工作日 天）將購買價格退還給額外購買者。如果未能在預定的 截止日期進行收盤，則額外買方特此同意，公司（或代表）向額外買方 發出書面通知（“新的截止日期通知”），即公司合理地預計 在新截止日期通知中規定的預定截止日期（“新的預定截止日期”）， 將滿足交易完成的所有條件， 額外買方應在新的預定截止日期前至少兩 (2) 個工作日向公司交貨在收盤前一直在 託管中，通過將美元即時可用資金電匯到公司在新的截止日期通知中指定的賬户 ，該賬户將在收盤時發放給公司，由公司在收盤後立即交付 。為避免疑問，未能在預定截止日期 或新的預定截止日期（如適用）收盤時，不得終止本合併或以其他方式免除任何一方在本協議下的任何義務 ，包括額外買方在公司交付新的收盤日期 日期通知後購買股票的義務。

3。購買協議中其他購買者的合併 。額外買方特此承認並同意，通過本合併協議的執行 和交付，額外買方將作為 “買方” 成為購買協議的當事方，自收盤之日起生效 ，就像附加買方是購買協議的原始簽署人一樣，但須遵守買方的條款、條件、限制、陳述、擔保、義務、協議和契約 Aser 在其中出發。 額外買方特此批准並同意作為 “買方” 受購買協議中包含的所有條款、規定和條件 的約束。額外買方確認收到了購買協議的副本，並進一步授權 將本合併文件作為對應的簽名頁附在購買協議中，自收盤之日起生效。

4。本公司 的同意。公司特此同意本合併案的條款，並同意採取可能要求的行動 ，以影響、完善、確認或證明本合併案的規定。公司應更新購買協議的附錄A ，以反映購買的額外股份數量以及購買此類額外股份的額外買方數量。

5。未來 參考文獻。將來提及購買協議的所有內容均應視為指經此修訂的購買協議。

6。沒有 其他更改。除非在本協議中明確修改和修改，否則購買協議 的所有條款、契約和規定均應保持不變，並具有完全的效力和效力。

7。繼任者 和受讓人。本合併案的條款和條件應確保雙方各自的繼承人和受讓人受益，並對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非本合併案中另有明確規定，否則本合併案中的任何明示或暗示均無意將本合併案下或因本合併案而產生的任何 權利、救濟、義務或責任授予除本合併案各方或其各自繼承人以外的任何一方 。

8。管轄 法律。本合併審理應受特拉華州法律管轄。

9。對應方。 本合併審理可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些文件加在一起應構成 同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或其他傳輸方式 交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效地交付，並且在所有方面都是有效和有效的。

[簽名頁面如下]

為此，自生效之日起，雙方 已執行本合併審理，以昭信守。

加入A系列優先股 股票購買協議的簽名頁面

加入A系列優先股 股票購買協議的簽名頁面

附錄 A

購買者時間表