附錄 3.2

修訂和重述了 章程

的

ESTRELLA IMMUNOPHARMA， INC.

目錄

第 I 條

股東

1.1 舉行會議 。所有股東大會均應在Estrella Immunopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”） 董事會（“董事會”）、董事會主席或首席執行官不時指定的地點（如果有的話）舉行，如果沒有這樣指定，則在公司總部舉行。

1.2 年度 會議。年度股東大會應在董事會、 董事會主席或首席執行官指定的日期和時間舉行，以選舉接替任期屆滿的董事的董事，以及適當提交會議的其他業務的交易 。公司可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的 年度股東大會。

1.3 特別會議 。出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由董事會、董事會主席或首席執行官召開，不得由任何其他人召集。在任何特別的 股東大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。公司 可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東大會。

1.4 會議通知 。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次 股東會議，無論是年度還是特別會議，均應在 會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出通知，以確定有權通知會議 的股東。在不限制向股東發出通知的方式的前提下， 公司向股東發出的任何通知如果根據 特拉華州通用公司法（“DGCL”）以電子傳輸方式發出，則應生效。所有會議的通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理股東可以被視為親自出席該 會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東創紀錄的 日期不同）。此外，特別會議的通知應説明召開會議的目的 。如果通知是通過郵寄方式發出的，則此類通知存放在美國郵政中， 郵資已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的該股東的地址相同。如果通知 是通過電子傳輸發出的，則此類通知應被視為在 DGCL 第 232 條規定的時間發出。

1.5 投票 名單。公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單 （但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於 會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至 會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的 名註冊的股票數量；前提是，不應要求該清單包含任何股東的電子郵件地址或其他電子 聯繫信息。出於與 會議相關的任何目的，此類名單應在會議之前至少十 (10) 天內向任何股東開放：(a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間， 在公司的主要營業地點。如果會議要在某個地點舉行，則還應編制清單， 在整個會議期間將其保存在會議時間和地點，任何在場的股東都可以審查。如果 會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單也應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東 開放，訪問該名單所需的信息應在會議通知中提供 。除非法律另有規定，否則本第1.5節所設想的股票賬本應是證明誰有權審查本第1.5節所要求的股東名單或有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東名單的唯一證據。

1.6 法定人數。 除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程，在每次股東大會上， 持有公司已發行和流通並有權在會議上投票的股本的多數表決權持有人， 親自出席或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數；但是， 如果一個類別單獨投票或法律或公司註冊證書要求的類別或系列股本， 持有多數股權在公司已發行 且有權就該事項進行表決的此類或類別或系列股本的表決權中，親自出庭或由代理人代表，構成法定人數，有權 就此類事項的表決採取行動。會議一旦確定法定人數，不得因撤回 足夠的選票而使法定人數少於法定人數而被打破。

1.7 休會。 任何股東大會均可不時延至任何其他時間，延期至董事會、會議主席根據本章程舉行股東大會 的同一地點或其他地點，或者，如果會議主席 要求進行表決，則由出席會議或派代表出席會議並有權就此進行表決的股東的過半數表決進行表決，儘管 少於法定人數。如果在休會會議上宣佈休會的時間和 地點，以及股東和代理股東可以被視為 親自出席並在延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需將任何休會三十 (30) 天或更短的時間通知任何股東，除非 休會之後有新的記錄確定有權在休會會議上投票的股東的日期已確定（在這種情況下， 董事會應確定相同或更早的日期日期為確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期 ，並應向截至該日期的每位記錄在案的股東發出延期會議的通知）。在延期會議上，公司 可以交易在最初的會議上可能已交易的任何業務。

1.8 投票 和代理。有權在股東大會上投票的每位登記在冊的股東可以親自投票，也可以授權另一個 個人通過代理人投票支持該股東。除非另有限制，否則代理人應授權 經授權的人員在該會議的任何休會期間進行表決。代理人應向公司祕書提交。除非委託書明確規定了更長的期限，否則 自委託書之日起三年後不得對其進行表決。如果 聲明代理是不可撤銷的，並且前提是它在法律上具有足夠的權益，足以支持不可撤銷的 權力，則代理可能是不可撤銷的，無論與之關聯的利益是股票本身的權益還是公司的權益 。股東可以通過出席會議並親自投票或向公司祕書提交書面文書 撤銷委託書或其他正式簽署的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

1.9 會議上的行動 。當任何會議達到法定人數時，除了 股東在該會議上表決的董事選舉外，任何其他事項均應由 親自出席會議或由代理人代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的所有股票持有人以多數票決定（或者如果一個或多個類別、第 類或系列股票有權投贊成票或反對票作為一個單獨的類別或系列，則由該類別、類別或系列的股票 的持有人投的多數票有權作為單獨的類別或系列進行投票 出席會議或由代理人代表參加會議，並對此類問題投贊成票或反對票），除非法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司或其證券的任何證券交易所的規章制度、 公司註冊證書或本章程要求不同的投票或最低投票，在這種情況下，這種不同的投票或最低投票數應為對此類投票事情。當 出席任何會議的法定人數達到法定人數時，在除有爭議的選舉以外的股東選舉中，董事應由 在股東大會上贊成或反對選舉被提名人的多數票的贊成票的贊成票選出。在 有爭議的選舉中，(i) 董事應由有權在該選舉中投票的 股票持有人在股東大會上投的多數票選出，(ii) 不得允許股東投票反對被提名人。如果截至公司首次將 此類會議會議通知郵寄給公司股東的前十（10）天，競選候選人多於董事會中通過選舉填補董事職位 ，則該選舉將被視為有爭議。

1.10 董事提名 。

(A) 除有權由優先股持有人選舉的任何董事的 外，在任何股東大會上，只有根據本第 1.10 節中的程序被提名 的人才有資格當選為董事。在年度股東大會或根據公司會議通知選舉董事的特別股東大會上 提名候選人 可由 (i) 由董事會或其任何正式授權的委員會 提名候選人，或 (ii) 由公司任何及時遵守第 1.10 (B) 節通知程序的股東提名 ，(y) 在發出此類通知之日和確定股東的記錄之日是記錄在案的股東 有權在這種 會議上投票，(z) 有權在這樣的會議上和該選舉中投票。

(B) 為了 及時，祕書必須以書面形式在公司主要執行辦公室收到股東通知 ，具體如下：(i) 如果在年度股東大會上選舉董事，則在上一年度年會一週年（哪一天）前不少於九十（90）天或超過 一百二十（120）天就本協議第1.10和1.11節而言，在 年度會議之前，應與公司首次年度 股東大會有關其股票在國家證券交易所上市後；但是，如果年會日期比上一年年會 一週年提前三十（30）天或延遲超過七十（70）天，則必須不早於該年會前的 120天且不遲於該年會前120天收到股東的通知 (A) 此類年度 會議前90天和 (B) 公眾會議之日後的第十天中較晚的營業結束首先披露此類年會的日期；或者 (ii) 在 中，如果是在股東特別大會上選舉董事，前提是董事將在公司會議通知中規定的特別會議上選出，而且股東提名的 是針對其中一個董事職位的提名，會議通知將在該會議上填補特別會議，不早於該特別會議之前的第 120 個 天，也不得遲於該次特別會議結束之日(x) 該特別會議前90天 和 (y) 首次公開披露此類董事選舉特別會議日期之日後的第十天 。股東可以在會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知 ，則股東可以代表該受益所有人在會議上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該會議上選舉的董事人數。在任何情況下， 會議的休會或推遲（或公開披露會議）均不得開始向股東發出 通知的新期限（或延長任何期限）。

股東給祕書的通知 應列明：(A) 每位擬議被提名人 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址以及 居住地址（如果已知），(2) 該人的主要職業或工作，(3) 直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量該人，(4) 對過去三年 年內所有直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排和諒解的描述 ，以及任何(x) 股東、代表其提名的受益所有人（如果有）與該股東和該受益 所有者的相應關聯公司和聯營公司或與該受益 所有者一致行事的其他人之間的其他實質性關係，以及 (y) 每位被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司或與該被提名人一致行事的其他人 之間的其他重要關係，另一方面，包括根據法規 S-K 第 404 項需要披露的所有信息，如果就該項目而言，進行提名的股東和提名所代表的任何受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司 或與之一致行事的人是 “註冊人”，而擬議的被提名人是 該註冊人的董事或執行官，以及 (5) 根據證券法第14A條，在代理招標中必須以 的身份向被提名人披露的有關該人的任何其他信息經修訂的 1934 年《交易法》（“交易所法 ”）；以及（B）關於股東捐款通知（“通知股東”）、受益所有人， （如果有），代表其提名，以及任何直接或間接控制或與這些 通知股東（“關聯人”）一致行事的人，（1）通知股東 在公司賬簿上顯示的該受益所有人的姓名和地址關聯人，(2) 公司直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股票的類別和系列以及 股數量此類通知股東、 該受益所有人和每位此類關聯人，(3) 描述該通知股東、該受益所有人和/或該關聯人之間或 之間的任何協議、安排或諒解，以及每位擬議的被提名人以及提名所依據的任何其他人或 個人（包括他們的姓名）或可能參與徵求代理人 選舉此類被提名人，(4) 對任何協議、安排或諒解（包括任何）的描述由該通知股東、受益 所有者或該關聯人簽訂的衍生品 或空頭頭寸、掉期、利潤利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值 交易以及借入或借出的股票），其效果或意圖是減輕股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少該股東或該受益所有人對公司股票的投票權， (5) 與《交易法》第 14 條及根據該法頒佈的規章制度在有爭議的選舉中徵求代理人蔘選 董事有關的任何其他信息， 需要在委託書或其他文件中披露與此類通知股東、受益所有人和關聯人有關的任何其他信息， (6) 該聲明的陳述股東是公司股票的記錄持有人，有權在此類會議上投票 及此類會議選舉並打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提及的人，(7) 陳述 該股東和/或該受益所有人是否會或是否屬於將向公司 67% 已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書 （此類陳述應包含在任何此類委託書 和委託書中）《交易法》第14a-19條規定，以及 (8) 聲明該通知股東，這種 是有益的所有者和/或任何此類關聯人（無論是個人還是作為團體的一部分）將在所有方面遵守《交易法》第14A條的 要求，包括但不限於第14a-19條的要求（因為該規則可能不時修訂 ）。在確定有權在 會議上投票的股東的記錄日期後的十 (10) 天內，前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(5) 項所要求的信息應由通知股東 補充，通知股東 提供截至該記錄日期的最新信息。此外，為了生效，通知股東 通知必須附有被提名人的書面同意，如果當選，他將擔任董事，並在 公司的委託書和相關的代理卡中被指定為通知股東的被提名人。公司可能會要求任何 擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，除其他外，以確定該被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的證券 和交易委員會以及證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則（如適用），該被提名人是否是獨立的。 如果股東（或受益所有人或關聯人， （如果有的話，代表其提名）違反本第 1.10 節所要求的陳述，徵求或不徵求支持這種 通知股東被提名的代理人或選票（視情況而定），則通知股東不應遵守本第 1.10 (B) 節。 應公司的要求，如果任何通知股東、該受益所有人或該股東和/或受益所有人 所屬的集團根據《交易法》第 14a-19 (b) 條提供通知，則該股東將不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司交付其符合第 14a-19 (a) 條要求的合理證據) (3) 根據《交易法》，由公司或其代表之一真誠確定。此外，如果通知股東、 受益所有人和/或任何此類關聯人（無論是個人還是作為集團的一部分）在根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知後，不再打算 (A) 根據《交易法》第 14A 條的要求招募代理人，包括但不限於第 14a-19 條的要求（如該規則可能不時修改）或 (B) 遵守 本第 1.10 節所要求的陳述，則該股東將向公司交貨，不遲於適用會議前五 (5) 個工作日 天，通知撤回該通知股東提出的任何提名。

(C) 任何會議的 主席都有權和責任確定提名是根據本第 1.10 節 的規定作出的（包括通知股東、受益所有人或聯營人（如果有）是代表誰提出提名（或者是徵求提名的團體的一員）還是沒有徵求支持代理人 } 該通知股東的被提名人符合本第 1.10 節所要求的相關陳述）， ，如果主席應確定提名不是根據本第 1.10 節的規定作出的， 主席應向會議宣佈，此類提名不得提交會議。在不限制上述內容的前提下， 在任何股東大會之前，董事會還有權確定任何提名是否是根據 本第 1.10 節的規定作出的（包括是否徵求提名 的股東或受益所有人（如果有）（或是申請的團體的一員），還是沒有徵求代理人支持（視情況而定）此類通知 股東的被提名人符合本第 1.10 節要求的相關陳述）。在董事長選舉 時，公司因被取消資格或被撤回的候選人而收到的任何代理人均可被視為棄權票。

(D) 除法律另有要求的 外，本第 1.10 節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書 或其他股東信函中包含股東提交的有關任何董事候選人 的信息。

(E) 儘管 本第 1.10 節有上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表 ）沒有出席會議提出提名，則不得將此類提名提交會議，儘管 公司可能已經收到了該被提名人的代理人。就本第一條而言，要被視為 為通知股東的 “合格代表”，必須通過該股東簽訂的書面文書或該股東交付的電子傳輸文件授權該通知股東作為股東大會 的代理人，該人必須出示此類書面文書或電子文件，或者書面 儀器或電子文件的可靠複製品在股東大會上傳輸。

(F) 就本第一條的 而言，“公開披露” 應包括道瓊斯 新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券 和交易委員會公開提交的文件中的披露。

(G) 儘管本第 1.10 節中有相反的規定，但如果在任何年會上當選董事會成員的董事人數在第 1.10 (B) 條規定的提名期限之後增加 生效，並且公司在第一次 之前至少一百 (100) 天沒有公開披露額外董事職位的被提名人 上一年年會的週年紀念日，第 1.10 (B) 節要求的有關提名的股東通知 此類年會也應被視為及時，但僅限於新增董事職位的被提名人，前提是 不遲於公司首次公開披露之日後的第十天 天營業結束前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。

1.11 會議前應提交的業務通知 。

(A) 在 年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要正確提出 參加年會，事務（提名候選董事會成員的人選除外）必須構成 股東行動的適當事項，並且必須 (i) 在董事會或其任何 正式授權的委員會發出或按其指示發出的會議通知中指明，(ii) 如果會議通知中未指明，則由董事會或 正式提交會議其授權委員會或董事會主席或 (iii) 以其他方式由股東以其他方式正式提請出席會議 誰 (A) (1) 在發出本第1.11條規定的通知時和會議舉行時 都是公司記錄在案的股東，(2) 有權在會議上投票，(3) 在所有適用方面都遵守了本第1.11條 或 (B) 根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。上述條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務的獨家 手段。儘管此處有相反的規定 ，除非法律另有要求，否則如果尋求根據本第 1.11 (A) 條 (iii) 在年會上提交業務的股東（或股東的合格代表）沒有出席會議介紹擬議的 業務，則不應交易此類擬議業務，儘管該擬議業務的代理人可能是 } 由公司收到。

(B) 如果沒有 資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時 通知（定義見下文），以及（ii）在本第 1.11 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充 。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百 二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄和收到；但是，前提是 如果年會日期超過三十 (30) 天或超過七十 (70) 週年紀念日後，股東發出的及時通知 必須在不遲於第 90 天以這種方式送達，或者郵寄和收到在該年會之前 或者，如果較晚，則為首次公開披露該年會日期之後的第十天（此類通知 在此期間內，“及時通知”）。在任何情況下，如上所述，年會 的休會或推遲或公告均不得開始新的時限（或延長任何時間段），以便及時發出通知。

(C) 為了使本第 1.11 節的形式正確，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對每位提案人（定義見下文）的 ，(A) 該提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和 地址）；以及 (B) 公司 直接或間接擁有記錄在案並實益擁有的股份的類別、系列和數量（根據第13d條的含義）3 根據《交易法》）由 該提議人提供，但無論如何，該提議人都應被視為實益擁有任何類別或 系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司（根據上述條款 (A) 和 (B) 進行的 披露稱為 “股東信息”）；

(ii) 作為每位提議人的 ，(A) 直接或間接構成任何 “衍生 證券”（該術語定義在《交易法》第16a-1 (c) 條）基礎上的任何證券的全部名義金額 （該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）（“合成股票頭寸”）（“合成股票頭寸”）也就是説，由該提議人直接或間接持有或持有公司任何類別或系列股份的任何股份； 前提是，為了“合成股票頭寸” 的定義，即 “衍生證券” 一詞 還應包括因任何 特徵而不會構成 “衍生證券” 的任何證券或工具，這些特徵只能使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權在未來某個日期或未來發生時才能確定 ，在這種情況下，要確定證券的金額 {} 此類證券或票據可以兑換或可行使假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即 兑換或行使；此外，前提是任何滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提案人（僅僅因為第 13d-1 (b) (1) (ii) 條而滿足 (b) (1) 條的提議人除外 E)) 不應被視為持有或維持該提議人持有的合成股票頭寸所依據的任何證券的名義金額 ，以此作為對衝債券該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真實衍生品交易或頭寸 ，(B) 該提議人實益擁有的公司任何類別或系列股份分紅的任何權利 ，這些股份與公司的標的股份分開 ，或與公司標的股份分開，(C) 該提議 人為當事方的任何懸而未決或可能提起的法律程序或涉及公司或其任何高級管理人員或董事的重要參與者，或公司的任何關聯公司， (D) 該提議人與公司和公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係， ，另一方面，(E) 該提議人與 公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議 或協議），（F）該股東是該股票記錄持有人的陳述公司有權在該會議上投票 ，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務，(G) 陳述該提議 人打算或屬於一個集團，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本 百分比的持有人提交委託書或委託書，或者以其他方式向股東尋求代理人支持 該提案以及 (H) 需要的與該提議人有關的任何其他信息在 委託書或其他文件中披露，該提議人為支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務而徵求代理人或同意書而必須提交的委託書或其他文件中（向 的披露應根據前述 (A) 至 (G) 條款作出，被稱為 “可披露的權益”）；前提是， 但是，該可披露權益不應包括與任何經紀人、交易商的正常業務活動有關的任何此類披露 商業銀行、信託公司或其他被提名人，僅僅因為股東是股東 ，代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 作為股東提議提交年會的每項業務的 ，(A) 簡要描述希望在年會上提交 的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在這類 業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議供審議的決議案文 和如果此類業務包括修訂本章程的提案、擬議修正案的措辭）和 (C) a合理地 詳細描述任何提議人之間或他們之間的所有協議、安排和諒解 (x) 或 (y) 或任何提議人與公司股本股份的任何其他記錄或受益持有人，或有權在未來任何時候獲得公司任何類別或系列股份實益所有權的人 之間達成的所有協議、安排和諒解（包括 他們的姓名），與該股東提議開展此類業務有關；以及 (D) 與此類業務有關的任何其他信息在委託書或其他文件中需要披露的 項業務，這些業務是為了支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務而招標代理人 ；但是， ，前提是 ，本款 (iii) 所要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商的任何披露， 商業銀行、信託公司或其他被提名人，僅僅因為股東被指示做好準備 並代表受益所有人提交本章程所要求的通知。

就本節 1.11 而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在 年會之前提交的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年會之前代表他們提交給 的擬議業務的通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A 第 4 項指示 3 中，該股東參與此類招標。

(D) 如有必要， 提案人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以便截至有權在會議上投票的股東的記錄日和 之前十 (10) 個工作日的日期，根據本第 1.11 節在該通知中提供或要求提供的信息是真實和 正確的會議或其任何休會或延期，以及此類更新和補編應發送給 ，或由其郵寄和接收 有權在會議上投票的 股東在記錄日期後五 (5) 個工作日內擔任公司主要執行辦公室祕書（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充）， 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，延期或延期（以及， 如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（就最新情況而言 和必須在會議或任何休會或推遲的十 (10) 個工作日之前作出補充 )。為避免疑問，本段或本 章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長 下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改 或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過變更或者添加提議 提交會議的事項、事項或決議股東。

(E) 儘管 本章程中有任何相反的規定，但不得在未根據本第 1.11 節適當提交 會議的年度會議上開展任何業務。會議主席應有權和責任確定是否有任何擬議的 事項是根據本第 1.11 節的規定提出的，如果主席確定該事項 沒有根據本第 1.11 節妥善提交會議，則主席應向會議宣佈這一點， 任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。在不限制上述規定的前提下，在任何股東大會 之前，董事會還有權確定任何擬議業務是否是根據本第 1.11 節 的規定開展的。

(F) 本 第1.11條明確旨在適用於任何擬提交年度股東大會的業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。 除了本第 1.11 節關於擬議提交年度股東大會的任何業務的要求外， 每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。 本第1.11條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託 聲明的權利。

1.12 召開 次會議。

(A) 股東會議 應由董事會主席（如果有）主持，主席缺席時應由董事會副主席 （如果有）主持，或者在副主席缺席的情況下，由首席執行官主持，或在首席執行官 缺席的情況下，由總裁主持，或在總裁缺席的情況下，由副總裁主持，或上述所有人缺席 由董事會指定的主席擔任。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下， 會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司股東大會的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序 通過未親自出席會議的股東和代理股東進行遠程溝通。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致 ，否則任何股東大會的主席都有權 和權力召集和（出於任何或無原因）休會和/或休會，規定規則、規章和程序 ，並採取主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、條例 或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容： (i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(iii) 限制公司記錄在案的股東出席或參加會議， 他們經正式授權和組成的代理人或應確定的其他人；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議 ；以及 (v) 限制分配給與會者提問或發表評論的時間。 除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

(C) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每個事項的投票何時開始 和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。

(D) 在任何股東大會之前，董事會、董事會主席或首席執行官應任命一名或多名 選舉檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。可以指定一名或多名其他人員為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在場，準備並願意在 股東會議上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非 法律另有要求，檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在履行 職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，在投票完成後，應證明他們 對投票結果和法律可能要求的其他事實的決定。每一次投票都應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員計算。

1.13 同意 代替會議。

(A) 除非公司註冊證書另有規定或適用於公司及其行動的法律、法規另有要求，否則任何股東大會上要求採取的任何 行動，或在任何此類股東大會上可能採取的任何行動， 均可在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是書面同意説明所採取的行動 由有權投票的流通股票持有人簽署，其最低票數不少於 有必要在所有有權投票的股份出席並投票的會議上批准或採取此類行動，並且 應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地或負責保管股東會議記錄的賬簿的 高級管理人員或代理人交付給公司。向公司註冊辦事處交付的 應通過專人或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。

(B) 每份 書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在按照本節和DGCL要求的最早日期向公司提交同意書後的60天內，向公司提交由足夠數量的有權投票採取行動的持有人簽署的書面同意 ，否則任何書面同意書均無效 通過送貨到其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或高級管理人員或代理人 的公司保管着記錄股東會議記錄的賬簿。送到公司 註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。

第 II 條

導演

2.1 將軍 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使 公司的所有權力，除非法律或公司註冊證書另有規定。

2.2 數字、 選舉和任期。組成董事會的董事總人數應與 公司註冊證書中規定的方式相同。董事的選舉不必以書面投票方式進行。每位董事的任期應與公司註冊證書中規定的 相同。

2.3 董事會主席 ；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命董事會主席和董事會副主席 ，兩人均不必是公司的僱員或高管。如果董事會任命董事會主席，則 主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司首席執行官，則應擁有本章程第 3.7 節 中規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責 並擁有董事會分配的權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或 主席缺席時，董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。

2.4 任期條款 。董事應按公司註冊證書和適用的 法律規定的任期和方式選出。每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並受其提前去世、辭職、取消資格或免職的影響。為避免疑問，構成 董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

2.5 法定人數。 (a) 任何時候任職的大多數董事和 (b) 董事會根據本章程第2.2節設立的董事人數的三分之一 中較大者構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何會議上少於 的法定人數，則除了在會議上宣佈 之外，出席會議的大多數董事可以不時延會，恕不另行通知，直到達到法定人數。

2.6 會議上的行動 。除非法律、公司註冊證書或 本章程要求更多人數，否則出席正式舉行的會議的大多數董事所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。

2.7 移除。 公司董事只能按照公司註冊證書規定的方式被免職。

2.8 新設立的董事職位；職位空缺。董事會中任何新設立的董事職位或空缺，無論發生什麼情況，都應根據公司註冊證書和適用法律填補 。

2.9 辭職。 任何董事均可通過向公司提交書面辭職或通過電子傳送方式辭職。此類辭職 應在交付時生效，除非指定在稍後的某個時間或稍後發生的事件時生效。

2.10 常會 次會議。董事會例行會議可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行；前提是任何在做出此類決定時缺席的董事都應收到該決定的通知。 董事會例會可在年度股東大會之後立即在同一地點舉行，恕不另行通知。

2.11 特別會議 。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、當時在任的多數董事投贊成票 召開，如果只有一名董事在董事，則由一名董事召集。

2.12 特別會議通知 。董事會任何特別會議的日期、地點和時間的通知應在會議開始前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話發送給每位董事 ，(b) 通過信譽良好的隔夜 快遞員、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送書面通知，或親自向該 董事的最後已知業務發出書面通知，家庭或電子傳輸方式至少提前 會議前二十四 (24) 小時地址，或 (c) 通過以下方式發送書面通知在會議開始前至少七十二 (72) 小時將頭等艙郵件寄到該董事的最後已知公司或家庭住址。此類通知可由祕書或董事會主席、首席執行官 官或召集會議的董事發出。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的 。

2.13 會議通信設備提供的會議 。董事可以通過 會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見， ，通過這種方式參與應構成親自出席此類會議。

2.14 經同意採取行動 。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，則董事會或其任何委員會的任何會議上需要或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 。

2.15 委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事擁有董事會因此授予的 合法委託的權力和職責，由董事會隨意任職。董事會可指定一名 或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。 在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命董事會另一名成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在 會議上行事。在 董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理 公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要 的文件上蓋公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定 ，否則委員會可以成立一個 或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的全部或全部 權力和權力委託給小組委員會。

2.16 董事的薪酬 。董事可以獲得董事會可能不時確定的服務補償和出席會議的費用 的報銷。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或 其任何母公司或子公司提供服務，並因此類服務獲得報酬。

第 第三條

軍官

3.1 標題。 公司的高級管理人員可能包括首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書 以及董事會不時確定的其他頭銜的其他官員。董事會可以不時任命其他官員， 包括一名或多名副總裁以及一名或多名助理財務主管或助理祕書 。

3.2 選舉。 首席執行官、總裁、財務主管和祕書應由董事會每年在 年度股東大會之後的第一次會議上選出。其他官員可由董事會在此類會議或任何其他會議上任命。

3.3 資格賽。 任何管理人員都不必是股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

3.4 任期。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直至該 官員的繼任者正式當選並獲得資格，除非選舉或任命 該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到該官員提前去世、辭職、取消資格或免職。

3.5 辭職 和免職。任何高級職員均可通過向公司提交書面辭職或通過電子方式傳送辭職來辭職。 此類辭職應在收到後生效，除非指定在稍後的某個時間生效，或者在 之後發生的事件時生效。經當時 任職的多數董事投贊成票，任何高管均可隨時被免職，無論是否有理由。除非董事會另有決定，否則任何辭職或被免職的高管均無權在高級管理人員辭職或被免職後的任何時期內獲得任何補償 ，也無權因此類罷免而獲得任何賠償， 無論該官員的薪酬是按月還是按年或其他方式支付，除非在與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償 。

3.6 空缺職位。 董事會可以填補任何辦公室出現的任何空缺。每位此類繼任者應在該官員的前任 的未滿任期內任職，直到繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該官員提前去世、辭職、取消資格 或被免職。

3.7 總裁； 首席執行官。除非董事會指定其他人擔任公司的首席執行官，否則 總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務 ，並應履行所有職責，擁有通常屬於首席執行官辦公室或董事會委託給該官員的所有職責和所有權力。總裁應履行其他職責 ，並擁有董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）不時規定的其他權力。如果首席執行官或總裁 （如果總裁不是首席執行官）缺席、無能為力或拒絕採取行動，則副總裁（或者如果有多位副總裁，則為 董事會確定的順序中的副總裁）應履行首席執行官的職責，在履行此類職責時，應擁有 的所有權力並受其所有限制首席執行官。

3.8 副總統。每位副總裁應履行董事會或首席執行官 不時規定的職責和權力。董事會可將執行副總裁、高級副總裁 的頭銜或董事會選擇的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

3.9 祕書 和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官 官不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行 祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議 的職責和權力，出席所有股東和董事會會議並保存議事記錄，維護股票 賬本並根據需要編制股東名單及其地址，以擔任公司託管人記錄和公司印章 ，並在文件上粘貼和證明同樣的印章。

任何助理祕書均應 履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。 如果祕書缺席、無能為力或拒絕採取行動，助理祕書（或者，如果有不止一名助理祕書， 按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責和行使權力。

如果祕書 或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議，會議主席應指定一名臨時祕書 來保存會議記錄。

3.10 財務主管 和助理財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力 。此外，財務主管應履行 授予財務主管辦公室的職責和權力，包括但不限於保管 公司的所有資金和證券，將公司的資金存入根據本章程選擇的存管機構，按照董事會的命令支付此類資金 ，對此類資金進行適當核算，並按要求提供資金根據董事會關於所有此類交易 和公司財務狀況的報表。

助理財務主管應 履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。 如果財務主管缺席、無能為力或拒絕採取行動，則助理財務主管（或者，如果有不止一名財務主管， 按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責並行使財務主管的權力。

3.11 工資。 公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。

3.12 授權 。根據本章程和董事會採取的任何相反行動，公司每位高管除本章程中具體規定的職責和權力外，還應擁有通常與其辦公室相關的職責和權力，以及董事會可能不時指定的職責和權力。此外，董事會可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人，無論本協議有任何規定。

第四條

股本

4.1 股票 證書；無憑證股票。公司的股票應以證書為代表，前提是 董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票。在證書移交給公司之前，任何此類決議均不適用於以證書為代表的股份 。每位以證書為代表的公司股票持有人均有權獲得法律和董事會可能規定的 形式的證書，該證書代表該持有人持有的以證書形式註冊的股票數量。 每份此類證書均應以符合 DGCL 第 158 條的方式簽署，根據第 III 條任命的每位官員均應是為此目的的授權官員。

根據公司註冊證書、本章程、適用的證券 法律或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議而受到任何轉讓限制的每份股票證書 應在證書的正面或背面明確註明限制的全文或存在此類限制的聲明。

如果公司 獲準發行多個類別的股票或多個系列的任何類別的股票，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對 參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制 應在代表該類別或系列股票 的每份證書的正面或背面詳細説明或摘要股票，前提是可以在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面 一份聲明，説明公司將免費向每位要求每類股票或系列股票的權力、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利 以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的股東提供 的聲明。

在 發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知， 其中包含根據DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 條要求在證書上列出或註明的信息，或者根據DGCL第151條，公司將免費提供的聲明向每位要求獲得權力、稱號、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利的股東每類股票或其系列 以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

4.2 轉賬。 公司的股票應按照法律、公司註冊證書和本 章程規定的方式進行轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。在不違反適用法律的前提下，以證書為代表的股票只能通過向公司或其過户代理人交出代表此類股票的證書 在公司賬簿上轉讓 ，並附有公司或其過户代理人可能合理要求的授權證明或 簽名的真實性。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司應有權將其賬簿上顯示的 股票的記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對這種 股票的投票權，在股票在賬簿上轉讓之前，無論該股票的任何轉讓、質押或其他處置如何 公司符合本章程的要求。

4.3 證書丟失、 被盜或銷燬。根據董事會可能規定的條款和條件，公司可以簽發新的證書或無憑證的股份，以代替以前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括 出示此類損失、盜竊或破壞的合理證據，提供此類賠償和發放足以賠償公司因以下原因可能向其提出的任何索賠 據稱丟失、被盜或銷燬任何 此類證書或簽發此類新證書證書或無憑證股票。

4.4 記錄 日期。董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得 任何股東大會的通知，或者有權獲得任何股息的支付、其他分配或分配與 任何股票變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的 日期，該記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過與該記錄日期有關的任何其他行動的六十 (60) 天。 如果董事會如此確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期 也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。

如果沒有確定記錄日期， 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時 ，或者，如果免除通知，則應在 會議舉行之日的前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，則出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的相關的決議之日營業結束之日 。

有權在股東大會上獲得通知或投票的記錄股東 的決定應適用於會議的任何休會；但是， 但是，董事會可以確定有權在延期會議上投票的股東的新記錄日期， 在這種情況下，還應將有權收到延期會議通知的股東的記錄日期定為相同或更早的日期 在休會會議上根據本協議確定有權投票的股東的固定日期。

4.5 法規。 公司股票的發行、轉換和註冊應受董事會 可能制定的其他法規管轄。

文章 V

一般條款

5.1 財年 年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年 1 月 的第一天開始，到每年 12 月的最後一天結束。

5.2 企業 印章。公司印章應採用董事會批准的形式。

5.3 免除通知 。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面 豁免，或者有權收到通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、 之時還是之後，都應被視為等同於要求向該人發出的通知。 無需在任何此類豁免中具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議應構成 放棄對該會議的通知，除非該人出席會議是為了在 會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

5.4 證券投票 。除非董事會另有指定，否則首席執行官、總裁、首席財務官 或財務主管可以放棄通知、投票、同意或任命任何人代表公司 放棄通知、投票或同意，並充當或任命任何人擔任公司的代理人或事實代理人（有或沒有 替代權和重新授權）替代），涉及公司可能持有的任何其他實體的證券。

5.5 權威證據 。祕書、助理祕書或臨時祕書關於 股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表採取的任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。

5.6 公司註冊證書 。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書 ，包括與任何已發行優先股系列有關的任何指定證書 。

5.7 可分割性。 任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或使本章程的任何其他條款失效 。

5.8 代詞。 本章程中使用的所有代詞均應被視為指一個或多個人的身份所要求的陽性、陰性或中性、單數或複數。

5.9 電子 傳輸。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，而不是直接涉及紙質物理傳輸的通信，它創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審閲， 並可由此類接收者通過自動流程以紙質形式直接複製。

第 第六條

修正案

這些章程可以全部或部分修改、 修改或廢除，或者董事會或股東可以採納新的章程，如 公司註冊證書中明確規定的那樣。

第 VII 條

賠償和晉升

7.1 有權在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償，但公司提起的訴訟或訴訟除外。在不違反第 7.3 節的前提下， 公司應賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起或有權提起的訴訟除外） ，因為該人是或曾經是公司的董事或高管，或者在擔任董事期間或公司的高級職員， 現在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資 企業、信託、員工福利計劃或其他企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則該人在和解中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額 對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或者根據nolo contendere或其等效物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟， 本身不得推定該人沒有本着誠意行事，而且就任何犯罪行為或訴訟而言，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益 有理由相信該人的行為是非法的。

7.2 有權在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償。在不違反第 7.3 節的前提下，公司 應賠償任何曾經或現在是公司董事 或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級職員期間是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間是或曾經是公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級職員期間是或曾經是公司董事或高級職員而有權獲得對公司有利的判決的任何當事方或受到威脅的人應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員的董事、高級職員、僱員或代理人福利計劃或其他企業 抵消該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解 而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益 ；但不得就此類索賠、問題或事項作出賠償 } 個人應被裁定對公司負有責任，除非且僅限於法院大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院 應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得公司對 大法官法院或其他法院認為適當的費用進行賠償。

7.3 賠償授權 。本第七條規定的任何賠償（除非法院下令），否則公司 只能在特定案件中根據授權作出賠償 ，因為該人符合第7.1節或第7.2節規定的適用行為標準（視具體情況而定）。對於在作出此類決定時是董事或高級管理人員， 應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的 董事的多數票作出，即使低於法定人數，或者 (ii) 由此類董事組成的委員會 由此類董事組成的委員會作出，該委員會由此類董事的多數票指定，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事 如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東提出。對於前董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果 公司現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面勝訴 為第7.1條或第7.2節規定的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護， 該人應獲得賠償，以抵消該人在 中實際和合理產生的費用（包括律師費）因此, 在具體案件中無需獲得批准.

7.4 善良 信仰已定義。就根據第7.3節作出任何裁決而言，在法律允許的最大範圍內， 應被視為本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，如果該人的行為是基於善意的，則該人的行為是非法的 信仰依賴公司 或其他企業的記錄或賬簿，或者依賴提供給的信息公司或其他企業的高管在履行職責期間 ，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告 。本第 7.4 節中使用的 “另一家企業” 一詞應 是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人是 或應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的其他企業。本第 7.4 節的規定不應被視為排他性，也不得以任何方式限制某人被視為符合第 7.1 或 7.2 節中規定的適用行為標準 的情況（視情況而定）。

7.5 索賠人提起訴訟的權利 。儘管根據第 7.3 節對具體案例作出了相反的裁決，儘管 沒有根據該條款作出任何裁決，但如果 (i) 在適用程序的最終處置之後，公司未在收到書面 賠償索賠後九十 (90) 天內全額支付根據本第七條第 7.1 或 7.2 節提出的賠償索賠 ，或 (ii)) 根據本 第七條第 7.6 節提出的預付費用索賠未由該機構全額支付在公司收到要求預付此類款項的一份或多份聲明後的三十 (30) 天內，索賠人可以在此後的任何時候（但不能在此之前）向特拉華州財政法院 對公司提起訴訟，要求收回未支付的索賠金額及其利息，或者酌情獲得 預付費用。對於為強制執行賠償權而提起的任何此類訴訟（但在為強制執行預支費用權而提起的訴訟中 ），索賠人沒有達到行為標準，根據DGCL（或其他適用法律），公司可以向索賠人賠償索賠的金額，但證明這種辯護的責任應由公司承擔 。無論是根據第7.3節在具體案件中作出相反的裁決，也不是 沒有根據該條款作出任何裁決，都不能作為對該申請的辯護，也不得假設索賠人沒有滿足 任何適用的行為標準。如果全部或部分成功，索賠人還應有權在 適用法律允許的最大範圍內獲得提起此類索賠的 費用，包括與之相關的合理律師費。

7.6 費用 需提前支付。現任或前任董事 或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，包括但不限於律師費，因為該人是或曾經是公司的董事或高級職員 的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間 ，現在或曾經應公司 的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業， 應在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前，在收到該現任或前任董事或高管的承諾 或代表該董事或高管償還該款項的承諾 之前由公司支付，前提是最終確定該人 無權獲得本第七條或其他授權的公司的賠償。

7.7 賠償和費用預付款的非排他性 。 根據本第七條提供或授予的補償和預付開支的權利不應被視為排斥那些尋求賠償或預付 費用的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利， 既涉及以該人的官方身份行事，也涉及在擔任該職務期間以其他身份行事，公司的 政策，根據第 7.11 節，應在法律允許的最大範圍內對第 7.1 和 7.2 節中規定的人員進行賠償 。本第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未具體説明但公司有權或有義務根據DGCL的規定或其他規定進行賠償的任何 個人的賠償。

7.8 保險。 公司可以代表任何現在或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者源於該人的身份，無論公司是否擁有 權力還是根據本第七條的規定，有義務賠償該人的此類責任。

7.9 某些 定義。就本第七條而言，提及的 “公司” 除了 由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分） ，如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事、高級職員、僱員或 代理人，從而使任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員的人公司，或者在這種 組成公司的董事或高級管理人員正在或曾經在公司任職期間作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的組成公司根據本第七條的規定提出的請求，對於由此產生或存續的公司，其地位應與該人繼續獨立存在後對這種 組成公司所處的地位相同。就本第七條而言，提及的 “罰款” 應包括就任何僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求 任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人承擔職責 或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務尊重僱員福利計劃、其參與者或受益人； 以及以該人合理認為的方式真誠行事的人符合僱員福利計劃的參與者和受益人 的利益應被視為本第七條所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

7.10 賠償和預付開支的生存 。對於已不再擔任董事或高級管理人員的人，本第七條提供或批准的費用補償和預付款應繼續有效，並應為該人的繼承人、 遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

7.11 賠償限制 。儘管本第七條中有任何相反的規定，但除了強制執行 獲得賠償或預支開支的權利的訴訟（應受第 7.5 條管轄）外，除非此類訴訟、訴訟或程序（或其部分），否則 沒有義務就該人提起的訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分）向任何現任或前任董事或高級管理人員提供賠償已獲得董事會授權。

7.12 合同 權利。根據本第七條，公司向現任或 擔任公司董事或高級管理人員的人提供賠償和預付開支的義務應被視為公司與該人之間的合同，任何修改 或廢除本第七條的任何條款均不得影響公司與基於任何行為的索賠有關的此類義務 ，從而損害該人的利益未採取行動發生在修改或廢除之前。

22