附錄 3.1

經修訂的 和重述的公司註冊證書

的

TRADEUP 收購公司

TradeUp 收購公司（以下簡稱 “公司”）是一家根據 特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1。公司的 名稱為TradeUp Acquisition Corp. 該公司於 2021 年 1 月 6 日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書（“原始 證書”），以 TradeUp Acquisition Corp. 的名義註冊成立。

2。 經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年7月14日提交給特拉華州國務卿 （不時修訂為 “現有證書”），該證書對原始證書進行了全部修改和重述。

3。這份 第二次修訂和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的證書”）修訂了 並完整地重述了現有證書，已根據DGCL第242和245條獲得公司董事會（“董事會 ”）的批准，並已由公司股東通過 a 根據DGCL第211條的規定舉行公司股東會議。

4。本第二次修訂和重述的證書特此對現有證書的 文本進行修訂和重述，使其完整讀作 ，如本文所附附錄 A 所示。

5。本 第二次修訂和重述的證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

因此，作為見證，TradeUp Acquisition Corp. 已促使該公司正式授權的 高管於2023年9月29日簽署了這份經過第二次修訂和重述的證書。

附錄 A

文章 我的名字

該公司的 名為 Estrella Immunopharma, Inc.（“公司”）。

第 II 條

已註冊 辦公室和代理商

公司在特拉華州的註冊辦事處的 地址是 [c/o Corporation Service Company，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市 Little Falls Drive 251 號， ，19808 年，其在該地址的註冊代理人的名字是 Corporation Service Company].

第 第三條

目的

公司的 目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）（“DGCL”）可能組建公司的任何合法行為或活動，該法目前存在或以後可能會被修改和補充。

第四條

CAPITAL 股票

公司有權發行兩類被指定為 “普通股” 和 “優先股 股票”。公司有權發行的股本總數為2.6億股。公司獲準發行的普通股總數為2.5億股，面值為每股 0.0001美元，公司獲準發行的優先股總數為10,000,000股，面值 為每股0.0001美元。

公司每類 股本的 名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：

答：普通 股票。

1。將軍。 普通股的投票、分紅、清算和其他權利和權力受公司董事會（“董事會 ”）可能不時指定的任何系列優先股的權利、權力 和優先權的約束。

2。投票。 除非本文另有規定或法律明確要求，否則每位普通股持有人有權對 提交股東表決的每件事項進行表決，並有權對截至確定股東有權就此類問題進行投票的記錄之日起 持有的每股普通股獲得一（1）票。除非法律另有要求，否則 普通股持有人無權對本第二修訂和重述證書的任何修正案（包括 任何指定證書（定義見下文））進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠（或資格、限制 或限制）或其他條款，前提是此類受影響系列的持有人是 } 有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票根據本第二修正版 和重述證書（包括任何指定證書）或根據DGCL。

不論 DGCL 第242 (b) (2) 條的規定如何，只要有投票權的公司 股票持有人投贊成票，即可增加或減少普通股的法定股數量 或減少（但不低於當時已發行股票的數量）。

3。股息。 在不違反適用法律以及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的前提下， 普通股的持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時獲得普通股股息的支付。

4。清算。 在不違反任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利和優先權的前提下，如果公司進行任何 清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司 資金和資產應分配給當時已發行的 普通股的持有人 按比例計算 根據每位持有人持有的普通股數量。

B. 優先股

優先股 的股票可以不時分為一個或多個系列發行，每個系列的條款均應如本文所述 ，以及董事會 通過的規定創建和發行該系列的決議中規定或表述的條款，如下文所述。

特此明確授權董事會 不時發行一個或多個系列的優先股，以及與創建任何此類系列相關的優先股，方法是通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據 DGCL（“指定證書”）提交與之相關的指定證書（“指定證書”），以確定 並修復該系列的股份數量和此類投票權，無論是完全的還是有限的，或者沒有表決權，以及這樣的名稱、偏好 以及相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括不受 限制的股息權、轉換權、贖回權和清算偏好，以及增加或減少 （但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何系列的股票數量，所有這些都是在DGCL現在或以後允許的最大範圍內。在不限制上述內容的普遍性的前提下， 規定設立和發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律和本第二修正版 和重述證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，該系列 應優於任何其他系列的優先股 或重述證書（包括任何指定證書）。除非法律另有要求，否則任何系列優先股 的持有人只能獲得本第二修訂和重述的 證書（包括任何指定證書）明確授予的表決權（如果有）。

無論DGCL第242 (b) (2) 條第 條有何規定，有權投票的公司多數股票持有人的贊成票都可以增加或減少優先股的授權股數量（但不低於當時已發行股票的數量） 。

文章 V

董事會

對於 的業務管理和公司事務的處理，還規定：

答：在不違反一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的前提下，公司 的董事應根據其分別任職的時間分為三類，分別被指定為第一類、第二類 和第三類。首批第一類董事的任期應在本第二次修訂和重述證書之日起 之後的第一次股東年會上屆滿；最初的二類董事的任期應在本第二次修訂和重述證書之日後的第二次 年度股東大會上屆滿；最初的第三類董事的任期應在第二屆經修訂和重述的證書之日後的第三次年會上屆滿本第二次修訂和重述證書的日期.在公司每次 年會上，從本第二份經修訂和重述的證書 之後的第一次股東大會開始，但須遵守一個或多個已發行優先股 系列的持有人選舉董事的特殊權利，在該次會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選為在年會上屆滿的任期 在當選之年後的第三年持有的股東中。每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職、取消資格 或免職。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。董事會被授權 將已經在職的董事會成員分配為I類、II類和III類。不要求 為所有類別分配成員，並且可以將一個或多個類別留空，並且在空班級 本來會發生變更的年份中沒有選舉。

B. 除了 DGCL 或本第二修訂和重述證書另有明確規定外，公司的業務和事務 應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C. 受一個或多個已發行優先股持有人選舉董事的特殊權利的前提下，董事會 或任何個別董事可以隨時被免職，但只能出於正當理由，並且必須獲得當時所有已發行有表決權的股票中至少三分之二（66和2/ 3％）的持有人 的贊成票的公司 有權在董事選舉中投票。

D. 除非法律另有規定 ，否則 受一個或多個已發行優先股持有人選舉董事的特殊權利的影響，否則 由於死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而導致的任何董事職位以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應完全由多數人投贊成票填補 當時在任的董事，即使少於法定人數，或者由唯一剩下的董事擔任（任何董事除外）董事 由一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出），不得由股東填補。根據前一句任命的任何 董事應任職至該董事應被任命的任期屆滿，或者直到他或她提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

E. 當 公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上作為一個或多個系列單獨投票或作為一個或多個此類系列的類別單獨投票時，此類董事職位的 選舉、任期、免職和其他特徵均應受本第二修訂版和 重述證書的條款管轄 (包括任何指定證書）。儘管本第五條有相反的規定，但任何此類系列優先股的持有人可能選出的 董事人數應加上根據本第五條B款確定的人數 ，構成整個董事會的董事總數應自動相應調整 。除非指定證書中關於一個或多個系列優先股的指定證書中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書、該系列優先股持有人選出的所有此類額外董事的任期 或當選填補由此產生的任何空缺時 被剝奪該權利此類額外董事的去世、辭職、取消資格 或免職，應立即終止（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格 ，也將不再是董事），公司的授權董事總人數應相應自動減少 。

F. 在 的推動下，董事會被明確授權通過、修改 或廢除經修訂和重述的公司章程（不時修訂和/或重述的 “章程”）。 除了適用法律或本第二份 經修訂和重述的證書（包括一個或多個系列優先股的任何指定證書）或 公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司股東通過、修改或廢除公司章程還需要公司的贊成票 持有當時所有已發行的 股票中至少三分之二（66和2/ 3%）的投票權公司有表決權的股票，有權在董事選舉中進行普遍投票。

G. 除非章程有此規定，否則公司的 董事無需通過書面投票選出。

第 第六條

股東們

A. 在不違反任何系列優先股的條款和DGCL的適用條款的前提下，在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動 都可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人必須簽署書面同意或同意，説明所採取的行動 br {} 少於批准或採取此類行動所需的最低票數 有權就此進行表決的人出席並投票，並應通過交付給公司在特拉華州 州的註冊辦事處、其主要營業地或負責保管股東會議記錄的賬簿的公司高管或代理人 。送到公司註冊辦事處的貨件應通過手工隔夜 快遞或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。

B. 在不違反一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的前提下，出於任何目的或目的，公司股東特別會議 只能由董事會、 董事會主席、首席執行官或總裁召開，不得由任何其他人召集，不得由任何其他人召集一個或多個人。

C. 應按照《公司章程》中規定的方式提前發出股東提名參加董事選舉以及股東提議在公司任何 股東大會上提出的其他業務的通知。

第 VII 條

責任

公司任何 董事均不得因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔任何金錢損失的個人責任，除非 DGCL 不允許免除責任或限制責任，因為存在或以後可能會對其進行修改。對本第七條的任何修訂、廢除或修改，或採用 第二經修訂和重述的證書中與本第七條不一致的任何條款，均不得對公司董事在修訂、廢除、 修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果在本第七條的股東批准後對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動 進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

第 VIII 條

賠償

公司有權向其現任和前任高管、 董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員 或代理人的任何人提供補償和預付開支的權利。

第 九條

修正案

答：儘管 本第二經修訂和重述的證書中包含任何相反的內容，除了適用法律要求的任何表決外， 本第二次修訂和重述的證書中的以下條款可以全部或部分 進行修改、修改、廢除或撤銷，或者任何與之不一致的條款都必須獲得至少 三分之二的持有人投贊成票才能通過-(佔公司當時所有有權投票的已發行股票總投票權的66％和2/ 3％）就此， 作為一個類別一起投票：第四條B部分、第五條、第六條、第七條、第八條、 和本第九條。

B. 如果 本第二次修訂和重述證書中的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，因為 適用於任何情況：(i) 此類條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第二修訂版和重述證書的其餘條款（包括但不限於本第二修訂版任何段落的每個部分 ）的有效性、合法性和可執行性以及包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的重述證書 本身並非被視為無效、非法或不可執行）在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何 方式因此受到影響或損害，以及 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，本第二修正版 和重述證書的規定（包括但不限於本經修訂和重述的證書 中包含任何此類條款的任何段落的每個此類部分，非法或不可執行）應被解釋為允許公司保護 其董事，在法律允許的最大範圍內，高級管理人員、僱員和代理人免於因其為公司提供真誠服務或為公司利益提供真誠服務而承擔的個人責任。

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