美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 29 日

Estrella Immunopharma, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(510) 318-9098

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

TradeUp 收購公司

麥迪遜大道 437 號 27 樓,

紐約， 紐約 10022

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券 。

用勾號註明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

介紹性説明

概述

業務合併

2023年9月29日（ “截止日期”），特拉華州的一家公司TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”）根據截至2022年9月30日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的 業務合併 ，特拉華州的一家公司，也是UPTD的全資子公司Tradeup Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和 特拉華州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）。根據合併協議的條款，Merger Sub與Estrella合併 併入Estrella，Estrella作為UPTD（“倖存公司”）的全資子公司存活下來（該交易， “合併”）。本文中設想的合併和其他交易統稱為 “業務合併” 。本8-K表格最新報告參考並以提及方式納入了截至2023年7月11日根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的New Estrella（定義見下文 ）的最終委託書/最終招股説明書中的某些部分（“委託書/招股説明書”）。

在2023年7月31日舉行的 UPTD股東特別會議（“特別會議”）上，UPTD股東除其他事項外，審議並通過了 委託書/招股説明書中描述的與之相關的其他提案。

根據 的條款和合並協議的條件：

業務合併（“收盤”）完成後，UPTD將其公司名稱更改為Estrella Immunopharma, Inc.（“New Estrella”）。 先前在納斯達克交易的UPTD單位（“UPTD單位”）自動分成其組成證券 ，無需此類單位的持有人採取任何行動，收盤後不再在納斯達克交易。 2023年10月2日，即收盤日後一個工作日，New Estrella的普通股和認股權證分別在納斯達克 資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “ESLA” 和 “ESLA”。

在作為附錄99.1所附的未經審計的預計簡明合併財務報表中列出的已發行股票包括向Estrella股東發行的32,500,000股普通股 、UPTD公眾股東持有的281,532股普通股（反映第2.01項下定義的 ）、向PIPE Investors發行的100萬股普通股（定義見下文）和1,419,700股 UPTD 初始股東持有的股份。

在截止日和 使交易（定義見本文第2.01項）和贖回生效之後，New Estrella和 關聯實體的高級管理人員和董事實益擁有普通股約92.3％的已發行股份，而UPTD的前證券持有人 實益擁有普通股已發行股份的約4.8％。

New Estrella獲得了與業務合併有關的總收益 約2311萬美元，其中包括在合併生效前夕通過出售Estrella A系列優先股籌集的975萬美元總收益 ，通過埃斯特雷拉向第三方投資者發行無抵押本票籌集的306萬美元，UPTD信託賬户中持有的資金為306萬美元 （扣除與特別會議相關的贖回款）以及來自PIPE投資的總收益1000萬美元隨着業務合併的完成， 同時關閉。New Estrella預計，此次交易的收益，加上手頭現金 和無抵押票據（定義見下文），將為2024年的運營提供資金。

委託書/招股説明書中包含對企業合併和合並協議條款的更詳細描述 。上述 對合並協議的描述僅為摘要，並以合併協議全文為限，合併協議作為本文附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

PIPE 投資

正如先前披露的那樣，UPTD於2023年9月14日與Plentiful Limited、 一家薩摩亞有限公司（“Plentiful Limited”）和聯合世界有限公司（“聯合世界”，以及Plentiful Limited，統稱 “PIPE Investors”）分別簽訂了認購協議（“認購協議”）。在收盤的同時，UPTD分別向Plentiful Limited和聯合世界各發行了50萬股普通股。

在 收盤之日後的三十天內，每位PIPE投資者還將有權獲得704,819股普通股。在 收盤後 24 個月（“24 個月日期”）之後的五天內，如果 24 個月日期（“24 個月日 VWAP”）之前十五個交易 天的普通股VWAP 低於 8.30 美元，則他們每個人都有權獲得等於 (i) (A) 8.30 減去 (B) 24個月日VWAP乘以 (ii) (A) 投資者在24個月日期持有的股票數量減去 (B) 投資者在收盤後收購的股票數量除以10.00。

上述 對訂閲協議的描述僅為摘要，並以訂閲協議全文為限，訂閲協議全文分別作為附錄 10.1 和 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

權益額度協議

2023年4月20日，UPTD與白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了 普通股購買協議（經2023年4月26日修訂，不時為 “普通股購買協議”） 和相關的註冊權協議（“白獅RRA”）。

根據普通股 購買協議，收盤後，New Estrella有權但沒有義務要求白獅不時購買不超過 (i) 新發行的普通股總收購總價5000萬美元和 (ii) 交易上限（定義見下文），但每種情況下均須遵守中規定的某些限制和條件普通股購買協議。

New Estrella向White Lion出售股票的權利 將從權益額度股票註冊聲明（“生效日期”）的生效之日開始 ，並延長至2024年12月31日。在此期間，根據普通股購買協議的條款和條件，New Estrella可以在New Estrella行使股票出售權時通知White Lion（此類通知的生效日期，“通知 日期”）。

White Lion 為任何權益額度股票支付的收購價格將等於 (i) 在根據普通股 股票購買協議共購買2500萬美元股票之前，在通知日之後的連續三個交易日內 內普通股每日最低成交量加權平均價格的97％，以及 (ii) 此後普通股每日最低成交量加權平均價格的98％ 通知日後連續三個 個交易日。

普通股購買 協議最早將在以下日期自動終止：(i) 2024年12月30日；(ii) 白獅購買其根據普通股購買協議同意購買的所有股票額度 股票的日期；或 (iii) New Estrella申請破產、對其提起破產 訴訟、為其或其財產指定託管人或將其資產轉讓給的日期其債權人。

作為對白獅的承諾 ，Estrella在收盤前夕向白獅發行了總計25萬股A系列優先股， 根據A系列優先股 購買協議（“合併協議”），雙方已承認該優先股的價值為25萬美元（“承諾費”），根據該協議，埃斯特雷拉發行了25萬股A系列優先股 ，根據該協議，埃斯特雷拉發行了25萬股A系列優先股 收盤前的承諾費。此外，根據合併案，White Lion在收盤前不久以50萬美元現金購買了50萬股 A系列優先股。根據合併協議，向White Lion發行的75萬股A系列優先股在生效時間之前自動轉換為75萬股普通股，然後根據合併協議生效時已發行的Estrella普通股總數確定的交易比率自動轉換為合併對價 。

在普通股 股票購買協議的同時，UPTD與白獅簽訂了白獅RRA，在該協議中，New Estrella 將在收盤後的30天內向美國證券交易委員會提交一份權益額度股票註冊聲明，涵蓋白獅根據美國證券交易委員會適用的規則、法規和解釋轉售允許在其中包含的最大數量的股權 Line。

上述對普通股購買協議的描述 僅為摘要，其完整內容受普通股購買協議 協議全文的限制，該協議作為附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

Estrella Biopharma A 系列收購協議

聯合世界有限公司

2023年7月31日，聯合世界 Limited（“聯合世界”）簽署了A輪優先股購買協議的合併協議，從而成為埃斯特雷拉A輪購買協議下的 “買方” 。根據Estrella的A輪收購協議，聯合世界在業務合併完成前不久以152萬美元現金購買了152萬股A系列優先股。因此，向聯合世界發行的 A系列優先股的條款和條件與根據Estrella A輪購買協議發行的A系列優先股的條款和條件相同。

然後，向聯合世界發行的1,52萬股 A系列優先股在生效時間之前 自動轉換為152萬股埃斯特雷拉普通股，然後根據合併協議將合併對價 股除以生效時已發行的埃斯特雷拉普通股總數確定的交易比率自動轉換為合併對價股。

CoFame 投資控股有限責任公司

2023年7月31日，CoFame Investment Holding LLC（“CoFame”）簽署了A輪優先股購買協議的合併協議，從而成為了埃斯特雷拉A輪購買協議下的 “買方” 。根據Estrella的A輪收購協議，CoFame在業務合併完成前不久以100萬美元現金購買了100萬股A系列優先股 。因此，向CoFame發行的A系列優先股的條款和條件與根據Estrella A系列購買協議發行的A系列優先股的條款和條件相同。

然後，向CoFame發行的100萬股 A系列優先股在 生效時間之前自動轉換為100萬股埃斯特雷拉普通股，然後根據合併協議將合併對價股 除以生效時已發行的埃斯特雷拉普通股總數確定的交易比率自動轉換為合併對價股。

美國老虎

2023年7月31日，美國老虎 Securities, Inc.（“US Tiger”）簽署了A輪優先股購買協議的合併協議，從而成為了Estrella A輪購買協議下的 “買方” 。根據Estrella A輪收購協議，US Tiger在業務合併完成前不久以73萬美元現金購買了73萬股A系列優先股 。因此，向US Tiger發行的A系列優先股的條款和條件與根據Estrella A系列購買協議發行的A系列優先股的條款和條件相同。

然後，向US Tiger發行的73萬股 A系列優先股在 生效時間之前自動轉換為73萬股埃斯特雷拉普通股，然後根據合併協議將合併對價股 除以生效時已發行的埃斯特雷拉普通股總數確定的交易比率自動轉換為合併對價股。

智能紋章

2023年7月31日，Smart Crest International Limited（“Smart Crest”）簽署了A輪優先股購買協議的合併協議，從而成為 Estrella A輪購買協議下的 “買方”。根據Estrella A輪收購協議，Smart Crest在業務合併完成前不久以200萬美元現金購買了200萬股A系列優先股。 因此，向Smart Crest發行的A系列優先股的條款和條件與根據Estrella A系列購買協議發行的A系列優先股具有相同的條款和條件。

然後，向Smart Crest發行的200萬股 A系列優先股在生效時間之前 自動轉換為200萬股埃斯特雷拉普通股，然後根據合併協議將合併對價 股票除以生效時已發行的埃斯特雷拉普通股總數確定的交易比率自動轉換為合併對價股。

肖陽冰

2023年7月31日，Yangbing Xiao（“Xiao”）簽署了A輪優先股購買協議的合併協議，從而成為了Estrella A系列購買協議下的 “買方” 。根據Estrella的A輪收購協議，Xiao在業務合併完成前不久以200萬美元現金購買了200萬股A系列優先股 。因此，向Xiao發行的A系列優先股的條款和條件與根據Estrella A系列 購買協議發行的A系列優先股具有相同的條款和條件。

然後，向Xiao發行的200萬股 A系列優先股在 生效時間之前自動轉換為200萬股埃斯特雷拉普通股，然後根據合併協議將合併對價股 除以生效時已發行的埃斯特雷拉普通股總數確定的交易比率自動轉換為合併對價股。

王遠東

2023年7月31日，遠東 Wang（“Wang”）簽署了A輪優先股購買協議的合併協議，從而成為了Estrella A系列購買協議下的 “買方” 。根據Estrella的A輪收購協議，王在業務合併完成前不久以200萬美元現金購買了200萬股A系列優先股 。因此，向王發行的A系列優先股的條款和條件與根據Estrella A系列 購買協議發行的A系列優先股的條款和條件相同。

然後，向王發行的200萬股 A系列優先股在 生效時間之前自動轉換為200萬股埃斯特雷拉普通股，然後根據合併協議將合併對價股 除以生效時已發行的埃斯特雷拉普通股總數確定的交易比率自動轉換為合併對價股。

上述 對 Estrella A 系列購買協議的描述僅為摘要，其完整內容由 聯合世界、CoFame、US Tiger、Smart Crest、Xiao 和 Wang 的 Estrella A 系列購買協議的加入者全文限定，該協議作為附錄 10.4、附錄 10.5、附錄 10.6、附錄 10.7、附錄 10.8 和附錄 10.8 提交 9，分別在本文中，並以引用方式併入此處 。

Estrella Biopharma 股票轉讓協議

收盤前， 為了激勵某些購買者簽訂A系列優先股購買協議，劉成、徐建東（彼得）和錢建東（Vicky）Yang根據2023年9月18日的某些股票轉讓協議（ “股票轉讓協議”，將根據其既得員工期權發行的埃斯特雷拉普通股共計10,642,569股轉讓給了這些買家 ”)。

股票轉讓協議的上述描述 僅為摘要，全部由股票轉讓協議全文限定， 該協議分別作為附錄10.10、附錄10.11和附錄10.12提交，並以引用方式納入此處。

項目 1.01。簽訂重要最終協議

賠償協議

截止日期，New Estrella 與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議要求New Estrella向其董事和高級管理人員賠償某些合理的費用，包括律師費和預聘費、法庭費用、證人 和專家費用，這些費用是董事或高級管理人員在任何訴訟或訴訟以及因其作為新埃斯特雷拉和任何其他公司或企業的董事或執行官服務而引起的 訴訟或訴訟上訴中產生的律師費和預付金、法庭費用、證人 和專家費用個人應新埃斯特雷拉的要求提供 服務。

上述對賠償協議的描述 聲稱並不完整，而是參照 形式的賠償協議的全文對其進行了全面限定，該協議作為附錄 10.13 提交，並以引用方式納入此處。

Estrella Immunopharma, Inc. 2023 年綜合激勵計劃

在特別會議上，除了 其他事項外，UPTD股東批准採用Estrella Immunopharma, Inc. 2023年綜合激勵計劃（“激勵計劃”）， 該計劃於截止日期生效。

激勵計劃由計劃管理人 管理，他是新埃斯特雷拉董事會（“新埃斯特雷拉董事會”）或新 Estrella董事會指定的委員會（“委員會”）。除其他事項外，計劃管理人有權決定 根據激勵計劃授予的獎勵的條款，包括行使價、每項獎勵的股票數量（以及 股類別）以及獎勵的可行性和歸屬條款。計劃管理員還有權確定 的人員以及發放獎勵的時間或時間，並有權做出所有其他決定，並採取所有其他措施來管理激勵計劃。管理員根據激勵計劃的規定做出的所有決定都將是最終的、決定性的和具有約束力的。

根據激勵計劃，將有相當於收盤時已發行普通股10％的 普通股總數可供授予。 收盤後，截至收盤日，根據激勵計劃獲準發行3520,123股普通股，其中 該金額等於普通股已發行股份的10％。

激勵計劃條款的更完整摘要包含在委託書/招股説明書的標題為” 的章節中提案 6：激勵 計劃提案”（從第184頁開始）。該摘要和前面對激勵計劃的描述參照激勵計劃的全文 進行了限定，該計劃作為附錄10.14提交，並以引用方式納入此處。

項目 2.01。完成收購處置 資產

中規定的披露”介紹性説明” 以上以引用方式納入本8-K表格最新報告第2.01項。關於業務合併協議重要條款的更完整摘要包含在委託書/招股説明書的 部分的委託書/招股説明書中，標題為”提案 1：業務合併——合併協議摘要”（從第 152 頁開始）。本 8-K 表格最新報告中包含的 摘要和對合並協議的描述完全參照合併協議的全文 ，合併協議作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

UPTD 於 2023 年 7 月 31 日舉行了特別會議 。在特別會議上，UPTD股東審議並通過了《合併協議》等事項，包括 批准合併協議所設想的業務合併和其他交易以及 委託書/招股説明書中描述的相關協議。在特別會議上，某些UPTD股東行使權利，以每股10.86美元的價格將467,122股普通股兑換為現金，現金支付總額約為507萬美元（統稱為 “贖回”），這筆現金從UPTD的信託賬户中支付。

在收盤日 ，以下交易（統稱為 “交易”）已完成：

附錄99.1所附的未經審計的預計簡明合併財務報表中列報的已發行股份 包括向Estrella股東發行的32,500,000股普通股、UPTD股東持有的1,701,232股普通股（反映2.01項所定義的贖回 ）和向PIPE Investors發行的100萬股普通股。

在截止日和 使交易和贖回生效之後，New Estrella和關聯實體的高級管理人員和董事受益地擁有普通股已發行股份的92.3％，而UPTD的前證券持有人實益擁有普通股約4.8％的已發行股份。

2023年10月2日，即收盤日後的第一個 個工作日，New Estrella的普通股和認股權證開始在納斯達克上市，交易代碼分別為 “ESLA” 和 “ESLA”。

第 2.03 項：創建直接財務債務 或註冊人資產負債表外安排下的債務。

2023年9月29日，Estrella 向張宏斌發行了一張本金總額為30萬美元的無抵押期票（“無抵押票據”）。 利息應從2023年9月29日開始累計，年利率為12％，直到未償還的金額全額支付。 無抵押票據將於2023年10月30日到期。

上述對無抵押票據的描述 僅為摘要，並以無抵押票據的全文作為附錄 10.15 提交，並以引用方式納入此處。

表格 10 的信息

8-K表格第2.01 (f) 項規定 ，如果前身註冊人是 “空殼公司”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第12b-2條），則由於New Estrella在企業合併之前，則註冊人 必須披露註冊人提交一般註冊表格時所需的信息表格 10。由於業務合併的完成，New Estrella不再是空殼公司。因此，New Estrella提供了以下 信息，如果提交10號表格，這些信息將包含在10號表格中。請注意，除非另有特別説明或背景另有要求，否則 下方提供的信息與業務合併完成後的New Estrella有關。

在截止日期和業務合併完成後，UPTD成為一家控股公司，其唯一的資產包括其全資子公司Estrella的股權 。

前瞻性陳述

這份8-K表的最新報告以及 以引用方式納入的一些信息，包括有關New Estrella的計劃、戰略 以及業務和財務前景的前瞻性陳述。這些陳述基於 New Estrella 管理層的信念和假設。儘管New Estrella的管理層認為 中反映或這些前瞻性陳述所暗示的各自計劃、意圖和預期是合理的，但他們無法向您保證New Estrella將實現或實現這樣的 計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，不屬於歷史事實的 陳述，包括有關可能的或假設的未來行動、業務戰略、事件 或經營業績的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述， ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能加上、後面或包含 詞 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“渴望”、“努力”，” 或類似的表達。 前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，截至本文發佈之日，這些陳述僅代表 。例如，這份 8-K 表格最新報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

委託書/招股説明書中標題為” 的章節更全面地描述了 可能導致實際業績與本表8-K表最新報告以及此處以引用方式納入的任何 文件中的前瞻性陳述所暗示的因素風險 因素”（從第 30 頁開始）。這些風險因素並非詳盡無遺。新的風險因素會不時出現，不可能預測所有這些風險因素，New Estrella也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的程度 。上述警示性陳述明確限定了歸因於New Estrella或代表其行事的人的所有前瞻性陳述 。除非法律要求，否則New Estrella沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

商業

委託書/招股説明書中標題為” 的部分描述了New Estrella 的業務關於埃斯特雷拉的信息”（從 216 頁開始），本文以引用方式併入此處。

風險因素

與New Estrella的業務和運營相關的風險因素在委託書/招股説明書的標題為” 的部分中進行了描述風險因素” （從第 30 頁開始），以引用方式納入此處。

屬性

委託書/招股説明書中標題為” 的部分描述了New Estrella 的房產關於埃斯特雷拉的信息——設施” （從第 264 頁開始），以引用方式納入此處。

財務信息

UPTD 未經審計的簡明合併財務報表和經審計的 財務報表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的UPTD未經審計的簡明合併 財務報表以及相關附註包含在UPTD於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。截至2022年12月31日止年度以及2021年1月6日（成立）至2021年12月31日的UPTD經審計的 財務報表以及相關附註包含在委託書/招股説明書中（從F-23頁開始），並以 引用納入此處。

埃斯特雷拉經審計的財務報表

埃斯特雷拉截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日的財年、2022年3月30日（成立）至2022年6月30日 30日期間以及2021年7月1日至2022年3月29日（前身）的經審計財務報表 載於本文附錄99.2，並以引用方式納入此處 。

未經審計 Pro Forma 精簡合併財務 信息

截至2023年6月30日的New Estrella未經審計的預計精簡版 合併資產負債表和截至2023年6月30日止年度的未經審計的預計精簡合併經營報表載於本文附錄99.2，並以引用方式納入此處。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

管理層對截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日止年度 的財務狀況和經營業績的討論 以及對UPTD提交的截至2023年6月30日的10-Q表和標題為” 的部分的委託書/招股説明書 的分析包含在UPTD提交的截至2023年6月30日的10-Q表格中UPTD 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” （從第 209 頁開始），它們以引用方式納入此處。管理層對埃斯特雷拉截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日的財年、2022年3月30日（成立）至2022年6月30日期間以及2021年7月1日至2022年3月29日（前身）的財務狀況和經營業績的討論和分析作為附錄99.3包含在此 中。

關於市場風險的定性和定量披露

作為一家 “規模較小的舉報公司 ”，New Estrella無需提供這些信息。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表列出了通過以下方式完成業務合併後普通股實益所有權的 信息：

實益所有權根據委員會的規章制度確定 。如果某人 擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資 權”（包括處置或指導處置證券的權力），或者有權在60天內獲得此類權力 ，則該人就是證券的 “受益所有人”。除非另有説明，否則New Estrella認為，下表中提到的所有人對其實益擁有的有表決權的證券擁有唯一的投票權和投資權 。

下文 列出的實益所有權基於截至截止日已發行和流通的35,201,232股新埃斯特雷拉普通股：

董事和執行官

委託書/招股説明書中標題為” 的 部分描述了業務合併完成後New Estrella的董事和高管 合併後的公司的管理”（從第303頁開始），以引用方式納入此處。

導演獨立性

有關 New Estrella 董事獨立性的信息載於委託書/招股説明書中標題為” 的部分合併後的公司管理 — 董事獨立性”（從第307頁開始），以引用方式納入此處。

董事會委員會

與 New Estrella 董事會各委員會有關的信息載於委託書/招股説明書中標題為” 的部分 合併後的公司的管理層 — New Estrella 董事會委員會”（從第 307 頁開始），以引用方式納入此處 。

高管薪酬

委託書/招股説明書中標題為” 的部分對New Estrella指定執行官的薪酬 進行了描述高管 薪酬”（從第276頁開始），以引用方式納入此處。

就業安排 

與 Cheng Liu 博士和 Estrella 達成協議

自 2023 年 9 月 1 日起，Estrella 修改了 Estrella 和 Cheng Liu 博士於 2022 年 7 月 29 日簽訂的錄取通知書，規定為了表彰 所提供的服務，劉博士應在2023年9月1日後的90天內獲得18萬美元的一次性現金獎勵。

與 Cheng Liu 博士和 New Estrella 達成協議

2023年9月29日，New Estrella與劉博士簽訂了新的僱傭協議，規定了他作為New Estrella首席執行官兼總裁的僱傭條款。劉博士的工作沒有具體的期限，將 “按照 的意願進行”。此外，信函協議規定，New Estrella將定期審查劉博士的股票期權，以確定 是否需要進行任何調整。劉博士將有資格參與未來的任何New Estrella員工福利計劃。新的就業 協議規定，自2023年9月29日起生效的年基本工資為25萬美元。

如果 劉博士的工作被非自願解僱（包括書面協議中定義的 出於正當理由辭職），並且離職發生與控制權變更無關，且前提是劉博士 執行並未撤銷普遍發佈的有利於新埃斯特雷拉的索賠並辭去所有董事職位，則 劉博士將繼續獲得 (A) 他在離職後六個月內的基本工資，以及 (B) 以離職時未付的為限 ，支付劉博士在離職年度前一個財政年度的獎金， 如果劉博士在該付款日之前一直在 New Estrella 工作，則該獎金將同時支付。

如果劉博士的工作在控制權變更前六十天或控制權變更後的十二個月內被非自願解僱（包括書面協議中定義的 出於正當理由辭職），則劉博士將獲得 (A) 十二個月的基本工資，在離職後 30 天內一次性支付，(b) 以離職時未付的金額為限， 支付劉博士在離職年度前一財年的款項；(C) 一次性付款， 內支付離職後三十 (30) 天，等於 (1) 劉博士在控制權變更發生財政年度的目標 年度獎金或 (2) 劉博士在劉博士終止僱傭關係的 財年的實際年度獎金中較高者的百分之百 (100%)，以及 (D) 加快劉博士未償還的 財年的百分之百（100%）離職當日的未歸屬股權獎勵。

與 Peter Xu 和 Estrella 達成協議

自 2023 年 9 月 1 日起，Estrella 修訂了 Estrella 與 Jiandong（Peter）Xu 之間於 2022 年 5 月 27 日簽訂的僱傭協議，規定 ，為了表彰所提供的服務，徐先生應在2023年9月1日後的90天內獲得18萬美元的一次性現金獎勵。

與 Peter Xu 和 New Estrella 達成協議

2023年9月29日，New Estrella與徐先生簽訂了新的僱傭協議，規定了他作為New Estrella首席財務官的僱傭條款。徐先生的工作沒有具體的期限，將是 “隨心所欲的”。 此外，信函協議規定，New Estrella將定期審查徐先生的股票期權，以確定 是否需要進行任何調整。徐先生將有資格參與未來的任何New Estrella員工福利計劃。新的就業 協議規定每年的基本工資為25萬美元。

如果 如果徐先生的工作被非自願解僱（包括書面協議中定義的 出於正當理由辭職），並且離職與控制權變更無關，並且須徐先生被處決 ，支持New Estrella的索賠不予撤銷，並辭去所有董事職位，那麼徐先生將繼續獲得 (A) 他在離職後六個月內的基本工資，以及 (B) 在離職時未付的範圍內， 支付徐先生在離職年度前一個財政年度的獎金，如果徐先生在該付款之日之前一直在 New Estrella 工作，則該獎金應在 到期的時間支付。

如果徐先生的工作在控制權變更前六十天或控制權變更後的十二個月內被非自願解僱（包括書面協議中定義的 出於正當理由辭職），則徐先生將獲得 (A) 十二個月的基本工資，在離職後 30 天內一次性支付，(b) 以離職時未付的金額為限， 支付徐先生在離職年度前一財年的款項；(C) 一次性付款，在三十之內支付 (30) 離職後，等於 (1) 徐先生在控制權變更發生會計年度的目標年度 獎金，或 (2) 徐先生在徐先生終止僱傭關係的 財年的實際年度獎金，以及 (D) 徐先生未償還的 財年的實際年度獎金中較高者的百分之百 (100%)，以及 (D) 徐先生未償還的 未償還的百分之百 (100%) 離職之日的既得股權獎勵。

修正案和僱傭協議的上述描述 僅為摘要，全部由劉成博士和徐彼得先生的修正案和 僱傭協議全文限定，這些修正案和僱傭協議分別作為附錄10.16、附錄10.17、附錄10.18和附錄10.19， 提交，並以引用方式納入此處。

與 Vicky Yang 和 Estrella 達成協議

自2023年9月1日起，Estrella在收盤前修改了Estrella與Estrella首席運營官Qian（Vicky）Yang於2022年5月27日簽訂的僱傭協議，規定為了表彰所提供的服務，應在2023年9月1日後的90天內向楊女士支付10萬美元的一次性現金獎勵。

董事薪酬

對New Estrella董事薪酬 的描述載於委託書/招股説明書中標題為” 的部分高管薪酬 — 董事薪酬”（從第 280 頁開始），以引用方式納入此處。

某些關係和關聯方交易

委託書/招股説明書中標題為” 的部分描述了某些關係和 關聯方交易某些關係和相關的 方交易”（從第284頁開始），以引用方式納入此處。

還提到 委託書/招股説明書中標題為” 的部分中有關New Estrella董事獨立性的披露合併後的公司管理 — 董事獨立性”（從第307頁開始）以及本8-K表格當前報告第1.01項下對賠償協議的描述 ，兩者均以引用方式納入此處。

法律訴訟

在委託書/招股説明書中標題為” 的章節中提到了有關法律訴訟的披露 有關 UPTD 的信息-法律訴訟” （從第 208 頁開始）和”關於 Estrella 的信息——法律訴訟”（從第 264 頁開始）， 以引用方式納入此處。

註冊人普通股的市場價格和股息 以及相關股東事宜

市場信息和持有人

從歷史上看，普通股 在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “UPTD”。2023年10月2日，普通股和認股權證開始在納斯達克資本市場上交易 ，交易代碼分別為 “ESLA” 和 “ESLA”。

截至截止日和業務合併完成後，New Estrella已發行和流通35,201,232股普通股。

分紅

普通股持有人 將有權從合法可用的資金中獲得新埃斯特雷拉董事會不時宣佈的股息 。未來任何現金分紅的支付都將取決於New Estrella的收入 和收益（如果有）、資本需求和總體財務狀況。在任何情況下，除非平等對待已發行普通股，否則在任何情況下都不會對普通股進行任何股票分紅、股票分割或股票組合 。

近期未註冊證券的銷售

請參考本8-K表最新報告第3.02項下關於New Estrella發行和出售某些 未註冊證券的披露 ，該披露以引用方式納入此處。

註冊人證券的描述

對New Estrella證券 的描述包含在委託書/招股説明書的標題為” 的部分中業務合併後新埃斯特雷拉證券的描述 ”（從第287頁開始），以引用方式納入此處。

對董事和高級職員的賠償

本表格8-K最新報告第1.01項中標題為 “賠償協議” 的部分下的披露已通過引用納入本第2.01項 。

有關New Estrella董事和高級管理人員的 賠償和責任限制的其他信息載於委託書/招股説明書 的標題為” 的章節治理與股東權利的比較——董事和 高級管理人員的責任限制” 和”—對董事、高級職員、僱員和代理人的賠償”（從第 299 頁開始）， 以引用方式納入此處。

財務報表和補充數據

本表格 8-K 最新報告第 9.01 項下的 信息以引用方式納入此處。

財務報表和附錄

本表格 8-K 最新報告第 9.01 項下的 信息以引用方式納入此處。

第 3.01 項關於除牌或未能符合 持續上市規則或標準的通知；上市轉讓

在業務合併完成 之前，UPTD單位、UPTD普通股和UPTD公共認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為 “UPTDU”、 “UPTD” 和 “UPTDW”。截至收盤日，所有已發行和流通的UPTD單位都將 分為其組成證券，UPTD單位、UPTD公共認股權證和UPTD普通股停止在納斯達克以先前的 股票代碼交易。New Estrella的普通股和認股權證於2023年10月2日開始在納斯達克交易，股票代碼分別為 “ESLA” 和 “ESLA”。

項目 3.02。未註冊出售股權證券

中列出的信息”介紹性説明 — PIPE 投資，” 和”介紹性説明—權益額度協議.”

UPTD在截止日根據PIPE認購協議向PIPE投資者發行的普通股 依賴於《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 。

項目 3.03。對證券持有人的權利 的重大修改

為了完成業務合併 ，UPTD更名為 “Estrella Immunopharma, Inc.”，並通過了經修訂和重述的公司註冊證書 （“新章程”）以及修訂和重述的章程（“新章程”）。請參閲 委託書/招股説明書中標題為” 的章節中的披露提案 2：章程修正提案” 和”治理與股東權利的比較”（分別從第 179 頁和第 291 頁開始）， 以引用方式納入此處，下文在 標題下的 8-K 表格當前報告第 5.03 項中列出的披露”公司章程或章程的修訂；會計年度的變更，” 以引用方式納入此處。 本摘要參照新章程和修訂版以及新章程的全文進行限定，新章程分別作為附錄 3.1 和 3.2 附於此 ，並以引用方式納入此處。

根據《交易法》第12g-3 (a) 條，New Estrella是UPTD的繼任發行人，並繼承了UPTD作為註冊人的屬性。 此外，作為UPTD繼任者的新埃斯特雷拉普通股被視為已根據 《交易法》第12（b）條註冊。

項目 5.01。註冊人控制權的變更

請參閲委託書/招股説明書中標題為” 的部分中的披露 提案 1：業務合併提案”（第 129 頁以 開頭），本文以引用方式併入此處。標題為” 的部分中列出的信息介紹性説明” 以及標題為” 的部分某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 在本當前 8-K表格報告第2.01項中，以引用方式納入此處。

項目 5.02。董事或某些 高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排

標題為” 的章節中列出的信息 董事和執行官” 和”某些關係和相關交易” 本表格 8-K 最新報告第 2.01 項中的 以引用方式納入此處。

請參閲委託書/招股説明書中的披露 ，標題為”合併後的公司的管理”（從第303頁開始），瞭解每位董事和高級管理人員的傳記 信息，這些信息以引用方式納入此處，唯一的不同是在合併完成之前與埃斯特雷拉首席運營官錢先生（Vicky）Yang和New Estrella簽訂的新僱傭協議 在收盤之日 。截至收盤時，除了劉成博士和 Jiandong（Peter）Xu 之外，New Estrella 沒有首席運營官或任何其他執行官。

第 1.01 項 中列出的信息，”簽訂重大最終協議-賠償協議” 和 “— Estrella Immunopharma, Inc. 2023 年綜合激勵計劃” 本8-K表格最新報告以引用方式併入此處。

項目 5.03。公司章程 或章程的修訂；會計年度的變更。

在特別會議上，UPTD 股東審議並批准了提案2：章程修正提案（“章程提案”），該提案在委託書/招股説明書（從第179頁開始）中進行了描述。新憲章於2023年9月29日向特拉華州國務卿 提交後生效，其中包括憲章提案提出並在特別會議上批准的修正案。

2023年9月29日，New Estrella 董事會批准並通過了《新章程》，該章程自生效時起生效。

委託書/招股説明書中標題為” 的章節下包含了對《新章程》、《新章程》和《新章程》中各項條款 的描述及其對New Estrella股東權利的總體影響治理與股東權利的比較” （從第 291 頁開始），以引用方式納入此處。

新章程 和《新章程》的副本分別作為附錄 3.1 和附錄 3.2 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.05。註冊人的 道德守則修正案或放棄道德守則中的某項條款

在閉幕式上， New Estrella董事會批准並通過了一項適用於董事、高級管理人員和員工的新《道德守則》。上述 對道德守則的描述並不完整，其完整內容受守則 道德規範的全文的限制，該守則作為附錄14.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.06。殼牌公司地位的變化

收盤後，New Estrella 不再是空殼公司。業務合併的實質性條款在標題為” 的章節中進行了描述提案 1 — 業務合併提案”（從第129頁開始），以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(a) 收購企業的財務報表。

Estrella 截至2022年6月30日和2021年6月30日（前身）、2022年3月30日（成立）至2022年6月30日、2021年7月1日至2022年3月29日（前任）以及截至2021年6月30日止年度（前身）的財務報表包含在委託書/招股説明書中（從F-65頁開始）， 在截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中，以引用方式納入此處。

Estrella截至2023年3月31日和2022年6月30日以及截至2023年3月31日的三個月和九個月、2022年3月30日（成立）至2022年3月31日期間 以及2021年7月1日至2022年3月29日期間（前身）的未經審計的簡明財務報表 已包含在委託書/招股説明書中（從F-44頁開始）是以引用方式納入此處。

(b) 預定財務信息。

截至2023年6月30日的New Estrella未經審計的概算精簡版 合併財務信息和截至2023年6月30日止年度的未經審計的預計精簡合併經營報表 載於本文附錄99.1，並以引用方式納入此處。

(c) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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