美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

德納利資本收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

德納利資本收購公司

開曼羣島豁免公司
（公司編號 385606）
麥迪遜大道 437 號，27 樓
紐約州紐約 10022
(646) 978-5180

股東特別大會通知
的股東
將於 2023 年 10 月 11 日舉行

致德納利資本收購公司的股東：

誠邀您參加德納利資本收購公司（“公司”）的特別股東大會（“股東特別大會”），該股東大會將於美國東部時間2023年10月11日上午9點30分在位於紐約州紐約麥迪遜大道437號27樓的美國老虎證券公司辦公室舉行。

股東特別大會的唯一目的是審議和表決以下提案：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 通過特別決議修改經修訂和重述的公司章程和章程的提案，其形式見隨附的委託書（“延期修正案”，以及該提案，“延期修正提案”），以延長（“延期”）公司必須：(i) 完成合並、股票交換、資產收購、股票購買的日期、涉及公司與一家或多家企業的重組或類似業務合併，或實體（“初始業務合併”）；（ii）如果未能完成初始業務合併，則停止運營，但出於清盤目的除外；以及（iii）贖回公司100％的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括在2022年4月11日完成的公司首次公開募股（“IPO”）中出售的單位的一部分) 從2023年10月11日（“終止日期”）至2024年7月11日，選擇延長日期，以完成初始業務合併每月最多九（9）次，每次再增加一個月，除非公司的初始業務合併已經完成（適用的較晚日期，即 “延期日期”），無需公司股東的進一步批准，前提是Denali Capital Global Investments LLC（“保薦人”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入與首次公開募股相關的信託賬户（“保薦人”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入與首次公開募股相關的信託賬户（“” 信託賬户”）每次延期一個月（“延期付款”），取兩者中較小的一個總額為50,000美元或 (b) 每股仍未償還且在任何此類延期一個月之前未贖回的公眾股票為0.03美元，除非公司初始業務合併已經完成，否則以換取在完成初始業務合併後支付的無息期票；

•        提案 2 — 創始人股份修正提案 — 通過特別決議修改經修訂和重述的公司組織章程的提案，其形式見隨附的委託書附件 B（“創始人股份修正案”，以及該提案，“創始人股份修正提案”），允許在公司持有人行使權利後向B類普通股持有人發行A類普通股的B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）股票”），在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時和不時將該持有人的B類普通股以一比一的方式轉換為A類普通股；

•        提案 3 — 贖回限制修正提案 — 一項提案，旨在通過特別決議以隨附的委託書（“贖回限制修正提案”）附件C中規定的形式修訂和重述的公司組織章程和章程，以取消公司不得贖回可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公共股票（定義見本提案）的限制（“兑換限制”）；

•        提案 4 — 延期提案 — 通過普通決議批准將股東特別大會延期至一個或多個日期的提案，以便在批准延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案或董事會認為有其他必要時，允許對代理人進行進一步的招標和表決 (“休會提案”), 只會是如果 (i) 沒有足夠的票數來批准延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案或與之相關的其他提案，以及 (ii) 董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案，則在股東特別大會上提出。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案和延期提案。根據經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，在股東特別大會上不得交易任何其他業務。創始人股份修正提案和贖回限制修正提案以延期修正提案的批准為交叉條件。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是為我們提供更多時間來完成初始業務合併，併為我們提供更大的靈活性，可以按月延長必須完成初始業務合併的日期。2023年1月25日，我們與德納利SPAC Holdco, Inc.（一家特拉華州公司，也是該公司（“Holdco”）（“Holdco”）的直屬全資子公司德納利SPAC Merger Sub, Inc.（特拉華州德納利 SPAC Merger Sub, Inc.）簽訂了協議和合並計劃（經截至2023年4月11日的協議和合並計劃修正案和同意，即 “合併協議”），特拉華州德納利SPAC Merger Sub, Inc. Holdco（“Denali Merger Sub”）的公司和直屬全資子公司、特拉華州的一家公司 Lonfighty Merger Sub, Inc. 和 Holdco 的直屬全資子公司（“長壽”）Merger Sub” 以及Denali Merger Sub（“合併訂閲公司”）、特拉華州的一家公司長壽生物醫學公司（“長壽”）和Bradford A. Zakes，僅以賣方代表（“賣方代表”）的身份行事。根據合併協議，協議雙方將簽訂業務合併交易（“業務合併” 以及合併協議中設想的其他交易，即 “交易”），根據該交易，除其他外，(i) Denali Merger Sub將與公司合併併入公司（“德納利合併”），公司是德納利合併的存續實體，(ii) Longey Merger Sub將與德納利合併的倖存實體，(ii) Longey Merger Sub將與之合併變為長壽（“長壽合併”，再加上 Denali Merger，“合併”），再加上長壽作為長壽合併中倖存的公司。合併後，公司和長壽都將成為Holdco的子公司，Holdco將成為一家上市公司。交易結束時（“收盤”），Holdco將更名為Longety Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LBIO”。有關與長壽業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併，我們也將被迫清算。

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，在必要或可取的情況下，協助公司滿足其A類普通股的上市要求，以延長和完成初始業務合併。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換後的股票的持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回限制修正提案的目的是從公司經修訂和重述的組織章程備忘錄和章程中刪除贖回限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論這種贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，取消贖回限制並允許公司在沒有任何此類限制的情況下進行贖回，符合公司及其股東的最大利益。

延期提案如果獲得通過，將允許董事會將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人或董事會認為有其他必要時。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案獲得批准或與批准其他方面有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

關於延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股的持有人（“公眾股份”，以及此類持有人，“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，之前未向公司發放繳納税款，除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東是對延期修正提案、創始人股份修正提案還是贖回限制修正提案進行投票。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並且延期得以實施，則其餘的公眾股持有人將在向股東提交初始業務合併時保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂和重述的公司組織章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則未做出選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

根據截至記錄日（定義見下文）的信託賬户金額，公司預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.24美元。公司A類普通股在記錄日（定義見下文）的收盤價為10.89美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

2022年的《降低通貨膨脹法》（“IRA”）對上市的國內公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。通常，消費税金額為回購時回購股票的公允市場價值的1％。為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。由於我們是一家開曼羣島公司，因此任何與選舉有關的A類普通股的贖回都無需繳納消費税。但是，消費税可能適用於與初始業務合併有關的贖回或其他回購，該合併涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的馴化。公司確認不會將存入信託賬户的收益及其所得利息用於支付任何此類消費税。

如果延期修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們提供最高45萬美元的貸款，總共延期九（9）個月，直到2024年7月11日（“延期貸款”），除非公司的初始業務合併已經完成，這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款將產生利息，並將在完成初始業務合併後償還。如果我們的保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放延期貸款，則股東特別大會可以無限期延期，而無需在股東特別大會上向股東提交延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案和延期提案，除非公司能夠在終止日期之前完成初始業務合併，否則我們將根據我們的條款進行清算和解散關聯的。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的公司組織章程和章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不是超過十個工作日後，兑換按每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），再除以當時已發行和流通的公眾股票數量，這些贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），(如果有的話)；以及 (iii) 儘快合理地在贖回之後，有可能進行清算和解散，但須經公司其餘成員和董事的批准，但每種情況都取決於公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的B類普通股持有人，包括保薦人以及公司的某些董事和高級管理人員，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公眾股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有實益權益。

每項延期修正提案、創始人股票修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正提案。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的多數持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上對之進行表決，並就此進行表決。

如果我們在股東特別大會之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，那麼股東特別大會可能會無限期延期，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂和重述的公司章程進行清算和解散。

董事會已將2023年9月14日的營業結束日期定為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並在股東特別大會上進行表決的日期。只有在該日持有公司普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議的記錄日期是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下將公開發行股票贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案、延期提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還您的代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在線或親自在股東特別大會上投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在網上或在股東特別大會上親自投票。您未能投票或指示您的經紀商或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不是-投票將計入法定人數要求，但不算作股東特別大會的投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向DENALI的過户代理提供您的法定姓名、電話號碼和地址，並以書面形式要求您的公開股票兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分，並在美國東部時間2023年10月9日下午5點之前將您的股票交給德納利的過户代理人。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果業務合併未完成，則這些股票將退還給您或您的賬户。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

關於將於10月舉行的臨時股東大會委託材料可用性的重要通知 2023 年 11 月 11 日：本會議通知和隨附的委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

德納利資本收購公司

開曼羣島豁免公司
（公司編號 385606）
麥迪遜大道 437 號，27 樓
紐約州紐約 10022
(646) 978-5180

特別股東大會
的股東
將於 2023 年 10 月 11 日舉行

委託聲明

德納利資本收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別大會（“股東特別大會”）將於美國東部時間2023年10月11日上午9點30分在位於紐約州紐約麥迪遜大道437號27樓的美國老虎證券公司的辦公室舉行。舉行特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 通過特別決議修改本委託書附件 A（“延期修正案” 和該提案，“延期修正案”，“延期修正案”）中規定的公司章程大綱和章程的提案，以延長（“延期”）公司必須：(i) 完成合並、股票交換、資產收購、股票購買的日期，涉及公司與一家或多家企業或實體的重組或類似業務合併 (a“初始業務合併”）；（ii）如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營，但出於清盤目的除外；以及（iii）贖回公司100％的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），該普通股包含在2022年4月11日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分，該股於2022年4月11日完成（“首次公開募股”）2023 年 11 月 11 日（“終止日期”）至 2024 年 7 月 11 日，選擇將日期延長至按月完成初始業務合併每次最多九（9）次，每次再延長一個月，除非公司初始業務合併已完成（此後適用的日期，即 “延期日期”），無需公司股東的進一步批准，前提是Denali Capital Global Investments LLC（“保薦人”）（或其關聯公司或允許的指定人）將存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）) 每次延期一個月（“延期補助金”），以 (a) 總額50,000美元或 (b) 每股未償還的公眾股0.03美元，除非公司初始業務合併已經完成，否則在任何延期一個月之前未被贖回，以換取在完成初始業務合併後支付的無息期票；

•        提案 2 — 創始人股份修正提案 — 通過特別決議修改本委託書附件 B（“創始人股份修正案” 和該提案，“創始人股份修正案”，以及 “創始人股份修正提案”）中規定的公司章程的修正和重述的公司章程的提案，允許在公司持有人行使權利時向B類普通股持有人發行A類普通股 B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），至在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時和不時將該持有人的B類普通股按一比一的方式轉換為A類普通股；

•        提案 3 — 贖回限制修正提案 — 通過特別決議修改本委託書附件 C（“贖回限制修正提案”）中規定的經修訂和重述的公司組織章程（“贖回限制修正提案”）的提案，以取消公司不得贖回可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開發行股票的限制（“贖回限制”）

•        提案 4 — 延期提案 — 通過普通決議批准將股東特別大會延期至一個或多個日期的提案，以便 (i) 在批准延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案或董事會確定的情況下，允許對代理人進行進一步的招標和投票其他必要的（“休會提案”），只是如果沒有足夠的票數來批准延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案或與之相關的其他提案，以及 (ii) 董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案，則在股東特別大會上提出。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是為我們提供更多時間來完成初始業務合併，併為我們提供更大的靈活性，可以按月延長必須完成初始業務合併的日期。2023年1月25日，我們與德納利SPAC Holdco, Inc.（一家特拉華州公司，也是該公司（“Holdco”）（“Holdco”）的直屬全資子公司德納利SPAC Merger Sub, Inc.（特拉華州德納利 SPAC Merger Sub, Inc.）簽訂了協議和合並計劃（經截至2023年4月11日的協議和合並計劃修正案和同意，即 “合併協議”），特拉華州德納利SPAC Merger Sub, Inc. Holdco（“Denali Merger Sub”）的公司和直屬全資子公司、特拉華州的一家公司 Lonfighty Merger Sub, Inc. 和 Holdco 的直屬全資子公司（“長壽”）Merger Sub” 以及Denali Merger Sub（“合併訂閲公司”）、特拉華州的一家公司長壽生物醫學公司（“長壽”）和Bradford A. Zakes，僅以賣方代表（“賣方代表”）的身份行事。根據合併協議，協議雙方將簽訂業務合併交易（“業務合併” 以及合併協議中設想的其他交易，即 “交易”），根據該交易，除其他外，(i) Denali Merger Sub將與公司合併併入公司（“德納利合併”），公司是德納利合併的存續實體，(ii) Longey Merger Sub將與德納利合併的倖存實體，(ii) Longey Merger Sub將與之合併變為長壽（“長壽合併”，再加上 Denali Merger，“合併”），再加上長壽作為長壽合併中倖存的公司。合併後，公司和長壽都將成為Holdco的子公司，Holdco將成為一家上市公司。交易結束時（“收盤”），Holdco將更名為Longety Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LBIO”。有關與長壽業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併，我們也將被迫清算。

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，在必要或可取的情況下，協助公司滿足其A類普通股的上市要求，以延長和完成初始業務合併。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換後的股票的持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回限制修正提案的目的是從公司經修訂和重述的組織章程備忘錄和章程中刪除贖回限制，以便允許公司贖回公眾股票，無論這種贖回是否會超過贖回限制。董事會認為，取消贖回限制並允許公司在沒有任何此類限制的情況下進行贖回，符合公司及其股東的最大利益。

延期提案如果獲得通過，將允許董事會將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人或董事會認為有其他必要時。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案獲得批准或與批准其他相關票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

關於延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股的持有人（“公眾股份”，以及此類持有人，“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存放在信託賬户中，之前未向公司發放繳納税款，除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東是對延期修正提案、創始人股份修正提案還是贖回限制修正提案（“選舉”）進行投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向DENALI的過户代理提供您的法定姓名、電話號碼和地址，並以書面形式要求您的公開股票兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分，並在美國東部時間2023年10月9日下午5點之前將您的股票交給德納利的過户代理人。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果業務合併未完成，則這些股票將退還給您或您的賬户。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准並且延期得以實施，則其餘的公眾股持有人將在向股東提交初始業務合併時保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂和重述的公司組織章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則未做出選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

根據截至記錄日（定義見下文）的信託賬户金額，公司預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.24美元。該公司A類普通股在2023年9月14日的收盤價為10.89美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則根據信託協議的條款，公司將：(i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司支付的資金所賺取的利息其税收除以當時已發行的公眾股數；以及 (ii)向此類已贖回的公共股票的持有人交付其部分提款金額。此類資金的其餘部分將留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股的公眾股東將保留其贖回權和在延期日期之前對初始業務合併進行投票的能力。取消與選擇相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從截至記錄日（定義見下文）信託賬户中的約89,728,555.53美元大幅減少（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中持有的資金所賺取的進一步應計利息）)。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金會按照我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們提供最高45萬美元的貸款，總共延期九（9）個月，直到2024年7月11日（“延期貸款”），除非公司的初始業務合併已經完成，這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款將產生利息，並將在完成初始業務合併後償還。如果我們的保薦人或其指定人告知我們它不打算髮放延期貸款，則股東特別大會可以無限期延期，而無需在股東特別大會上向股東提交延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案和延期提案，除非公司能夠在終止日期之前完成初始業務合併，否則我們將根據我們的條款進行清算和解散關聯的。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的公司組織章程和章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不是超過十個工作日後，兑換按每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），再除以當時已發行和流通的公眾股票數量，這些贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），(如果有的話)；以及 (iii) 儘快合理地在贖回之後，可能進行清算和解散，但須經其餘成員和董事批准，但須視公司在開曼羣島法律下的義務而定，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的B類普通股持有人，包括保薦人以及公司的某些董事和高級管理人員，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公眾股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有實益權益。

每項延期修正提案、創始人股票修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正提案。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的多數持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上對之進行表決，並就此進行表決。

如果我們在股東特別大會之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，那麼股東特別大會可能會無限期延期，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂和重述的公司章程進行清算和解散。

如果公司清算，則保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下：(i) 每股公眾股10.00美元；或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公眾股份金額較低由於信託資產價值減少而清算信託賬户，每種情況下均扣除利息可以撤回以納税，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問我們信託賬户的所有權利

目錄

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略，包括我們對我們最近宣佈的與長壽的擬議業務合併的預期、希望、信念、意圖或戰略。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

•        我們實現延期的能力；

•        我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力；

•        我們完成初始業務合併的能力，包括我們最近宣佈的與長壽集團的擬議業務合併；

•        我們對潛在目標業務或業務業績的期望；

•        我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•        我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

•        我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•        我們的潛在目標企業庫；

•        由於 COVID-19 疫情帶來的不確定性、俄羅斯聯邦和白俄羅斯於 2022 年 2 月對烏克蘭發起的持續軍事行動、總體經濟行業和競爭條件的不利變化，或者政府監管或現行市場利率的不利變化，我們有能力完成初始業務合併；

•        我們的高級管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力；

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•        我們的證券缺乏市場；

•        使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；

•        信託賬户不受第三方索賠；或

•        我們在首次公開募股後的財務業績。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本委託書、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

在決定如何對股票進行投票之前，您應該仔細考慮我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案相關的股票的機會，並且在任何股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成初始業務合併。我們將有與延期和初始業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，也無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對公司等SPAC的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了SPAC規則提案，其中包括涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中使用的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能會受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其免受作為投資公司的待遇，前提是SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。這些規則如果獲得通過，無論是擬議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們在何種情況下可以完成初始業務合併。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以指示威爾明頓信託基金全國協會清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司之類的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將為《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中的此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成去SPAC交易的有限期限。具體而言，

為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在IPO註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

信託賬户中持有的金額投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的允許的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。無論SPAC規則提案如何，或者我們是否在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成了初始業務合併，都有可能有人聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營，也可能被視為一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。如果我們要清算，我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格升值實現未來投資收益的機會。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示威爾明頓信託基金、全國協會、信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的證券，而是將資金以現金形式存入信託賬户，直到完成初始業務合併或清算中較早者為止。因此，在清算信託賬户中的證券後，信託賬户中持有的資金可能會獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

在進行此類清算後，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

由於如果初始業務合併未完成，發起人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在股東特別大會上批准提案時可能存在利益衝突。

發起人、某些董事會成員和我們的高級管理人員可能對建議股東投票贊成提案的提案感興趣，這些提案可能與其他股東的提案相沖突。除其他外，這些權益包括保薦人以及我們的某些董事和高級管理人員持有的B類普通股，這些普通股將一文不值（因為保薦人以及此類董事和高級管理人員已放棄對此類股票的清算權），以及保薦人持有的私募認股權證，如果延期修正提案未獲得批准，則該認股權證將一文不值，而且我們無法在修訂後的適用時限內完成初始業務合併重述的組織章程大綱和章程細則公司的。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算與這些證券有關的分配的權利，如果最初的業務合併，所有這些投資都將一文不值

未完成。保薦人以及董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們完成初始業務合併以完成初始業務合併的動機，因此其利益可能與您作為股東在股東特別大會上的提案中的利益不同或除外。

這些利益可能會影響我們的董事提出建議，即你投票贊成批准本委託書中描述的提案。您還應該閲讀標題為 “提案1——延期修正提案——保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

我們已經產生並預計將產生與初始業務合併相關的鉅額成本。無論初始業務合併是否完成，如果初始業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

在初始業務合併完成後，我們預計將產生與初始業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。為了留住關鍵員工，我們還可能產生額外費用。即使最初的業務合併尚未完成，我們也預計會產生額外的費用。如果初始業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

在初始業務合併後，1％的美國聯邦消費税可能會降低我們證券的價值，或者阻礙我們完成初始業務合併的能力。

根據IRA的規定，從2023年開始，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。儘管我們是一家開曼羣島公司，但消費税可能適用於與初始業務合併有關的贖回或其他回購，該合併涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的馴化（“贖回活動”）。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何要求繳納的消費税的機制仍有待確定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成初始業務合併的可用現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。

如果與美國目標公司的初始業務合併受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

美國外國投資委員會是一個機構間委員會，負責審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。贊助商與非美國人有着密切的聯繫。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，那麼我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，那麼我們可能無法與此類業務完成初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併或命令有關的國家安全問題

如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，我們將剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。外國所有權的限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得10.00美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

背景

普通的

我們是一家空白支票公司，成立於2022年1月5日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是《交易法》所定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2022年4月11日，我們完成了8,250,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配股權而發行的75萬個公共單位，每個公共單位包括公司一股A類普通股，面值每股0.0001美元（“公眾股票”）和一份可贖回認股權證（每份均為 “公共認股權證”），每份公共認股權證的持有人有權購買一份 A類普通股，每股11.50美元。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的總收益為82,500,000美元。

在完成首次公開募股的同時，我們與保薦人完成了共計51萬個私募單位（包括承銷商部分行使超額配售期權後購買的30,000個私募單位）的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為5,100,000美元。每個私募單位由一股A類普通股（“私募股”）和一份認股權證組成。私募單位認股權證（“私募認股權證”）的條款和規定與公募認股權證相同，唯一的不同是，除某些有限的例外情況外，它們在初始業務合併完成後的30天內受到轉讓限制。

2022年4月11日，首次公開募股和私募的淨收益中共計84,150,000美元存入一個為公司公眾股東利益設立的信託賬户，該賬户設在美國的信託賬户，由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。存入信託賬户的淨收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於我們選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直到：(i) 完成初始業務合併；或 (ii) 按下文所述分配信託賬户中的收益.

儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併，但我們的管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家運營企業或資產合併，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所得利息收入的應納税款）。只有當業務後合併公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行和未償還的有表決權證券，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成業務合併。我們無法保證能夠成功實現業務合併。

截至記錄日，信託賬户中約有89,728,555.53美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約州麥迪遜大道437號27樓10022。

除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以用於支付我們的納税義務（如果我們無法在完成窗口（定義見下文）內完成初始業務合併，則在贖回公開股的情況下，扣除用於支付解散費用的100,000美元利息），否則信託賬户中持有的資金要等到 (i) 初始業務完成時最早完成時才會從信託賬户中發放組合，（ii）正確贖回我們的任何公開股票在股東投票中提交，該投票旨在修改我們經修訂和重述的公司章程 (a) 修改我們規定贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公眾股份的義務的實質或時機，或者如果我們沒有在2023年4月11日之前完成初始業務合併，或者如果我們沒有在2023年10月11日之前完成初始業務合併，則在2023年10月11日之前贖回100％的公眾股份（如果是完成業務的期限）

特別股東大會

日期、時間和地點

公司股東特別大會將於美國東部時間2023年10月11日上午9點30分在位於紐約麥迪遜大道437號27樓的美國老虎證券公司辦公室舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有普通股的股東才有權參加股東特別大會。

記錄日期和投票權

如果您在2023年9月14日（股東特別大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在股東特別大會上進行投票或直接投票。對於當時您擁有的每股普通股，您每份提案將有一票投票。該公司的認股權證沒有表決權。

在創紀錄的股東特別大會營業結束時，共有8,76萬股A類普通股和2,062,500股B類普通股在外流通，每股普通股的持有人都有權對每份提案投一票。

需要投票

根據開曼羣島法律，每項延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案的批准都需要一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股中至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東特別大會或任何續會上對之進行表決，並對其進行表決其中。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則公司股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案的任何投票結果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案的結果產生任何影響。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的多數持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上對之進行表決，並就此進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則公司股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對延期提案的任何表決結果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

無論你是否對延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案進行投票，只要你選擇將公眾股份兑換成信託賬户中與延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案相關的按比例分配的部分，你都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案完成後，投標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限制修正提案完成後不久收到此類股票的贖回價格。

代理人、董事會徵集和代理律師

董事會正在就在股東特別大會上提交給股東的提案徵求你的委託書。公司已聘請Advantage Proxy, Inc.協助招標股東特別大會的代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。代理人可以親自或通過電話邀請。如果您授予代理人，如果您是公司普通股的記錄持有人，您仍然可以撤銷代理並在線對股票進行投票。您可以通過以下方式聯繫代理律師：

Advantage Proxy

郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

提案 1 — 延期修正提案

概述

公司提議修改經修訂和重述的公司章程大綱和章程，將公司完成初始業務合併的日期從終止日期延長至延期日期。延期修正提案是執行董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的公司組織章程和章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並延期已實施，但我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不是超過十個工作日後，兑換按每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），再除以當時已發行和流通的公眾股票數量，這些贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），(如果有的話)；以及 (iii) 儘快合理地在贖回之後，可能進行清算和解散，但須經其餘成員和董事的批准，但每種情況都取決於公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。

如果我們在股東特別大會之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，那麼股東特別大會可能會無限期延期，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂的公司備忘錄和公司章程進行清算和解散。

延期修正提案的原因

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程規定，公司必須在終止日期之前完成初始業務合併。延期修正提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併，我們也將被迫清算。

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程規定，在股東特別大會或其任何續會上，至少有三分之二多數已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表並有權對股東特別大會或其任何續會進行表決，以延長我們的公司存在期限，但與之相關的除外之後，完成了首字母縮寫業務組合。此外，經修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為初始業務合併符合公司的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成初始業務合併，因此董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在終止日期之後完成初始業務合併的日期延長至延長期限。我們打算在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對初始業務合併的批准。

我們認為，如果公司未能在修訂後的期限內找到合適的初始業務合併，則納入上述經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程條款是為了保護公司股東不必在不合理的長期內維持投資

以及本公司重述的組織章程大綱和章程細則。我們還認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將放棄和不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據經修訂和重述的公司組織章程和章程，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户時，包括持有的資金所賺取的利息存入信託賬户且先前未向公司發放（減去應納税款和用於支付解散費用的利息最高為100,000美元），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經其餘成員和董事批准解決，在每種情況下都要遵守公司的開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。在清算的情況下，發起人、董事和高級管理人員將不會因擁有B類普通股或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司經修訂和重述的公司章程將按本協議附件A的規定進行進一步修訂，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成最初的業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將：(i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公股的數量；以及 (ii) 交付給該股的持有人贖回公眾股票在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分將留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股的公眾股東將保留其贖回權和在延期日期之前對初始業務合併進行投票的能力。取消與選擇相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從截至記錄日（定義見下文）信託賬户中的約89,728,555.53美元大幅減少（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中持有的資金所賺取的進一步應計利息）)。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金會按照我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議的記錄日期是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下將公開發行股票贖回現金的權利。

如果延期修正提案獲得批准，則發起人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意向公司提供最高為45萬美元的貸款，總共延期九（9）個月，直到延期日期。在會議上，此類初始業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍未流通的公眾股票數量。作為參考，下表估算了每個延期一個月應支付的大致每股金額，具體取決於延期修正案中收到的贖回百分比。例如，如果在與延期修正案相關的贖回之後，有50％的公眾股仍未流通，那麼在這一個月的時間內，每股存入的金額約為每股0.011美元。如果與延期修正案相關的贖回後仍有15％的公眾股未償還，那麼在這一個月的時間內，每股存入的金額約為每股0.030美元。

如果我們在股東特別大會之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，那麼股東特別大會可能會無限期延期，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂的公司備忘錄和公司章程進行清算和解散。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公開股票持有人將保留贖回其公眾股份的權利。

要行使贖回權，您必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向德納利的過户代理人提供您的法定姓名、電話號碼和地址，並以書面形式要求將您的公開股票兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分，並在股東特別大會投票之前將您的股票交給德納利的過户代理人。您可以通過將股票證書交給過户代理人，也可以使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票。如果業務合併未完成，則這些股票將退還給您或您的賬户。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

在招標股票進行贖回時，在美國東部時間2023年10月9日下午5點之前，您必須選擇將股票證書實際交給位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC，收件人：首席執行官，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向過户代理交付股票證書（如果有）和任何贖回表格，由DTC的DWAC系統選擇可能會根據您持有股票的方式來決定。要求在美國東部時間2023年10月9日下午 5:00 之前進行實體或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東將無法在股東特別大會投票後投標其股票。

通過DWAC系統，這種電子交付過程可以由股東完成，無論股東是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票證書可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在2023年10月9日美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序投標的證書將無法在贖回日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票證書，並在股東特別大會表決前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回招標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股份將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量。根據截至記錄日的信託賬户金額，公司預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.24美元。該公司的A類普通股在記錄日的收盤價為10.89美元。

如果您行使贖回權，您將把A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年10月9日下午 5:00 之前，您才有權獲得這些股票的現金，並要求贖回股票並將其交給公司的過户代理人。公司預計，在延期修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。

經我們同意，任何兑換要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限為止。如果您將股票交付給我們的過户代理進行贖回，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即至少獲得已發行和流通的A類普通股和B類普通股中至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上對之進行表決，並對之進行表決。如果

延期修正提案未獲批准，延期修正案將無法實施，如果初始業務合併尚未在終止日期之前完成，則其經修訂和重述的公司章程將要求公司：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行，但須經其餘成員批准以及該公司的董事，清算和解散，在每種情況下，都要遵守公司根據開曼羣島法律承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將無法實施此類計劃。

決議全文

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的擬議修正案文本附於本委託書的附件A中。

贊助商以及公司董事和高級管理人員的利益。

在考慮董事會的建議時，你應該記住，保管人以及公司的某些董事和高級管理人員的利益可能與你作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        我們的初始股東和管理團隊成員持有2,062,500股B類普通股，保薦人持有51萬份私募認股權證。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有實益權益。如果不完成初始業務合併，所有這些投資都將一文不值；另一方面，如果完成了初始的業務合併，則此類投資可以在合併後的公司中獲得正回報率，即使我們普通股的其他持有人的回報率為負，這是因為最初以25,000美元的價格購買了B類普通股；

•        如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則發起人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公眾股10.00美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開股金額低於清算日信託賬户中的每股公開股金額，或任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        事實上，我們的高級管理人員或董事都沒有因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，董事會的所有現任成員都應至少在股東特別大會之日之前繼續擔任董事，對擬議的初始業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，此後獲得薪酬。

預計保薦人以及我們所有的董事和高級管理人員將投票支持延期修正提案，他們擁有的任何普通股。在記錄日，保薦人及公司的某些董事和高級管理人員實益擁有並有權投票共計2,062,500股B類普通股，約佔公司已發行和流通普通股的20％。保薦人以及公司的董事和高級管理人員不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正案符合公司的最大利益。董事會已批准並宣佈宜通過延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程規定，如果公司股東批准對經修訂和重述的公司組織章程和章程的修正案，該修正案將修改公司在終止日期之前未完成初始業務合併的情況下贖回公司100％公眾股份的義務的實質內容或時間，則公司將在獲得批准後為其公眾股東提供贖回全部或部分公眾股份的機會在 a每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量。我們認為，納入這項經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程條款是為了保護公司股東在經修訂和重述的公司章程和章程所設想的時間範圍內未能找到合適的初始業務合併，則公司股東不必在不合理的長期內維持投資。

此外，經修訂和重述的公司組織章程和章程規定，在股東特別大會或其任何續會上，至少有三分之二多數已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表並有權對股東特別大會或其任何續會進行表決，但以下情況除外，並在完成後生效，最初的業務合併。我們認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。由於我們仍然認為最初的業務合併符合公司的最大利益，因此董事會已決定尋求股東的批准，以防我們無法在終止日期之前完成初始業務合併，以防我們無法在終止日期之前完成初始業務合併。

公司目前並未要求您對初始業務合併進行投票。如果延期實施並且您不選擇贖回公開股票，則您將保留對未來初始業務合併的投票權，以及以每股價格贖回公開股票的權利，該價格以現金支付，等於在完成企業合併之前按兩家企業計算的信託賬户存款的總金額，包括信託賬户賺取的利息（該利息應扣除應納税款），而不是先前向公司繳納的税款，除以如果最初的業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成另一次初始業務合併，則為當時已發行公開股的數量。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會認為延期修正案符合公司的最大利益。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准延期修正提案。

提案 2 — 創始人股份修正提案

概述

公司提議修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，允許在B類普通股持有人行使權利後，向B類普通股的持有人發行A類普通股，在持有人選擇的初始業務合併之前隨時和不時將該持有人的B類普通股轉換為A類普通股。

在將B類普通股轉換為A類普通股後，根據公司、公司初始股東以及公司每位高級管理人員和董事之間簽訂的與首次公開募股有關的信函協議（“信函協議”）的條款，從B類普通股轉換為A類普通股的此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從信託賬户中獲得資金。此外，根據信函協議的條款，從B類普通股轉換的A類普通股將受到適用於B類普通股的所有限制的約束。

創始人股份修正提案的原因

創始人股票修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，在必要或可取的情況下，協助公司滿足其A類普通股的上市要求，以延長和完成初始業務合併。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換後的股票的持有人將無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果創始人股份修正提案未獲批准

如果創始人股份修正提案未獲批准，則B類普通股的持有人將無法在完成初始業務合併之前將B類普通股轉換為A類普通股。如果創始人股票修正提案未獲批准，我們認為這可能會降低我們在納斯達克維持A類普通股上市的靈活性。

如果創始人股份修正提案獲得批准

《創始人股份修正案》以延期修正提案的批准為條件。如果延期修正提案和創始人股份修正提案均獲得批准，則公司經修訂和重述的組織章程將得到進一步修訂，允許B類普通股的持有人在持有人選擇完成初始業務合併之前的任何時候以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其業務合併。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，批准創始人股份修正提案需要通過一項特別決議，即至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上投贊成票。

創始人股票修正提案的交叉條件是延期修正提案的批准。因此，即使創始人股份修正提案獲得批准，如果延期修正提案未獲得批准，創始人股份修正提案也將無法實施。

決議全文

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的擬議修正案文本附於本委託書的附件B中。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准創始人股票修正提案。

提案 3 — 兑換限制修正提案

概述

公司提議修改經修訂和重述的公司章程大綱和章程，取消公司不得贖回可能導致公司有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票的限制。

贖回限制要求的目的是確保公司只要符合贖回限制要求就不受美國證券交易委員會 “細價股” 規則的約束，因此不會因為遵守第3a51-1（g）（1）條（“NTA規則”）而被視為《證券法》第419條所定義的 “空白支票公司”。公司提議修改經修訂和重述的公司章程大綱和章程，以取消上面強調的兑換限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會 “細價股” 規則的幾個例外情況之一，該公司認為，它可以依賴另一項例外條款，即與其在納斯達克上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易所規則”）（“交易所規則”）。因此，由於其證券在納斯達克上市，公司打算依賴第3a51-1 (a) (2) 條中規定的細價股規則的豁免。

正如公司首次公開募股招股説明書中所披露的那樣，由於公司首次公開募股的淨收益用於完成與首次公開募股時尚未選中的目標業務的初始業務合併，因此該公司可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）是一家處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與一個或多個身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股” 的公司。第3a51-1條規定，“便士股” 一詞是指任何股權證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，像公司這樣的特殊目的收購公司一直依賴NTA規則來避免被視為低價股發行人。在經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程中加入該措辭是為了確保通過完成最初的業務合併，如果沒有其他規則豁免，公司不會被視為細價股發行人，因此不會被視為空白支票公司。

《交易規則》將 “細價股” 的定義排除在國家證券交易所註冊或在發出發行通知後獲準註冊的證券，或者在已註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上上市或在發行通知後獲準上市的證券，該系統制定了符合或超過該規則標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克上市，自首次公開募股完成以來一直如此。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易規則》中確定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要加入兑換限制。

贖回限制修正提案的原因

要求股東通過贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能有助於完成最初的業務合併。經修訂和重述的公司章程大綱和章程限制了公司完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的公開股份的能力，前提是這將導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元。這種限制的最初目的是確保如果公眾股票未能在經批准的國家證券交易所上市，則根據《交易法》第3a51-1條，這些股票不會被視為 “低價股”。如果贖回限制修正提案未獲批准或未實施，並且有大量的贖回申請，導致公司在完成初始業務合併後的淨有形資產將低於5,000,001美元，那麼經修訂和重述的公司章程大綱和章程將使公司即使在所有其他關閉條件都得到滿足的情況下也無法完成初始業務合併。如果贖回限制修正提案獲得批准和實施，則將修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，從本委託書附件C所列經修訂和重述的公司組織章程和章程中刪除贖回限制的措辭。

如果贖回限制修正提案未獲批准

如果贖回限制修正提案未獲批准，則在接受所有正確提交的贖回申請將超過贖回限制的範圍內，公司將不會贖回公眾股票。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且公司收到贖回接近或超過贖回限制的公共股票的通知，則公司和/或保薦人可以採取行動增加公司的有形資產淨值以規避贖回限制，其中可能包括公司和/或保薦人自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得對某些行為的豁免：(a) 試圖獲得對某些行動的豁免該公司的重大負債，包括遞延承保費；以及 (b) 與公司某些重要股東簽訂不贖回協議。

如果兑換限制修正提案獲得批准

兑換限制修正案以延期提案的批准為條件。如果延期提案和贖回限制修正案均獲得批准，公司將以本文件附件C的形式向開曼羣島公司註冊處提交經修訂和重述的公司章程大綱和章程的修正案，以取消贖回限制。公司還將以附件A和附件B的形式提交經修訂和重述的公司組織章程的修正案，以使延期和創始人股份修正案生效。根據《交易法》，該公司仍將是一家申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其業務合併。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，贖回限制修正提案的批准需要通過一項特別決議，即至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上投贊成票。

贖回限制修正提案的交叉條件是延期修正提案的批准。因此，即使兑換限制修正提案獲得批准，如果延期修正提案未獲批准，兑換限制修正提案也將無法實施。

決議全文

經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的擬議修正案文本附於本委託書的附件C中。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准贖回限制修正提案。

提案 4 — 休會提案

概述

延期提案如果獲得通過，將允許董事會將股東特別大會延期至一個或多個更晚的日期，以便進一步徵求代理人，或者董事會認為有其他必要，或者董事會在股東特別大會之前確定沒有必要或不再需要繼續處理其他提案。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限制修正提案的批准或與批准有關的票數不足，或者董事會認為有其他必要時，才會向我們的股東提交延期提案。在任何情況下，董事會都不會在終止日期之後延期特別股東大會。

休會提案未獲批准的後果

如果延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案的批准得票不足，或者與批准延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限制修正提案有關的票數不足，董事會可能無法將股東特別大會延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要已發行和流通的A類普通股和B類普通股的簡單多數持有人投贊成票，他們作為單一類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表並有權在股東特別大會或其任何續會上對之進行表決，並對其進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對延期提案的任何表決結果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准休會提案。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於因行使與選舉有關的贖回權而選擇將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文）。本次討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）持有A類普通股作為資本資產的美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論僅為摘要，並未考慮美國聯邦所得税中可能與美國持有人根據其特殊情況行使贖回權相關的各個方面，包括對符合以下條件的美國持有人的税收後果：

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        S型公司；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或我們任何類別股份總價值的百分之五或以上的個人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人員；

•        作為跨式、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

•        合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），或通過此類合夥企業或其他直通實體持有我們證券的人；或

•        本位貨幣不是美元的人。

本次討論以《守則》、擬議的、根據該法頒佈的臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容均可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響本文所述的税收考慮。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）有關的税收外，本次討論不涉及美國聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面或任何適用的税收協定下的注意事項。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的A類普通股的受益所有人：(i) 美國公民或居民，(ii) 在美國及其任何州或美國法律下創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）哥倫比亞特區，（iii）其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產不論其來源或者

(iv) 信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (B) 它實際上有被視為美國人的有效選擇。

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本次討論只是對與通過選舉行使贖回權相關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。我們敦促每位贖回的美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解通過選擇行使贖回權對此類美國持有人的特定税收後果，包括任何州、地方、非美國州的適用性和影響。或其他税法，以及任何適用的税收協定。

美國聯邦所得税對美國持有人的贖回後果

根據下文討論的PFIC規則，如果根據選擇贖回了美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常會確認資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會暫停為此目的適用的持有期。美國持有人在出售或其他應納税處置中確認的收益或虧損金額通常等於（i）此類處置中獲得的現金總額與（ii）美國持有人在如此處置的A類普通股中調整後的税基之間的差額。資本損失的可扣除性受某些限制。

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配。在這種情況下，美國持有人通常需要將分配金額作為股息計入總收入，前提是分配金額是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，只有當我們的A類普通股易於在美國成熟的證券市場（例如納斯達克）上交易，並且滿足某些持有期和其他要求，包括在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度不被視為PFIC時，才會按較低的適用長期資本收益率對股息徵税。目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否可以為此暫停適用的持有期。如果不滿足適用的持有期要求，則美國非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠所得税税率繳納股息税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的A類普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先降低美國持有人在我們A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售A類普通股的收益。適用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人對其剩餘股份的調整後税基中，或者如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中調整後的税基中。

根據選擇進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的A類普通股（包括美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股）相對於我們之前和之前和之前已發行的所有已發行股票的總數

在這樣的贖回之後。如果贖回 (i) 與美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股份，還要考慮我們由該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股份，這些個人和實體擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括通過行使認股權證可以收購的A類普通股。為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。在初始業務合併之前，A類普通股不得被視為有表決權的股份，因此，這種基本不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股被贖回，或 (ii) 美國持有人實際擁有的所有A類普通股都被贖回，美國持有人有資格根據具體規則放棄某些家族成員和美國持有的 A 類普通股的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止。持有人不建設性地擁有我們的任何其他股份（包括因持有認股權證而擁有的股份）。如果A類普通股的贖回導致美國持有人在我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回本質上不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為如上所述的公司分配。考慮行使贖回權的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據守則，贖回將被視為出售還是公司分配，以及剩餘税基的分配。

被動外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的，如果非美國公司在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是被動收入，或（ii）在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值和季度平均值確定），則該非美國公司將被歸類為PFIC 全年），包括其在任何被認為擁有至少 25% 的公司的資產中所佔的比例份額按價值計算，持有的股份是為了生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因主動開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2021年12月31日和2022年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試，並且我們將達到截至2023年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。因此，如果美國持有人在持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度沒有及時選擇合格選擇基金（“QEF”）或按市值計價的選擇，美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股，如下所述，則該美國持有人在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益將受到特殊規則的約束其A類普通股，如果根據上述規則，此類贖回被視為出售，則將包括根據選擇進行的贖回，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在該美國持有人應納税年度內向該美國持有人提供的超過該美國持有人平均年度分配額的125％的任何分配）

該美國持有人在前三個應納税年度內的A類普通股（如果較短，則為該美國持有人持有A類普通股的期限），如果根據上述規則，此類贖回被視為公司分配，則其中可能包括根據選擇進行贖回。根據這些規則：

•        美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股的期限內按比例分配；

•        分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有期內的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國持有人其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•        對於歸屬於美國持有人其他應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

QEF 選舉

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦選出，只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的QEF選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能通過在申報表中提交保護性聲明來進行，並且必須滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度對我們的A類普通股進行了QEF選擇，而美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，則（i）根據選擇贖回而確認的任何收益（如果根據上述規則將此類贖回視為出售）通常將作為資本收益納税，並且不會根據PFIC徵收額外税 FIC規則，以及 (ii) 如果根據上述規則，此類贖回被視為分配，則普通股的任何分配以前包含在收入中的收入通常不應作為該美國持有人的股息納税。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過將填妥的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能在申報表中提交保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。無法保證我們會及時提供此類所需的信息聲明。

按市值計價選舉

如果我們是PFIC，我們的A類普通股構成 “有價股票”，那麼如果美國持有人在持有（或被視為持有）我們的A類普通股的第一個應納税年度結束時，對該應納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度對我們的A類普通股進行了按市值計價的選擇，而美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，則根據選擇贖回我們的A類普通股而確認的任何收益都將被視為普通收入。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持有人應就其特殊情況下對我們的A類普通股進行按市值計價選擇的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

涉及PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股的美國持有人應就其特殊情況下PFIC規則的適用徵求自己的税務顧問的意見。

信息報告和備用預扣税

根據選擇贖回我們的A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於美國持有人的特殊情況。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解通過選舉行使贖回權的美國持有人面臨的特定税收後果，包括任何州、地方、非美國的税收後果。和其他税法，以及任何適用的税收協定。

管理

董事和執行官

我們的董事和執行官如下：

黃蕾，首席執行官兼董事

黃先生擔任德納利的董事和德納利的首席執行官。黃先生目前擔任美國老虎證券公司的首席執行官兼董事會成員。自2020年11月至2022年6月，他還擔任其母公司UP Fintech Holding Limited（納斯達克股票代碼：TIGR）的董事。黃先生還擔任TradeUp Securities, Inc. 的首席執行官和董事會成員。TradeUp Securities, Inc. 是一家成立於2021年12月的經紀商/交易商公司，也是MDLand國際公司的董事會成員。自2021年1月成立至2022年12月，他還曾擔任特殊目的收購公司Fortune Rise收購公司（納斯達克股票代碼：FRLA）的首席執行官和董事會成員。在加入US Tiger之前，黃先生曾擔任海通證券美國有限責任公司的首席執行官，並在2010年至2018年期間擔任中金美國證券公司的首席合規官兼運營經理。在此之前，黃先生曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克萊銀行擔任合規官。黃先生還曾在全國證券交易商協會擔任監管主管。黃先生擁有賓利大學的全球金融分析碩士學位。

你（“Patrick”）Sun，首席財務官

孫先生是德納利的首席財務官。孫先生是一位經驗豐富的銀行和資產管理專業人士。自2020年8月以來，孫先生一直擔任石油和天然氣公司Lake Crystal Energy LLC的首席財務官。作為首席財務官，孫先生評估和尋找石油和天然氣資產的潛在投資。他還負責監督公司的所有財務職能。在此之前，孫先生於2014年8月至2019年12月擔任Seaport Global Securities LLC的副總裁兼勘探與生產分析師。Seaport Global Securities LLC是一家提供全方位服務的投資銀行、資本市場諮詢和研究平臺，總部位於紐約。2008年7月至2012年5月，孫先生擔任中國投資銀行和經紀公司太平洋證券股份有限公司的副總裁。孫先生擁有聖路易斯華盛頓大學奧林商學院的工商管理碩士學位和北京大學的力學學士學位。

張惠峯，導演

張博士擔任 Denali 的董事。自2016年5月起，張博士擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2020年9月成為加拿大太陽能公司（納斯達克股票代碼：CSIQ）的董事會成員，該公司生產太陽能光伏組件並開發大型太陽能項目。他在資本市場、金融投資和風險管理方面擁有24年的經驗。2010年至2015年，張博士在中金美國證券公司擔任銷售與交易聯席主管。在此之前，他於2008年至2010年擔任中國南方東方贊助人資產管理公司的首席執行官，總部設在香港，負責將來自中國的基金投資於國際市場。從2000年到2008年，張博士在紐約花旗集團全球資本市場公司擔任股票自營交易員。在前往紐約之前，張博士曾在夏威夷的鎌倉公司工作，擔任衍生品和風險建模師。張先生還自2020年5月起擔任Scienjoy Holding Corporation的獨立董事，自2015年起擔任Aquamarine Investment Partners Ltd.顧問委員會成員。張博士擁有夏威夷大學馬諾阿分校土壤物理學博士學位和工商管理碩士學位。他還獲得了中央研究院的碩士學位和南京農業大學的學士學位。

導演 Jim Mao

毛先生擔任 Denali 的董事。毛先生是Citta Capital（“Citta”）的創始人兼管理合夥人。Citta Capital是一家專注於投資企業/軟件即服務、區塊鏈、ESG、人工智能應用、雲計算和醫療保健技術等早期成長階段的科技初創公司。截至2022年12月31日，Citta擁有多元化的公司組合，包括Kintsugi（領先的基於人工智能的心理健康診斷公司）、Openprise, Inc.（自動化解決方案）、紅杉遊戲公司（將最新技術與職業體育相結合）、SetPoint（臨牀階段神經治療）、Zeit Medical（具有美國食品藥品管理局突破性目的地的早期心臟中風檢測）和Ryu Games（Web3.0 Gamify）。在此之前，毛先生曾是全球領先的科技成長型投資風險投資公司WestSummit Capital（“WSC”）的合夥人。他還與他人合著了五項美國專利。他在私募股權和科技領域擁有超過20年的工作經驗，包括企業軟件、互聯網、移動應用程序、數字媒體、智能硬件、先進製造/材料、醫療設備和清潔技術。

導演 Kevin D. Vassily

瓦西里先生擔任德納利董事兼審計委員會主席。作為為私營和上市公司服務的高級管理團隊成員，Vassily先生擁有豐富的工作經驗。2021年1月，他被任命為首席財務官，並於2021年3月成為領先的在線水培設備零售商和供應商iPower Inc.（納斯達克股票代碼：IPW）的董事會成員。瓦西里先生還是財富喜悦國際收購公司（一家成立於2021年8月的特殊目的收購公司，目前正在尋求在納斯達克上市）和Feutune Light Acquisition Corporation（納斯達克股票代碼：FLFV）的董事會成員，該公司成立於2022年1月，尚未就潛在的業務合併達成最終協議。在此之前，從2019年到2021年1月，Vassily先生曾擔任Facteus的市場開發副總裁，Facteus是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2019年3月到2020年，他在提供全球股息預測的金融科技公司Woodseer擔任顧問。從2018年到2020年被收購，Vassily先生在Go Capture擔任顧問，負責為該公司新興的 “數據即服務” 平臺提供戰略、業務開發和產品開發諮詢服務。自2019年11月以來，Vassily先生一直擔任中超公司的董事，該公司為中國醫療專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務。自2018年7月以來，瓦西里先生還擔任普羅米修斯基金的顧問。普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行和私募股權公司，專注於 “綠色” 經濟。從2015年到2018年，Vassily先生在Keybanc Capital Markets擔任研究副總監，並幫助共同管理技術研究垂直領域。從2010年到2014年，他在Pacific Epoch擔任研究總監，負責收購後的全面產品改革和商業模式的全面重啟，將公司的重點重新放在 “數據優先” 的研究產品上。2007 年至 2010 年，他在太平洋冠峯證券擔任亞洲科技業務發展代表和高級分析師。在這個職位上，他負責建立公司的影響力和影響力，涵蓋亞洲科技。2003 年至 2006 年，他在薩斯奎哈納國際集團的半導體技術部門擔任高級研究分析師，負責半導體和相關技術的研究。從2001年到2003年，Vassily先生在Thomas Weisel Partners擔任半導體資本設備的副總裁兼高級研究分析師，負責發佈研究報告並維護所涵蓋的每家公司的財務模型。瓦西里先生於1998年在華爾街開始了他的職業生涯，當時他在雷曼兄弟擔任研究助理，負責半導體行業。Vassily 先生擁有丹尼森大學的學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司章程和章程的規定，在完成最初的業務合併之前，我們的創始人股份的持有人有權任命我們的所有董事，而公開股的持有人無權對董事的任命進行投票。只有獲得至少90％的已發行和流通普通股（應包括我們創始人股份的簡單多數持有人）的持有人的批准，才能對我們經修訂和重述的公司章程和章程中的這些條款進行修訂。我們的每位董事任期均為兩年。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺都可以由董事會剩餘的多數董事或普通股持有人的過半數（或者在最初的業務合併之前，由我們創始人股份的過半數持有人）投贊成票填補。

根據公司與保薦人於2022年4月6日簽訂的註冊權協議，只要保薦人持有此類註冊權協議所涵蓋的任何證券，保薦人將有權提名三名個人被任命為公司董事會成員，前提是保薦人持有此類註冊權協議所涵蓋的任何證券。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會自行決定，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權酌情任命經修訂和重述的公司章程大綱和章程中規定的職位。

董事會委員會

我們的董事會有一個常設委員會：審計委員會。納斯達克的規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，但須遵守分階段實施的規則和有限的例外情況。

審計委員會

張惠峯、毛吉姆和凱文·瓦西里擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，張輝峯、毛澤民和凱文·瓦西里都是獨立的。凱文·瓦西里擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在A類普通股上市後的一年內至少有三名審計委員會成員，他們都必須在A類普通股上市後的一年內保持獨立。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定凱文·瓦西里有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

•        與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

•        監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•        根據法律要求，核查主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計合夥人的輪換情況；

•        向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

•        預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

•        任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•        確定對獨立註冊會計師事務所工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作；

•        制定接收、保留和處理公司收到的與會計、內部會計控制或報告有關的投訴的程序，這些投訴涉及公司的財務報表或會計政策的重大問題；

•        每季度監測首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，立即採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使首次公開募股條款得到遵守；以及

•        審查和批准向我們的現有股東、執行官或董事及其各自關聯公司支付的所有款項。向審計委員會成員支付的任何款項都將由董事會審查和批准，感興趣的董事將不進行此類審查和批准。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官目前沒有擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任過薪酬委員會的成員。

道德守則

在完成首次公開募股之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們的《道德守則》某些條款的任何修正或豁免。

法律訴訟

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律訴訟正在審理或已知正在考慮對我們或我們的管理團隊的任何成員進行此類訴訟。

審計委員會的報告*

審計委員會協助董事會履行其對公司財務報告流程的監督職責。管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與Marcum LLP審查並討論了他們的總體審計範圍和計劃。我們在管理層在場和/或沒有管理層在場的情況下會見了Marcum LLP，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2022年12月31日的財年，審計委員會 (i) 審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表；(ii) 與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會要求的事項；（iii）收到了Marcum LLP要求的書面披露和信函 PCAOB 關於Marcum LLP 就獨立性與審計委員會溝通的適用要求；以及 (iv)與 Marcum LLP 討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由我們的審計委員會提交：

張惠峯

Jim Mao

凱文·瓦西里

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。監管要求高管、董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查或關於不需要表格5的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，我們的所有高級管理人員和董事都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求。

____________

* 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵求材料”、“提交” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任的約束，除非公司特別要求將這些信息視為招攬材料或以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄之日的有關公司普通股實益所有權的信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和實益擁有普通股的董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至記錄日，已發行和流通的A類普通股為8,76萬股，B類普通股為2,062,500股。除非另有説明，否則表中提及的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於百分之一。

† 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州麥迪遜大道437號，27樓，10022。

(1) 顯示的權益僅包括 (i) 私募股和 (ii) 創始人股份。私募股和創始人股份可一比一轉換為Holdco普通股，但須根據其中包含的反稀釋條款進行調整。

(2) 這些信息僅基於哈德遜灣資本管理有限責任公司和桑德·格伯（統稱 “哈德森申報人”）於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Hudson Reporting Persons擁有50萬股股票的共同投票權和50萬股的共同處置權。該持有人的營業地址為康涅狄格州格林威治市2樓Havemeyer Place28號 06830。

(3) 這些信息僅基於Boothbay Fund Management, LLC和Ari Glass（統稱 “Boothbay申報人”）於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Boothbay申報人擁有47萬股股票的共同投票權和47萬股股票的共同處置權。該持有人的營業地址為紐約州紐約市東 45 街 140 號 14 樓 10017。

(4) 這些信息僅基於Polar Asset Management Partners Inc.（“Polar”）於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Polar的唯一投票權為50萬股，唯一的決定權為50萬股。該持有人的營業地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號2900套房 M5J 0E6。

(5) 本信息僅基於瑞穗金融集團有限公司（“瑞穗金融集團”）於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。瑞穗擁有493,672股股票的唯一投票權和493,672股股票的唯一處置權。該持有人的營業地址為日本東京都千代田區大手町1-5-5，100-8176。

(6) 本信息僅基於少林資本管理有限責任公司（“少林”）於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。少林擁有658,900股的唯一投票權和658,900股的唯一處置權。該持有人的營業地址為佛羅裏達州邁阿密市西北 24 街 230 號 603 號套房 33127。

(7) 本信息僅基於ATW SPAC管理有限責任公司、安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯和凱裏·普羅珀（統稱 “ATW申報人”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。ATW Reporting Persons擁有47萬股股票的共同投票權和47萬股的共同處置權。該持有人的營業地址為紐約州紐約州州街17號2100套房 10004。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人股票

2022年2月3日，保薦人共支付了25,000美元，合每股約0.012美元，對價為2,156,250股B類普通股，面值為每股0.0001美元。2022年3月，保薦人向公司首席財務官轉讓了20,000股B類普通股，向公司董事會的某些成員轉讓了總計11萬股B類普通股。已發行的B類普通股數量是基於這樣的預期，即發行完成後，此類B類普通股將佔已發行和流通股票的約20％（不包括私募股份）。2022年5月23日，保薦人根據承銷商部分行使的超額配股權沒收了93,750股B類普通股。

德納利私募單位

2022年4月11日，我們完成了向發起人出售總計51萬套私募單位的交易，收購價為每份整份認股權證10.00美元，總額為510萬美元。每個私募股將由一股普通股和一份私募認股權證組成。每份私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可能會進行調整。在公司完成初始業務合併後的30天之前，私募單位不可轉讓、轉讓或出售。

原始贊助商信函協議

2022年4月6日，我們與保薦人簽訂了保薦人信函協議，根據該協議，除其他外，保薦人同意對其持有的所有B類普通股進行投票，以批准擬議的業務合併（包括董事會就此類業務合併建議的任何提案），並且不贖回他們持有的與此類股東批准有關的任何股份，以誘使公司和我們首次公開募股中的承銷商進行首次公開募股一份承保協議，然後繼續執行我們的首次公開募股。

關聯方貸款

2022年2月3日，我們向保薦人發行了一張無抵押期票（“本票”），根據該期票，保薦人同意向公司提供不超過40萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。截至2022年4月11日，本票下有8萬美元的未償還期票。這筆貸款是無息和無抵押的。2022年4月12日，這筆貸款已在首次公開募股結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還。

2023年4月11日，我們向保薦人發行了本金總額不超過82.5萬美元的可轉換本票（“可轉換本票”）。發行可轉換本票的初始本金餘額為412,500美元，剩餘的412,500美元可在可轉換本票到期之前根據我們的要求提取。可轉換本票的利息相當於最低的短期適用聯邦利率，並在 (i) 公司初始業務合併結束和 (ii) 公司清算之日中較早者到期。根據保薦人的選擇，在完成業務合併後，可轉換本票可以全部或部分轉換為公司的額外A類普通股，轉換價格為每股普通股10美元（“轉換股”）。轉換股份的條款將與向保薦人發行的與首次公開募股相關的私募股票的條款相同。如果我們沒有完成業務合併，則可轉換本票只能從信託賬户之外持有的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

2023年7月18日，發起人又向公司貸款了8萬美元，導致可轉換本票的本金增加到492,500美元。

補償

我們的執行官或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償。此外，贊助商、我們的執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得與代表我們的活動（例如確定潛在目標）有關的任何自付費用報銷

業務並對合適的企業合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查公司向保薦人、我們的執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。在企業合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款項，以支付他們在確定和完成業務合併時代表我們開展的活動所產生的自付費用。除了這些款項和報銷外，在完成業務合併之前，公司不會向發起人、我們的執行官和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。

關聯方交易批准政策

董事會審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的交易。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每項新的、現有或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易對公司和相關關聯方的利益。任何與委員會正在審查的關聯方交易有關聯的委員會成員均應在批准關聯方交易時投棄權票，但如果委員會主席提出要求，可以參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求董事會大多數成員保持獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，張惠峯、毛澤民和凱文·瓦西里是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計將在延期日期之前舉行另一次股東特別大會，對擬議的初始業務合併和關聯交易進行審議和表決。因此，我們的下一次年度股東大會將在將來的日期舉行，具體日期將由業務後合併公司決定。我們預計，在初始業務合併完成後，這家業務合併後公司將通知股東提交提案以納入其下屆年度股東大會的委託書的最後期限。要考慮將任何提案納入委託書和委託書，以便在2024年年度股東大會上提交給股東，則必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和當時制定的條款的要求。

股東和利益相關方溝通

股東和利益相關方可以寫信給紐約州紐約麥迪遜大道437號27樓德納利資本收購公司的董事會或委員會主席，與董事會、任何委員會主席或非管理層董事作為一個整體進行溝通。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “家庭保管”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票以股東的名義登記，則股東應致電 (646) 978-5180 聯繫我們，告知我們他或她的要求；或者

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

附件 A

對的擬議修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和細則
的
德納利資本收購公司

“作為一項特別決議，決定修訂公司經修訂和重述的組織章程和章程，將第49.7和49.8條全部刪除，改為以下條款：

49.7 如果公司未在2023年10月11日（“終止日期”）或（i）董事確定的較早日期或（ii）成員根據章程細則批准的較晚時間之前完成業務合併，則公司應：

(a)停止除清盤之外的所有業務；

(b)    儘快以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消滅公眾股票會員作為會員的權利（包括獲得的權利）進一步的清算分配（如果有）；以及

(c)贖回後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事批准，

但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務和適用法律的其他要求.儘管有上述規定或章程的任何其他規定，但如果保薦人提出要求並在適用截止日期前提前五天發出通知，董事可以將終止日期延長最多九（9）次，每次延長一個月（每次 “延長的終止日期”），前提是發起人或其關聯公司或允許的指定人將收益存入信託基金考慮到適用的截止日期當天或之前，(a) 美元總額中以較低者為準50,000 或 (b) 每股公眾股0.03美元，且在任何此類延期一個月之前仍未被贖回。

49.8 如果對條款作出任何修正：

(a)如果公司沒有在終止日當天或之前完成業務合併（或者，如果董事們決定按照第49.7條的規定延長完成業務合併的期限，則在適用的延期終止日期之前），修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時間，或者贖回100％的公眾股份；或

(b)    關於與成員權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，

每位非發起人、創始人、高級管理人員或董事的公眾股票持有人應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後，按每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，再除以當時已發行股票的數量已發行公眾股票。”

附件 B

對的擬議修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和細則
的
德納利資本收購公司

“作為一項特別決議，在審議本決議之前批准取代公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程第49.7條和第49.8條的前提下，並以此為條件：

對公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程進行修訂，刪除第17.2和49.10條的全部內容，取而代之的是以下內容：

17.2 B類股票應在企業合併完成之前、同時或之後的任何時候自動轉換為A類股票（“初始轉換比率”），由持有人選擇。

49.10 除非根據第 17.2 條將 B 類股票轉換為 A 類股票，且此類股份的持有人已放棄從信託基金獲得資金的任何權利，否則在發行公共股票之後，在完成業務合併之前，公司不得發行額外股份或任何其他證券，使持有人有權獲得：

(a) 從信託賬户接收資金；或

(b) 在企業合併中以公眾股份的集體形式投票。”

附件 C

對的擬議修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和細則
的
德納利資本收購公司

作為一項特別決議，決定通過以下方式對公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程進行修訂，立即生效：

(a) 修改第49.2 (b) 條，刪去：

“讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額截至該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户所賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時已發行的公眾股票數量，前提是公司不得回購公開發行股份，其金額將構成公司的有形資產淨值在此類企業合併之前或完成時，金額低於5,000,001美元。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

並將其替換為：

“讓成員有機會通過以現金支付的每股回購價格的要約方式回購股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，該金額自此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户所賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有），除以當時發行的公開股票數量。此類回購股份的義務以與之相關的擬議業務合併完成為前提。”

(b) 修改第49.4條，刪去：

“在為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果該企業合併通過普通決議獲得批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是公司不得完成此類業務合併，除非公司在完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，或者其中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金需求，否則公司不得完成此類業務合併與之相關的協議業務合併。”

並將其替換為：

“在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成該業務合併。”

(c) 修改第49.5條，刪去：

“公司不得贖回可能導致公司在贖回後淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限額”）。”

附件 D

德納利資本收購公司
麥迪遜大道 437 號，27 樓
紐約，紐約 10022
(646) 978-5180

該代理是由董事會徵求的
用於股東特別大會
將於 2023 年 10 月 11 日舉行

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到2023年9月25日的通知和2023年9月25日的委託書，內容涉及美國東部時間2023年10月11日上午9點30分在位於紐約州紐約麥迪遜大道437號27樓的美國老虎證券公司辦公室舉行的德納利資本收購公司（“公司”）特別股東大會（“公司”）“股東特別大會”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，以及特此任命下述簽署人的律師和代理人黃雷和孫帕特里克（你）（擁有單獨行事的全部權力），對以所提供的名義註冊的公司所有普通股進行表決，下述簽署人有權在股東特別大會及其任何續會上對這些普通股進行表決，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並退回此委託書。該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投票給 “贊成” 提案 1 —— 延期修正提案、“贊成” 提案 2 — 創始人股份修正提案、“贊成” 提案 3（贖回限額修正提案）和 “贊成” 提案 4 — 延期提案（如果提出）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於2023年10月11日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

簽名應與上面印的姓名一致。如果以多人名義持有股份，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。