根據 2023 年 10 月 3 日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件
註冊號 333-267040
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後的第 2 號修正案
F-1 表格
在 F-3 表格上
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
SEMANTIX, INC.
（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）
不適用
（註冊人姓名的英文翻譯）
| 開曼羣島 （公司或組織所在州或其他司法管轄區） |
7371 Eusébio Matoso 大道，1375，10 樓 聖保羅，聖保羅，巴西，05423-180 +55 (11) 50822656 |
98-1681913 （美國國税局僱主識別碼） |
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號，包括區號）
Puglisi & Associates
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 1711
(302) 738-6680
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
複製到：
菲利普·阿雷諾
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Av.Brigadeiro Faria Lima，3311，7 樓
聖保羅，SP 04538-133
電話：+55 (11) 3708-1820
擬議 向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始銷售。
如果只有在本 表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。§
如果根據1933年《證券法》（經修訂的《證券 法》）第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他 個證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 報表編號。§
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。§
如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。§
如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據第 I.C. 號一般指令提交的註冊聲明 的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券 ，請選中以下複選框。§
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券 法案》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。§
† “新的或修訂的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新 。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條生效之日生效，可能會決定。
解釋性説明
2022年8月24日，Semantix, Inc.（“註冊人”）向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交了F-1表格（文件編號333-267040）的註冊聲明，該聲明經2022年10月11日提交的第1號修正案和2022年11月16日提交的第2號修正案（經修訂，“註冊聲明”）進行了修訂。美國證券交易委員會於 2022 年 12 月 9 日宣佈該註冊聲明生效。2023 年 5 月 3 日，註冊人提交了註冊聲明生效後第 1 號修正案，將註冊人截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的信息 包括在內。美國證券交易委員會於2023年5月10日宣佈註冊聲明生效後第1號修正案生效。註冊人正在F-3表格上提交F-1表格的生效後第2號修正案，將註冊聲明（及其所有修正案）轉換為F-3表格的註冊聲明，並更新註冊聲明中的某些其他信息 。
本生效後第2號修正案中包含的 更新了註冊聲明和其中包含的招股説明書。本生效後的修正案沒有註冊任何其他證券 。所有適用的註冊費都是在最初提交F-1表格上的 註冊聲明時支付的。
本初步 招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。
待完成，日期 2023 年 10 月 3 日
初步招股説明書
Semantix, Inc.
76,303,779 股普通股
7,000,000 份認股權證
18,499,984 股普通股標的認股權證
本招股説明書將 與本文提及的賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）或其 質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時要約和出售以下內容有關：
| · | Semantix、 Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）最多9,364,500股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），由某些賣出證券持有人在PIPE融資（定義見此處）下以私募配售方式購買，收購價為 每股普通股10美元； |
| · | 向Alpha Capital Sponsors LLC（“保薦人”）和某些 關聯公司發行多達5,750,000股普通股，以一對一的方式換取Alpha B類普通股（定義見此處）。保薦人及其關聯公司以相當於每股約0.004美元的收購價格收購了Alpha B類普通股 。保薦人及其關聯公司持有的普通股 受保人信函協議（定義見此處）規定的鎖倉限制； |
| · | 向Semantix原始股東（定義見本文）發行的多達61,189,279股普通股（“Semantix 原始股東普通股”）。賣出證券持有人 按每股普通股10.00美元的價值收購了Semantix原始股東普通股，但是，這些股票的發行是為了換取Semantix的證券，這些證券是由高管、創始人、投資者和其他人通過私募配售、股權獎勵補助和其他銷售以相當於 每股低於10.00美元的收購價格收購的，在某些情況下，包括以低至每股約 0.003 美元的收購價格收購的股權證券；以及 |
| · | 發行多達7,000,000份認股權證（定義見此處），以換取贊助商和某些關聯公司持有的Alpha Private認股權證（定義見此處 ）。Alpha Private 認股權證被髮起人及其關聯公司以每份認股權證1.00美元的收購價 收購。每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。 |
此外，本招股説明書 涉及 (a) 賣出證券持有人不時要約和出售多達7,000,000股普通股，該認股權證在行使為換取Alpha私人認股權證而發行的認股權證 時可發行，這些認股權證已根據註冊聲明 註冊轉售，以及 (b) 我們發行了高達18,499,984份普通股，該認股權證已根據註冊聲明 註冊轉售，以及 (b) 我們發行了多達18,499,984股普通股我們在 行使認股權證時可發行的股票。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
我們已經註冊了這些證券的 要約和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。賣出證券持有人可以不時通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下議定的價格 出售全部或 部分證券，供轉售。這些證券的註冊允許賣出證券持有人不時按發行時確定的價格和條款以 金額出售證券。賣出證券持有人可以通過普通 經紀交易、直接向我們股票的做市商出售這些證券，或者通過標題為” 的章節中描述的任何其他方式出售這些證券分配計劃 “在這裏。對於根據本協議發行的證券的任何銷售，賣出證券持有人、任何承銷商、 代理人、參與此類銷售的經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）所指的 “承銷商”。
除了我們在行使 認股權證時可能獲得的金額外，我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何 收益。認股權證持有人是否會行使認股權證，以及我們在行使時將獲得的現金收益金額， 取決於普通股的交易價格，即2023年10月2日公佈的最新銷售價格為每股1.98美元。 每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元。因此，如果 普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使認股權證。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們最多可以獲得約212,750,000美元的總收入，但只有當認股權證持有人 行使認股權證時，我們才會獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格，除非交易價格出現相關上漲 ，否則不太可能獲得此類收益。認股權證在可行使期內和到期之前可能不存在或留在資金中 ，因此，即使認股權證在 資金中，也可能無法在2027年8月3日到期之前行使，因此可能一文不值，我們從行使認股權證中獲得的收益（如果有的話）微乎其微。如果 任何認股權證都是在 “無現金基礎上” 行使的，則我們不會在行使時獲得任何收益。因此，我們 預計不會依賴認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠其他現金來源 繼續為我們的運營提供資金。見”風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們有 虧損的歷史，將來可能無法盈利“和”管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源“在我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告中。
我們將承擔與本招股説明書中提供的證券註冊有關的所有成本、 費用和費用，而賣出證券持有人 將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費用以及賣出證券持有人在處置證券時產生的其他類似銷售費用，如標題為” 的部分所述分配計劃."
我們的普通股和 公共認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “STIX” 和 “STIXW”。 2023年10月2日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股1.98美元， 納斯達克認股權證的收盤價為每份認股權證0.038美元。
由於與業務合併相關的Alpha A類普通股（定義見此處）數量龐大，因此根據本招股説明書，賣出證券持有人可以向公開市場出售的普通股數量 可能超過我們的公眾 股流量。此外，在本招股説明書中登記出售的94,803,763股普通股（包括普通股認股權證） 超過了已發行普通股總數（截至2023年10月3日，在行使認股權證之前，截至2023年10月3日已發行普通股78,444,014股）。此外，滴滴涕投資有限公司、Cumorah Group Ltd.、ETZ Chaim Investments Ltd.、Investimento em Investemento em Investratégia Investratégia I—Investemento no Exteristante 和 Crescera Growth Master Semantix Semantix 投資基金作為投資工具的投資工具截至2023年10月3日，Semantix最大的原始股東中的某些 佔我們已發行普通股普通股總額的79.0％ 3，這些持有人有能力出售其所有普通股只要可供使用，本 招股説明書即構成其一部分的註冊聲明所指的股票。鑑於出售證券持有人根據本招股説明書登記可能轉售的大量普通股 （尤其是此類普通股集中在最大的Semantix Original 股東中）、賣出證券持有人出售普通股，或者市場認為大量普通股的出售 證券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股東， 可能會增加我們市場價格的波動性普通股或導致我們普通股的公開交易價格 大幅下跌。
此外，一些根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊轉售的 普通股被賣出證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格收購。儘管 當前的市場價格大大低於Alpha首次公開募股時的價格（定義見此處），但某些 賣出證券持有人有出售的動機，因為他們以大大低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股，並且可能大幅獲利，因此即使在 中，我們的公眾股東或某些其他賣出證券持有人也會蒙受損失與他們的投資有關。有關 其他信息，請參閲”風險因素——與本次發行相關的風險——本招股説明書中登記轉售的普通股 佔我們已發行普通股的很大一部分，出售此類證券可能會導致 普通股的市場價格大幅下跌。”
我們可以根據需要提交修正案或補充文件，不時修改或補充 本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案 或補充文件。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “外國 私人發行人”，因此，可以選擇遵守某些減少的上市公司 披露和報告要求。見”招股説明書摘要——外國私人發行人."
投資我們的證券 涉及高度風險。見”風險因素“從本招股説明書的第12頁開始，在任何隨附的招股説明書 補充文件中，或者在本招股説明書中以提及方式納入的文件中，討論與投資我們的證券有關應考慮的信息 。
美國證券 和交易委員會以及任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。
招股説明書的日期， 2023
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 前瞻性陳述 | 4 |
| 以引用方式納入的信息 | 6 |
| 招股説明書摘要 | 7 |
| 這份報價 | 10 |
| 風險因素 | 12 |
| 大寫 | 14 |
| 所得款項的使用 | 15 |
| 股息政策 | 16 |
| 管理 | 17 |
| 出售證券持有人 | 24 |
| 股本描述 | 30 |
| 税收 | 38 |
| 分配計劃 | 45 |
| 註冊人的註冊會計師變更 | 48 |
| 與發行相關的費用 | 49 |
| 法律事務 | 50 |
| 專家們 | 51 |
| 美國民事責任的可執行性和訴訟送達代理人 | 52 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 53 |
| 第二部分招股説明書中不需要的信息 | II-1 |
您應僅依賴 本招股説明書或任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出證券持有人 均未授權其他人向您提供不同的信息。本招股説明書中提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行 。除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。
除非本招股説明書中另有規定 ，否則我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券 ，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。 美國境外擁有本招股説明書的人必須告知並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
i
關於 這份招股説明書
本招股説明書是Semantix, Inc.向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書中提到的賣出證券持有人可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關 我們、賣出證券持有人提供的證券的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書 補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中包含的 信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。 本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應該 閲讀本招股説明書以及下面標題為” 的部分中描述的有關我們的其他信息在哪裏可以 查找更多信息。”您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有，賣出證券持有人也沒有授權任何人向你提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息 。本招股説明書中包含的 信息僅在招股説明書封面上的日期才是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。
賣出證券持有人 可以直接向買方、通過賣出證券持有人選擇的代理人、承銷商 或交易商或通過承銷商 或交易商發行和出售證券。如果需要，招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、 承銷商或交易商的姓名。見”分配計劃."
“巴西” 一詞是指巴西聯邦共和國，“巴西政府” 一詞是指巴西聯邦政府。 “中央銀行” 是指巴西中央銀行 (巴西中央銀行)。參考文獻”真實的," "雷亞爾本招股説明書中的 “或” R$” 是指巴西人 真實的，巴西的官方貨幣以及 在本招股説明書中提及的 “美元”、“美元” 和 “$” 均指美元，即美國的法定貨幣 。在任何表格中，所列金額的總額與總和之間的差異都是四捨五入造成的。某些金額和 百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能大於或小於總金額，某些百分比 加起來可能大於或小於 100%。特別是，為了便於讀者，本招股説明書 中以百萬計表示的金額已四捨五入到小數點後一位數，但不限於。
在本招股説明書中， 除非另有指定或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指Semantix, Inc.及其子公司和合並關聯實體，在合併之前，這些實體是Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 及其子公司和合並後的關聯實體，它們是 Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 及其子公司和合並後的關聯實體。br} 關聯實體。提及 “Semantix” 是指Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 及其合併的 子公司和合並關聯實體，提及 “註冊人” 是指Semantix, Inc.。除非上下文 另有要求，否則所有提及 “我們的財務報表” 的內容均指註冊人的財務報表中包含或 以引用方式納入此處。
另外，除非 另有説明，或者除非本文檔中上下文另有要求：
“Alpha” 是指 Alpha Capital 收購公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司和特殊目的收購 公司（SPAC）。
“Alpha A類普通股 ” 是指Alpha的A類普通股，面值為每股0.0001美元。
“Alpha B類普通股 ” 是指Alpha的B類普通股，面值為每股0.0001美元。
“Alpha Private Wardines” 是指保薦人持有的Alpha發行的700萬份私募認股權證，用於收購首次生效前不久已發行的Alpha A類普通股。
“章程” 是指 我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程。
“業務合併” 是指合併和業務合併協議中考慮的其他交易，包括PIPE融資。
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“企業合併 協議” 是指截止日期為2021年11月16日、並於2022年4月13日和2022年8月1日修訂的業務合併協議， 由註冊人Alpha、每個合併子公司和Semantix共同簽訂。
“中央銀行” 是指 巴西中央銀行，或巴西中央銀行。
“關閉” 是指 業務合併的完成。
“守則” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》。
“公司法” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。
“COVID-19” 或 “COVID-19 疫情” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 以及其中的任何演變或突變
“Crescera” 是指 Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Investimento em Particaçöes Multistratégia，這是一家根據巴西聯邦共和國法律組建的投資基金 。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“首次生效 時間” 是指第一次合併生效的時間。
“First Merger” 是指根據業務合併協議將First Merger Sub與Alpha合併，Alpha作為註冊人的直接 全資子公司存活下來。
“First Merger Sub” 是指Alpha Merger Sub I Company，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，也是註冊人在 完成之前的直接全資子公司。
“創始人” 統稱 ，在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司滴滴涕投資有限公司、在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Cumorah Group Ltd.、在英屬維爾京羣島 註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司ETZ Chaim Investments Ltd.，是Semantix的創始人。
“IFRS” 指國際會計準則理事會發布的 《國際財務報告準則》。
“Innova” 指 Innova Capital SPAC, LP，一家在開曼羣島註冊並根據開曼羣島法律成立的豁免有限合夥企業。
“Inovabra” 是指 Fundo de Investimento em Partipaçöes Multistratestégia Inovabra I—Investimento no Oterdor，根據巴西聯邦共和國法律組建的投資基金 。
“就業法案” 是指 經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》。
“管理” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的高管和高級管理人員。
“合併” 是指 第一次合併、第二次合併和第三次合併。
“合併訂閲” 是指第一合併子公司、第二合併子公司和第三次合併子公司。
“納斯達克” 指 納斯達克股票市場有限責任公司。
“Newco” 是指 為業務合併目的在開曼羣島註冊成立的有限責任的豁免公司，該公司目前名為 Semantix AI Ltd。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
“PCAOB” 是指 上市公司會計監督委員會。
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“PIPE Financing” 是指一系列交易，根據這些交易，PIPE投資者以每股10.00美元的價格共同購買了總計9,364,500股Alpha A類普通股，總收益為93,645,000美元，與 收盤有關。此類認購的股票被轉換為與業務合併相關的普通股。
“PIPE Investors” 是指共同參與PIPE融資的投資者。
“私募認股權證” 是指我們 發行的700萬份私募認股權證（全部由保薦人及其當前受益所有人持有），以換取由Alpha發行並由保薦人持有的相同數量的私募認股權證，這些認股權證在 首次生效之前未償還。
“公共認股權證” 是指我們發行的11,499,984份公共認股權證，以換取Alpha發行的11,500,000份在首次生效時間之前立即未兑現的公共認股權證 。
“SDP” 是指 Semantix 數據平臺，即我們的專有數據平臺。
“SEC” 指 美國證券交易委員會。
“第二次合併” 是指根據業務合併協議將Second Merger Sub與Alpha合併，Second Merger Sub作為註冊人的直接全資子公司倖存下來 。
“Second Merger Sub” 是指Alpha Merger Sub II Company，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，也是註冊人在 完成之前的直接全資子公司，該公司目前名為Semantix SPAC Surviving Sub, Ltd.
“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。
“Semantix Original 股東” (i) 指Semantix股票的前持有人和我們普通股的當前持有人，(ii) 包括滴滴涕投資 Ltd.、Cumorah Group Ltd.、ETZ Chaim Investemento Ltd.、Fundo de Investimento em Investemento em Investrateçöes Multistrateques Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia InvestratégiSemantix 多元戰略參與投資基金。
“Semantix Shares” 是指Semantix普通股和Semantix優先股，合計或單獨合計，如使用 此類術語的上下文所示。
“贊助商” 是指 Alpha Capital Sonsors LLC，一家開曼羣島的有限責任公司。
“保薦人信函協議” 是指保薦人、Alpha和Semantix之間於2021年11月16日簽訂的信函協議，根據該協議，保薦人同意 將其所有創始人股份投票贊成業務合併和相關交易，並採取某些其他行動來支持業務合併協議和相關交易 。
“第三次合併” 是指Third Merger Sub根據業務合併協議與Newco併入Newco的合併，Newco作為註冊人的直接 全資子公司存活下來。
“Third Merger Sub” 是指Alpha Merger Sub III公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，也是公司在 完成之前的直接全資子公司。
“認股權證” 是指 我們發行的18,499,984份認股權證，包括11,499,984份公共認股權證和700萬份私人認股權證，每份認股權證均可行使一股普通股，行使價為11.50美元。
“認股權證協議” 是指管理我們未償還認股權證的認股權證協議。
| 3 |
前瞻性 陳述
本招股説明書和任何 招股説明書補充文件都包含許多涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述 ，包括有關我們未來財務狀況、 經營業績、業務戰略以及未來運營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，也是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “估計”、“ ” 計劃、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“ ” 尋找”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“會”、“將”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會” 等詞語來識別前瞻性陳述 “將繼續”、“很可能會產生” 或類似的表達 ，這些表達方式可以預測或表明未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。
前瞻性陳述 包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟業績、 資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期，以及與公司未來可能或假設的經營業績有關的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務 合併預期收益的陳述。
前瞻性陳述 基於我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響 的影響，並且僅在聲明發布之日時説明情況。無法保證未來的發展會像 預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於” 中描述的那些因素風險因素“在本招股説明書以及標題下討論的 中”風險因素“在任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中 ，我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的文件以及以下重要因素：
| · | 地緣政治風險，特別是在巴西以及我們經營和銷售 產品的其他司法管轄區，包括2022年總統大選後巴西新政府的政策和行動 以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的全球影響； |
| · | 適用法律或法規的變化； |
| · | 我們可能受到其他經濟因素的不利影響，尤其是在巴西； |
| · | 商業和/或競爭因素； |
| · | 我們對財務業績和執行業務戰略能力的估計； |
| · | 自然災害或健康流行病/流行病的影響，包括持續的 COVID-19 疫情 及其對我們數據解決方案和服務需求的影響； |
| · | 我們有能力通過我們的專有數據解決方案吸引和留住客户，並根據預期或完全按照預期擴展這個 業務線； |
| · | 運營風險； |
| · | 與數據安全和隱私相關的風險； |
| · | 實施業務計劃、增長戰略和其他預期的能力； |
| · | 意外的成本或開支； |
| 4 |
| · | 訴訟和監管執法風險，包括轉移管理時間和注意力 以及對我們資源的額外成本和要求，包括與業務合併有關的潛在訴訟；以及 |
| · | 巴西人之間的匯率波動 真實的，哥倫比亞人 比索，墨西哥人 比索還有美元。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。
我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於當前作為前瞻性陳述發表之日 的信息。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。 我們不承擔任何義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化 。如果更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新 。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要的 假設和因素，包括對 重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，該文件可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲 。
| 5 |
信息 以引用方式納入
本註冊聲明 以引用方式納入了有關我們公司的重要信息，這些信息未包含在本文件中或與本文檔一起提供。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的 、也被視為以提及方式納入此處的 的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書中包含或視為以提及方式納入此處的任何文件 中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入：
| · | 我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告 28； |
| · | 我們在2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的 對我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證的描述，以及為更新 此類描述而提交的任何修正案或報告；以及 |
| · | 我們於2023年10月3日向美國證券交易委員會提供的6-K表格，包括截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間未經審計的中期合併財務 報表，以及2023年第二季度的財報 。 |
在此日期之後，我們向美國證券交易委員會提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格的所有後續年度 報告，以及我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被認為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息 或文件）在此 發行完成或終止之前，應以提及方式納入。我們可能會以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K中的任何報告 ，這些報告是在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書完成或終止證券發行之前 或終止發行本招股説明書之前以提及方式納入本招股説明書的 。以引用方式納入的每份文件僅在該文件的 之日起有效，以提及方式納入此類文件不應暗示自發布之日起我們的事務沒有變化 ，也不得暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。
我們向美國證券交易委員會提交的文件， ，包括20-F表的年度報告和6-K表的當前報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.grab.com上免費提供。我們的網站和該網站上包含的或與該網站相關的 信息未納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本 ，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本 ：
Semantix, Inc.
Avenida Eusébio Matoso，1375，10º 樓
聖保羅，聖保羅，巴西，05423-180
注意：投資者關係部
您只能依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提供的信息。
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招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在做出之前，你應該閲讀以下摘要以及本招股説明書中更詳細的信息、 任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險 因素” 的部分中規定的信息、任何相關的招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書的文件以及 任何相關的自由寫作招股説明書以及我們的財務報表和相關附註投資 決定。
概述
我們的使命是通過提供一個以數據為中心的平臺，通過無縫、低代碼和低接觸的數據分析解決方案來加速數字化轉型並提高業務 績效，從而使 組織能夠優化其數據之旅。我們的專有數據軟件旨在允許客户 訪問任何來源的數據，並開發適當的分析以滿足其行業和業務需求。我們的產品組合 使公司能夠從簡單的解決方案開始其數據生命週期，這些解決方案隨後可以擴展和定製，目標是 滿足特定的分析需求和業務環境。
Semantix 成立於 2010。隨着業務遍及拉丁美洲和在美國的業務不斷擴大，我們提供專有的 SaaS 數據解決方案和第三方 軟件許可證，以及高度互補的人工智能和數據分析服務，旨在使公司能夠有效地管理數據。 我們的軟件解決方案旨在提取業務見解，將人工智能自動化應用於客户的整個業務流程， 我們為金融、零售、電信、醫療保健、工業 和農業綜合企業等各行各業的300多家公司提供服務，其客户組合從小型企業到大型企業等各種規模。
我們擁抱一個數據驅動的 世界，在這個世界中，公司可以利用數據的使用為其業務解鎖見解，從而提高效率和盈利能力。 為了推進這一願景，我們在拉丁美洲開創了數據雲類別，並尋求在全球範圍內複製這一早期的成功， 提供適合的數據解決方案，使組織能夠毫不費力地安全地統一併連接到其所有數據的單個副本 。這些數據解決方案消除了各種雲格式的數據存儲和本地 數據中心造成的孤島和效率低下。
我們為客户提供一套強大的專有 SaaS 和第三方軟件解決方案，使他們能夠簡單、靈活和安全地管理數據。 我們相信我們獨特的價值主張是一個內部開發的、無摩擦的、端到端的專有 SaaS 數據平臺，我們 將其稱為 SDP。
SDP 旨在通過一個一體化的專有平臺來降低大數據項目實施過程中的複雜性，該平臺指導客户完成整個 數據生命週期，從捕獲數據到以數據湖的形式構建數據，然後提供對此類數據的便捷訪問以進行 的探索和交互，最後，創建由數據驅動的報告、儀錶板和算法以提高業務績效。 SDP 還為客户提供了從任何領先的 平臺（例如微軟的 Azure、亞馬遜的 AWS 和 Alphabet 的谷歌雲）訪問全球雲的靈活性、可擴展性和性能。這種廣泛的訪問權限再加上客户所欣賞的高度成本 可預測性，尤其是因為SDP在很大程度上消除了拉丁裔美國客户在服務定價方面的匯率風險，否則他們將面臨來自主要以美元定價的 服務的國際供應商的許可數據解決方案。此外，我們還有一支由軟件開發人員組成的團隊，他們可以以 具有競爭力的價格在全球範圍內為所有客户提供支持。
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下圖重點介紹了 SDP 的主要功能和競爭優勢：
儘管我們的專有 SaaS業務線自2020年以來勢頭強勁，根據我們的戰略 計劃，有望成為關鍵的增長動力，但我們的大部分收入仍然來自於我們從巴西以外的第三方 數據平臺軟件提供商那裏購買的第三方軟件許可證，例如Cloudera Inc.（“Cloudera”）和Elasticsearch B.V.（“Elastic”）。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別有61.3％和62.0％的收入來自我們的第三方軟件業務 系列；分別有21.0％和18.8％來自我們的專有SaaS業務線，分別有17.6％和19.2％來自我們的人工智能和數據分析業務線。
無論是通過我們自己的 技術還是第三方技術，我們都以可擴展和安全的方式為用户提供無摩擦的 數據訪問，幾乎不需要維護，從而解決了多個數據孤島和數據治理帶來的挑戰。我們的數據軟件 的所有增強功能也由我們的技術團隊提供，我們認為這是有利於我們與全球數據軟件 提供商相比的關鍵差異化因素，併為我們提供了多元化的收入來源。憑藉企業就緒、與堆棧無關的多合一軟件開發方法， 我們力求通過我們的 SaaS 解決方案的全天候優質客户服務來指導客户滿足其所有數據需求。
所得款項的用途
賣出證券持有人 可以按現行 的市場價格或協議價格公開或通過私下交易發行、出售或分銷在此註冊的全部或部分證券。我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何收益，但行使認股權證時可能獲得的金額除外 。認股權證持有人是否會行使認股權證，因此 我們在行使時將獲得的現金收益金額，取決於普通股的交易價格，即2023年10月2日最後公佈的普通股銷售價格為每股1.98美元。每份認股權證可行使一股普通股，行使價 為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人不會 行使認股權證。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們總共可以獲得約212,750,000美元的收入， 但是隻有當認股權證持有人行使認股權證時，我們才會獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格 ，除非交易價格出現相關上漲，否則不太可能獲得此類收益。認股權證在可行使期內和到期之前可能不存在或留在資金中 ，因此，即使認股權證在資金中，也可能無法在2027年8月3日到期之前行使 ，因此可能一文不值，我們從行使認股權證中獲得的收益（如果有）微乎其微 。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，則我們 不會在行使時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。 相反，我們打算依靠其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。
新興成長型公司
根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們有資格成為 “新興 成長型公司”。因此，我們有資格利用 對各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興 成長型公司” 的上市公司，除其他外，可能不需要 (1) 根據第 404 條提供審計師關於其財務報告內部控制體系的認證報告；(2) 提供可能需要的所有薪酬披露 of《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的非新興成長型上市公司；(3) 遵守PCAOB 可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求 或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的額外 信息（審計師的討論和分析）；以及（4）披露某些與高管薪酬 相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼 我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。
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我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 業務關閉五週年之後的第一天，或 (b) 我們的年總收入至少為12.35億美元（根據美國證券交易委員會規則 不時經通貨膨脹調整後），以及 (2) (x) 我們被視為大型企業之日加速申報人，這意味着截至6月30日之前，非關聯公司持有的 普通股的市值超過7億美元，或（y）我們在過去的三年中，已發行超過 10億美元的不可轉換債務。
外國私人發行人
我們受《交易法》中適用於 “外國私人發行人” 的 信息報告要求的約束，根據這些要求， 我們會向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內 發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們需要履行的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司那麼詳細，頻率也更低 。例如，我們無需發佈季度報告、符合適用於美國國內申報公司的要求的委託書 ，或個人高管薪酬信息 的詳細程度與美國國內申報公司的要求一樣詳細。在每個財年結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交最新報告。 此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告股權 證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人， 我們也不受《交易法》頒佈的FD條例（公平披露）要求的約束。與適用於美國國內申報公司股東 的信息保護相比，這些豁免和 寬大處理減少了向你提供的信息和保護的頻率和範圍。
我們的企業信息
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 ，承擔有限責任。在業務合併之前，除了與我們的成立有關的事件以及某些與業務合併有關的事項（例如提交某些 所需的證券法文件）之外，我們沒有進行任何重要的 活動。
我們的主要執行辦公室的郵寄地址是Eusébio Matoso大道，1375，10º andar，巴西聖保羅，聖保羅，05423-180，我們的電話號碼是 +55 11 5082-2656。我們的網站是 www.semantix.ai。我們的 網站中包含或可通過我們的 網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交 ，網址為www.sec.gov。
我們在美國的流程服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號，204 套房，19711。
| 9 |
產品
以下摘要描述了 此次發行的主要條款。本招股説明書的 “股本描述” 部分包含對我們的普通股和認股權證的更詳細的 描述。
| 賣出證券持有人提供的證券 | 我們已經登記了本招股説明書中提到的賣出證券持有人或其允許的受讓人轉售總共83,303,779股普通股和700萬份認股權證，以購買700萬股普通股。此外，我們已經登記發行了多達18,499,984股普通股，這些普通股可在行使認股權證時由我們發行。 |
| 報價 | 認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，可按本文所述進行調整。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股可以按現行市場價格、私下協商的價格或賣出證券持有人可能確定的其他價格發行和出售。見”分配計劃." |
| 在行使認股權證之前已發行和流通的普通股 | 78,444,014 股普通股。 |
| 已發行和未兑現的認股 | 18,499,984份認股權證，行使該認股權證將導致發行18,499,984股普通股。 |
| 所得款項的使用 | 賣出證券持有人可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協議價格發行、出售或分配在此註冊的全部或部分證券。除了我們在行使認股權證時可能獲得的金額外，我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何收益。認股權證持有人是否會行使認股權證，以及我們在行使時將獲得的現金收益金額，取決於普通股的交易價格，即2023年10月2日公佈的最新銷售價格為每股1.98美元。每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使認股權證。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們總共可以獲得約212,750,000美元的收入，但只有當認股權證持有人行使認股權證時，我們才能獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格，除非交易價格出現相關上漲，否則不太可能獲得此類收益。認股權證在可行使期內和到期之前可能不存在或留在資金中，因此，即使認股權證在資金中，也可能無法在2027年8月3日到期之前行使，因此，認股權證可能一文不值，我們從行使認股權證中獲得的收益（如果有的話）微乎其微。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，則我們不會因行使而獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。參見本招股説明書中標題為” 的部分所得款項的用途“出現在本招股説明書的其他地方，以獲取更多信息。 |
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| 股息政策 | 我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本需求和總體財務狀況。支付普通股股息的任何進一步決定都將由我們的董事會自行決定。 |
| 我們的普通股和認股權證的市場 | 我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，交易代碼為 “STIX” 和 “STIXW”。 |
| 封鎖限制 | 在本招股説明書中確定的賣出證券持有人可能發行或出售的83,303,779股普通股中，有4,887,500股受到本招股説明書其他地方進一步描述的某些封鎖限制。 |
| 風險因素 |
潛在投資者應仔細考慮 ”風險因素“用於討論在購買特此發行的證券之前應考慮的某些因素。
根據本招股説明書 轉售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大的負面影響。某些 的賣出證券持有人以遠低於普通股當前交易價格的價格購買了普通股，這一事實可能會加劇這種影響。 |
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風險 因素
投資我們的證券 涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告 中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及任何隨附的招股説明書補充文件 和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績都可能受到影響。結果，我們證券的市場價格將下跌，您可能會損失全部 或部分投資。此外，以引用方式納入或包含在本招股説明書或任何 隨附的招股説明書補充文件中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前 不為我們所知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。
與此 產品相關的風險
本招股説明書中登記轉售的普通股 佔我們已發行普通股的很大一部分，出售此類證券 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
除其他外，本招股説明書涉及賣出證券持有人不時要約和出售 (i) 某些賣出證券持有人在與業務合併相關的PIPE融資下私募購買的多達9,364,500股普通股 ，收購價格為每股普通股10.00美元；(ii) 向保薦人和某些關聯公司發行最多5,750,000股普通股；(ii) 向保薦人和某些關聯公司發行最多5,750,000股普通股在 中以一對一的方式交換Alpha B類普通股。保薦人 及其關聯公司以相當於每股約0.004美元的收購價格收購了Alpha B類普通股；(iii) 向Semantix原始股東發行了多達61,189,279股普通股，以換取每股普通股10.00美元的Semantix證券，但是，這些股票 是為了換取高管收購的Semantix的證券、創始人、投資者和其他人通過私募配售、 股權獎勵補助金和其他以等同於收購價格的價格進行的銷售每股價格低於10.00美元，在某些情況下，包括以低至每股0.003美元的收購價格收購的 股權證券；以及 (iv) 發行多達7,000,000份認股權證，以換取保薦人和某些關聯公司持有的Alpha私人認股權證 。Alpha Private 認股權證被髮起人及其 關聯公司以每份認股權證1.00美元的收購價格收購。每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股 11.50美元。此外，本招股説明書涉及賣出證券持有人在行使為換取Alpha Private Wards而發行的認股權證時不時要約和出售多達 7,000,000股普通股，該認股權證已在本招股説明書中登記轉售 。
由於與業務合併相關的Alpha A類普通股數量龐大，因此根據本招股説明書，賣出證券持有人可以向公開市場出售的普通股數量 可能超過我們的公開上市量。此外， 在本招股説明書中登記出售的94,803,763股普通股（包括認股權證標的普通股）超過了已發行普通股總數（截至2023年10月3日，在行使認股權證之前，截至2023年10月3日已發行普通股78,444,014股）。 此外，DDT Investmento Ltd.、Cumorah Group Ltd.、ETZ Chaim Investmento Ltd.、Fundo de Investimento em Investratégia Investratégia I——Investimento no Outsorategia 和 Crescera Growth Master Semantix Investmento de Investmento em Investratégia Investratégia Investmento in 截至2023年10月3日，Semantix某些最大的原始股東的投資工具佔我們已發行普通股普通股總額的79.0％ ，這些持有人有能力出售其所有普通股根據註冊聲明，本招股説明書 構成其一部分的普通股，前提是它可供使用。鑑於 賣出證券持有人根據本招股説明書登記可能轉售的大量普通股（尤其是此類普通股集中在最大的Semantix Original 股東中）、賣出證券持有人出售普通股，或者市場認為大量普通股的賣出 證券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股東， 可能會增加我們市場價格的波動性普通股或導致我們普通股的公開交易價格 大幅下跌。
| 12 |
此外，一些根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊轉售的 普通股被賣出證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格收購。以 為例，(i) 保薦人和某些關聯公司以相當於每股約0.004美元的收購價格購買了5,750,000股普通股；(ii) Semantix原始股東在不同輪融資中以低至 (A) 每股約0.003美元的購買價格購買了61,748,494股普通股（按5.0679雷亞爾兑1.00美元的匯率計算，商業版根據中央銀行的報告，截至2023年10月2日 美元的銷售利率），創始人和（B）每股約0.326美元（基於 Inovabra和Crescera的匯率為5.0679雷亞爾兑1.00美元，這是截至2023年10月2日的美元商業賣出匯率（ 央行報告）。儘管當前的市場價格大大低於Alpha 首次公開募股時的價格，但某些賣出證券持有人還是有賣出的動機，因為他們以大大低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股 ，並且可能大幅獲利 ，因此，即使在我們的公眾股東或某些其他賣出證券持有人會因投資而蒙受損的情況下 。特別是，由於上述購買價格的差異，保薦人、其某些關聯公司和Semantix原始股東購買的證券的回報率可能為 。根據2023年10月2日我們普通股的 收盤價（i）保薦人及其某些關聯公司可能獲得高達每股1.98美元的潛在利潤，（ii）創始人可能獲得高達每股1.98美元的潛在利潤，（iii）Inovabra 和Crescera可能獲得高達每股1.65美元的潛在利潤。因此，普通股的公眾股東 為普通股支付的費用可能遠高於某些賣出證券持有人，除非普通股的價格升值超過普通股購買普通股的價格，否則他們預計不會看到正的 回報。 由於購買價格和上述當前交易價格的差異，在業務合併後在納斯達克購買普通股的投資者購買的普通股不太可能獲得相似的回報率 。 根據2023年10月2日普通股的收盤價及其各自的收購價格，賣出證券持有人 可能獲得的潛在利潤從每股1.48美元到最高每股1.98美元不等。此外，賣出證券持有人 的出售可能會導致我們證券的交易價格下跌。因此，賣出證券持有人可能會以大大低於當前市場價格的價格出售 普通股，這可能會導致市場價格進一步下跌。
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大寫
下表列出了 截至2023年6月30日的市值。
本 表中的信息應與我們的財務報表及其附註以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的其他財務信息一起閲讀 。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績 。
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截至 2023 年 6 月 30 日 | |
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（單位：百萬雷亞爾） | |
| 現金和現金等價物 |
151.2 |
| 股權： | |
| 股本 | 0.4 |
| 額外的實收資本 | 872.8 |
| 庫存股 | (35.1) |
| 資本儲備 | 22.5 |
| 其他綜合損失 | (7.2) |
| 累計虧損 | (552.2) |
| 非控股權益 | 3.6 |
| 權益總額 | 304.8 |
| 債務： | |
| 貸款和借款 | 60.8 |
| 租賃負債 | 1.9 |
| 債務總額 |
62.7 |
| 總市值 |
367.5 |
| 14 |
使用 的收益
賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股 和認股權證將由他們各自的賬户出售。我們 不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設全額行使此類認股權證換成現金，我們最多可以從行使所有認股權證中獲得約212,750,000美元的收入， 但是隻有當認股權證持有人行使認股權證時，我們才能獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格 ，除非交易價格出現相關上漲，否則不太可能獲得此類收益。我們預計將行使認股權證（如果有）所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還 未償債務。我們將對行使認股權證所得的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。
認股權證持有人 是否會行使認股權證，以及我們在行使時將獲得的現金收益金額，取決於普通股的交易價格 ，2023年10月2日上次公佈的銷售價格為每股1.98美元。每份認股權證均可行使一股普通股 ，行使價為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於11.50美元， 我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。認股權證在 可行使期內和到期之前可能不存在或留在資金中，因此，即使認股權證在資金中，也可能無法在2027年8月3日到期之前行使 ，因此可能一文不值，我們從行使認股權證中獲得的收益（如果有的話）微乎其微。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，則我們不會在行使時獲得任何 收益。因此，我們預計不會依賴認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們 打算依靠其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。
我們將承擔與本招股説明書中提供的證券註冊有關的所有成本、 費用和費用，而賣出證券持有人 將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費用以及賣出證券持有人在處置證券時產生的其他類似銷售費用 。
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股息 政策
我們從未為普通股申報 或支付過任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益、 （如果有）、資本需求和總體財務狀況。支付普通股股息的任何進一步決定都將由我們的董事會自行決定 。
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管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日與我們的執行官和董事有關的某些信息。我們的董事會由 組成，由七名董事組成。
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姓名 |
年齡 |
職位/頭銜 |
| 萊昂納多·多斯桑托斯波薩·德阿瓜 | 39 | 董事會主席、首席執行官、三級董事（創始人指定人員） |
| 亞歷山大·維萊拉 | 51 | I 級董事（創始人獨立指定人） |
| 維羅妮卡·阿連德·塞拉 | 53 | I 級董事（創始人獨立指定人） |
| Jaime Cardoso Danvila | 53 | 二級導演（Crescera 的指定人員） |
| 拉斐爾·帕迪利亞·德·利馬·科斯 | 41 | 二級導演（Inovabra 的指定人員） |
| 拉斐爾·斯坦豪瑟 | 63 | 三級導演（Alpha 的指定人員） |
| Dorival Dourado Junior | 63 | 三級董事（創始人獨立指定人） |
| 阿德里亞諾·阿爾卡爾德 | 50 | 首席財務官 |
萊昂納多 dos Santos Poca d'Agua
桑托斯先生是Semantix的 創始人、董事會主席兼首席執行官。桑托斯先生負責我們的戰略願景和顛覆性創新， 以及我們的運營管理和增長。桑托斯先生曾在2009年至2014年期間擔任Billabong International （GSM集團）的首席技術官。Billabong International （GSM集團）是一個致力於衝浪文化和沙灘時尚前沿的生活方式和技術服裝品牌。在此之前，桑托斯先生曾在2000年至2003年期間擔任微軟在巴西的技術顧問。Santos 先生在技術、軟件以及線上、線下和全渠道零售領域擁有 20 多年的經驗。桑托斯先生擁有巴西FIA-Fundação行政學院的國際 行政人員工商管理碩士學位和多個專業， 包括斯坦福大學的技術和創新戰略領導專業、時裝技術學院的戰略 和管理全渠道專業以及哈佛大學的會計和金融專業。
亞歷山大 維萊拉
維萊拉先生自 2023 年 1 月起擔任 董事會成員。Villela 先生在科技、媒體和電信 領域擁有超過 25 年的經驗，尤其專注於通信、基礎設施軟件和網絡。Villela先生是DigitalBridge Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：DBRG）的高級副總裁兼風險投資主管，專注於數字基礎設施 科技領域的私人控股的高增長公司。2018年2月至2020年12月，維萊拉先生在高通公司（納斯達克股票代碼：QCOM）的投資部門高通風險投資公司 擔任董事總經理。在加入高通之前，Villela先生在英特爾資本（納斯達克股票代碼：INTC）的風險投資部門英特爾資本工作了七年（2011年2月至2018年2月），擔任高級投資總監，專注於拉丁美洲和美國的數字 基礎設施交易。Villela先生在公司治理和交易管理方面擁有豐富的經驗，曾在20多個董事會中擔任董事或觀察者。維萊拉先生目前擔任 Celona Inc.（自 2022 年 1 月起）、Mindset Ventures Particaçöes S.A.（自 2022 年 3 月起）、Connected2Fiber, Inc.（自 2022 年 9 月起）、STEC Particaçöes S.A.（自 2022 年 3 月起）的董事會成員，並曾擔任 id-Wall Tecnologia S.A. 的董事會成員（自 2022 年 3 月至 2021 年 2 月），並曾擔任 id-Wall Tecnologia S.A. 的董事會成員（自 2022 年 3 月Linked Store Cayman Ltd.（2019 年 11 月至 2021 年 1 月）、CloudGenix Inc.（2017 年 1 月至 2018 年 2 月）和 Nyansa Inc.（2017 年 11 月至 2018 年 2 月 2018 年 2 月）。Villela先生擁有坎皮納斯州立大學（UNICAMP） （巴西）的電氣工程學士學位和歐洲工商管理學院（法國）的工商管理碩士學位。
Veronica Allende Serra
Allende Serra 女士 自 2022 年 8 月起擔任我們的董事會成員。Allende Serra女士是太平洋投資和 Innova的創始合夥人，在美國和拉丁美洲擁有25年的私募和成長型股權投資經驗。Innova 成立於 2009 年 ，專注於創新和技術。Innova的投資包括領先的反欺詐平臺Clear Sale S.A.（B3：CLSA3）、 金融科技平臺Celcoin Instituição de Pagamento S.A.、數字原生垂直品牌Cariuma等。Allende Serra女士此前曾投資過拉丁美洲領先的移動內容和服務公司Movile Mobile Commerce Holdings SL和MercadoLibre， Inc.（納斯達克股票代碼：MELI）。在太平洋和Innova之前，Allende Serra女士曾領導國際實際回報 LLC的拉丁美洲投資集團。在此之前，Allende Serra女士曾在Leucadia國家公司、高盛和BBA銀行工作。Allende Serra女士 是奮進全球、歷險記和哈佛商學院拉丁美洲顧問委員會的非營利委員會成員。Allende Serra女士是早期投資者（2001年），也是MercadoLibre, Inc.（2007-2016年）（納斯達克股票代碼：MELI）的董事。Allende Serra 女士擁有哈佛商學院的 工商管理碩士學位和聖保羅大學（USP）的法律學位。
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Jaime Cardoso Danvila
丹維拉先生自2022年8月起擔任我們的董事會成員，在此之前，他自2019年6月起擔任我們的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 的董事會成員。丹維拉先生是我們的提名 和公司治理委員會主席。丹維拉先生還是Crescera Partners S.A.（“Crescera Partners”）的合夥人、Crescera Partners的聯席首席執行官，負責Crescera Partners專注於消費、零售和 服務和健康的私募股權平臺。丹維拉先生還擔任Crescera Capital Acquisition Corp. 的董事會主席， 作為Crescera Partners執行委員會成員參與其中。在2010年5月加入Crescera Partners之前，Danvila 先生於2000年6月至2008年4月在花旗銀行擔任投資銀行官員，2008年4月至2010年4月在布拉德斯科投資銀行 擔任併購官員，並於1999年5月至2000年5月在國際貨幣基金組織擔任經濟學家。丹維拉先生還擔任或曾擔任以下公司的董事會成員：維拉克魯茲醫院（2017 年 6 月至 2022 年 3 月 2022 年 3 月）；喀裏多尼亞醫院護理有限公司（2017 年 5 月至今）；聖盧卡斯醫院護理有限公司（2017 年 12 月至 2022 年 3 月）；Grupo Fartura de Hortifruti S.A.（2017 年 12 月至 2022 年 3 月）；Grupo Fartura de Hortifruti S.A.（Rede Oba）（2017 年 11 月至今）；Vita Particaçöes S.A.（從 2018 年 8 月至今）；Grupo Baia Sul（2018 年 12 月至 2022 年 3 月）；Chicago Prosum Particaçöes S.A.（從 2020 年 7 月至今）；Companhia Brasileira de Planos Funerários（Grupo Zelo）（從 2020 年 7 月至今）；Allpark Empreendimentos， 參與和服務（Estapar）（B3：ALPK3）（從 2012 年 2 月到 2021 年 1 月）；Hortigil Hortifruti S.A.（從 2010 年 9 月到 2016 年 4 月）；Laticínios 聖維森特（2013年5月至2019年8月）；Forno de Minas Alimentos S.A.（從 2014 年 1 月到 2018 年 3 月）和 TZ Particaçöes S.A.（Terra Zoo）（2022年2月至今）。Danvila 先生擁有加州大學洛杉磯分校的文學碩士和經濟學博士學位。
Rafael Padilha de Lima
帕迪拉先生自2022年8月起擔任我們的董事會成員，在此之前，他自2019年6月起擔任我們的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 的董事會成員。帕迪拉先生自2019年起擔任Banco Bradesco S.A. 的私募股權 和風險投資總監。帕迪拉先生還自2019年起擔任Log Commercial Properties和Particaçöes S.A.（B3：LOGG3）的董事會成員，自2020年起擔任Asaas Gestão Financeira Instituição de Pagamento S.A. 的董事會成員，自2023年起擔任Blincloans, Inc. （One Blinc）的董事會成員。在加入Bradesco的私募股權和風險投資部門之前，Padilha先生曾擔任Banco Bradesco BBI S.A. 投資銀行部 的董事總經理。Padilha先生擁有芝加哥大學 商學研究生院的工商管理碩士學位和邁阿密大學的榮譽工商管理學士學位。
Rafael Steinhauser
Steinhauser 先生自2022年8月起擔任我們的董事會成員。Steinhauser先生從 2020年起一直擔任Alpha的總裁兼董事，直到業務合併。在此之前，他在2011年至2020年期間擔任高通拉丁美洲總裁。Steinhauser 先生在 2009 年至 2011 年期間擔任 Acision 拉丁美洲總裁，2006 年至 2009 年擔任 NextWave 拉丁美洲總裁。他還在 2002 年至 2006 年期間擔任 思科巴西總裁，並於 2000 年至 2002 年擔任巴西北電網絡總裁。在職業生涯的早期， Steinhauser先生曾在多家電信服務提供商擔任高管職務，例如巴黎歐洲通信衞星組織 移動衞星服務主管、裏約熱內盧競爭性本地交換運營商Vésper的執行副總裁，以及德國標準 Electrik Lorenz和Siemens的銷售工程師。Steinhauser 先生畢業於柏林工業大學 航空航天工程專業，並畢業於聖保羅的塞莉亞·海倫娜高等學校表演藝術專業。斯坦豪瑟先生於2020年與他人共同創立了領先的在線學習公司EBAC，並於2021年與他人共同創立了LegalTech公司Rocket Lawyer Latin America。自2022年以來，Steinhauser先生一直擔任Trocafone的董事長，Trocafone是巴西領先的電子產品電子商務。Steinhauser先生因其在表演藝術方面的工作而獲得提名並獲得了各種 獎項，包括殼牌獎和兩次獲得聖保羅州州長獎。彭博社Linea 將他列入2022年拉丁美洲商業和經濟領域最具影響力的500人名單，他還於2022年被授予馬裏奧·德·安德拉德文化獎章。
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Dorival Dourado Junior
杜拉多先生自2022年8月起擔任我們的董事會成員，在此之前，他自2017年起擔任我們的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 的董事會成員。杜拉多先生是我們的審計委員會和 薪酬委員會的主席。杜拉多先生還是金融機構Banco BMG S.A.（B3： BMGB4）的董事會成員和多個委員會（包括合規與風險委員會、 審計委員會、信息技術委員會和創新與戰略委員會）的成員。杜拉多先生還是BMG Seguros S.A. 審計委員會的成員。2018年3月至2020年6月，杜拉多先生擔任信貸即服務公司MOVA Sociedade de Empréstimo Empréstimo Entre Pessoas S.A. 的首席執行官，並於2017年6月至2019年4月擔任巴西金融科技協會諮詢委員會成員。此外，從2019年1月到2021年5月 ，杜拉多先生擔任金融機構Omni S.A.—Crédito、Financiamento e Investimento （“Omni”）的創新主管。自2019年8月以來，杜拉多先生一直是Omni諮詢委員會的成員。在此之前，杜拉多先生 曾擔任Omni集團小額信貸機構Avante.com.Vc Soluçöes e Particaçöes S.A.（2018年3月至2021年12月）的董事會成員，也是Vector Inovação e Tecnologia Ltda的首席執行官。（2017年12月至2019年5月），Omni集團的投資部門。杜拉多先生是徵信機構Boa Vista Serviços SCPC S.A. 的聯合創始人，他在2010年至2015年期間擔任該機構的首席執行官兼董事會祕書。2009年和2010年，杜拉多先生 在益博睿集團（益博睿 PLC，LON：EXPN）擔任信用報告和營銷服務產品全球高級副總裁。從2002年到2010年，杜拉多先生在信用報告機構公司Serasa S.A.（Serasa Experian Brasil）工作， 在那裏他擔任首席信息官兼首席運營官。在此之前，杜拉多先生曾擔任巴西聯邦認證體系巴西公鑰基礎設施（“ICP-Brasil”）管理委員會 的顧問，也是聖保羅市技術和創新祕書顧問委員會的成員 。1978年至2000年，Dourado 先生在巴西最大的出版公司Editora Abril S.A. 工作，涉及多個業務領域，例如媒體、互聯網、有線電視、 公共電視、黃頁、數據庫營銷、訂閲、廣告等。Dourado 先生擁有 FASP — 聖保羅聯合學院的 工商管理學士學位，還獲得了 ISE/IESE 商學院和 IBGC 的高級董事會成員認證 （巴西公司治理研究所).
Adriano Alcalde
阿爾卡爾德先生自2020年6月起擔任我們的首席財務官，在此之前，他還擔任我們的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 的首席財務官。Alcalde先生負責監督我們的財務、會計和法律部門。Alcalde 先生在零售、電子商務、技術和軟件領域擁有 20 多年的執行管理經驗。在加入我們之前，Alcalde 先生曾擔任寵物超市 Comércio de Productos Para Animais S.A.（簡稱 Petlove）的首席財務官。Petlove 是一個巴西寵物服務和產品生態系統 ，投資於著名的私募股權和風險投資基金，包括由Tiger Global Managementos, LLC、Monashees Gestão de Investimentos Ltda.、Kaszeementos Ltda. K Management S.A.、Riverwood Capital, LLC、L. Catterton Management Ltd. 和軟銀集團公司 Alcalde 先生此前曾擔任 NS2.com Internet S.A. 的首席財務官。（被稱為 Netshoes）， 是一家上市的巴西電子商務體育用品集團。Alcalde 先生擁有聖保羅大學 (USP) 的會計和控制碩士學位 、聖保羅大學 (USP) 的會計和控制學學士學位、聖保羅天主教大學 (PUC-SP) 的工商管理學士學位和聖保羅商學院的工商管理學士學位 — 巴西 Anhembi Morumbi 大學。
家庭關係
我們的董事和執行官之間沒有家族關係。
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董事會
根據我們的條款， 我們的董事會必須由不少於一（1）名董事組成，前提是董事可以增加或減少 對董事人數的限制。我們的董事會目前由七（7）名董事組成。
根據 條款，只要股東協議仍然有效和有效，董事會將分為三類 (3) 類，分別被指定為I類、II類和III類，每個集團的董事人數儘可能接近相等。 在每次年度股東大會上，將任命一類董事，任期三年，接替任期屆滿 的同一個類別，如下所示：
| · | 第一類董事最初的任期將持續到企業合併完成後的第一次（第一屆）年度股東大會 ； |
| · | 二類董事最初的任期將持續到企業合併完成後的第二次（第二屆）年度股東大會 ；以及 |
| · | 第三類董事最初的任期將持續到企業合併完成後的第三次（第三次）年度股東大會 |
第一類董事對應於創始人任命的兩（2）名獨立董事（可以單獨要求罷免）。
二類董事對應於Crescera和Inovabra各自任命的一（1）名董事（可以單獨要求罷免）。
第三類董事對應於發起人任命的一（1）名董事（可以單獨要求罷免）和兩名（2）名由創始人任命 （其免職可以完全要求免職）的董事。如果發起人任命的董事不是獨立董事，則創始人任命的一（1）名董事應為獨立董事。此外，創始人有權 任命董事會主席，但須維持相當於當時已發行和流通的普通股的至少七股 和半個百分點（7.5％）的普通股。
根據股東協議 ，創始人Crescera和Inovabra如上所述任命董事的權利須維持相當於當時已發行和流通的普通股的 個數量的普通股（7.5％）。 發起人任命董事的權利最早應在 (i) 保薦人不再持有 任何普通股之日，或 (ii) 企業合併完成三年後，創始人將任命新董事 時終止。
股東 協議將在某些觸發事件發生時終止，包括但不限於Crescera、Inovabra和創始人持有的集體 股權低於公司未償還股權總額的40％。
根據股東協議，每位創始人均已任命萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·達瓜先生為其代表。 因此，Leonardo dos Santos Poça D'Agua先生有權代表他們採取任何和所有行動或行使創始人根據股東協議行使或行使的任何和 所有權力，並且實際上能夠提名、 任命和罷免創始人根據股東協議任命的四位董事中的每一位董事。此外，萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜被任命為創始人代表，可以被視為對創始人持有的所有已發行普通股行使投票權 。
在不違反上述規定的前提下， 我們的股東可以通過簡單多數票任命任何人為董事，可以罷免任何董事，也可以任命另一名 人代替董事。在不影響股東任命某人為董事並受上述任命權約束的前提下，只要有法定人數的董事在任，董事會就有權在任何 時間和不時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或其他方式。
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根據美國證券交易委員會的規定，我們是一家外國私人 發行人。因此，如下所述，根據納斯達克上市標準，我們可以依賴本國 國家治理要求及其下的某些豁免，而不是納斯達克的公司治理要求，包括 要求在業務合併完成後的一年內，我們的董事會由大多數 獨立董事組成。
董事會已確定 根據適用的納斯達克上市標準的定義，以下董事是獨立的：多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾、維羅妮卡 Allende Serra、Alexandre Villa、Jaime Cardoso Danvila、Rafael Padilha de Lima Costa 和拉斐爾·斯坦豪瑟。
董事可以按其認為必要的條件任命 高級職員，其薪酬和履行職責，並遵守董事認為合適的取消資格和免職的規定 。除非高級管理人員的任命條款中另有規定 ，否則可以通過董事或股東的決議將高級管理人員免職。
董事會 委員會
我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們已經為每個委員會通過了一份章程。 每個委員會的章程可在我們的網站上找到。
審計 委員會
我們的審計委員會由亞歷山大·維萊拉、多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾和拉斐爾·斯坦豪瑟組成，多裏瓦爾·多拉多·茹尼奧爾擔任 委員會主席。Villela先生符合 SEC 適用規則規定的審計委員會財務專家標準。Villela先生、Dourado先生和Steinhauser先生均符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準 對 “獨立董事” 的要求。
成員將在 該委員會任職，直到 (1) 他們不再擔任董事的那一刻，(2) 辭職，(3) 董事會的多數 成員贊成改變審計委員會的組成，以及 (4) 董事會另有決定 。我們的審計委員會將監督會計和財務報告流程以及財務報表的審計。 審計委員會除其他外負責：
| · | 選擇我們的獨立審計師，批准相關費用，並由委員會自行決定終止我們與獨立 審計師的關係； |
| · | 預先批准允許獨立審計師提供的審計和非審計服務； |
| · | 每年審查獨立審計師的報告，該報告描述了審計公司的內部 質量控制程序、獨立 審計師最近的內部質量控制審查或同行評審中提出的任何重大問題以及獨立審計師與我們之間的所有關係； |
| · | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應， ，並解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的任何分歧； |
| · | 與管理層和獨立 審計師一起審查和討論年度和季度財務報表； |
| · | 審查管理層的報告； |
| · | 與管理層討論財報新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導 ； |
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| · | 審查監管和會計舉措以及資產負債表外結構對我們財務報表的影響 ； |
| · | 評估和監測風險敞口，以及風險管理流程的政策和指導方針； |
| · | 持續審查所有關聯方交易； |
| · | 定期審查和重新評估審計委員會章程是否充分； |
| · | 董事會不時特別委託給審計委員會的任何其他事項； |
| · | 定期分別與管理層、內部審計團隊和獨立審計師會面；以及 |
| · | 定期向董事會全體成員彙報。 |
薪酬 委員會
我們的薪酬委員會 由萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜、拉斐爾·斯坦豪瑟和多裏瓦爾·杜拉多·茹尼奧爾組成，杜拉多 先生擔任委員會主席。薪酬委員會協助我們的董事會審查和批准董事和執行官的薪酬 結構，包括向董事和執行官提供的所有形式的薪酬。 此外，薪酬委員會全面負責評估我們的薪酬計劃、政策和計劃，並向董事會提出建議 。薪酬委員會的任何成員均應迴避 就自己的薪酬或他或她可能與個人直接利益相關的任何事項或薪酬進行表決。我們的首席執行官 官即使是薪酬委員會的成員，也不得出席與其薪酬有關的投票或審議，我們的首席執行官應迴避就自己的薪酬進行投票。如下文所述 ，作為證券在納斯達克上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則5615 (a) (3)，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例 來代替納斯達克規則的要求，該規則規定免於遵守納斯達克規則5600系列，包括豁免薪酬委員會每位成員必須是獨立董事的要求 根據納斯達克規則5605 (a) (2) 的定義。
除其他外，薪酬委員會 負責：
| · | 制定並每年審查我們的總體薪酬政策； |
| · | 管理我們的員工福利計劃並確定 有資格參與其中任何計劃的董事、高級管理人員和員工； |
| · | 批准增加董事費用和增加支付給執行官的工資； |
| · | 每年審查和批准與我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官和關鍵員工薪酬相關的公司目標，根據這些 目標和目的評估他們的績效，並根據此評估批准他們的薪酬水平；以及 |
| · | 確定薪酬中的任何長期激勵部分。 |
提名 和公司治理委員會
我們的提名和企業 治理委員會由萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·達瓜、維羅妮卡·阿連德·塞拉和海梅·卡多佐·丹維拉組成， 由海梅·卡多佐·丹維拉擔任委員會主席。提名和公司治理委員會協助我們的董事會 確定有資格成為董事會成員的個人，並確定 董事會及其委員會的組成。如下文所述，作為證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許 遵循某些母國的公司治理慣例，以代替納斯達克規則5615 (a) (3) 的要求， 該規則規定了遵守納斯達克規則5600系列的豁免，包括免除提名和公司治理委員會每位成員必須是獨立董事的要求根據納斯達克規則5605 (a) (2) 的定義。此外， 提名和公司治理委員會除其他外還負責：
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| · | 制定並每年審查董事會及其 委員會成員的甄選標準 |
| · | 積極尋找有資格成為我們董事會成員的個人； |
| · | 每年審查和批准我們的《道德守則》； |
| · | 監測《道德守則》的遵守情況；以及 |
| · | 審查並表達其對董事會 成員與我們之間潛在的利益衝突的看法。 |
《商業行為守則》
我們採用了適用於所有董事、執行官和員工的商業行為準則（“商業行為準則”）。我們的 商業行為準則是一項 “道德守則”，定義見S-K法規第406（b）項。我們每個董事會委員會的商業準則 行為準則和章程的副本將應我們的要求免費提供，並可在我們的網站上查閲。 我們將根據法律要求在我們的互聯網 網站上披露有關我們道德準則條款的修訂或豁免。
外國私人發行人 豁免
根據美國證券法和納斯達克的規則，我們被視為 “外國 私人發行人”。根據美國 的適用證券法，“外國私人發行人” 的披露要求與在美國註冊的發行人不同。 我們打算採取一切必要措施，遵守外國私人發行人根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中適用的公司治理 要求提出的要求，該法案的規則已被美國證券交易委員會和納斯達克採納為上市標準和要求。 根據納斯達克的規定，“外國私人發行人” 必須遵守不那麼嚴格的公司治理和合規要求 ，除某些例外情況外，納斯達克允許 “外國私人發行人” 遵循其母國的慣例，而不是納斯達克的上市要求。
我們的祖國開曼羣島的某些公司治理 實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 除其他外，我們不必擁有：
| · | 董事會的多數成員由獨立董事組成； |
| · | 由獨立董事組成的薪酬委員會； |
| · | 由獨立董事組成的提名委員會；或 |
| · | 定期安排每年只有獨立董事參加的執行會議。 |
因此，我們的股東 可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理 要求約束的公司股東相同的保護。此外，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
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出售 證券持有人
本招股説明書涉及不時出售總共94,803,763股普通股（包括可能在行使認股權證時發行的普通股）和總計700萬份認股權證。
根據本招股説明書，賣出證券持有人 可以不時發行和出售以下任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提及 “出售 證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人，以及在本招股説明書 日期之後持有我們普通股和認股權證中任何出售證券持有人權益的質押人、受讓人、受讓人、 繼任者和其他人。
出售證券持有人 將決定他們向公開市場出售此類證券的時間、定價和利率。某些賣出證券持有人 有動力出售證券，因為他們購買的普通股和/或認股權證的價格低於我們證券的近期交易價格，在某些情況下甚至大大低於我們證券的近期交易價格。此類投資者的出售可能會導致我們證券 的交易價格下跌。
由於與業務合併相關的Alpha A類普通股數量龐大，因此根據本招股説明書，賣出證券持有人可以向公開市場出售的普通股數量 可能超過我們的公開上市量。此外， 在本招股説明書中登記出售的94,803,763股普通股（包括認股權證標的普通股）超過了已發行普通股總數（截至2023年10月3日，在行使認股權證之前，截至2023年10月3日已發行普通股78,444,014股）。 此外，DDT Investmento Ltd.、Cumorah Group Ltd.、ETZ Chaim Investmento Ltd.、Fundo de Investimento em Investratégia Investratégia I——Investimento no Outsorategia 和 Crescera Growth Master Semantix Investmento de Investmento em Investratégia Investratégia Investmento in 截至2023年10月3日，Semantix某些最大的原始股東的投資工具佔我們已發行普通股普通股總額的79.0％ ，這些持有人有能力出售其所有普通股根據註冊聲明，本招股説明書 構成其一部分的普通股，前提是它可供使用。鑑於 賣出證券持有人根據本招股説明書登記可能轉售的大量普通股（尤其是此類普通股集中在最大的Semantix Original 股東中）、賣出證券持有人出售普通股，或者市場認為大量普通股的賣出 證券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股東， 可能會增加我們市場價格的波動性普通股或導致我們普通股的公開交易價格 大幅下跌。
此外，出售證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格收購了根據本招股説明書所屬的註冊聲明註冊轉售的一些 普通股。例如，(i) 發起人和某些關聯公司以相當於每股約0.004美元的收購價格購買了5,750,000股普通股； 和 (ii) Semantix Original 股東在不同輪融資中購買了61,748,494股普通股，收購價格低至 (A) 每股約0.003美元（按5.0679雷亞爾兑1.00美元的匯率計算），創始人截至2023年10月2日的美元商業銷售利率 ）和（B）每股約0.326美元（根據中央銀行的報告）將 Inovabra和Crescera的匯率從5.0679雷亞爾兑1.00美元（中央銀行公佈的截至2023年10月2日的美元商業賣出匯率）兑換 Inovabra和Crescera。儘管當前的市場價格大大低於Alpha首次公開募股時的價格 ，但某些賣出證券持有人有賣出的動機，因為他們以比公眾投資者或普通股的當前交易價格低得多 的價格購買了普通股，即使在我們的公眾股東或某些其他賣出證券持有人會因投資而蒙受損失的情況下，他們也可能獲利豐厚。 特別是，由於上述收購價格的差異，保薦人、其某些關聯公司和Semantix原始股東購買的證券的回報率可能會為正 。
根據2023年10月2日我們普通股的收盤價 （i）保薦人及其某些關聯公司可能獲得高達每股1.98美元的潛在利潤，（ii）創始人可能獲得高達每股1.98美元的潛在利潤，（iii）Inovabra和Crescera可能獲得高達每股1.65美元的潛在利潤。因此，普通股的公眾股東為普通股支付的費用可能遠遠超過某些賣出證券持有人 ，除非普通股的價格升值超過這些股東購買普通股的價格，否則他們預計不會看到正回報。由於收購價格和上述當前交易價格的差異，在業務合併後在納斯達克購買 普通股的投資者購買的普通股 股的回報率不太可能相似。
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根據2023年10月2日普通股的收盤價 及其各自的收購價格，賣出證券持有人可能獲得的潛在利潤 從每股1.48美元到最高每股1.98美元不等。此外，賣出證券持有人的出售可能會導致我們證券的交易價格 下跌。因此，賣出證券持有人可能會以比當前市場價格低得多 的價格出售普通股，這可能會導致市場價格進一步下跌。
下表列出了截至本招股説明書發佈之日 、我們已註冊向公眾轉售證券的賣出證券持有人的姓名 以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的總本金。下面列出的個人和實體 對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會已將證券 的 “實益所有權” 定義為直接或間接擁有對該證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為 該股東有權在該 日期後的60天內通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託、全權委託 賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託，備用賬户或類似安排。在計算 個人實益擁有的股份數量和該人的百分比所有權、受期權約束的普通股或 其他權利（如上所述）、目前可以行使或將在此後60天內行使的股份時， 被視為已償還，而就計算任何其他人的百分比所有權而言，此類股票不被視為已發行股票。
下表列出了 賣出證券持有人的姓名、截至本招股説明書發佈之日他們各自擁有的普通股（包括認股權證所依據的普通股）和 份認股權證的數量、普通股的最大數量（假設行使了該賣出證券持有人實益擁有的所有 權證）和認股權證的最大數量，以及根據本招股説明書可能發行的數量 和百分比假設所有，則每位賣出證券持有人將實益擁有普通股和認股權證出售普通股 （假設賣出證券持有人實益擁有的所有認股權證行使）和根據本招股説明書可能由該賣出證券持有人發行的認股權證。
作為 ，我們無法告知賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以隨時不時出售、 轉讓或以其他方式處置交易中的普通股，但須遵守適用的法律，而不受《證券法》註冊 要求的約束。
在根據本招股説明書要約或出售該出售證券持有人的普通股或認股權證之前 ，招股説明書補充文件將列出每位額外賣出證券持有人 的出售證券持有人 信息。任何招股説明書 補充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出 證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股或認股權證的數量。賣出證券持有人可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券。參見標題為” 的部分分配計劃."
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發行前持有的實益證券 |
將在發行中出售 的證券 |
發行後實益持有的證券 | ||||||||
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賣出證券持有人的姓名 |
普通股(1) |
%(2) |
認股證 |
% |
普通股 |
認股證 |
普通股(1) |
%(2) |
認股證 |
% |
| 滴滴涕投資有限公司(3) | 10,692,658 | 13.6% | — | — | 10,692,658 | — | — | — | — | — |
| Cumorah Group Ltd(4) | 5,040,917 | 6.4% | — | — | 5,040,917 | — | — | — | — | — |
| ETZ Chaim 投資有限公司(5) | 10,196,630 | 13.0% | — | — | 10,196,630 | — | — | — | — | — |
| Dorival Dourado Junior(6) | 45,233 | * | — | — | 45,233 | — | — | — | — | — |
| 維羅妮卡·阿連德·塞拉(7) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| Ariel Lebowits(8) | 95,112 | * | 30,000 | * | 95,112 | 30,000 | — | — | — | — |
| 阿德里亞諾·阿爾卡爾德(9) | 122,999 | * | — | — | 122,999 | — | — | — | — | |
| Strong Union 有限公司(10) | 5,123,656 | 6.7% | — | — | 5,123,656 | — | — | — | — | — |
| 投資基金參與多方戰略 Inovabra I — 對外投資(11) | 14,959,509 | 19.1% | — | — | 14,959,509 | — | — | — | — | — |
| Crescera Growth Capital Master Semantix 多策略參與投資基金 (12) | 21,154,177 | 27.0% | — | — | 21,154,177 | — | — | — | — | — |
| 德拉克投資公司(13) | 158,000 | * | — | — | 158,000 | — | — | — | — | — |
| 團圓（投資）有限公司(14) | 200,000 | * | — | — | 200,000 | — | — | — | — | — |
| 温特塞特公司(15) | 350,000 | * | — | — | 350,000 | — | — | — | — | — |
| 科倫比爾投資有限公司(16) | 500,000 | * | — | — | 500,000 | — | — | — | — | — |
| 天鵝座基金圖標(17) | 100,000 | * | — | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
| Stichting 存託人 INPAR 投資基金(18) | 1,500,000 | 1.9% | — | — | 1,500,000 | — | — | — | — | — |
| 全球分類廣告有限責任公司(19) | 100,000 | * | — | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
| FJ Labs Archangel I，LP(20) | 45,000 | * | — | — | 45,000 | — | — | — | — | — |
| 2021 年 FJ Labs 企業家基金，一系列 FJ Labs 基金，LP(21) | 2,500 | * | — | — | 2,500 | — | — | — | — | — |
| FJ Labs 唱片(22) | 331,061 | * | 235,490 | 1.3% | 331,061 | 235,490 | — | — | — | — |
| Banco BTG Pactual S.A. — 開曼分行代表客户 19256(23) | 250,000 | * | — | — | 250,000 | — | — | — | — | — |
| 阿爾法資本贊助商有限責任公司(24) | 111,305 | * | 20,000 | * | 111,305 | 20,000 | — | — | — | — |
| 阿爾法衝擊有限責任公司(25) | 3,644,247 | 4.6% | 2,010,000 | 10.9% | 3,644,247 | 2,010,000 | — | — | — | — |
| 伯傑控股有限公司(26) | 2,428,898 | 3.1% | 1,340,000 | 7.2% | 2,428,898 | 1,340,000 | — | — | — | — |
| FJ Labs 共同投資 III 唱片(27) | 1,162,550 | 1.5% | 859,510 | 4.6% | 1,162,550 | 859,510 | — | — | — | — |
| 創新資本 SPAC LP(28) | 6,978,471 | 8.9% | 3,150,000 | 16.0% | 3,528,471 | 2,000,000 | 3,450,000 | 4.2% | 1,150,000 | 6.5% |
| Innovatech Ltd.(29) | 81,000 | * | — | — | 81,000 | — | — | — | — | — |
| 歐文·雅各布斯(30) | 135,261 | * | 100,000 | * | 135,261 | 100,000 | — | — | — | — |
| 莉迪亞·文圖拉·帕特森(31) | 33,815 | * | 25,000 | * | 33,815 | 25,000 | — | — | — | — |
| 內納德·馬羅瓦奇(32) | 77,631 | * | 50,000 | * | 77,631 | 50,000 | — | — | — | — |
| 阿爾弗雷多·卡波特(33) | 222,613 | * | 40,000 | * | 222,613 | 40,000 | — | — | — | — |
| 大衞·洛裏(34) | 75,000 | * | — | — | 75,000 | — | — | — | — | — |
| Alpha Danzon 有限公司(35) | 72,613 | * | 40,000 | * | 72,613 | 40,000 | — | — | — | — |
| 26 |
| RNL III LLC(36) | 652,923 | * | 250,000 | 1.4% | 652,923 | 250,000 | — | — | — | — |
| 艾拉·埃雷迪亞(37) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| Amos Genish(38) | 50,000 | * | — | — | 50,000 | — | — | — | — | — |
| 大衞倫納德(39) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| Fabrice Grinda(40) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| 迭戈·卡西內拉(41) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| 斯蒂芬妮·費爾德曼(42) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| * | 表示實益所有權不到百分之一。 |
| (1) | 每位賣出證券持有人上市的普通股數量假設行使了該賣出證券持有人實益擁有的所有 份認股權證。 |
| (2) | 在計算已發行普通股的百分比時，(a) 分子的計算方法是 將該受益所有人持有的普通股數量與該受益所有人行使持有的認股權證 時可發行的普通股數量（如果有）相加；(b) 分母的計算方法是將已發行普通股總數 與行使認股權證時可發行的普通股數量相加由該受益所有人持有（如果有的話）（但不包括可發行的 普通股的數量行使任何其他受益所有人持有的認股權證）。 |
| (3) | DDT Investments Ltd.的營業地址是英屬維爾京羣島羅德城的Wickmans Cay II，VG1110。 DDT Investments Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，是Semantix創始人、首席執行官兼董事會主席萊昂納多·多斯 Santos Poça D'Agua擁有的投資工具。萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·達瓜被任命為創始人代表，實際上被認為對創始人持有的所有已發行普通股行使 的投票權。 |
| (4) | Cumorah Group Ltd. 的營業地址是英屬維爾京羣島羅德城的 Wickmans Cay II，VG1110。 Cumorah Group Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，是萊安德羅·多斯桑托斯 Poça D'Agua 擁有的投資工具，他也是Semantix的聯合創始人，也是萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·達瓜的兄弟。根據股東的規定，每位創始人 都任命了萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·德阿瓜為其代表。協議。因此， Leonardo dos Santos Poça D'Agua有權代表他們採取任何和所有行動或行使創始人根據股東協議應採取的或 行使的任何和所有權力，並且實際上能夠提名、任命和罷免創始人根據股東協議任命的四位董事中的每一個 。萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·達瓜被任命為創始人代表 ，實際上被認為對創始人持有的所有已發行普通股 股行使投票權。此外，根據交易協議，由 Leonardo dos Santos Poça D'Agua 擁有的投資機構滴滴涕投資有限公司有權但沒有義務從業務合併結束之日起至收盤五週年之際一次或多次購買Cumorah Group Ltd.各持有的 已發行普通股的5.0％，即萊安德羅·多斯桑托斯 Poça D'Agua 擁有的投資工具，以及萊昂納多·奧古斯托擁有的投資工具 ETZ Chaim Investments Ltd.奧利維拉·迪亞斯。2022年8月22日， Cumorah Group Ltd. 持有的普通股中有50.0％，相當於業務合併完成後立即發行和流通的普通股的約6.5％，被轉讓給了Strong Union Ltd.，這是萊安德羅·多斯桑托斯·波薩的前妻 Lívia Ricardi de Almeida Poça D'Agua 旗下的投資機構 D'Agua。 |
| (5) | ETZ Chaim Investments Ltd.的營業地址是英屬維爾京羣島羅德城的Wickmans Cay II， VG1110。ETZ Chaim Investments Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，由Semantix的第三位聯合創始人萊昂納多·奧古斯托·奧利維拉·迪亞斯擁有 。根據股東協議，每位創始人都任命了萊昂納多·多斯桑托斯·波薩 D'Agua 為其代表。因此，Leonardo dos Santos Poça d'Agua 有權代表其採取或行使創始人根據股東協議 協議採取或行使任何和所有行動或行使任何和所有權力，並且實際上能夠提名、任命和罷免創始人根據股東協議任命的四位董事 。萊昂納多·多斯桑托斯·波薩·達瓜 被任命為創始人代表，實際上被認為對創始人持有的所有已發行普通股行使投票權。此外，根據交易所 協議，Leonardo dos Santos Poça D'Agua擁有的投資機構滴滴涕投資有限公司有權但沒有義務在一次或多次場合購買Cumorah Group Ltd.每家公司持有的不超過5.0％的已發行普通股，即 Leandro dos Santos Poça D'Agua 擁有的投資工具 和萊昂納多·奧古斯托擁有的投資工具 ETZ Chaim Investments Ltd. Oliveira Dias。 |
| 27 |
| (6) | Dorival Dourado Júnior 是我們的董事會成員。Dorival Dourado Júnior 的營業地址為巴西聖保羅聖保羅市歐塞比奧·馬託索大道 1375 號，10º andar，05423-180。 |
| (7) | 維羅妮卡·阿連德·塞拉是我們的董事會成員。Veronica Allende Serra 的營業地址是歐塞比奧·馬託索大道，1375，巴西聖保羅聖保羅 10 樓，05423-180。 |
| (8) | Ariel Lebowits 的營業地址為美國 州紐約市西 24 街 19 號 10 樓，郵政編碼 10010。 |
| (9) | 阿德里亞諾·阿爾卡爾德是我們的首席財務官。Adriano Alcalde的營業地址是Eusébio Matoso大道，1.375，10º andar，巴西聖保羅，05423-180。 |
| (10) | Strong Union Ltd. 的營業地址是理工學院大道，942，ap. 142 A1，Bairro Rio Pequeno，聖保羅，SP，CEP 05.350-000。Strong Union Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司， 是一家投資工具，由萊安德羅·多斯桑托斯的前妻 Lívia Ricardi de Almeida Poça D'Agua 擁有。2022年8月22日，Cumorah Group Ltd.持有的普通股中有50.0％（相當於業務合併完成後立即發行和流通的普通股的大約 6.5％）被轉讓給 Strong Union Ltd. |
| (11) | Fundo de Investimento em Particaçöes Multistratégia Inovabra I — Investimento no Outsidento 的營業地址是巴西聖保羅州聖保羅總統大道1309號10樓，CEP 04543-011。 Fundo de Investimento em Partipaçöes Multistratégia Inovabra I — Investimento no Outdorar 由 2b Capital S.A. 管理，這是一家資產管理實體，是Banco Bradesco BBI S.A. 的直接子公司，而布拉德斯科銀行是Banco Bradesco S.A. 的子公司 Bradesco S.A. 的子公司。2b Capital S.A. 對股票擁有唯一的投票權由 Inovabra 持有，由 Rafael Padilha de Lima Costa 和 Marlos Francisco de Souza Araújo 管理，他們還在 Banco Bradesco BBI S.A. 和 Banco Bradesco S.A. 擔任領導職務。所有投資 決策和處置性控制權Inovabra持有的股票由由11名成員組成的2b Capital S.A. 投資委員會以多數票獲得。對Inovabra 持有的股票做出投資決定的投資委員會成員是拉斐爾·帕迪拉·德·利馬·科斯塔、毛裏西奧·馬查多·德·米納斯、Octavio de Lazari Junior、Marcelo de Araújo Noronha、André Rodrigues Cano、Cassiano Ricardo Scarpelli、Eurico Ramos Fabri、Mogério Pedro Cámara、Andre Rodrigues Cano、Cassiano Ricardo Scarpelli、EJunior Nachbar、Leandro de Miranda Araujo 和 Ivan Luiz Gontijo Junior。對於Inovabra持有的股份 ，沒有一個自然人控制投資或投票決定。包括Inovabra因承諾在PIPE 融資下購買普通股而持有的5,871,500股普通股。 |
| (12) | Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Investimento em Particaçöes Multistrategia 的營業地址是巴西里約熱內盧門東薩街 27 號二樓，CEP 22.410-050。Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Investimento em Particaçöes Multistrategia 由 Crescera Growth Capital Ltda 管理。（“Crescera經理”），該實體對Crescera持有的股份擁有唯一的投票權。海梅·卡多佐·丹維拉、 Daniel Arthur Borghi、Priscila Pereira Rodrigues 和 Natalia Alcantara Curi Galarti 有權代表克雷斯塞拉經理處理公司行為。所有投資決策和對Crescera持有的股份的處置性控制權均由 由五名成員組成的投資委員會以多數票作出。對克雷斯塞拉持有的股票做出投資決定的投資委員會成員是海梅·卡多佐·丹維拉、丹尼爾·亞瑟·博爾吉、塞爾吉奧·埃拉爾多·薩勒斯、託馬斯·基西和普里西拉 佩雷拉·羅德里格斯。沒有一個自然人控制與Crescera持有的股份有關的投資或投票決定。 |
| (13) | Drakkar Investment Inc.的營業地址是巴西里約熱內盧聖康拉多的Rua Iposeira 260 — RJ，Rua Iposeira 260。 |
| (14) | 團圓（投資）有限公司的營業地址是巴哈馬金融中心，位於巴哈馬拿騷夏洛特街夏洛特街2樓，郵政信箱 N-4899，巴哈馬拿騷。 |
| (15) | Winterset Corporation的營業地址是英屬維爾京羣島託爾圖拉羅德城威克姆斯礁的三叉戟錢伯斯。 |
| (16) | Colombier Investment LTD的營業地址是巴西里約熱內盧 RJ，501號博塔弗戈海灘，5樓。 |
| (17) | Cygnus Fund Icon的營業地址是巴西里約熱內盧市5樓501號Praia do Botafogo。 |
| (18) | Stichting存託人INPAR投資基金的營業地址為荷蘭阿姆斯特丹Sarphatistraat 370，B13單元。 |
| (19) | Global Classives LLC的營業地址是美國特拉華州威爾明頓市奧蘭治街北1201號，700 號套房，#7532，郵政編碼 19801，郵政編碼 19801。 |
| (20) | FJ Labs Archangel I, LP 的營業地址為美國紐約州紐約市西 24 街 19 號 10 樓，郵政編碼， 10010。 |
| (21) | FJ Labs企業家基金2021（一系列FJ Labs Funds，LP）的營業地址是美國華盛頓州西雅圖市郵政信箱3217，郵政編碼98114，郵政編碼為98114。 |
| (22) | FJ Labs LP 的營業地址為美國 州紐約市西 24 街 19 號 10 樓，郵政編碼 10010。 |
| 28 |
| (23) | Banco BTG Pactual S.A.-開曼分行代表客户19256的營業地址為巴西里約熱內盧裏約熱內盧5樓Praia do Botafogo， 501。 |
| (24) | Alpha Capital Sponsors LLC的營業地址是美國紐約美洲大道1230號，16樓，紐約 ，郵政編碼10020。 |
| (25) | Alpha Impact LLC的營業地址為佛羅裏達州邁阿密市西南第一大道936號，247號，郵政編碼 33130，美國 州。 |
| (26) | Berger Holdings Ltd.的營業地址為巴西聖保羅市巴卡斯街514號。Berger Holdings Ltd.是一家投資工具，由我們董事會成員拉斐爾·斯坦豪瑟擁有。 |
| (27) | F&J Labs Co-Invest III LP 的營業地址為美國紐約州紐約市西 24 街 19 號 10 樓，郵政編碼 10010。 |
| (28) | Innova Capital SPAC LP的營業地址是巴西聖保羅州聖保羅州聖保羅市2179號法裏亞利馬大道2179號。 |
| (29) | Innovatech Ltd.的營業地址是巴西 SP 聖保羅，聖保羅，2179 Faria Lima Brigadeiro Faria Lima，2179。 |
| (30) | 歐文·雅各布斯的營業地址是美國加利福尼亞州拉霍亞市因弗內斯康涅狄格州2710號，郵政編碼92037。 |
| (31) | 莉迪亞·文圖拉·帕特森的營業地址為伊利諾伊州厄巴納市 Sunnycrest Ct 602 E，郵政編碼 61801，美國 州。 |
| (32) | Nenad Marovac 的營業地址是英國倫敦 達特茅斯街 Queen's Anne's Gate Guildings 2 號的 C/O DN Capital |
| (33) | 阿爾弗雷多·卡波特的營業地址是貝爾納多·金塔納大道，50 int. 10，La Loma Santa Fe 上校， 墨西哥城。 |
| (34) | 大衞·洛裏是我們的公司祕書。David Lorié 的營業地址是 Devin DR 103，加利福尼亞州莫拉加，郵政編碼 94556，美國。 |
| (35) | Alpha Danzon LLC的營業地址是美國加利福尼亞州莫拉加的Devin DR，郵政編碼94556。Alpha Danzon LLC是我們的公司祕書大衞·洛裏埃擁有的投資工具。 |
| (36) | RNL III LLC的營業地址為佛羅裏達州邁阿密佈裏克爾大道475號，5507號公寓，郵政編碼 33131，美國 州。 |
| (37) | Iara Heredia的營業地址是紐約州布魯克林華盛頓大道732號，10BN，郵政編碼 11238， 美國。 |
| (38) | Amos Genish 的營業地址是英國倫敦攝政公園漢諾威露臺2號 |
| (39) | 大衞·倫納德的營業地址是美國科羅拉多州帕克市Ponderosa Dr. 5588，郵政編碼 80134。 |
| (40) | Fabrice Grinda的營業地址為紐約州紐約州休斯頓街1號東側310號，郵政編碼 10002，美國 州。 |
| (41) | 迭戈·卡西內拉的營業地址為美國華盛頓州肯莫爾市東北 159 街 6251 號，郵政編碼 98028。 |
| (42) | 斯蒂芬妮·費爾德曼的營業地址是加利福尼亞州聖地亞哥博尚大道4979號，郵政編碼 92130，美國 州。 |
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股本描述
以下是我們股本重要條款的 摘要。本摘要並不完整，僅供參照我們的 文章進行限定，該文章的副本已包含在本註冊聲明的其他地方。
普通的
我們是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司 。我們的事務受我們的章程和《公司法》管轄。
我們的法定股本 為287,500美元，包括287,500,000股普通股，面值為每股普通股0.001美元。截至本招股説明書發佈之日， 已發行和流通的普通股為78,444,014股。
股份
普通的
所有已發行和 流通的普通股均已全額支付，不可評估。代表已發行普通股和 已發行普通股的證書（如果已發行）通常不發行，已發行股票的法定所有權以完全註冊的賬面記賬 形式記錄在成員名冊中。普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。
會員名冊
我們必須根據《公司法》保留一份成員登記冊 ，並應在其中登記：
| · | 成員的姓名和地址、每位成員所持股份的報表，以及 已支付或同意視為已付的金額、每個成員的股份和每個成員股份的表決權； |
| · | 任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及 |
| · | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律， 成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即除非遭到反駁，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定 ），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員被視為對股東登記冊中與其姓名相對應的股份擁有合法所有權。因此，記錄在成員名冊中的股東 被視為對以其名義設定的股份擁有合法所有權。
如果在成員登記冊中錯誤輸入或遺漏了任何人的姓名 ，或者如果在 登記冊上記錄任何人已不再是公司成員的事實存在任何違約或不必要的延遲，則受侵害的人或成員（或公司的任何成員 或公司本身）可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊，而且法院可以 拒絕此類申請，或者如果對案件的正當性感到滿意，則可以下令更正該申請註冊。
發行股票
根據納斯達克的條款 和規則，我們的董事會可以向這些人發行、分配和處置或授予所有股票的期權，並以他們可能認為的方式向這些人發行認股權證或 類似工具，無論是否有優先權、延期或其他權利和限制， ，無論是在股息、投票、資本回報或其他方面，還是以他們可能認為的方式向這些人發行認股權證或 類似工具適合。以 “中的描述為準股份權利的變更“下面，任何此類股票的發行都受我們任何現有股票持有人的權利的約束，且不會 對其產生不利影響。
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分紅
根據《公司 法》和任何類別股票所附的特殊權利，我們的董事可以自行決定宣佈已發行股份 的分紅，並授權從我們合法可用於這些目的的資金中支付股息。股息必須從 我們的已實現或未實現利潤、從我們的股票溢價賬户中支付，或者在《公司法》允許的情況下支付。如果這會導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務，則可能不支付股息 。
除非股份所附權利另有規定 ，或者董事另有決定，否則必須根據股東持有的股份的面值申報和支付 。如果任何股票的發行條款規定從特定日期開始分紅 ，則該股票將相應地排在股息排名。
為了確定 有權獲得任何股息的股東，我們的董事可以在宣佈該股息之前或之日 將日期確定為此類決定的記錄日期。如果沒有確定確定有權獲得 股息的股東的記錄日期，則宣佈分紅的董事決議通過之日將是記錄日期。
投票權
每股普通股使 持有人有權就持有人有權投票的所有事項進行一次表決。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行， 除非董事會主席或任何股東親自或通過代理人要求以民意調查方式進行投票。
股東大會需要 法定人數出席。一個或多個持有已發行普通股面值至少20％ 的人親自或由代理人出席，這些普通股賦予了出席該會議並在該會議上投票的權利。
對於諸如減少我們的股本、通過延續方式進行登記、批准 合併或合併計劃、修改章程或我們的自願清盤等重要事項， 將需要通過一項特別決議。
股東的普通決議 要求在法定股東大會上獲得至少簡單多數票的贊成票，而 一項特別決議則要求在法定股東大會上獲得不少於三分之二的贊成票。股東大會要求或允許採取的任何行動 均可通過所有股東的書面決議作出。
變更股權
無論我們是否正在清盤 ，我們任何類別股票所附帶的全部或任何權利 （除非該類別股票的發行條款另有規定），都可以在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下進行變更，因為我們的董事會認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更都不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更必須經該類別不少於三分之二已發行股份持有人 的書面同意，或經該類別已發行股份持有人書面同意一項決議 在單獨的該類別股票持有人會議上以不少於三分之二的多數票通過。
普通股 股的轉讓
任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或納斯達克或 規定的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或董事會另行批准的 。在 受讓人的姓名列入成員登記冊之前，轉讓人應被視為該等股份的持有人。
贖回普通 股票
我們可以按照 條款發行股票，即此類股票需要贖回，由我們選擇或由股東選擇，其條款和方式由董事會決定 ，在發行此類股票之前。我們也可以回購我們的任何股票，前提是 此類收購的方式和條款已獲得董事會的批准並與股東同意，或者由我們的章程以其他方式授權 。根據《公司法》，任何股票的贖回或回購均可從公司的利潤、其 資本中支付，也可以從為贖回或回購目的發行新股票的收益中支付。此外，根據 《公司法》，不得贖回或回購此類股份 (i) 除非已全額支付，(ii) 如果這種贖回或回購 會導致沒有股票在售，或 (iii) 如果公司已開始清算。此外，我們可以無償接受退還任何已全額支付的股份 。
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資本的變化
我們可以不時地 通過普通分辨率：
| · | 按決議規定的金額增加股本； |
| · | 將我們的全部或任何股本合併並分成比我們現有的 股份更大的股份； |
| · | 將我們的全部或任何實收股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的實收股票； |
| · | 將我們的現有股票細分為金額小於我們章程規定的股份或無面值的 股；以及 |
| · | 取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意持有的任何股份 ，並將我們的股本金額減少到被取消的股份金額。 |
根據《公司 法》和我們的章程，我們的股東可以通過特別決議減少我們的股本。
清算
在我們清盤時，如果 可供股東分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將 進行分配，這樣，虧損幾乎可以由我們的股東按其持有的股票面值的比例承擔 。如果清盤開始時可供股東分配的資產足以償還全部股份 資本，則盈餘將按清盤開始時持有的股票面值的比例分配給我們的股東，但須從那些有 款項的股票中扣除應付給我們的所有未付看漲期權或其他款項。
認股證
普通的
目前有未償還的 共計11,499,984份公共認股權證。公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價 （“行使價”）購買一股普通股，該認股權證於2022年9月2日開始行使，也就是企業合併完成30天后。公共認股權證將於2027年8月3日（即企業 合併完成五年後）到期，或者在根據其條款進行贖回或清算後更早到期。
業務合併完成後，保薦人還持有700萬份私人認股權證（在保薦人向其成員分配與收盤有關的股份之前）。私人認股權證在所有重大方面都與公共認股權證相同，唯一的不同是 私人認股權證，只要由發起人或其允許的受讓人持有，(i) 我們無法贖回， (ii) 可以由持有人在無現金基礎上行使，(iii) 有權獲得註冊權。 轉讓給允許受讓人以外的人的私人認股權證在轉讓後將不再是私人認股權證，應成為公開 認股權證。
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運動
可以通過向認股權證代理人交付 (i) 認股權證、(ii) 購買選擇表以及 (iii) 全額支付行使價 和與行使有關的所有適用税款來行使認股權證。
在行使任何認股權證後，我們將盡快為普通股發行賬面記賬頭寸或證書（如適用）。根據認股權證協議適當行使認股權證後發行的所有普通 股都將有效發行、全額支付且不可評估。
調整
我們可自行決定 在到期日之前的任何時候降低行使價，為期不少於20個工作日，前提是我們至少提前三天向認股權證的註冊持有人發出降價的書面通知，並且所有認股權證的任何此類下調均應相同 。
行使認股權證時可發行的普通股 股數量在某些情況下會根據慣例進行調整，例如股票分割、 股息或普通股的重新分類，如認股權證協議中所述。如果調整行使認股權證時可購買的普通股數量 ，則行使價將通過將調整前的 行使價乘以分數 (x) 來調整（至最接近的美分），其分子應為在調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量 ，(y) 其分母應為是此後可立即購買的普通 股的數量。
如果由於根據上述事件進行的任何調整 ，任何認股權證的持有人有權在行使此類認股權證時獲得普通股的部分權益 ，則在行使此類權益後，我們將向該持有人發行的普通 股數量四捨五入到最接近的整數。
在涉及我們公司或大部分 我們所有資產的某些重組、合併、合併或出售交易中（每項都是 “替換事件”），認股權證持有人還擁有 個替代權。發生任何替換事件後，認股權證持有人將有權購買和收取（代替我們的普通股）在替換事件中應收的股票或其他證券或財產（包括 現金）的種類和金額（包括 現金），如果認股權證是在此類 事件發生之前行使認股權證時持有人本應收到的。
在對 行使價或行使認股權證時可發行的普通股數量進行任何調整後，我們將向認股權證代理人發出此類調整的書面通知 ，説明此類調整產生的行使價，以及行使認股權證時以該價格購買的 普通股數量的增加或減少（如果有）。我們還將在認股權證登記冊中列出的最後一個地址向每位認股權證持有人發出上述任何調整的通知 ，該地址註明了活動日期。
無現金運動
我們同意在商業上盡合理的努力，儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的普通股 。在認股權證到期或贖回 之前，我們有義務採取商業上合理的努力使註冊 聲明生效並保持其有效性以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果第 60 家企業尚未宣佈任何此類註冊聲明生效，比如 企業合併結束後，則權證持有人有權在 企業合併結束後的第 61 個工作日起至美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效之日起的期間內，以及在 行使時我們未能保留涵蓋普通股的有效註冊聲明的任何其他時期認股權證， 用於對 a” 行使此類認股權證無現金基礎。”在無現金行使中，持有人可以將認股權證兑換成一定數量的 普通股，等於 (A) 認股權證標的普通股數量乘積 (x) 乘以公允市場價值（定義見下文）超過行使價的 (y) (y) 公平市場 價值和 (B) 0.361，得出的商數中較小者。本段中的 “公允市場價值” 是指 在截至認股權證代理人收到此類認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構的行使通知之前的十個交易日內 公佈的普通股成交量加權平均價格。
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如果由於在 “無現金基礎” 下行使 認股權證，任何認股權證的持有人有權在行使此類認股權證時獲得普通股的部分權益 ，我們將向下舍入到最接近的整數，即向該持有人發行的普通股數量 。
兑換
如果 (i) 在截至的30個交易日期間內的20個交易日內，我們有權以每份認股權證0.01美元的價格贖回 所有可行使的公共認股權證（但不少於所有公共認股權證）， ，在到期前的20個交易日內，以每份認股權證0.01美元的價格贖回 在 發出贖回通知之日之前的第三個工作日，以及 (ii) 有一份有效的註冊聲明，涵蓋兑換的簽發行使認股權證時可發行的普通股 ，以及與之相關的當前招股説明書，將在贖回日期前的30天內公佈。 除非私募認股權證轉讓給保薦人及其允許的受讓人以外的其他人，否則這些贖回權不適用於私人認股權證。
如果我們的普通股上次公佈的出售價格至少為每股10.00美元（有某些調整） ，我們也可以在公募權證可行使期間和到期前的任何時候以每份認股權證0.10美元的價格全部贖回（但不是部分） ，價格為每份認股權證0.10美元，前提是截至通知之日前第三個工作日的30個交易日 兑換 已給出。如果在截至贖回通知發出之日前第三個工作日的30個交易日內，我們上次公佈的普通股出售價格在20個交易日低於每股18.00美元（需進行某些調整） ，則私人認股權證也將被同時要求按與未償還的公募權證相同的條款進行贖回。在 的30天贖回期內，認股權證持有人可以選擇在 “無現金基礎上” 行使認股權證，並獲得一定數量的普通股，詳見”—無現金運動“以上。
如果我們選擇贖回 我們的認股權證，我們必須 (i) 確定贖回日期，(ii) 在贖回日期前至少 30 天向認股權證的註冊持有人發出通知。我們將在兑換日期前不少於 30 天，通過郵資預付的頭等艙郵件將任何此類兑換通知郵寄給註冊的認股權證持有人。通知將發送到註冊登記簿上顯示的每位註冊持有人的最後一個地址 。不管 註冊持有人是否實際收到此類通知，任何以此方式郵寄的通知都將被最終推定為已正式發出。
在贖回 日及之後，認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，只能在交出認股權證後獲得贖回 價格。
轉賬和交換
認股權證可以在向認股權證代理人交出認股權證以及書面交換或轉讓請求後進行交換 或轉讓。在任何 轉讓後，將發行代表相同數量的認股權證的新認股權證， 認股權證代理將取消舊的認股權證。
賬面記賬認股權證只能全部轉讓 ，帶有限制性圖例的認股權證只有在認股權證代理人收到 律師的意見後才能轉讓或交換，該意見表明可以進行此類轉讓，並説明新的認股權證是否還必須帶有限制性圖例。
作為 股東沒有權利
認股權證不賦予持有人享有我們公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息或其他 分配、行使任何優先投票權或同意權，或就股東大會 或任命我們公司董事或任何其他事項作為股東接收通知的權利。
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導演
預約和 免職
我們的管理層歸屬於董事會 。條款規定，董事會應由不少於一（1）名董事組成，前提是 董事可以增加或減少對董事人數的限制。我們的董事會目前由七名 (7) 名董事組成。
只要股東 協議仍然有效和有效，就必須將董事分為三（3）個類別，分別指定為I類、II類和III類，每組的董事人數儘可能接近相等。根據章程和股東協議，必須根據董事會通過的一項或多項決議將董事 分配到每個類別。
董事被提名人必須根據章程和股東協議在每次年度股東大會上通過普通決議任命，以填補在該年度股東大會上任期屆滿的董事的席位，在每屆年度 股東大會上競選的人應由董事提名。在2023年年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，I類董事的任期應為整整三（3）年。在2024年年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，二類董事的任期應為整整三（3）年。在2025年年度 股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期應為三（3）年。根據章程和股東協議，在隨後的每屆年度股東大會上，應任命任期為三（3）年的董事，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。
在不影響我們 通過普通決議任命某人為董事的權力的前提下，只要有法定人數 的董事在任，董事會就有權隨時不時任命任何人擔任董事，以填補 臨時空缺或其他空缺。
董事 和高級職員的賠償
根據 條款，必須從我們的資產中對每位董事和高級管理人員進行賠償，使其免受該董事或高級管理人員在履行職能時因任何行為或不作為而產生的任何責任，但董事或高級管理人員可能因自己的實際欺詐或故意違約而承擔的任何此類責任除外。
根據 條款，我們必須不時購買董事和高級職員責任保險，其金額由董事會 確定，這是合理和慣常的，並且必須在根據條款提名的每位董事擔任 擔任我們的董事的時間內維持此類保險。對於此類事件發生時或之前發生的任何作為或不作為，我們必須盡商業上合理的努力，將此類保險期延長不少於六（6）年，從 該董事被免職或辭職之日起。
我們文章中的某些反收購 條款
如 “—” 中所述導演“上文 ，我們的章程規定，只要股東協議仍然有效和有效，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參加代理競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。
我們的授權但未發行 普通股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途， 包括未來為籌集額外資金而發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行的 和無保留普通股的存在可能會使通過代理 競賽、要約、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。
民事 責任的執行-開曼羣島
與美國相比，開曼羣島的證券法體系 有所不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島 公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
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我們的開曼羣島法律 律師表示，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院 根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的公司判決； 和 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據聯邦證券的民事責任 條款對公司追究責任美國或任何州的法律，以這些法律規定的責任為限條款本質上是刑罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島不強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決 ，而不必根據案情重審，其原則是，外國主管法院的判決要求判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行 ，該判決必須是最終的和決定性的，必須是已清算的金額，不得涉及税收或罰款 或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 ，或者其執行方式與自然正義或公眾背道而馳開曼羣島的政策（判決 的懲罰性或多重賠償很可能被視為違反公共政策）。如果在其他地方提起並行訴訟，開曼羣島法院可以中止執行程序 。
反洗錢 -開曼羣島
如果開曼羣島 羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或洗錢 ，或者參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且在受監管部門的業務或其他貿易、職業、商業或就業過程中 注意到這些知情或懷疑的信息，則該人將被要求舉報此類知情或懷疑給 (i) 開曼羣島財務報告管理局，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，則根據開曼羣島《犯罪收益法》（經修訂）；或（ii）警官或更高級別的警官 ，或者根據開曼羣島《恐怖主義法》（經修訂）， （如果披露與參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產有關）， 。此類舉報不應被視為違反保密或違反任何法令或其他法律對披露信息施加的任何限制。
《數據保護法》 — 開曼羣島
根據國際公認的 數據隱私原則，根據開曼羣島的《數據保護法》（經修訂）（“DPA”），我們負有某些責任 。
隱私 聲明
導言
本隱私聲明提醒 我們的股東，通過對我們的投資，股東將向我們提供某些個人信息，這些信息構成 DPA 所指的 個人數據（“個人數據”）。
在接下來的討論中， 提及 “我們” 是指公司及其關聯公司和/或代表，除非上下文另有要求。
投資者 數據
我們將僅在合理要求的範圍內並在正常業務過程中可以合理預期的範圍內 收集、使用、 披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法要求的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動或遵守我們所承擔的法律和監管義務。我們只會根據 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息 安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據以及個人數據意外丟失、 破壞或損壞。
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在我們使用這些個人 數據時，我們將被描述為 DPA 所指的 “數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商 在開展我們的活動時可能從我們那裏收到這些個人數據，可以充當我們的 “數據處理者”，也可以出於向我們提供的服務出於自己的合法目的處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人數據包括但不限於與股東和/或 作為投資者與股東有聯繫的任何個人有關的以下信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式 信息、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税身份證明、信用記錄、通信記錄、護照 號、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。
這會影響誰
如果你是自然人， 這會直接影響你。如果您是企業投資者（出於這些目的，包括信託或豁免的 有限合夥企業等法律安排），出於任何原因向我們提供與您有關 公司的投資的個人數據，這將與這些個人有關，您應將本隱私聲明的內容傳送給此類個人 或以其他方式告知他們其內容。
我們可能如何使用股東的個人數據
作為數據控制者，我們 可能會出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：
| (i) | 這對於履行我們在任何購買協議下的權利和義務是必要的； |
| (ii) | 為了遵守我們所承擔的法律和監管義務 （例如遵守反洗錢和 FATCA/CRS 要求），這是必要的；和/或 |
| (iii) | 這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代 。 |
如果我們希望將 個人數據用於其他特定目的（包括任何需要您同意的目的，如適用），我們將與您聯繫。
為什麼 我們可能會轉移您的個人數據
在某些情況下 我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構 共享與您持股有關的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與外國當局（包括税務機關）交換這些信息 。
我們預計會向向我們及其各自關聯公司（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）提供服務的人員披露 個人數據，他們將代表我們處理您的個人數據。
我們採取的 數據保護措施
我們或我們經正式授權的關聯公司和/或代表向開曼羣島以外的任何個人 數據傳輸均應符合 DPA 的要求 。
我們和我們正式授權的 關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，以及個人數據意外丟失、毀壞或損壞。
對於任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或相關個人數據所涉及的數據 主體面臨風險的個人數據泄露事件，我們將通知您。
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税收
美國聯邦所得税 税收注意事項
普通的
以下是 對美國聯邦所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於美國持有人擁有和處置我們的普通股和認股權證 （定義見下文）。本討論僅針對持有普通股和認股權證的美國持有經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）所指的 “資本 資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人，並假設我們對證券進行的任何分配（或視為已作出）， 持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到（或視為收到）的任何對價都將以美元為單位。本次討論並未涉及 美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特殊情況或身份有關，包括：
| · | 保薦人或我們的高級職員或董事； |
| · | 銀行、金融機構或金融服務實體； |
| · | 經紀交易商； |
| · | 受按市值計價會計規則約束的納税人； |
| · | 免税實體； |
| · | 政府或機構或其部門； |
| · | 保險公司； |
| · | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； |
| · | 在美國的外籍人士或前長期居民； |
| · | 通過投票或價值實際或建設性地擁有我們百分之五或以上股份的人； |
| · | 通過行使員工股票期權、與 員工股票激勵計劃或以其他方式作為報酬或與服務有關而收購普通股的人； |
| · | 作為跨式交易、推定性出售、套期保值、轉換或其他 綜合交易或類似交易的一部分持有普通股的人；以及 |
| · | 功能貨幣不是美元的人。 |
本次討論以 《守則》、根據該守則頒佈的擬議的、臨時和最終的財政部條例以及其中的行政和司法解釋 為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響 此處描述的税收注意事項。本討論不涉及除與美國聯邦 所得税有關的税收（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税）以外的美國聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們沒有也不打算就此處所述的任何美國聯邦所得税考慮向美國國税局尋求任何裁決。 無法保證美國國税局不會採取或法院不會維持任何與下文討論的考慮相反的立場。
本次討論並未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。 如果合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有我們的證券，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們任何證券的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人 應諮詢其税務顧問。
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每位持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解我們證券所有權和處置權對該持有人的特定税收後果， ，包括美國聯邦、州和地方以及非美國聯邦的適用性和影響税法，以及任何適用的税收協定。
在本文中，“美國 持有人” 是指我們的普通股或認股權證（視情況而定）的受益所有人，他或那個用於美國聯邦所得税 的目的：
| · | 美國公民或個人居民； |
| · | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）； |
| · | 不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 |
| · | 信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督 ，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (B) 根據適用的美國財政部法規，它已生效 有效選擇被視為美國人。 |
PFIC 注意事項
外國人（即非美國人）出於美國聯邦所得税目的， 公司在外國公司應納税年度的總收入中至少有75％（包括其在任何被認為擁有按價值計算至少25％股份的公司的總收入中所佔的比例份額）為被動收入，則該公司將成為被動外國投資公司（“PFIC”）。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，按年度平均計算），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的資產中的按比例份額，用於生產或產生被動收入，則該外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的 租金或特許權使用費）以及處置被動資產的淨收益。
根據2022年普通股的市場價格 和我們的資產構成（尤其是保留的大量現金）， 在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們很可能是PFIC。根據我們當前和隨後的應納税年度的收入和資產構成以及 普通股的市場價格，我們可能是當前和隨後 應納税年度的PFIC。但是，由於PFIC地位是根據公司 整個應納税年度的收入、資產和活動以及普通股的市場價格（可能會波動）進行的事實決定，因此在應納税年度結束之前，無法確定 我們在任何給定應納税年度是否會被歸類為PFIC。此外， 我們擁有的任何子公司也可能在這樣的應納税年度內成為PFIC。
此外，儘管 外國公司的PFIC決定將每年作出，但如果沒有下文所述的某些選舉，但公司 （或前身實體，如果適用，則為前身實體）在美國持有人持有期內是或曾經是PFIC的決定將繼續適用於隨後的 年，無論該實體是否是PFIC的美國持有人繼續持有該實體（包括繼任實體）的股份，無論該實體是否為PFIC FIC 在隨後的幾年中。
如果我們被視為PFIC，則適用的美國聯邦所得税 税收規則通常將在下文 “—PFIC規則” 下討論。
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對我們普通股的股息 和其他分配徵税
根據下文討論的PFIC規則 ，如果我們向美國普通股持有人分配現金或其他財產，則出於美國聯邦所得税目的，這種分配通常會被視為股息，前提是分配從我們當前或累積的 收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，並將計入美國持有人的總收入。 在實際收到或建設性收到的當天。超過此類收益和利潤的分配通常將適用於 ，並降低美國持有人在我們普通股中的基準（但不低於零），如果超過該基準，則將被視為 出售或交換普通股的收益。但是，我們可能不會根據美國聯邦所得税 原則來確定我們的收入和利潤，在這種情況下，我們支付的任何分配都將被視為股息。
股息將按正常税率向美國公司持有者徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司 就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) 我們的普通股易於在美國成熟的 證券市場上交易，或者 (ii) 我們有資格享受適用的所得税協定的好處，在每種情況下，只要我們在支付股息的應納税年度或前一個納税年度不被視為PFIC， 才會按優惠的長期資本利得税率徵税符合可計年份和某些持有期限以及 其他要求。如上所述，在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們很可能是PFIC，而我們 可能是當前應納税年度的PFIC。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的任何股息是否有較低的税率 。
可能的構性 分佈
每份認股權證的條款 都規定調整可行使認股權證的股票數量或在某些 事件中認股權證的行使價。具有防止稀釋效果的調整通常無需納税。但是，例如，如果調整增加了認股權證持有人對我們資產或收益和利潤的相應權益（例如，通過增加 行使時獲得的普通股數量或通過降低行使價），則認股權證的美國持有人 將被視為從我們那裏獲得建設性分配 作為分配，應向此類普通股的持有人納税。這種建設性分配將納税，就像 美國認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加利息的公允市場價值一樣。
處置普通股和認股權證的税收
根據下文討論的PFIC規則 ，在出售普通股或認股權證或其他應納税處置時，美國持有人通常會確認資本 的收益或虧損。確認的損益金額通常等於 (i) 現金金額 與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和（ii）美國持有人在處置的普通股 股票或認股權證中調整後的税基之間的差額。美國持有人在其普通股或認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的 收購成本減去任何被視為資本回報的先前分配。有關美國持有人根據行使認股權證收購的普通股的基礎的討論，請參閲下文 “——權證的行使、失效或贖回”。
根據目前有效的税法 ，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常按較低的 税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有此類普通 股或認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本損益。資本損失的可扣除性受到限制。
行使、失效 或贖回認股權證
根據PFIC規則 ，除非下文討論的無現金行使認股權證，否則美國持有人通常不會確認行使認股權證時的收益或 損失。根據行使現金認股權證收購的普通股的税基通常等於認股權證中美國持有人的税基，再加上為行使認股權證而支付的金額。目前尚不清楚 美國持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日還是行使認股權證之日後的第二天開始，但無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有 認股權證的時期。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在認股權證中確認相當於該持有人的税收基準 的資本損失。
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根據現行的美國聯邦所得税法， 無現金行使認股權證的税收後果尚不清楚。無現金行使可能是免税的，要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為該行使被視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條 所指的 “資本重組”。儘管我們預計美國持有人以無現金方式行使我們的認股權證（包括在我們提供 通知我們打算用認股權證兑換現金之後）將被視為資本重組，但也可以將無現金行使 視為一種確認損益的應納税交易所。
無論哪種免税情況， 美國持有人在收到的普通股中的税基通常等於美國持有人在為此行使的認股權證中的税基 。如果無現金行使不被視為變現事件，則目前尚不清楚美國持有人 普通股的持有期是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日的次日開始。如果將無現金 行使視為資本重組，則普通股的持有期將包括為此行使的認股權證 的持有期。
無現金行使也有可能被視為一種應納税交易所，在這種交易中可以確認損益。在這種情況下，可以認為美國持有人 已經交出了總公允市場價值等於要行使的權證總數 的行使價。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於 認股權證的公允市場價值與美國持有人在此類認股權證中調整後的税基之間的差額。 在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中調整後的税基將等於美國持有人在行使的認股權證中的初始投資 與此類認股權證的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人持有普通股 股的期限是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日的次日開始。
由於 對無現金行使的美國聯邦所得税待遇缺乏權力，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代的 税收後果和持有期限（如果有的話）。因此，美國持有人應就無現金行使的税收後果諮詢 其税務顧問。
根據下文所述的PFIC規則 ，如果我們根據本招股説明書中標題為 的部分中描述的贖回條款將認股權證兑換成現金風險因素——與我們的普通股相關的風險——我們可能會在 行使您未到期的認股權證之前贖回對您不利，從而使您的認股權證一文不值“或者，如果我們在公開市場交易中購買認股權證， 此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，如上所述 “—對處置普通股和認股權證徵税 。”
PFIC規則
如果 (i) 公司 被確定為美國普通 股票或認股權證持有人持有期內包含的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，以及 (ii) 美國持有人沒有及時有效地選擇公司（或前身，如果適用）持有期的第一年 的合格選擇基金（“QEF”）實體）是 PFIC（與美國持有人相關的應納税年度，即 “第一個 PFIC 持有年度”）、QEF 選舉以及清洗選舉或按市值計價 選舉，每個如下所述，此類美國持有人通常需要遵守以下方面的特殊規則：
| · | 美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益； 和 |
| · | 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是在美國持有人應納税年度向該美國 持有人的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度普通股的平均年度分配額的125％，或者如果較短，則為該美國持有人持有普通股的期限 ）。 |
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根據這些規則，
| · | 美國持有人的收益或超額分配將在美國持有普通股或認股權證的持有期 內按比例分配； |
| · | 分配給美國持有人確認收益或 獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度 第一天之前的美國持有期的金額，將作為普通所得徵税； |
| · | 分配給美國持有人其他應納税年度（或其部分）幷包含在其 持有期內的金額將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率徵税；以及 |
| · | 對於歸屬於美國持有人其他應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税 。 |
在美國持有人的任何應納税年度擁有 （或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要提交美國國税局8621表格（無論美國持有人是否就此類股票做出下述一項或多項選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。部門。
所有美國持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則對普通股和認股權證所有權或處置的影響，包括 任何擬議或最終的財政部法規的影響。
QEF 選舉、按市值計價 選舉和清洗選舉
一般而言，如果公司 被確定為PFIC公司，則美國持有人可以根據《守則》第1295條及時和有效的QEF選擇該持有人的第一個PFIC持有年度（如果有資格這樣做 ），將其按比例分攤的淨資本收益（作為長期資本收益）計入收入，從而避免上述對普通股的不利PFIC税收後果 以及其他收益和利潤（作為普通 收入），按當期計算，無論是否分配，在美國持有人的應納税年度，或我們的 應納税年度以此結束。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到公司的PFIC年度信息聲明 。如果我們確定公司是任何應納税年度的PFIC，我們可以努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息聲明，以便美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。 但是，無法保證我們會這樣做，也無法保證我們將來會及時知道自己作為PFIC的地位或 需要提供的必要信息。
美國持有人不得 就其認股權證進行QEF選擇來收購我們的普通股。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則在美國 持有人持有認股權證期間的任何時候我們都是PFIC，則任何確認的收益通常都將受到特殊税收和利息 收費規則的約束，如上所述，我們將收益視為超額分配。如果正確行使此類認股權證的美國持有人對新收購的 普通股做出QEF選擇（或此前曾對我們的普通股進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果（經調整後考慮到QEF選舉產生的當前收入包含 ）將繼續適用對於此類新收購的普通股（通常被視為 的持有期PFIC規則的目的（包括美國持有人持有認股權證的期限），除非美國持有人 做出清洗選擇。在一種清盤選擇下，美國持有人將被視為在公司被視為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場 價值出售了此類股票，如上所述，此類視為出售的任何收益都將被視為超額分配。此次選擇的結果是，美國持有人將擁有額外的基礎（以認定出售中確認的任何收益為限 ），並且僅出於PFIC規則的目的，該持有人的普通股 股票將有新的持有期。美國持有人應就清洗選舉規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。
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如果美國持有人對我們的普通股進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為 及時選擇該持有人的第一個PFIC持有年度的QEF或根據清洗選擇清除PFIC污點，如上文 所述），則出售普通股時確認的任何收益通常都應納税因為根據PFIC規則， 將徵收資本收益和不收取利息。QEF的美國持有人目前按比例分攤其收益和利潤徵税，無論是否分配 。對於以前包含在收入中的此類收益和利潤的任何後續分配， 通常不應作為股息向此類美國持有人納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中持有的股票的税基將增加 包含在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。該美國持有人 在我們任何應納税年度內或以美國持有人的應納税年度 結束且我們不是PFIC的應納税年度的此類股票不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF的選擇在我們是PFIC並且美國持有人持有（或被視為持有）普通股的每個應納税年度無效，則除非持有人如上所述做出清洗選擇，並向此類股票的固有收益支付與 相關的税收和利息，否則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票 這歸因於Qef選舉前的時期。
QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦選出，只有經美國國税局同意才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的 納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉 基金的股東申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，進行QEF選擇。通常，只有在符合某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在 此類申報表中提交保護性聲明，才能進行追溯性QEF選擇。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。
或者，如果美國 持有人在其應納税年度結束時擁有（或被視為擁有）PFIC中被視為有價股票的股份，則該美國 持有人可以就該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人為該持有人的第一個PFIC持有年度做出了有效的按市值計價 的選擇，則只要普通股繼續被視為有價股票，該持有人通常不會受到上文 所述的不利PFIC後果。相反，美國持有人 通常將 其普通股在應納税年度末的公允市場價值超過其普通股調整後基準的部分（如果有）計入公司被視為PFIC的持有期內每年的普通收入。美國持有人 也將被允許就其普通股調整後的基準在應納税年度末超過其普通股 公允市場價值的部分（如果有的話）承擔普通損失（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的 收入淨額）。美國持有人的普通股基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在公司被視為PFIC的應納税年度 中，出售或以其他應納税處置普通股而確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。如果美國持有人在該持有人第一個PFIC持有年度之後的應納税年度作出 按市值計價的選擇，則特殊税收規則也可能適用。
按市值計價選擇 僅適用於定期在包括納斯達克在內的美國證券交易所 委員會註冊的國家證券交易所交易的股票。美國持有人應就其特殊情況下普通股的 按市值計價選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。
如果公司是PFIC ，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常被視為擁有該較低級別的PFIC的部分 股份，如果公司 從較低級別的PFIC那裏獲得分配或處置其全部或部分權益，則通常會承擔上述遞延税和利息費用的責任或者美國持有人以其他方式被視為 已出售了較低級別的PFIC的權益。對於這種較低級別的 PFIC，將無法進行按市值計價的選舉。美國持有人應就較低級別的私人金融公司提出的税收問題諮詢其税務顧問。
處理 PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則很複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。 因此，我們的普通股或認股權證的美國持有人應根據其特殊情況，就PFIC 規則適用於我們的普通股或認股權證事宜諮詢其税務顧問。
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開曼羣島税收注意事項
以下摘要 描述了收購、所有權和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果， ，但它並不聲稱全面描述了可能與購買 普通股的決定有關的所有税收注意事項。本摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規， 可能會發生變化。
潛在投資者 應諮詢其專業顧問，瞭解根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
以下是 關於普通股投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行 法律的總體摘要，該法律可能會發生預期和追溯性變化。它不打算作為税務建議，不考慮任何投資者的特定 情況，也不考慮除開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。
根據現行 開曼羣島法律：
在開曼羣島，普通股的股息 和資本的支付無需納税， 向任何普通股持有人支付的利息和本金或股息或資本（視情況而定）無需預扣税，出售普通股所得的 收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有 所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行普通股或普通股的轉讓票據無需繳納印花税 。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免有限責任公司，因此，我們已獲得開曼羣島內閣 州長的承諾，其形式如下：
税收優惠 法
有關 税收優惠的承諾
根據開曼羣島《税收優惠法》（經修訂）第 6條，開曼羣島內閣總督已向 公司承諾：
| · | 開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、 收益或增值徵收任何税款的法律均不適用於公司或其業務；以及 |
| · | 此外，不應對利潤、收入、收益或增值税或屬於遺產税或遺產税性質的 徵税： |
| · | 就本公司的股份、債券或其他債務而言；或 |
| · | 按照《税收優惠 法》的定義，全部或部分扣留任何相關款項。 |
這些優惠從 2022 年 1 月 7 日起適用 ，有效期為二十年。
開曼羣島目前 不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税的性質 徵税。除了某些印花税可能不時適用於在開曼羣島 管轄範圍內簽訂或帶入開曼羣島 管轄範圍內的某些票據外，開曼羣島政府不可能徵收任何其他可能對公司具有重要意義的税。
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分配計劃
我們已經登記了本招股説明書中提到的賣出證券持有人或其允許的受讓人轉售 共計83,303,779股普通股 股和700萬份認股權證，用於購買700萬股普通股。此外，我們已經登記發行了多達18,499,984股普通股，這些普通股可在行使認股權證時由我們發行。
我們不會從賣出證券持有人出售根據本協議註冊的證券中獲得任何 收益，除非是我們在行使認股權證時收到的金額 ，前提是此類認股權證是用現金行使的。見”所得款項的用途。”我們將承擔與本招股説明書中提供的證券的註冊有關的所有成本、費用和費用，而賣出 證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費以及賣出證券持有人在處置證券時產生的其他類似賣出 費用。
賣出證券持有人 可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。此處使用的 “出售證券持有人” 包括出售證券持有人在本招股説明書發佈之日之後收到的普通股或認股權證的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥分配或其他非出售 相關轉讓）。我們 已將本招股説明書所涵蓋的普通股和認股權證註冊為要約和出售，因此這些普通股和認股權證 可以由賣出證券持有人免費向公眾出售。但是，本招股説明書所涵蓋的普通股和認股權證的註冊 並不意味着這些普通股和認股權證必然會由賣出證券持有人發行或轉售。
出售證券持有人 在處置普通股或認股權證時可以使用以下任何一種或多種方法：
| · | 普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易； |
| · | 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股或認股權證， 但可以將區塊的一部分作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| · | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| · | 私下談判的交易； |
| · | 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明 生效之日之後發生的賣空； |
| · | 通過期權 交易所或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權 交易所還是其他方式； |
| · | 在市場交易中，包括國家證券交易所或報價服務 或場外市場的交易； |
| · | 直接發送給一個或多個購買者； |
| · | 通過代理； |
| · | 通過與經紀交易商達成的協議，經紀交易商可能與出售證券持有人達成協議，以每股或認股權證的規定價格出售指定數量的此類普通股或認股權證； |
| · | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| · | 適用法律允許的任何其他方法。 |
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出售證券持有人 可以不時質押、抵押、抵押或授予他們擁有的部分或全部普通股或認股權證 的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第4條的本招股説明書修正案不時發行和出售普通 股或認股權證 24 (b) (3) 或《證券法》中其他適用的 條款修訂了出售證券持有人名單，以包括質權人，根據本招股説明書，受讓人或其他 權益繼承人作為賣出證券持有人。賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股或認股權證 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人 。
此外，作為實體的賣出 證券持有人可以選擇根據本招股説明書所屬的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東 進行證券實物分配，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，這些 成員、合夥人或股東將通過註冊 聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書 補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。
在 出售我們的普通股或認股權證方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他 金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他 金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股或認股權證 。賣出證券持有人還可以賣空我們的普通股或認股權證，並交付這些證券以平倉 他們的空頭頭寸，或者將普通股或認股權證貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來又可能出售這些證券。 賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建 一種或多種衍生證券，這些證券需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股 或認股權證，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些普通股或權證 )。
出售證券持有人從出售普通股或認股權證中獲得的總收益 將是此類普通股 股或認股權證的購買價格，減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券持有人保留接受 或通過代理人不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何購買普通股或認股權證的權利。我們不會從賣出證券持有人發行的任何收益中獲得任何收益。
賣出證券持有人 和任何參與出售普通股或認股權證的承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在轉售 普通股或認股權證時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求 的約束。
在需要的範圍內， 我們要出售的普通股或認股權證、賣出證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格 、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣都將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者，如有必要， 包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股或認股權證只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股或認股權證已註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售普通股或認股權證。
在發行特定 證券時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出出售 證券持有人的姓名、發行的證券總額和發行條款，在必要範圍內包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名、(2) 任何折扣、佣金和其他構成折扣、佣金和其他條款出售證券持有人的賠償 以及 (3) 允許或重新允許支付的任何折扣、佣金或優惠經紀交易商。 出於某些 原因，我們可能會在一段時間內暫停賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券，包括是否需要補充或修改招股説明書以納入其他重要信息。
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無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何普通股和認股權證。此外， 賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他 免於註冊的交易中，而不是根據本招股説明書出售普通股和認股權證。
在需要的範圍內， 我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述本招股説明書中先前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更。
根據金融業監管局（“FINRA”）的 指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、費用或構成承保報酬的其他 項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行 總收益的8％。
我們已同意向 賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。賣出證券持有人已同意 在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。 賣出證券持有人可以向任何參與出售普通股 和認股權證的交易的經紀人或承銷商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。
封鎖限制
在本招股説明書中確定的出售證券持有人可能發行或出售的普通股 中，根據保薦人信函協議，有些受某些鎖定限制 ，詳見下文。
在 執行業務合併協議的同時，保薦人簽訂了保薦人信函協議，根據該協議，保薦人同意， 除其他事項外，將因企業 合併而發行的4,887,500股普通股（“留存的創始人股份”）鎖定至 (A) (i) 中較早者，在收盤後一年或 (ii) 僅就任何 Alpha Earp N-Out Shares， 收盤後一百八十天和（B）收盤後，（x）與留任創始人有關僅限股票， 普通股的收盤價在任何連續30個交易日內，在任何連續30個交易 日內，或者（y）加速事件（定義見贊助商信函協議）或保薦人信函協議第2（d）（ii）條所設想的其他交易完成後至少150天內的任何20個交易日內的收盤價高於或等於12.00美元。
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註冊人的註冊會計師變更
Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Ltda的聘用以及普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司的解僱
2023年7月17日，我們的 審計委員會和董事會批准聘請安永會計師事務所獨立會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的獨立 註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司 於 2023 年 6 月 27 日被解僱。
普華永道 Auditores Independentes Ltda. 於2021年10月8日被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道 Auditores Independentes Ltda.（根據PCAOB的標準）對截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年的合併財務報表進行了審計，這些報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則 》編制的。
在截至2022年12月31日的兩年中，以及截至2023年6月27日的隨後的過渡期，與普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司在任何會計原則或實務、 財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有分歧（符合20-F表格第16F (a) (1) (iv) 項的含義），哪些分歧如果不能得到令他們滿意的解決， 會導致他們在報告中提及分歧的主題，或 (2) 應舉報符合20-F表格第16F (a) (1) (v) 項所指的事件，除了我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點外， 包括：(a) 考慮到以下組成部分，無法實施財務報告的內部控制系統：(i) 一個具有標準、流程和結構的控制環境，為在整個 組織開展內部控制活動提供依據；(ii)) 風險評估流程，用於識別和評估實現財務報告目標所面臨的風險； (iii) 管理和控制範圍內應用程序系統訪問權限和計劃變更的治理和結構；(iv) 圍繞財務報告流程關鍵要素的 “職責分離” 的形式結構 和控制措施，包括 收入確認和重大或異常交易（等）；以及（b）遵守國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求所必需的會計資源和流程不足，特別是：(i)) 內部控制的設計、實施和操作效率低下 與財務報表編制和審查相關的財務報告流程，包括國際財務報告準則的技術應用 和美國證券交易委員會對必要披露的適用性；(ii) 財務流程中控制措施的設計、實施和運作效率低下，涵蓋維護適當的會計記錄，並得到正式會計政策的支持，特別是與複雜交易的會計 相關的政策；(iii) 財務團隊缺乏足夠的知識、經驗和培訓財務 美國上市公司的報告要求；(iv) 設計和維護正式的會計政策和程序，並及時準確地分析、 記錄和披露覆雜的會計事項；(v) 缺乏全面的治理結構，包括 缺乏與財務報告監督有關的審計委員會。我們在截至2022年12月31日的財年 的20-F表格第15A項中更全面地描述了在截至2022年12月31日止年度的財務報表編制 時發現的重大弱點，並以引用方式納入此處。
普華永道 Auditores Independentes Ltda. 關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留意見或修改。
在截至2022年12月31日的兩年中，以及隨後截至2023年7月17日的過渡期，我們和任何代表我們行事的人都沒有就會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對我們的合併財務報表提出的審計意見類型徵求安永會計師事務所 和Young Auditores Indepententes S.S. Ltda的意見，也沒有 向我們提供了書面報告或口頭建議，安永會計師事務所獨立審計有限公司得出結論，這是我們在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要 因素；(2) 20-F表格第16F (a) (1) (iv) 項所指的 分歧主題的任何事項；或 (3) 20-F表格 16F (a) (1) (v) 項所指的任何應報告的事件。
我們已要求 PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. 向其提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意 上述聲明。該信函的副本日期為2023年10月3日，作為本註冊聲明的附錄16.1提交在 F-3表格上。
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與本次發行相關的費用
下表列出了 本註冊聲明中註冊的普通股和認股權證的發行和分配方面我們應支付的所有費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ 34,034.57 |
| FINRA 申請費 | * |
| 法律費用和開支 | * |
| 會計師的費用和開支 | * |
| 打印費用 | * |
| 過户代理費用和開支 | * |
| 雜項費用 | * |
| 總計 | $ 34,034.57 |
| * | 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此 目前無法定義。 |
我們將承擔與本招股説明書中提供的證券註冊有關的所有成本、 費用和費用，而賣出證券持有人 將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費用以及賣出證券持有人在處置證券時產生的其他類似銷售費用 。
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法律 問題
Maples and Calder（開曼） LLP就開曼羣島法律的某些法律問題向我們提供了建議。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。
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專家們
本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所獨立會計師事務所的報告納入的 ，該公司的授權是審計和會計專家。
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美國民事責任的可執行性 和訴訟送達代理人
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 ，承擔有限責任。我們的大多數董事和執行官以及本招股説明書中提到的某些 專家都是非美國司法管轄區的居民，這些人的全部或很大一部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內就《證券法》引起的事項向此類人送達 ，也無法在最初的 訴訟或執行美國法院判決的訴訟中對他們強制執行以美國聯邦證券 法為前提的責任。
我們的開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（開曼）律師事務所告知我們，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認 或強制執行美國法院根據美國 或任何州證券法的民事責任條款作出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，對我們施加前提的責任 根據美國或任何州的證券法的民事責任條款，就所施加的責任而言根據這些 條款，本質上是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島不強制執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院 的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情重審，其原則是，外國主管法院的判決規定 判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。外國的 判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終的和決定性的，必須是清算的金額，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以 欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者其執行方式與自然正義或公眾背道而馳 開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果在其他地方提起並行訴訟，開曼羣島法院可以 中止執行程序。
我們的註冊辦事處 地址是 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309 號，開曼羣島 KY1-1104，大開曼島 Ugland House，郵政信箱 309 號，我們的主要 行政辦公室是 Eusebio Matoso 大道，1375，巴西聖保羅，10º andar，05423-180。
我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates作為我們的代理人，在美國任何聯邦或州法院因本次發行或與本次發行相關的任何證券購買或出售而引起的 針對我們的任何訴訟中接受訴訟送達。我們代理商的地址是圖書館大道 850 號， 204 套房，特拉華州紐瓦克，19711。
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在哪裏可以找到更多信息
我們已向 SEC 提交了F-3表格（包括證物）的生效後修正案，該修正案是根據證券法在F-1表格上發佈的註冊聲明。就本節的 而言，註冊聲明一詞是指原始註冊聲明和所有修正案，包括 原始註冊聲明或任何修正案的附表和附錄。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊 聲明的附錄和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊 聲明一部分提交的附錄和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們請您查閲 已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的證物的限制。
我們受《交易法》中適用於 “外國私人發行人” 的 定期報告和其他信息要求的約束，我們 將根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件將 通過互聯網向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護的網站位於 www.sec.gov.
我們還維護着一個互聯網 網站，網址為 https://ir.semantix.ai/。在 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快免費提供以下文件：我們在20-F表上的年度報告；我們在6-K表上的報告； 這些文件的修正案；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們 網站上包含的或可能通過我們的 網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。
作為外國私人發行人， 根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束， 我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條 中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務 報表。
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招股説明書中不需要第 II 部分 信息
第 8 項董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律 不限制公司備忘錄和公司章程對高級管理人員和董事的賠償的範圍， 除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的條款規定，在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償 ，包括以其身份承擔的任何責任， 除非他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽。
我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了條款中規定的賠償外，還提供合同賠償。 我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事提供保險，以免在某些情況下承擔 辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們免於承擔賠償高級管理人員和 董事的義務。
就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
| II-1 |
第 9 項。展品
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展覽 |
描述 |
| 2.1# | Alpha、公司、第一合併子公司、第二合併子公司、第三合併子公司、第三合併子公司和Semantix之間簽訂的截至2021年11月16日的業務合併協議（參照F-4表格註冊聲明委託書/招股説明書的附件A合併（文件）。第 333-262552 號），於2022年7月8日向美國證券交易委員會提交）。 |
| 2.2 | Alpha 和 First Merger Sub 之間的合併計劃表格（參照 F-4 表格註冊聲明委託書/招股説明書附件 B 納入）（文件。第 333-262552 號），於2022年7月8日向美國證券交易委員會提交）。 |
| 2.3 | Alpha、公司、First Merger Sub、Second Merger Sub、Third Merger Sub 和 Semantix 於 2022 年 4 月 13 日發佈的《業務合併協議》第一修正案（File.第 333-262552 號），於 2022 年 7 月 8 日向美國證券交易委員會提交） |
| 2.4 | Alpha、公司、First Merger Sub、Second Merger Sub、Third Merger Sub 和 Semantix 對業務合併協議的第二修正案，日期為2022年8月1日。（參照Alpha於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄2.1納入）。 |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（參照2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的殼牌公司20-F表報告的附錄1.1合併）。 |
| 4.1 | Alpha與Continental股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年2月18日（文件）（參照Alpha當前報告附錄4.1併入）第 001-39751 號）於 2021 年 2 月 24 日提交）。 |
| 4.2 | 公司的認股權證樣本（參照Alpha於2021年1月29日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-252596）的附錄4.3納入）。 |
| 5.1** | Maples and Calder（開曼）律師事務所的意見。 |
| 5.2** | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的觀點。 |
| 16.1* | 普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司的信 |
| 23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所獨立審計師有限公司的同意。 |
| 23.2** | Maples & Calder（開曼）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 |
| 23.3** | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。 |
| 24.1** | 委託書（包含在簽名頁上）。 |
| 107** | 申請費表的計算。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 先前已提交。 |
| † | 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| # | 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分已被省略，理由是 公司通常和實際上都將這些信息視為私密或機密，省略的信息不是重要信息。 |
第 10 項。承諾
下列簽名的註冊人 特此承諾：
| 1. | 在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂： |
| II-2 |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在註冊 聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化 。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或 上限的任何偏差，都可能反映在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格 註冊聲明；以及 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露 的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； |
但是，前提是， 如果註冊聲明在 F-3 表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的 信息包含在註冊人根據第 13 或 15 條向美國證券交易委員會提交或由 提交的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 (d) 在1934年《證券交易法》中， 以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中。
| 2. | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行 應被視為其首次善意發行。 |
| 3. | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券 從註冊中刪除。 |
| 4. | 在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊報表的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A項 所要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過生效後修正案在 招股説明書中包含本第 (4) 款所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期一樣最新的其他信息 。儘管如此 ，對於F-3表格的註冊報表，如果註冊人根據第13條或 第15條向委員會提交或提供的定期報告中包含1933年《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務 報表和信息，則無需提交生效後的修正案 (d)《交易法》，以提及方式納入F-3表格。 |
| 5. | 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊 聲明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為 註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴於第 430B 條，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，以 提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分，並且 包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期， 當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是，對於買方而言，作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在 之前的任何此類文件中填寫這樣的生效日期。 |
| II-3 |
| 6. | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何 購買者的責任，註冊人承諾，在根據本註冊聲明向註冊人 首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券 是通過以下任何一種方式向該買方提供或出售的通信，註冊人將是買方的賣方 ，將被視為要約或向該買方出售此類證券： |
| (i) | 下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書均要求根據第424條提交 ； |
| (ii) | 任何由註冊人或代表註冊人編寫、使用 或由註冊人提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書； |
| (iii) | 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關注冊人或其由註冊人或代表註冊人提供的證券的重要信息 ；以及 |
| (iv) | 註冊人向購買者提供的報價中的任何其他通信。 |
| 7. | 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，根據1934年 《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及根據1934年《證券交易所 法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如適用），註冊人根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交年度報告），該報告已成立通過在註冊聲明中提及，應被視為與 中發行的證券有關的新註冊聲明，而且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行 。 |
就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，證券交易委員會 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控制人對此類負債（註冊人支付的註冊人 董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否 它的這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。
下列簽署人的註冊人 特此承諾：
| 1. | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書形式中省略的信息應被視為本註冊聲明的一部分，該信息包含在註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中 它被宣佈生效的時間。 |
| 2. | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案 應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。 |
| II-4 |
簽名
根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求 ，並已於2023年10月3日在佛羅裏達州邁阿密市正式授權的下列簽署人 代表其簽署本註冊聲明。
SEMANTIX, INC.
作者：/s/ 萊昂納多·多斯桑托斯 Poça d'Agua
姓名：萊昂納多·多斯桑托斯 Poça d'Agua
頭銜：董事會主席兼首席執行官
執行官
| II-5 |
根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。
| 名字 | 位置 | 日期 |
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/s/ 萊昂納多·多斯 Santos Poça d'Agua |
首席執行官兼董事會主席 | 2023年10月3日 |
| 萊昂納多·多斯桑托斯波薩·德阿瓜 | （首席執行官） | |
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首席財務官 | 2023年10月3日 |
| 阿德里亞諾·阿爾卡爾德 | （首席財務和會計官） | |
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/s/ 亞歷山大·維萊拉 |
導演 | 2023年10月3日 |
| 亞歷山大·維萊拉 | ||
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導演 | 2023年10月3日 |
| 維羅妮卡·阿連德·塞拉 | ||
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導演 | 2023年10月3日 |
| 海梅·卡多佐·丹維拉 | ||
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* |
導演 | 2023年10月3日 |
| 拉斐爾·帕迪利亞·德·利馬·科斯 | ||
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* |
導演 | 2023年10月3日 |
| 拉斐爾·斯坦豪瑟 | ||
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* |
導演 | 2023年10月3日 |
| Dorival Dourado Junior |
*作者：/s/ 萊昂納多·多斯桑托斯 Poça d'Agua
姓名：萊昂納多·多斯桑托斯 Poça d'Agua
標題：事實上的律師
| II-6 |
授權代表
根據1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即Semantix, Inc. 在美國的正式簽署代表，已於2023年10月3日在特拉華州紐瓦克市簽署了 本註冊聲明。
作者：/s/ Donald J. Puglisi
姓名：Donald J. Puglisi
標題：授權代表
| II-7 |