美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內。
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（國税局僱主 證件號） |
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(主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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(
（註冊人的電話號碼包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是 ☐ 不是
截至2023年9月28日，註冊人已經
RPM 國際公司和子公司*
索引
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頁號 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表： |
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3 |
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合併資產負債表 |
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3 |
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合併收益表 |
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4 |
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綜合收益綜合報表 |
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5 |
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合併現金流量表 |
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6 |
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股東權益合併報表 |
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7 |
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|
合併財務報表附註 |
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8 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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20 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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27 |
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|
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
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28 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
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28 |
第 2 項。 |
|
未註冊出售股權證券和所得款項的使用 |
|
28 |
第 6 項。 |
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展品 |
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29 |
簽名 |
|
30 |
||
* 此處使用的術語 “RPM” 和 “公司” 是指RPM International Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
2
第一部分。— 財務撥號信息
第 1 項。 財務所有聲明
RPM 國際公司和子公司
合併 B資產負債表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
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2023年8月31日 |
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2023年5月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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貿易應收賬款（減去備抵金） |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，按成本計算 |
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折舊備抵金 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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其他資產 |
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善意 |
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其他無形資產，扣除攤銷 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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長期債務的當前部分 |
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應計薪酬和福利 |
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應計損失 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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長期債務，減去當前到期日 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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長期負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，面值 $ |
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普通股，面值 $ |
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實收資本 |
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庫存股，按成本計算 |
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) |
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) |
累積的其他綜合（虧損） |
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( |
) |
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留存收益 |
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RPM 國際公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
3
RPM 國際公司和子公司
合併統計收入部分
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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8月31日 |
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8月31日 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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重組費用 |
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利息支出 |
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投資（收益）支出，淨額 |
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( |
) |
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其他費用，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於RPM國際公司股東的淨收益 |
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$ |
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$ |
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已發行普通股的平均數量： |
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基本 |
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稀釋 |
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歸屬於RPM International Inc.股東的普通股每股收益： |
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基本 |
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$ |
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$ |
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||
稀釋 |
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$ |
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|
$ |
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||
隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
4
RPM 國際公司和子公司
合併報表 綜合收益的
（未經審計）
（以千計）
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三個月已結束 |
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8月31日 |
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8月31日 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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扣除税款的外幣折算調整 |
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( |
) |
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養老金和其他退休後福利負債調整，扣除税款 |
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扣除税款的證券未實現（虧損） |
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( |
) |
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|
( |
) |
扣除税款的衍生品未實現（虧損） |
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- |
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( |
) |
其他綜合收益總額（虧損） |
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( |
) |
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綜合收入總額 |
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減去：歸屬於非控股權益的綜合收益 |
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||
歸屬於RPM International Inc.股東的綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
5
RPM 國際公司和子公司
合併聲明十億的現金流量
（未經審計）
（以千計）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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8月31日 |
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8月31日 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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有價證券的淨（收益）虧損 |
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( |
) |
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出售資產和業務的淨虧損 |
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- |
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其他 |
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資產和負債的變化，扣除企業收購和出售的影響： |
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應收賬款減少（增加） |
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( |
) |
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庫存減少（增加） |
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( |
) |
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預付費用以及其他流動和長期資產（增加） |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款增加 |
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||
應計薪酬和福利（減少） |
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( |
) |
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( |
) |
應計損失增加 |
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其他應計負債增加 |
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經營活動提供的現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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( |
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) |
收購業務，扣除獲得的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
購買有價證券 |
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( |
) |
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( |
) |
出售有價證券的收益 |
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其他 |
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現金（用於）投資活動 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流： |
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長期和短期債務的增加 |
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減少長期和短期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
現金分紅 |
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( |
) |
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( |
) |
回購普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
退税的普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
支付與收購相關的或有對價 |
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- |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金（用於） |
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( |
) |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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( |
) |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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( |
) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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|
$ |
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||
現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
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所得税，扣除退款 |
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$ |
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非現金投資活動的補充披露： |
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季度末應付賬款中應計的資本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
6
RPM 國際公司和子公司
合併報表 股東權益
（未經審計）
（以千計）
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普通股 |
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累積的 |
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數字 |
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其他 |
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總轉速 |
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的 |
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標準桿/現金 |
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付費 |
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財政部 |
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全面 |
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已保留 |
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國際 |
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非控制性 |
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總計 |
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股份 |
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價值 |
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資本 |
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股票 |
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（虧損）收入 |
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收益 |
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公司股權 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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截至 2023 年 6 月 1 日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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申報和支付的股息 ($) |
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其他非控股權益活動 |
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) |
回購計劃下的股票回購 |
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( |
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) |
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- |
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( |
) |
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股票薪酬支出和其他遞延薪酬，授予的股票減去納税申報的股份 |
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- |
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( |
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) |
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截至2023年8月31日的餘額 |
|
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$ |
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) |
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) |
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|
普通股 |
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|
|
|
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累積的 |
|
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|
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|||||||||||
|
數字 |
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
總轉速 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
的 |
|
標準桿/現金 |
|
付費 |
|
財政部 |
|
全面 |
|
已保留 |
|
國際 |
|
非控制性 |
|
總計 |
|
|||||||||
|
股份 |
|
價值 |
|
資本 |
|
股票 |
|
（虧損）收入 |
|
收益 |
|
公司股權 |
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興趣愛好 |
|
公平 |
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截至2022年6月1日的餘額 |
|
|
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淨收入 |
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其他綜合（損失） |
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) |
申報和支付的股息 ($) |
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|
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|
|
- |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
- |
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( |
) |
其他非控股權益活動 |
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回購計劃下的股票回購 |
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股票薪酬支出和其他遞延薪酬，授予的股票減去納税申報的股份 |
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- |
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( |
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( |
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截至2022年8月31日的餘額 |
|
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$ |
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( |
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( |
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隨附的合併財務報表附註是這些報表不可分割的一部分。
7
RPM 國際公司和子公司
合併附註財務報表
註釋 1 —
隨附的未經審計的合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）和10-Q表的説明編制的。我們認為，截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月期間，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計額）均已包括在內。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註。
我們的財務報表包括我們所有的控股子公司。根據權益法，我們對持股不足多數的合資企業的投資進行核算，我們有能力對這些合資企業施加重大影響力。關聯公司之間交易的影響在合併中被消除。
非控股權益在我們的合併財務報表中列報，就好像母公司投資者（控股權益）和其他少數股權投資者（非控股權益）在單一實體中擁有相似的經濟利益一樣。因此，對非控股權益的投資在我們的合併財務報表中列為權益。此外，我們的合併財務報表包括
我們的業務取決於外部天氣因素。從歷史上看，我們在第一、第二和第四財季，包括分別截至8月31日、11月30日和5月31日的三個月期間，銷售額和淨收入都很強勁，而第三財季（12月至2月）的表現疲軟。
注意事項 2 —
新的會計公告
在2024財年，我們沒有采用任何對我們的合併財務報表產生重大影響的會計準則更新（“ASU”）。此外，亞利桑那州立大學目前已發行但未被採納的預計不會對公司產生重大影響。
註釋3 — 重組
我們記錄了與管理層批准的重組計劃相關的重組費用，這些計劃旨在重組我們的一個或多個業務部門，或者刪除與我們的業務相關的重複員工人數和基礎設施。重組費用可能包括裁掉一定數量的員工的遣散費、撤出設施和整合運營的基礎設施費用、合同取消費用和其他費用。我們在合併資產負債表中將重組負債的短期部分記錄在其他應計負債中，長期部分（如果有）記錄在其他長期負債中。
2018年，我們批准並實施了多年重組計劃的初始階段，該計劃被稱為2020年利潤加速計劃（“MAP to Growth”）。我們 $
2022年8月，我們批准並宣佈了2025年利潤成就計劃（“MAP 2025”），這是一項多年重組計劃，旨在在MAP to Growth的成就基礎上再接再厲，旨在通過簡化業務流程、減少營運資金、實施商業計劃以推動組合和銷售隊伍效率的改善以及提高運營效率來提高利潤率。MAP 2025下的大多數活動預計將在2025財年末之前完成。
下文概述了當前與該計劃相關的預期總成本，並增加了約$
USL 重組
如 此前曾在2023財年披露，由於宏觀經濟環境受到挑戰，我們評估了某些業務重組行動，特別是我們在歐洲運營的上市策略。在截至2023年2月28日的季度中，由於盈利能力下降和監管方面的不利因素，管理層決定重組PCG板塊內的環球密封劑（“USL”）報告部門，併為我們在英國的USL基礎設施服務業務探索戰略替代方案。
8
期間 在截至2023年8月31日的季度中，我們確認的銷售虧損為美元
此外，在截至2023年8月31日的季度中，根據MAP 2025，我們調整了細分市場內的某些業務和管理結構。在我們的PCG板塊中，我們的USL申報部門的某些業務已轉移到我們的Fibergrate、Carboline和Stonhard報告部門。由於我們市場策略的這一變化，我們對USL的無限期商品名稱進行了中期減值評估。計算USL無限期商品名稱的公允價值需要使用各種估計和假設。我們通過使用特許權使用費減免計算來估算USL無限期商品名稱的公允價值，其中包括與受該決定影響的預計收入相關的貼現未來現金流。在應用這種方法時，我們依賴於許多因素，包括實際和預測的收入以及市場數據。由於該商品名稱的賬面金額超過其公允價值，減值虧損為美元
以下是按應申報細分市場劃分的與MAP 2025相關的費用以及與迄今為止確定的項目相關的預期總成本的摘要：
|
|
三個月 |
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累積的 |
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總計 |
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（以千計） |
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2023年8月31日 |
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迄今為止 |
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成本 |
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建築產品集團（“CPG”）板塊： |
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遣散費和福利費用 |
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$ |
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設施關閉和其他相關費用 |
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費用總額 |
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$ |
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$ |
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高性能塗料集團（“PCG”）板塊： |
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|
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|
|||
遣散費和福利費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
設施關閉和其他相關費用 |
|
|
|
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|
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其他重組成本 (a) |
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費用總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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消費細分市場： |
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遣散費和福利費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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設施關閉和其他相關費用 |
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費用總額 |
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$ |
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$ |
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特殊產品集團（“SPG”）板塊： |
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遣散費和福利費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
設施關閉和其他相關費用 |
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費用總額 |
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$ |
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公司/其他板塊： |
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遣散費和福利（積分） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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費用總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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合併： |
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遣散費和福利費用 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
設施關閉和其他相關費用 |
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|
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其他重組成本 |
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費用總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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|||
9
與MAP 2025相關的重組儲備金活動摘要如下：
（以千計） |
|
遣散費和 |
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|
設施 |
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|
其他資產 |
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總計 |
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截至 2023 年 6 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
從費用中扣除的額外費用 |
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從儲備金中扣除現金付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非現金費用和其他調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年8月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
注4 — 公允價值衡量標準
合併資產負債表中記錄的金融工具包括現金和現金等價物、應收交易賬款、有價證券、票據和應付賬款以及債務。
利用對客户當前信譽的評估、歷史收款經驗、應收賬款賬齡和其他現有證據，為貿易應收賬款確定信用損失備抵額。如果最終確定無法收回，則從備抵額中註銷貿易應收賬款餘額。所有可疑賬款備抵準備金均包含在銷售和收購費用中。
用於確定資產和負債公允價值的估值技術基於可觀察和不可觀察的投入。可觀察的輸入反映了可從獨立來源獲得的數據，而不可觀察的輸入反映了管理層的市場假設。根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：
1 級輸入— 活躍市場中相同工具的報價。
2 級輸入— 活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及模型衍生的估值，其投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察。
3 級輸入— 主要具有不可觀察的價值驅動因素的儀器。
下表列出了我們的資產和負債，這些資產和負債按公允價值定期計量，並使用公允價值層次結構進行分類。
（以千計） |
引用 價格 |
|
意義重大 |
|
意義重大 |
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公允價值為 |
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可供出售的債務證券： |
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美國財政部和其他政府 |
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- |
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$ |
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$ |
- |
|
$ |
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公司債券 |
|
- |
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- |
|
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|
||
可供出售的債務證券總額 |
|
- |
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|
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- |
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|
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||
有價股票證券： |
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股票 — 國外 |
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- |
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- |
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股票-國內 |
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- |
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- |
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共同基金-國外 |
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- |
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- |
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共同基金——國內 |
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- |
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- |
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有價股票證券總額 |
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|
|
|
- |
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|
|
|||
或有考慮 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
總計 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
10
（以千計） |
引用 價格 |
|
意義重大 |
|
意義重大 |
|
公允價值為 |
|
||||
可供出售的債務證券： |
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|
|
|
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|
||||
美國財政部和其他政府 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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公司債券 |
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- |
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- |
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|
||
可供出售的債務證券總額 |
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- |
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- |
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||
有價股票證券： |
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|
|
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|
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股票 — 國外 |
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- |
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- |
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股票-國內 |
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- |
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- |
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共同基金-國外 |
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- |
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- |
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|
|
||
共同基金——國內 |
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- |
|
|
|
|
- |
|
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||
有價股票證券總額 |
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|
|
- |
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|
|
|||
或有考慮 |
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- |
|
|
- |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
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我們對可供出售債務證券和有價股票證券的投資採用市場方法進行估值。市場上可觀察到的投入的可用性因工具而異，取決於多種因素，包括工具的類型、該工具是否活躍交易以及交易特有的其他特徵。對於我們的大多數金融工具，定價輸入在市場上很容易被觀察到，所使用的估值方法被市場參與者廣泛接受，而且估值不需要管理層的重大自由裁量權。對於其他金融工具，定價投入在市場上不太明顯，可能需要管理層的判斷。
或有對價表示與最近收購相關的額外可變現金對價的估計公允價值，該對價取決於某些業績里程碑的實現情況。我們使用預期清償債務期間的預期未來現金流來估算公允價值，這被視為三級投入。在2023財年的前三個月，我們記錄的應計額增加了約美元
由於這些金融工具的短期到期，我們當前的金融工具（包括現金和現金等價物、有價證券、交易應收賬款、應付賬款和短期債務）的賬面價值接近公允價值。在2023年8月31日和2023年5月31日，我們長期債務的公允價值是使用活躍的市場報價估算的，其基礎是我們目前對類似類型的借貸安排（二級投入）的增量借款利率。
|
|
2023 年 8 月 31 日 |
|
||||
（以千計） |
|
賬面價值 |
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公允價值 |
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||
現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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||
長期債務，包括流動部分 |
|
|
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|
|
||
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|
2023 年 5 月 31 日 |
|
||||
（以千計） |
|
賬面價值 |
|
公允價值 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
$ |
|
||
長期債務，包括流動部分 |
|
|
|
|
|
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11
附註5 — 投資（收入）支出，淨額
淨投資（收入）支出由以下部分組成：
|
|
三個月已結束 |
|
||||
|
|
8月31日 |
|
8月31日 |
|
||
（以千計） |
|
2023 |
|
2022 |
|
||
利息（收入） |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
有價證券的淨（收益）虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
股息（收入） |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
投資（收入）支出，淨額 |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
有價證券的淨（收益）虧損
|
|
三個月已結束 |
|
||||
|
|
8月31日 |
|
8月31日 |
|
||
（以千計） |
|
2023 |
|
2022 |
|
||
有價股票證券的未實現（收益）虧損 |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
有價股票證券的已實現虧損 |
|
|
|
|
|
||
可供出售債務證券的已實現虧損（收益） |
|
|
|
|
( |
) |
|
有價證券的淨（收益）虧損 |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
附註6 — 其他開支，淨額
其他費用淨額由以下部分組成：
|
三個月已結束 |
|
||||
|
8月31日 |
|
8月31日 |
|
||
（以千計） |
2023 |
|
2022 |
|
||
養老金非服務費用 |
$ |
|
$ |
|
||
其他 |
|
( |
) |
|
( |
) |
其他費用，淨額 |
$ |
|
$ |
|
||
附註 7 — 所得税
的有效所得税税率
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月期間的有效所得税税率反映了與之的差異
我們對未匯出國外收入的遞延納税義務為 $
附註8——庫存
扣除儲備後的庫存由以下主要類別組成：
（以千計） |
|
2023年8月31日 |
|
2023年5月31日 |
|
||
原材料和用品 |
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$ |
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$ |
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
||
總庫存，扣除儲備 |
|
$ |
|
$ |
|
||
12
附註 9 — 股票回購計劃
開啟
正如先前宣佈的那樣，鑑於Covid疫情導致的宏觀經濟不確定性，我們暫停了該計劃的股票回購，但在2021年1月，我們的董事會批准恢復股票回購計劃。在恢復程序時，$
因此，在遵守內幕交易規則和其他證券法限制的情況下，我們可能會不時在公開市場或私下交易中以管理層認為適當的金額和價格回購股票。我們收購的時機將取決於當前的市場狀況、資本的替代用途和其他因素。我們可以隨時限制或終止回購計劃。
在截至2023年8月31日的三個月中，我們進行了回購
附註10——累計其他綜合（虧損）
累計的其他綜合（虧損）包括以下組成部分：
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養老金和 |
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其他 |
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|
國外 |
|
|
退休後 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
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|||||
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|
貨幣 |
|
|
好處 |
|
|
獲得 |
|
|
收益（損失） |
|
|
|
|
|||||
|
|
翻譯 |
|
|
責任 |
|
|
（虧損）開啟 |
|
|
開啟 |
|
|
|
|
|||||
（以千計） |
|
調整 |
|
|
調整 |
|
|
衍生品 |
|
|
證券 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至 2023 年 6 月 1 日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
本期綜合收益（虧損） |
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|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
與本期綜合（虧損）收入相關的所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税重新歸類為收入 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2023年8月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
養老金和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
國外 |
|
|
退休後 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
|
|
|||||
|
|
貨幣 |
|
|
好處 |
|
|
獲得 |
|
|
收益（損失） |
|
|
|
|
|||||
|
|
翻譯 |
|
|
責任 |
|
|
（虧損）開啟 |
|
|
開啟 |
|
|
|
|
|||||
（以千計） |
|
調整 |
|
|
調整 |
|
|
衍生品 |
|
|
證券 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2022年6月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
本期綜合（虧損）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與本期綜合收益（虧損）相關的所得税 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
所得税重新歸類為收入 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年8月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
13
附註11 — 每股收益
下表列出了截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月期間基本和攤薄後每股收益（“EPS”）的分子和分母的對賬情況。
|
三個月已結束 |
|
||||
|
8月31日 |
|
8月31日 |
|
||
（以千計，每股金額除外） |
2023 |
|
2022 |
|
||
每股收益分子： |
|
|
|
|
||
歸屬於RPM國際公司股東的淨收益 |
$ |
|
$ |
|
||
減去：分紅證券的收益和股息分配 |
|
( |
) |
|
( |
) |
普通股股東可獲得的淨收益——基本 |
|
|
|
|
||
反向：將收益和股息分配給參與證券 |
|
|
|
- |
|
|
加：重新分配給非既得股東的未分配收益 |
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- |
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普通股股東可獲得的淨收益——攤薄 |
$ |
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$ |
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基本每股收益和攤薄後每股收益的分母： |
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基本加權平均普通股 |
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攤薄後期權和獎勵的平均值 |
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攤薄後每股收益的總股份 (1) |
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普通股每股收益歸因於 |
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RPM International Inc. 股東 |
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普通股每股基本收益 |
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$ |
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用於計算每股基本收益的方法 |
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普通股攤薄後每股收益 |
$ |
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$ |
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用於計算攤薄後每股收益的方法 |
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(1)
附註 12 — 養老金計劃
我們提供固定福利養老金計劃、固定繳款養老金計劃和各種退休後福利計劃。
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美國計劃 |
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非美國計劃 |
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三個月已結束 |
|
三個月已結束 |
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（以千計） |
8月31日 |
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8月31日 |
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8月31日 |
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8月31日 |
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養老金福利 |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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服務成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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攤銷： |
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先前的服務成本（積分） |
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確認的精算損失淨額 |
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淨定期福利成本 |
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美國計劃 |
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非美國計劃 |
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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（以千計） |
8月31日 |
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8月31日 |
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8月31日 |
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8月31日 |
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退休後福利 |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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服務成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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攤銷： |
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先前服務（積分） |
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( |
) |
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確認的精算（收益）虧損淨額 |
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( |
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( |
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淨定期福利成本 |
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$ |
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$ |
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14
由於利息成本上漲，2024財年的定期養老金淨成本與我們2023財年的淨成本相似，但計劃資產預期回報率的增加部分抵消了這一點。我們預計，養老金支出將逐年波動，具體取決於計劃資產的投資表現和利率的潛在變化，這些波動可能會對我們未來的合併財務業績產生重大影響。我們此前在截至2023年5月31日的財年的財務報表中披露，我們需要並預計將出資約美元
附註13——意外開支和應計損失
產品責任事宜
我們通過全資保險子公司向其他子公司提供某些保險，主要是產品責任保險。超額保險由第三方保險公司提供。我們的產品負債應計額為這些潛在損失以及其他未投保的索賠提供了保障。產品負債應計額是根據行業經驗、實際歷史經驗和為類似類型的產品負債索賠制定的精算假設，包括髮展因素和滯後時間，根據對潛在負債的精算計算確定的。如果潛在損失有可能超過已經累積的金額，我們認為，任何此類額外損失的金額對我們的經營業績、流動性和合並財務狀況都無關緊要。
保修事項
我們還為我們的許多產品提供保修，並在我們的某些業務中提供長期保修計劃，並已確立了產品保修責任。我們每季度審查這些負債是否充足，並在必要時進行調整。可能影響這些負債的主要因素可能包括績效率的變化以及重置成本。估計保修費的準備金在銷售時記錄，並根據需要定期調整，以反映實際經驗。我們今後很可能會蒙受與已收到但尚未全面調查的保修索賠以及尚未收到的索賠相關的損失。雖然我們的保修負債代表了我們截至2023年8月31日的最佳估計，但我們無法保證將來不會出現重大索賠，也無法保證我們不會為解決此類索賠而承擔超出應計金額或超出我們可能從供應商那裏收回的金額的大筆費用。根據費用的性質，產品保修費用作為銷售成本的一部分或記錄在銷售和收購中。
此外，由於我們業務的性質，支付的索賠金額可能會從一個時期到下一個時期波動。雖然我們的保修責任代表了我們在任何給定時間對預期損失的最佳估計，但我們可能會根據我們在天氣狀況、產品安裝的具體情況和其他因素方面的經驗，不時修改我們的估計。
下表包括我們的應計保修餘額的變化：
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三個月已結束 |
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8月31日 |
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8月31日 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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扣除額 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
記入開支的準備金 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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(1)
環境問題
與其他參與類似業務的公司一樣，我們的一些子公司也參與環境修復事務。我們的政策是，當可能的負債且成本可以合理估算時，應計補救費用，通常不遲於可行性研究完成或我們承諾制定適當的行動計劃時。我們還會考慮可能需要付款的預計期限。定期對負債進行審查，隨着調查和補救活動的繼續，將根據需要進行調整。環境補救義務造成的損失的負債不考慮通貨膨脹的影響，預期支出也未按其現值進行折算。這些負債不能被可能從保險公司或其他第三方那裏追回的款項所抵消，但確實反映了聯邦超級基金所在地或類似的州管理場地潛在責任方的預期分配、第三方的賠償義務以及對這些方在這些場所履行義務的可能性的評估。
15
其他突發事件
我們在SPG應申報領域的一家前子公司已成為訴訟的主體，在該訴訟中，其一家前分銷商以違反合同為由對該子公司提起訴訟。經過2017年6月的審判，陪審團裁定，分銷商無權就分銷商的索賠獲得任何賠償。在上訴中，第九巡迴上訴法院下令對某些問題進行新的審判。2021 年 12 月 10 日，新的評審團授予 $
營業中斷保險的收益
2021 年 4 月，一家主要的醇酸樹脂供應商發生重大工廠爆炸，導致供應鏈嚴重中斷。由於這種幹擾，消費品板塊在2021和2022財年產生了增量成本和銷售損失。這些損失的索賠是根據我們的業務中斷保險單提出的。在2024財年的第一季度，消費品板塊恢復了美元
附註 14 — 收入
我們經營的業務組合包括生產和銷售各種產品線，包括特種塗料、防護塗料、屋面系統、密封劑和粘合劑等。我們根據地理位置按每個應報告的細分市場對產品和服務的銷售收入進行分類，這些細分市場按相似的經濟因素、趨勢和客户進行調整，最好地描述了與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。有關我們分列收入的更多細節，以及對與我們每項收入來源相關的每個獨特收入來源的描述，請參閲合併財務報表附註15 “細分市場信息”
收入在將承諾產品或服務的控制權移交給客户時確認，其金額反映了我們為換取這些產品或服務而期望獲得的對價。我們的大部分收入是在某個時間點確認的。但是，我們還記錄了建築合同產生的收入，主要與安裝專業屋面和地板系統及相關服務有關。對於某些聚合物地板安裝項目，我們使用產出法來核算收入，因為我們認為已完工地板的平方英尺是衡量完全履行履約義務進展的最佳衡量標準。相比之下，對於我們的某些屋面安裝項目，我們使用輸入法來核算收入，因為該方法是衡量績效的最佳方法，因為它考慮了與預期項目總成本有關的成本，而預期項目總成本本質上是將屋面系統的控制權移交給客户。通常，對於我們的施工合同，我們會根據合同按加班模式記錄合同收入和相關成本。
我們選擇採用實際的權宜之計，確認扣除退貨補貼和向客户徵收的任何税款後的收入，這些税款隨後匯給政府當局。
重要判決
我們與客户的合同可能包括承諾向客户轉讓多種產品和/或服務。要確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應分開核算還是合併核算，可能需要做出重大判斷。例如，需要做出判斷，以確定與銷售安裝服務相關的產品是否被視為不同並單獨核算，還是與安裝服務一起入賬並隨着時間的推移而得到認可。
我們提供客户折扣計劃和激勵優惠，包括特惠定價和合作廣告安排、促銷和其他基於數量的激勵措施。這些客户計劃和激勵措施被視為可變考慮因素，並被視為淨銷售額的減少。向客户提供的預付對價作為其他資產的一部分進行資本化，並在合同安排的估計有效期內攤銷。只有在解決可變對價後，確認的累計收入金額可能不會出現大幅逆轉的情況下，我們才在收入變量中納入對價。通常，該決定是根據銷售時已知的客户計劃和激勵產品以及與我們基於銷量的激勵措施相關的預期銷量預測做出的。該決定在每個報告期內都會更新。
16
我們的某些合同包括或有對價，只有在項目的最終檢查和驗收後才能收取。我們在交易價格中包含了對此類可變對價的估計。根據歷史經驗，我們認為基於概率的期望值方法適合估計此類變量對價的金額。
我們的產品通常在銷售時有退貨權，我們可能會提供其他積分或激勵措施，在估算要確認的收入金額時，這些積分或激勵措施會被視為可變對價。回報和貸項是在合同開始時估算的，並在每個報告期結束時根據有更多信息進行更新。對於預期的買家退貨，我們記錄了應計的退貨負債權。歷史實際回報用於估算未來回報佔當前銷售額的百分比。單獨或總體而言，退貨和退款的義務並不重要。
我們為我們的產品提供保證型保修以及單獨出售的保修合同。與單獨出售的保修合同相關的收入在保修期內確認。合併財務報表附註13 “意外開支和應計損失” 進一步討論了我們的保證型質保的保修負債。
合約餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。我們的合同資產記錄在已向客户提供但尚未計費的產品和服務中，幷包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。我們的短期合同負債包括預付款或遞延收入，幷包含在合併資產負債表中的其他應計負債中。
扣除備抵後的應收交易賬款和合約淨資產包括以下內容：
（以千計，百分比除外） |
|
2023年8月31日 |
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|
2023年5月31日 |
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$ Change |
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% 變化 |
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貿易應收賬款，減去準備金 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
%) |
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合同資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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% |
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合同負債-短期 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
%) |
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淨合約資產 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
這個 $
我們還記錄了長期遞延收入，總額為 $
我們選擇採取實際的權宜之計，不披露分配給截至報告期末尚未履行的履約義務的交易價格總額，這些履約義務是最初預計期限為一年或更短的合同的一部分。
如果我們預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，則我們會將這些資產列為與客户簽訂合同的增量成本。由於我們的合同期限主要為一年或更短，因此我們選擇對與客户簽訂合同所產生的費用採用一種實際的權宜之計，而攤銷期為一年或更短。這些成本包括我們的內部銷售人員薪酬計劃和某些激勵計劃，因為我們已確定年度薪酬與年度銷售活動相稱。
信用損失備抵金
我們的主要信用損失備抵額是可疑賬户備抵金。可疑賬款備抵將貿易應收賬款餘額減少到估計的可變現淨值，等於預期收取的金額。備抵額是基於對客户當前信譽、歷史收款經驗、應收賬款賬齡和其他現有證據的評估。如果最終確定無法收回，則從備抵額中註銷貿易應收賬款餘額。所有可疑賬款備抵準備金均包含在銷售和收購費用中。
下表彙總了截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月中信用損失準備金的活動：
|
三個月已結束 |
|
||||
|
8月31日 |
|
8月31日 |
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（以千計） |
2023 |
|
2022 |
|
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期初餘額 |
$ |
|
$ |
|
||
壞賬準備金 |
|
|
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|
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扣除收回款後註銷了無法收回的賬户 |
|
( |
) |
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( |
) |
翻譯調整 |
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|
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( |
) |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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17
註釋 15 — 細分信息
我們經營着一系列業務和產品線，生產和銷售各種特種塗料、防護塗料、屋面系統、地板解決方案、密封劑、清潔劑和粘合劑。我們通過將業務和產品線組織為
自2023年6月1日起，某些亞太業務和管理結構（以前屬於我們的快速消費品部門）已轉移到我們的PCG部門，以提高運營效率和在亞太地區制定更加統一的市場進入戰略。由於這次業務調整，$
我們的CPG應申報細分市場產品銷往北美各地，也佔我們國際銷售額的很大一部分。我們的建築產品線直接出售給承包商、分銷商和最終用户，例如工業製造設施、公共機構和其他商業客户。該應報告的細分市場中的產品和服務包括建築密封劑和粘合劑、塗料和化學品、屋面系統、混凝土外加劑和維修產品、建築圍護解決方案、隔熱覆層、地板系統和防風雨解決方案。
我們的PCG可申報細分市場產品銷往北美乃至全球各地，並直接銷售給承包商、分銷商和最終用户，例如工業製造設施、公共機構和其他商業客户。該應報告的細分市場中的產品和服務包括高性能地板解決方案、腐蝕控制和防火塗料、基礎設施維修系統和玻璃纖維增強塑料格柵。
我們的消費者報告細分市場生產和銷售專業用途和自己動手（“DIY”）產品，主要用於各種以消費者為主的應用，包括家居裝修和個人休閒活動。我們的消費者申報部門的主要製造和分銷業務主要位於北美，並在歐洲、澳大利亞和南美有幾個分支機構。我們的消費者應報告細分市場產品主要直接銷售給大眾銷售商、家居裝修中心、五金店、油漆店、手工藝品商店和分銷商。消費者應報告領域提供的產品包括特種塗料、業餘塗料和專業塗料；填縫劑；粘合劑；清潔劑；砂紙和其他磨料；有機硅密封劑和木材污漬。
我們的 SPG 可申報細分市場產品銷往北美和國際各地，主要銷往歐洲。我們的專業產品線直接出售給承包商、分銷商和最終用户，例如工業製造設施、公共機構和其他商業客户。SPG應申報部門提供的產品包括工業清潔劑、修復服務設備、着色劑、指甲搪瓷、外牆飾面、製藥和食品行業的可食用塗料和特種釉料，以及其他專業原始設備製造商（“OEM”）塗料。
除了我們的四個應報告的細分市場外，還有一個類別的某些業務活動和支出，稱為公司/其他，不構成運營部門。此類別包括我們的公司總部和相關管理費用、自保公司的業績、出售某些資產的損益以及與任何應申報細分市場沒有直接關係的其他費用。與公司/其他類別相關的資產主要包括投資、預付費用以及總部的財產和設備。這些公司和其他資產和支出將應申報的細分市場數據與扣除所得税前的合併總收入和可識別資產進行對賬。
我們按權益法反映合資企業的收入，並從被許可人那裏獲得特許權使用費。
18
下表代表了我們在評估業務組合業績時使用的信息以及各種戰略、運營和其他財務業績標準，按地理位置細分了收入，並列出了符合我們管理理念的可報告細分市場的業績。
截至2023年8月31日的三個月 |
|
CPG |
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PCG |
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|
消費者 |
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|
SPG |
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|
合併 |
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（以千計） |
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淨銷售額（基於發貨地點） |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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國外 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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拉丁美洲 |
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亞太地區 |
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- |
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其他外國人 |
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- |
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- |
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|
|
- |
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外國人總數 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年8月31日的三個月 |
|
CPG |
|
|
PCG |
|
|
消費者 |
|
|
SPG |
|
|
合併 |
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（以千計） |
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淨銷售額（基於發貨地點） |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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國外 |
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加拿大 |
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歐洲 |
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拉丁美洲 |
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亞太地區 |
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- |
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|
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其他外國人 |
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|
- |
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|
|
- |
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|
- |
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外國人總數 |
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|
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總計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
三個月已結束 |
|
||||
（以千計） |
8月31日 |
|
8月31日 |
|
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所得税前收入（虧損） |
2023 |
|
2022 |
|
||
CPG 板塊 |
$ |
|
$ |
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||
PCG 細分市場 |
|
|
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消費者細分市場 |
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SPG 俱樂部分部 |
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|
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公司/其他 |
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( |
) |
|
( |
) |
合併 |
$ |
|
$ |
|
||
（以千計） |
8月31日 |
|
5月31日 |
|
||
可識別資產 |
2023 |
|
2023 |
|
||
CPG 板塊 |
$ |
|
$ |
|
||
PCG 細分市場 |
|
|
|
|
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消費者細分市場 |
|
|
|
|
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SPG 俱樂部分部 |
|
|
|
|
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公司/其他 |
|
|
|
|
||
合併 |
$ |
|
$ |
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注 16 — 後續事件
2023 年 8 月 31 日之後，我們進行了回購
19
第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表包括我們所有的控股子公司和控股子公司。對我們有能力施加重大影響力的持股不足多數股權的合資企業的投資按權益法核算。編制我們的財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響我們在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。我們不斷評估這些估計值，包括與我們的可疑賬目備抵額、多餘和過時庫存準備金、可收回銷售税和/或增值税備抵額、不確定税收狀況、不動產、廠房和設備的使用壽命、商譽和其他無形資產、環境、擔保和其他或有負債、所得税估值補貼、養老金計劃以及金融工具的公允價值相關的估計。我們的估計基於歷史經驗、最新事實以及我們認為在這種情況下合理的其他假設。這些估計構成了判斷我們資產和負債賬面價值的基礎。實際結果由實際市場狀況決定，可能與我們的估計存在重大差異。
善意
根據我們的 MAP 2025 運營改善計劃，我們重新調整了 CPG、PCG 和 SPG 細分市場的某些業務和管理結構。正如附註15 “細分市場信息” 所概述的那樣，我們的亞太消費品和CPG印度業務（以前是我們在CPG細分市場的密封劑報告部門）已轉移到PCG細分市場的平臺部分。由於這一變更，我們將平臺組件指定為PCG部門內的一個單獨的報告單元。此外，在我們的PCG板塊中，我們的USL申報部門的某些業務已轉移到我們的Fibergrate、Carboline和Stonhard報告部門。由於這一變化，USL不再被指定為單獨的報告單位。在我們的SPG板塊中，成立了兩個新的報告單位，將我們以前的DayGlo和Kirker報告部門合併為一個報告單位：色彩集團，而我們以前的木器飾面、Kop-Coat保護產品、TCI和現代娛樂技術報告部門合併為一個報告單位：工業塗料集團。
我們使用定性或定量評估對受業務調整和管理結構變更影響的申報單位進行了商譽減值測試。我們得出的結論是，估計的公允價值超過了這些申報單位的賬面價值，因此，在2024財年第一季度，沒有發現任何因這些變化而導致減值的跡象。
截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告全面討論了對我們的財務報表最重要的會計政策和估計。
20
業務領域信息
自2023年6月1日起，某些亞太業務和管理結構（以前屬於我們的快速消費品部門）已轉移到我們的PCG部門，以提高運營效率和在亞太地區制定更加統一的市場進入戰略。從2024財年第一季度開始，這種調整反映在我們應報告的細分市場中。因此，已經重估了歷史細分市場的業績，以反映此次調整的影響。
下表反映了符合我們管理理念的可報告細分市場的業績，並代表了我們在評估業務組合業績時使用的信息以及各種戰略、運營和其他財務業績標準。
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三個月已結束 |
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8月31日 |
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8月31日 |
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（以千計） |
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2023 |
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|
2022 |
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淨銷售額 |
|
|
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CPG 板塊 |
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$ |
782,789 |
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|
$ |
706,413 |
|
PCG 細分市場 |
|
|
378,513 |
|
|
|
363,718 |
|
消費者細分市場 |
|
|
669,604 |
|
|
|
659,492 |
|
SPG 俱樂部分部 |
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|
180,951 |
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|
202,697 |
|
合併 |
|
$ |
2,011,857 |
|
|
$ |
1,932,320 |
|
所得税前收入 (a) |
|
|
|
|
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CPG 板塊 |
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||
所得税前收入 (a) |
|
$ |
140,452 |
|
|
$ |
106,755 |
|
利息（費用），淨額（b） |
|
|
(3,396 |
) |
|
|
(780 |
) |
息税前利潤 (c) |
|
$ |
143,848 |
|
|
$ |
107,535 |
|
PCG 細分市場 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 (a) |
|
$ |
44,821 |
|
|
$ |
49,401 |
|
淨利息收入 (b) |
|
|
1,124 |
|
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|
194 |
|
息税前利潤 (c) |
|
$ |
43,697 |
|
|
$ |
49,207 |
|
消費者細分市場 |
|
|
|
|
|
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||
所得税前收入 (a) |
|
$ |
131,829 |
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|
$ |
116,689 |
|
淨利息收入 (b) |
|
|
750 |
|
|
|
26 |
|
息税前利潤 (c) |
|
$ |
131,079 |
|
|
$ |
116,663 |
|
SPG 俱樂部分部 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 (a) |
|
$ |
16,397 |
|
|
$ |
27,885 |
|
淨利息收入 (b) |
|
|
99 |
|
|
|
2 |
|
息税前利潤 (c) |
|
$ |
16,298 |
|
|
$ |
27,883 |
|
公司/其他 |
|
|
|
|
|
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||
所得税前（虧損）(a) |
|
$ |
(64,345 |
) |
|
$ |
(75,609 |
) |
利息（費用），淨額（b） |
|
|
(17,956 |
) |
|
|
(29,817 |
) |
息税前利潤 (c) |
|
$ |
(46,389 |
) |
|
$ |
(45,792 |
) |
合併 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
201,313 |
|
|
$ |
169,279 |
|
加：所得税準備金 |
|
|
67,841 |
|
|
|
55,842 |
|
所得税前收入 (a) |
|
|
269,154 |
|
|
|
225,121 |
|
利息（費用） |
|
|
(31,818 |
) |
|
|
(26,711 |
) |
投資收益（費用），淨額 |
|
|
12,439 |
|
|
|
(3,664 |
) |
息税前利潤 (c) |
|
$ |
288,533 |
|
|
$ |
255,496 |
|
(a) 列報包括將所得税前收入（虧損）（GAAP定義的衡量標準）與息税前利潤的對賬。
(b) 利息收入（支出），淨額包括利息收入（支出）和投資收入（支出）的組合，淨額。
(c) 息税前利潤是一種非公認會計準則指標，定義為利息和税前收益（虧損）。我們根據所得税前收入來評估細分市場的利潤表現，但也將息税前利潤作為績效評估指標，因為淨利息收入（支出）本質上與公司職能有關，而不是細分市場的運營。我們認為息税前利潤在這方面對投資者也很有用，在他們的投資決策中使用息税前利潤作為衡量標準。不應將息税前利潤視為根據公認會計原則確定的所得税前收入的替代方案，也不應將其視為比所得税前收入更有意義，因為息税前利潤省略了利息對決定經營業績的影響，鑑於我們的負債水平，經營業績是我們持續經營所必需的項目。儘管如此，息税前利潤是我們的固定收益投資者、評級機構和銀行界所期望的關鍵指標，對他們有用，他們都認為，這一衡量標準對於資本市場分析我們細分市場的核心經營業績至關重要，我們也同意。我們還評估息税前利潤，因為很明顯，息税前利潤的變動會影響我們吸引融資的能力。我們的承銷商和銀行家一直要求將這一措施與任何債務承保或銀行融資一起納入發行備忘錄。息税前利潤可能不能代表我們的歷史經營業績，也不是為了預測未來的潛在業績。
21
操作結果
截至2023年8月31日的三個月
淨銷售額
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三個月已結束 |
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|
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|||||||||
（以百萬計，百分比除外） |
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2023年8月31日 |
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|
2022年8月31日 |
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|
總計 |
|
有機 |
|
收購和 |
|
外幣 |
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||||||
CPG 板塊 |
|
$ |
782.8 |
|
|
$ |
706.4 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
9.5 |
% |
|
0.6 |
% |
|
0.7 |
% |
PCG 細分市場 |
|
|
378.5 |
|
|
|
363.7 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
4.0 |
% |
|
0.8 |
% |
|
(0.7 |
%) |
消費者細分市場 |
|
|
669.6 |
|
|
|
659.5 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
1.7 |
% |
|
0.0 |
% |
|
(0.2 |
%) |
SPG 俱樂部分部 |
|
|
181.0 |
|
|
|
202.7 |
|
|
|
(10.7 |
%) |
|
(9.0 |
%) |
|
(2.2 |
%) |
|
0.5 |
% |
合併 |
|
$ |
2,011.9 |
|
|
$ |
1,932.3 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
3.9 |
% |
|
0.1 |
% |
|
0.1 |
% |
(1) 有機增長（下降）包括價格和數量的影響。 |
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
與去年同期相比，我們的CPG板塊在2024財年第一季度幾乎所有主要業務部門都實現了顯著的有機銷售增長。表現特別出色的是屋頂、外牆和停車結構修復系統的供應商，他們受益於對維修和維護的戰略重點及其差異化的服務模式。混凝土外加劑和維修業務也因對服務於基礎設施和補給相關項目的工程解決方案的需求增加而實現增長。歐洲的增長也促進了這一增長。
與去年同期相比，我們的PCG板塊在2024財年第一季度實現了該細分市場中幾乎所有主要業務部門的有機銷售增長。表現特別出色的是提供地板系統的企業，這些企業受益於對基礎設施和補給相關項目的需求增加。價格的改善以及國際需求的強勁也推動了這一增長。
與去年相比，我們的消費品板塊實現了有機銷售增長，這要歸因於價格的改善以趕上持續的成本上漲。這一增長是對去年同期強勁增長的補充，當時銷售額顯著增長，因為該細分市場在原材料供應改善後開始為零售商補貨。儘管市場份額有所增加，但由於零售業的消費者外賣放緩以及客户的庫存低於歷史水平，銷量下降部分抵消了這一增長。
我們的SPG板塊在2024財年第一季度出現了有機銷售下降，這得益於供應OEM市場的企業銷量減少，這些企業受到整個房地產市場放緩的負面影響。此外，存貨低於歷史水平的客户以及2023財年第三季度非核心傢俱保修業務的剝離使銷售額低於上一財年。定價的改善部分抵消了銷量的下降。
毛利率我們在2024財年第一季度的合併毛利率為淨銷售額的41.2％，而去年同期的合併毛利率為38.5％。本季度毛利率增長約2.7％，即270個基點（“基點”），這主要是由於銷售價格上漲和我們的MAP 2025舉措，這些舉措使採購和製造業的節約有所增加，對我們的毛利率產生了有利影響，同時大宗商品週期也帶來了收益。
我們預計，由於MAP 2025舉措，包括大宗商品週期帶來的收益，毛利率將在2024財年第二季度繼續提高。
SG&A在此期間，我們的合併銷售和收購支出比去年同期增加了4,580萬美元，佔淨銷售額的比例從上一季度佔淨銷售額的25.1％增至26.4％。與業績改善相關的可變成本，例如佣金支出和獎金，是主要驅動力，還有績效增長、增長計劃投資、保險成本和壞賬支出增加530萬美元，如上文合併財務報表附註13 “意外開支和其他應計損失” 所述，本季度獲得的1,030萬美元營業中斷保險收益收益部分抵消。
我們的CPG板塊銷售和收購部門在2024財年第一季度與去年同期相比增長了約3,040萬美元，佔淨銷售額的百分比有所增加。支出增加主要是由於與業績改善相關的可變成本，例如佣金和獎金，以及績效增加。
我們的PCG板塊銷售和收購部門在2024財年第一季度與去年同期相比增長了約2,000萬美元，佔淨銷售額的百分比有所增加。與去年同期相比，支出增加的主要原因是業績改善導致佣金增加，績效增加，壞賬支出增加以及本季度出售USL的Bridgecare服務部門虧損450萬美元，如合併財務報表附註3 “重組” 所述。
22
在2024財年第一季度，我們的消費品板塊銷售和收購與去年同期相比減少了約430萬美元，佔淨銷售額的百分比有所下降。銷售和收購同比下降的主要原因是營業中斷保險收益1,030萬美元以及可變分銷成本的降低，但部分被績效增長所抵消。
我們的SPG板塊銷售和收購部門在2024財年第一季度與去年同期相比減少了約30萬美元，但佔淨銷售額的百分比有所增加。銷售和收購支出的減少歸因於2023財年第三季度剝離了非核心傢俱保修業務，以及獎金減少，但部分被戰略計劃的投資所抵消。
在2024財年第一季度，我們公司/其他類別的銷售和收購支出與去年第一季度一致。這主要是由於與我們的MAP 2025運營改進計劃相關的專業費用降低，但被保險成本和IT開支的增加所抵消。
下表彙總了截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月中與退休相關的福利計劃對所得税前收入的影響，因為服務成本部分對我們的銷售和收購支出有重大影響：
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三個月已結束 |
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（單位：百萬） |
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2023年8月31日 |
|
2022年8月31日 |
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|
改變 |
|
|||
服務成本 |
|
$ |
12.4 |
|
$ |
12.2 |
|
|
$ |
0.2 |
|
利息成本 |
|
|
11.3 |
|
|
9.3 |
|
|
|
2.0 |
|
計劃資產的預期回報率 |
|
|
(12.9 |
) |
|
(11.3 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
先前服務（積分） |
|
|
- |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
確認的精算損失淨額 |
|
|
4.4 |
|
|
4.6 |
|
|
|
(0.2 |
) |
定期養老金和退休後福利淨成本總額 |
|
$ |
15.2 |
|
$ |
14.7 |
|
|
$ |
0.5 |
|
我們預計，養老金支出將逐年波動，具體取決於計劃資產的投資表現和利率的潛在變化，這兩者都難以預測，但可能會對我們未來的合併財務業績產生重大影響。
重組費用
在截至2023年8月31日的三個月中，我們記錄了650萬美元的重組費用，這些費用與我們的MAP 2025計劃有關。MAP 2025計劃是一項多年重組計劃，旨在通過簡化業務流程、減少營運資金、實施商業計劃以推動組合和銷售隊伍效率的改善以及提高運營效率來提高利潤率。在截至2023年8月31日的三個月中，我們產生了190萬美元與遣散費和福利成本相關的費用，4.6美元與MAP 2025相關的其他重組成本。MAP 2025下的大多數活動預計將在2025財年末之前完成。在截至2022年8月31日的三個月中，我們承擔了與MAP to Growth相關的140萬美元重組成本。在截至2023年8月31日的三個月中，我們沒有產生任何與MAP to Growth相關的重組成本，我們預計也不會產生與該重組計劃相關的任何其他成本。
目前，我們預計未來將產生約1,660萬美元的額外費用，這與MAP 2025的實施有關。
有關MAP 2025的更多信息和詳細信息，請參閲合併財務報表附註3 “重組”。
利息支出
|
|
三個月已結束 |
|
||||
（以百萬計，百分比除外） |
|
2023年8月31日 |
|
2022年8月31日 |
|
||
利息支出 |
|
$ |
31.8 |
|
$ |
26.7 |
|
平均利率 (a) |
|
|
4.71 |
% |
|
3.50 |
% |
(a) 利率上升是可變成本借款市場利率提高的結果。
（單位：百萬） |
|
利息變化 |
|
|
與收購相關的借款 |
|
$ |
0.4 |
|
與收購無關的平均借款 |
|
|
(3.3 |
) |
平均利率的變化 |
|
|
8.0 |
|
利息支出的總變動 |
|
$ |
5.1 |
|
投資（收益）支出，淨額
詳情見合併財務報表附註5 “投資（收益）支出，淨額”。
其他費用，淨額
詳情見合併財務報表附註6 “其他費用，淨額”。
23
所得税前收入（虧損）（“IBT”）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||
（以百萬計，百分比除外） |
|
2023年8月31日 |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
2022年8月31日 |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
||||
CPG 板塊 |
|
$ |
140.5 |
|
|
17.9 |
% |
|
$ |
106.8 |
|
|
15.1 |
% |
PCG 細分市場 |
|
|
44.8 |
|
|
11.8 |
% |
|
|
49.3 |
|
|
13.6 |
% |
消費者細分市場 |
|
|
131.8 |
|
|
19.7 |
% |
|
|
116.7 |
|
|
17.7 |
% |
SPG 俱樂部分部 |
|
|
16.4 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
27.9 |
|
|
13.8 |
% |
非操作片段 |
|
|
(64.3 |
) |
|
— |
|
|
|
(75.6 |
) |
|
— |
|
合併 |
|
$ |
269.2 |
|
|
|
|
$ |
225.1 |
|
|
|
||
我們的CPG板塊業績反映了銷量增長，這導致了固定成本利用率的提高，以及MAP 2025年的好處，包括大宗商品週期產生的收益。我們的PCG板塊業績反映了本季度出售USL的Bridgecare服務部門虧損450萬美元、一項無限期無形資產的減值以及壞賬支出的增加，部分被MAP 2025年的好處，尤其是歐洲的商業卓越計劃、定價的改善和大宗商品週期帶來的收益所抵消。我們的消費品板塊業績反映了與MAP 2025相關的定價改善、運營效率的提高以及本季度業務中斷保險收益的1,030萬美元收益，但部分被原材料通貨膨脹所抵消。我們的SPG板塊業績反映了2023財年第三季度非核心傢俱保修業務的剝離、不利的銷售組合、增長計劃投資的增加成本以及銷量減少導致工廠固定成本槓桿率降低。我們的非業務板塊業績反映了投資回報的有利波動和專業費用的降低，但利息支出的增加部分抵消了這一點。
所得税税率截至2023年8月31日的三個月，有效所得税税率為25.2％，而截至2022年8月31日的三個月，有效所得税税率為24.8％。本期的有效所得税税率反映了與21％的法定税率的差異，這主要是由於州和地方所得税、不可扣除的業務費用以及全球無形低税收入準備金產生的外國子公司收入淨税的影響，但部分被與股權薪酬相關的税收優惠所抵消。此外，本期的税率反映了與未匯出國外收入的淨遞延所得税負債增加以及我們對不確定税收狀況的負債相關的增量税收支出，但部分被與美國國外税收抵免相關的有利調整所抵消。
淨收入
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||
（以百萬計，百分比和每股金額除外） |
|
2023年8月31日 |
|
淨值的百分比 |
|
|
2022年8月31日 |
|
淨值的百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
201.3 |
|
|
10.0 |
% |
|
$ |
169.3 |
|
|
8.8 |
% |
歸屬於RPM國際公司股東的淨收益 |
|
|
201.1 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
169.0 |
|
|
8.8 |
% |
攤薄後的每股收益 |
|
|
1.56 |
|
|
|
|
|
1.31 |
|
|
|
||
流動性和資本資源
2024 財年與 2023 財年相比
經營活動
在2024財年的前三個月，經營活動提供了約3.592億美元的現金，而去年同期經營活動提供的現金為2360萬美元。運營現金的淨變化包括淨收入的變化，與2023財年同期相比，淨收入在2024財年的前三個月增加了3,200萬美元。
在2024財年的前三個月，應收賬款的變化比2023財年的前三個月增加了約8,800萬美元的現金。這主要是由於我們的消費品板塊的銷售時機，與2024財年第一季度相比，該板塊在2023財年第四季度的銷售強勁，導致本期收款強勁。截至2023年8月31日的平均未完成銷售天數（“DSO”）從2022年8月31日的64.0天略有增加至64.3天。
在2024財年的前三個月，庫存變化消耗的現金比去年同期減少了約1.705億美元，這是因為我們的運營部門繼續減少庫存採購，並使用前幾個時期積累的安全庫存來應對供應鏈中斷和原材料通貨膨脹。截至2023年8月31日的平均未處理庫存天數（“DIO”）從2022年8月31日的96.5天降至85.1天。
2024財年前三個月的應付賬款變化使用的現金比2023財年的前三個月減少了約370萬美元。平均應付賬款未付天數（“DPO”）從2022年8月31日的86.3天減少了約6.6天，至2023年8月31日的79.7天。
24
投資活動
在2024財年的前三個月，用於投資活動的現金減少了3,490萬美元，至6,150萬美元，而去年同期為9,640萬美元。用於投資活動的現金同比減少的主要原因是用於業務收購的現金減少了3,230萬美元。
我們在2024財年和2023財年的前三個月分別支付了5,220萬美元和5,780萬美元的資本支出。我們的資本支出促進了我們的持續增長，使我們能夠提高生產和分銷效率，擴大產能，引入新技術，改善環境健康和安全能力，改善信息系統並增強我們的管理能力。在2024財年，我們將繼續將資本支出投資於增長計劃，以擴大產能和提高運營效率。
我們的自保公司在正常運營過程中將多餘的現金投資於有價證券，這種活動將繼續下去。與這些活動相關的金額同比差異主要歸因於其投資的時間和業績與清償索賠所需金額之間的差異。截至2023年8月31日和2023年5月31日，我們對可供出售債務證券和有價股權證券（包括自保相關資產）的投資的公允價值分別為1.602億美元和1.483億美元。
截至2023年8月31日，我們的合併現金及現金等價物中約有2.228億美元存放在多家外國子公司，而截至2023年5月31日為1.968億美元。例如，我們的外國子公司持有的被視為永久再投資的未分配收益將用於有機擴張業務或在外國司法管轄區進行收購。此外，我們在美國的業務產生了足夠的現金流，足以滿足美國的運營需求。有關未匯出國外收入的更多信息，請參閲合併財務報表附註7 “所得税”。
融資活動
在2024財年的前三個月，融資活動使用了2.743億美元的現金，而2023財年前三個月融資活動提供的現金為7,970萬美元。用於融資活動的現金總體增長主要是由債務相關活動推動的。在2024財年的前三個月，我們償還了應收賬款證券化計劃（“應收賬款證券化計劃”）的1.75億美元未償還款，而去年同期的借款為2.5億美元。有關我們債務的重要組成部分的更多詳細信息，請參閲下文。
截至2023年8月31日和2023年5月31日，我們的可用流動性，包括我們的現金和現金等價物以及我們承諾的信貸額度下的可用金額，分別為12.3億美元和10.3億美元。
循環信貸協議
在截至2022年8月31日的季度中，我們修訂了13億美元的無抵押銀團循環信貸額度（“循環信貸額度”），該額度定於2023年10月31日到期。該修正案將到期日延長至2027年8月1日，並將借款能力提高到13.5億美元。循環信貸額度按基準利率或基準利率（即調整後的美元計價債務的擔保隔夜融資利率（SOFR））支付利息，由我們選擇，再加上由我們的債務評級確定的利差。循環信貸額度包括髮放搖擺貸款的細目限額，這些貸款是用於營運資金目的的相對短期的貸款和信用證。循環信貸額度可用於為現有債務再融資，為營運資金和資本支出融資，以及用於一般公司用途。
循環信貸額度要求我們遵守各種慣常的肯定和負面契約，包括槓桿契約（即淨槓桿比率）和利息覆蓋率，這些契約是根據循環信貸額度定義的條款計算的。根據槓桿協議的條款，我們可能不允許最近四個財季的總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率超過3.75比1.00。在某些時期，根據循環信貸額度的條款，在向我們的貸款人發出通知，要求提高我們的最大槓桿率或與某些 “重大收購” 有關時，該比率可能會提高到4.25比1.00。息税折舊攤銷前利潤與利息支出所需的最低合併利息覆蓋率為3.50比1.00。利息覆蓋率是在每個財季末計算的，然後使用循環信貸額度中定義的息税折舊攤銷前利潤結束的四個財季的利息折舊攤銷前利潤。
截至2023年8月31日，我們遵守了循環信貸額度中包含的所有財務契約，包括淨槓桿率和利息覆蓋率契約。當時，我們的淨槓桿比率為2.05比1.00，而我們的利息覆蓋率為9.09比1.00。截至2023年8月31日，我們的循環信貸額度有7.438億美元的可用借款。
我們能否獲得循環信貸額度下的資金取決於作為循環信貸額度締約方的金融機構履行其融資承諾的能力。如果這些金融機構面臨資本和流動性短缺，或者在短時間內遇到過多的借款申請，則可能無法兑現其供資承諾。此外，根據我們的循環信貸額度，金融機構的義務是多項的，而不是共同的，因此，一個或多個機構的資金違約不需要由其他機構來彌補.
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應收賬款證券化計劃
截至2023年8月31日，我們的增強現實計劃下沒有未清餘額，而最高可用額為2.5億美元。應收賬款計劃下的最高可用額為2.5億美元，但可用性還取決於我們客户的信用評級、客户集中度水平或轉賬應收賬款的某些特徵的變化，因此，在某些時候，我們可能無法完全獲得AR計劃下可用的2.5億美元資金。
AR計劃包含各種慣常的肯定和否定契約，以及慣常的違約和終止條款。我們未能遵守上述契約和循環信貸額度中包含的其他契約，可能會導致該協議下的違約，除其他外，貸款人有權宣佈循環信貸額度下的全部未償還金額應立即到期支付。管理我們其他未償債務的工具通常包括交叉違約條款，這些條款規定，在某些情況下，導致循環信貸額度下債務加速的違約事件將使此類其他債務的持有人有權申報立即到期應付的未償金額。有關截至2023年8月31日我們遵守所有重要財務契約的詳細信息，請參閲上文的 “循環信貸協議”。
定期貸款融資信貸協議
2022年8月1日，我們修訂了定於2023年2月21日到期的定期貸款信貸額度，將到期日延長至2025年8月1日，並將定期貸款的未償借款還清至2.5億美元。定期貸款按基準利率或調整後的SOFR（由我們選擇）計息，再加上由我們的債務評級確定的利差。定期貸款包含慣例契約，包括但不限於對我們能力的限制，在某些情況下，還包括我們的子公司產生留置權、進行某些投資或出售或轉讓資產的能力的限制。此外，我們可能不允許（i）我們的合併利息覆蓋率低於3.50比1.00，或（ii）我們的槓桿比率（定義為最近四個財季的總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率）超過3.75比1.00。在某些時期，在向我們的貸款人發出通知，要求提高我們的最大槓桿率或與某些 “重大收購” 有關時，該比率可能會提高到4.25比1.0。有關截至2023年8月31日我們遵守所有重要財務契約的詳細信息，請參閲上文的 “循環信貸協議”。
有關我們債務重要組成部分的更全面細節，請參閲截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註G “借款”。
股票回購計劃
有關我們股票回購計劃的更多細節，請參閲合併財務報表附註9 “股票回購計劃”。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外融資。我們沒有未包含在財務報表中的子公司，也沒有與財務報表中未反映的任何特殊目的實體有任何權益或關係。
其他事項
環境問題
環境義務將繼續得到適當處理，根據最新的可用信息，預計此類問題的結果不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。我們上面列出的關鍵會計政策和估算描述了我們建立和調整與環境相關的應計額的方法，應與本披露一起閲讀。有關更多信息，請參閲 “第二部分，第 1 項。法律訴訟。”
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前瞻性陳述
上述討論包括與我們業務相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述或我們做出的其他陳述是基於我們對影響我們的未來事件的預期和信念，並且受不確定性和因素（包括下文所述因素）的影響，這些不確定性和因素難以預測，在許多情況下是我們無法控制的。因此，我們的實際業績可能與任何此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些不確定性和因素包括 (a) 全球市場和總體經濟狀況，包括圍繞金融市場波動、資本供應以及銀行和其他金融機構生存能力的不確定性；(b) 原材料的價格、供應和供應情況，包括各種顏料、樹脂、溶劑和其他天然氣和石油基材料；包裝，包括塑料和金屬容器；以及運輸服務，包括燃料附加費；(c) 持續增長對我們產品的需求旺盛；(d)我們業務固有的法律、環境和訴訟風險以及與我們的保險範圍是否足以應對此類事項相關的風險；(e) 利率變動的影響；(f) 匯率波動對我們在國外業務的影響；(g) 在國外投資和開展業務的非貨幣風險的影響，包括與國內和國際政治、社會、經濟和監管因素相關的風險和不確定性；(h) 與我們的風險和不確定性正在進行的收購和資產剝離活動；（i）重組計劃實現預期成本節約的時間和實現情況，以及發現額外成本節約機會的能力；（j）與我們的或有負債準備金充足性相關的風險；（k）與類似於Covid大流行的公共衞生危機相關的風險；（l）與類似於俄羅斯入侵烏克蘭的戰爭行為相關的風險；（m）與氣候變化和其他自然災害或會議的過渡或物理影響相關的風險與可持續發展相關的自願目標或監管要求；(n) 與我們使用技術、人工智能、數據泄露和違反數據隱私相關的風險；以及 (o) 我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險，包括我們在截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素，該報告可能會不時更新。我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本文件提交日期之後出現的未來事件、信息或情況。
第 3 項。 定量和定性有關市場風險的實時披露
由於我們通過長期和短期借款為運營提供資金，並以各種外幣開展業務，因此我們面臨着原材料成本、利率和外匯匯率變化的市場風險。自2023年5月31日以來，我們在這些市場風險中的敞口沒有發生任何重大潛在變化。
第 4 項。 控制S 和程序
(a) 評估披露控制和程序。
我們的首席執行官兼首席財務官在評估了截至2023年8月31日（“評估日”）的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）的有效性後，得出的結論是，截至評估日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據《交易法》(1) 提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和，在委員會規則和表格規定的期限內，以及(2) 被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(b) 內部控制的變化。
在截至2023年8月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他R 信息
第 1 項。 合法L 訴訟程序
環境訴訟
與其他參與類似業務的公司一樣，根據聯邦《綜合環境響應、補償和責任法》和類似的地方環境法規，我們的一些子公司被確定為 “潛在的責任方”，或者正在分擔某些清理工作或其他與環境問題有關的補救行動的費用。但是，迄今為止，我們在此類成本中所佔的份額並不大，管理層認為，這些環境訴訟不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。參見我們截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中的 “項目1——業務——環境問題”。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，考慮到我們的業務規模，我們選擇對環境訴訟採用100萬美元的量化門檻。截至本文件提交之日，我們尚無發現任何超過該門檻且符合披露定義的事項。
第 1A 項。 羅得島州SK 因子
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告第1A項中披露的其他風險因素。
第 2 項。 未註冊的股權出售TY 證券和所得款項的使用
下表列出了我們在2024財年第一季度回購RPM International Inc. 普通股的信息：
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最大值 |
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總數 |
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美元金額 |
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的股份 |
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那個 |
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以身份購買 |
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可能還是 |
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部分 的 公開 |
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已購買 |
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總數 |
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平均值 |
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已宣佈 |
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在下面 |
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的股份 |
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已支付的價格 |
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計劃或 |
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計劃或 |
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時期 |
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已購買 (1) |
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每股 |
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程式 |
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節目 (2) |
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2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 |
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3,301 |
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$ |
80.05 |
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- |
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2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 |
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103,224 |
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$ |
93.38 |
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- |
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2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 |
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170,322 |
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$ |
102.33 |
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122,425 |
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合計-第一季度 |
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276,847 |
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$ |
98.73 |
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122,425 |
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(1) 在截至2023年8月31日的三個月期間，向我們出售的所有154,422股普通股都履行了與限制性股票歸屬相關的納税義務，限制性股票是根據RPM International Inc.授予的。”的股權和激勵計劃。
(2) 截至2023年8月31日，根據我們的計劃，可回購的最高美元金額約為3.048億美元。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註9 “股票回購計劃”。
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第 6 項。 展品
展覽 數字 |
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描述 |
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31.1 |
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第13a-14 (a) 條公司首席執行官的認證。(x) |
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31.2 |
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規則13a-14 (a) 公司首席財務官的認證。(x) |
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32.1 |
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第 1350 條公司首席執行官的認證。(x) |
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32.2 |
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第 1350 條公司首席財務官的認證。(x) |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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104 |
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公司截至2023年8月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
(x) 隨函提交。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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RPM 國際公司 |
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來自： |
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/s/ Frank C. Sullivan |
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弗蘭克·沙利文 |
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董事長兼首席執行官 |
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來自： |
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/s/ 羅素 L. Gordon |
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羅素·L·戈登 |
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副總裁和 |
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首席財務官 |
日期：2023 年 10 月 4 日
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