根據2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的文件

《證券法》檔案第 333-272286 號

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

—————————————

表格 N-2

—————————————

1933 年《證券法》下的註冊聲明 ☒（選中相應的方框或複選框）Pre-有效第2號修正案 ☒帖子-有效修正號 ☐

和

1940 年《投資公司法》規定的註冊聲明 ☒第 34 號修正案☒

—————————————

牛津巷資本公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

—————————————

康涅狄格州格林威治市 255Sound Shore Drive 8 號 06830（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 983-5275

Jonathan H. Cohen 首席執行官 roxFord Lane Capital Corp.8 Sound Shore Drive，康涅狄格州格林威治 255號套房 06830（服務代理的姓名和地址）

—————————————

複製到：

Harry S. Pangas，Esq.Philip T. Hinkle，Esq.Dechert LLP1900 華盛頓特區 K 街 20006電話：(202) 261-3300Fax：(202) 261-3333

—————————————

擬議公開募股的大致日期： 在本註冊聲明生效日期之後儘快生效。

建議此備案將生效（選中相應的複選框）：

如果合適，請選中以下複選框：

選中每個能正確描述註冊人特徵的複選框：

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

C 部分 — 其他信息

第 25 項。財務報表和證物

1。財務報表

Oxford Lane Capital Corp. 的以下財務報表已以引用方式納入註冊聲明的A部分：

截至2023年3月31日止年度的財務報表（經審計）

資產負債表

投資時間表

運營聲明

淨資產變動表

現金流量表

財務報表附註

獨立註冊會計師事務所的報告

補充信息

2。展品

____________

* 隨函提交。

(1) 參照 Pre 納入-有效N-2 表格上註冊人註冊聲明的第 2 號修正案（文件編號 333）-167803) 於 2010 年 11 月 30 日提交。

(2) 參照 Pre 合併-有效N-2表格上註冊人註冊聲明的第1號修正案（文件編號333）-183228) 於 2012 年 10 月 5 日提交。

(3) 參照註冊人在 NSAR 表格上提交的年度報告附錄 99.77Q1 納入-B於 2015 年 5 月 29 日提交。

(4) 以提及郵政方式成立-有效N-2 表格上註冊人註冊聲明的第 2 號修正案（文件編號 333）-195652) 於 2014 年 9 月 3 日提交。

(5) 以提及郵政方式成立-有效N-2表格上註冊人註冊聲明的第8號修正案（文件編號333）-205405以及 811-22432）於 2017 年 6 月 7 日提交。

(6) 以提及郵政方式納入-有效N-2 表格上註冊人註冊聲明的第 7 號修正案（文件編號 333）-225462以及 811-22432）於 2020 年 2 月 7 日提交。

(7) 通過引用《郵報》合併-有效N-2 表格上註冊人註冊聲明第 1 號修正案（文件編號 333-236574以及 814-22432）於 2020 年 6 月 4 日提交。

(8) 此前已於2021年3月16日與註冊人當前8號表格報告一起提交-K並以引用方式納入此處。

(9) 以提及郵政方式成立-有效N-2 表格上註冊人註冊聲明的第 2 號修正案（文件編號 333-236574以及 814-22432）於 2021 年 8 月 17 日提交。

(10) 以提及郵政方式納入-有效N-2 表格上註冊人註冊聲明的第 3 號修正案（文件編號 333-236574以及 814-22432）於 2022 年 1 月 13 日提交。

(11) 以提及郵政方式納入-有效N-2 表格上註冊人註冊聲明的第 4 號修正案（文件編號 333-236574以及 814-22432）於 2022 年 6 月 16 日提交。

(12) 以提及郵政方式納入-有效N-2表格上註冊人註冊聲明的第5號修正案（文件編號333）-236574) 於 2022 年 9 月 9 日提交。

(13) 參照註冊人在表格N上的註冊聲明而成立-2（文件編號 333-236574 和 811-22432) 於 2023 年 5 月 31 日提交。

(14) 參照註冊人在表格N上的註冊聲明而成立-2（文件編號 333-236574 和 811-22432) 於 2023 年 8 月 24 日提交。

項目 26。營銷安排

此處包含的招股説明書中 “分配計劃” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。

項目 27。發行和分發的其他費用

注意：除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有列出的金額均為估計值。

項目 28。受共同控制或受共同控制的人

此處包含的招股説明書中 “管理層”、“某些關係和交易” 和 “控制人和主要股東” 標題下包含的信息以引用方式納入此處。

項目 29。證券持有者人數

下表列出了截至2023年8月18日註冊人普通股的記錄持有者人數。

項目 30。賠償

董事和高級職員

請參閲《馬裏蘭州通用公司法》第 2-418 條、註冊人章程第 VII 條以及註冊人修訂和重述章程第 XI 條。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (b) 最終判決認定為對訴訟理由具有重要意義的主動和故意的不誠實行為。註冊人章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高級管理人員的責任，但須遵守經修訂的1940年《投資公司法》或《1940年法案》的要求。

註冊人章程授權註冊人在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內並遵守1940年法案的要求，向任何現任或前任董事或高級職員或任何在擔任註冊人董事或高級管理人員期間應註冊人要求為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃服務或曾為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、信託、僱員福利計劃服務的個人提供賠償作為董事、高級職員、合夥人或受託人的其他企業，針對該人提出的任何索賠或責任可能成為受試者或該人因以任何此類身份任職而可能招致的費用, 並在程序最終處置之前支付或報銷其合理的費用.《註冊人章程》規定，註冊人有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內並遵守1940年法案的要求，向任何現任或前任董事或高級職員或任何在擔任註冊人董事或高級管理人員期間應註冊人要求為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃服務或曾經為其服務的個人提供賠償或其他企業，擔任董事、高級職員、合夥人或受託人，併成為或威脅要成為該公司的當事方因其以該身份服役而提起或針對該人可能因以任何此類身份服務而可能承擔的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理的費用。章程和章程還允許註冊人向任何以上述身份為註冊人前任服務的人以及註冊人的任何僱員或代理人或註冊人前任的任何僱員或代理人賠償和預付費用。根據1940年法案，註冊人將不賠償任何人因故意不當行為、惡意、重大疏忽或魯莽無視其辦公室行為所涉及的職責而承擔的任何責任。

馬裏蘭州的法律要求公司（除非其章程另有規定，但註冊人的章程沒有另有規定）向因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事人的任何訴訟成功辯護的董事或高級職員提供賠償。馬裏蘭州法律允許公司向其現任和前任董事和高級職員等提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能提起或威脅提起的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非已確定 (a) 董事或高級管理人員的作為或不作為對引起的事項具有重要意義該訴訟且 (1) 是惡意進行的，或 (2) 是訴訟的結果故意不誠實，(b) 董事或高級管理人員實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益，或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，否則馬裏蘭州的公司不得以不當領取個人利益為由對公司提起的訴訟或權利的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，而且只能用於支付費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在程序最終處置之前向董事或高級管理人員預付合理的費用

公司收到 (a) 董事或高管的書面確認，他或她真誠地認為自己已達到公司賠償所必需的行為標準，以及 (b) 他或她或她本人或她代表他或她出具的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或報銷的款項。

顧問兼行政長官

《投資諮詢協議》規定，在履行職責時沒有故意不當行為、惡意或重大過失，或者由於魯莽地無視其職責和義務，牛津巷管理有限責任公司或 “投資顧問” 及其高管、經理、代理人、員工、控股人、成員和與其關聯的任何其他個人或實體均有權從註冊人那裏獲得任何損失、負債、成本和開支的賠償（包括合理的律師費和合理支付的金額和解）是由於投資顧問根據投資諮詢協議或以其他方式作為註冊人的投資顧問提供服務而產生的。

管理協議規定，牛津基金有限責任公司及其高級管理人員、經理、代理人、員工、控股人、成員和與其關聯的任何其他個人或實體均有權就任何損失、負債、成本和開支（包括合理的律師費和合理的金額）向註冊人賠償任何損失、負債、成本和開支（包括合理的律師費和合理的金額）以和解方式支付）因牛津大學的租金而產生的Funds，LLC根據管理協議提供的服務或以其他方式作為註冊人管理人的服務。

法律還規定向公司高管和代理人提供類似的賠償。就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其律師認為此事已由以下機構解決控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

項目 31。投資顧問的業務和其他關係

本註冊聲明的A部分對投資顧問和投資顧問的每位董事總經理、董事或執行官在過去兩個財政年度中為自己的賬户或以董事、高管、員工、合夥人或受託人的身份從事或曾經從事的任何其他實質性業務、職業、職業或工作的描述在標題為 “管理層——董事會和執行官”、“投資諮詢協議” 和 “投資組合管理” 的章節中——投資人員。”有關投資顧問及其高級管理人員和董事的其他信息載於根據經修訂的1940年《投資顧問法》向美國證券交易委員會提交的ADV表格（美國證券交易委員會檔案編號801-71654）中，並以引用方式納入此處。

項目 32。賬户和記錄的位置

1940年法案第31（a）條及其相關規則要求保存的所有賬目、賬簿和其他文件都保存在以下辦公室中：

(1) 註冊人，Oxford Lane Capital Corp.，Sound Shore Drive 8 號，255 套房，康涅狄格州格林威治 06830；

(2) 馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 250 號，北卡羅來納州 Computershare 信託公司的過户代理人 02021；

(3) 美國銀行全國協會託管人，格林威廣場 8 號 1100 套房，德克薩斯州休斯頓 77046；以及

(4) 投資顧問，牛津巷管理有限責任公司，Sound Shore Drive 8 號，255 套房，康涅狄格州格林威治 06830。

項目 33。管理服務

不適用。

項目 34。承諾

(1) 不適用。

(2) 不適用。

(3) 註冊人特此承諾：

(a) 在任何報價或銷售期間提交帖子-有效註冊聲明的修改：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新帖子）生效之日之後的任何事實或事件-有效其修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化；儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行的證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或上限的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，如果總體而言，數量和價格的變化表示沒有有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格變動超過20％；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果帖子中要求包含的信息，則本節第4 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用-有效這些段落的修正載於註冊人根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每個此類職位-有效修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時這些證券的發行應被視為其首次善意發行；

(c) 通過帖子從註冊中刪除-有效修改在發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券；

(d) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，

(i) 如果註冊人依賴第 430B 條 [17 CFR 230.430B];

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴於第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(x) 或 (xi) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中

在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行；但是，註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何作為其一部分的聲明註冊聲明或在合併或視為的文件中做出的聲明以提及方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，對於在生效日期之前的銷售合同，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束 [17 CFR 230.430C]，根據1933年《證券法》第424（b）條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外，自注冊聲明生效後首次使用之日起，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 已提供，但是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何此類聲明中發表的任何聲明在首次使用日期之前的文件。

(e) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對任何購買者在首次分配證券時所承擔的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下述的簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i) 根據1933年《證券法》第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 根據1933年《證券法》第482條，任何其他自由寫作招股説明書或廣告中的部分 [17 CFR 230.482]與包含下列簽名註冊人或其代表下方簽署的註冊人提供的證券的重要信息的發行有關；以及

(iv) 任何其他通信，即下方簽署的註冊人向買方發出的要約中的要約。

(4) 註冊人承諾：

(a) 為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的、註冊人根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 條提交的招股説明書形式中包含的信息自宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每個職位-有效包含招股説明書形式的修正案應被視為與招股説明書中發行的證券有關的新註冊聲明，當時證券的發行應被視為首次善意發行。

(5) 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的、以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行其中；

(6) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其律師認為此事已由以下機構解決控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(7) 註冊人承諾通過頭等郵件或其他旨在確保在收到書面或口頭請求後的兩個工作日內同樣迅速地交付任何招股説明書或附加信息聲明的方式發送。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1940年《投資公司法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其在康涅狄格州格林威治鎮簽署N-2表格上的本註冊聲明，並經正式授權，於4第四2023 年 10 月的那一天。

根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1940年《投資公司法》的要求，N-2表格上的本註冊聲明由以下人員代表註冊人以上述身份在4上籤署第四2023 年 10 月的那一天。