由 Heramba Electric plc 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條 提交

根據1934年的《證券 交易法》

標的公司：Project 能源重塑收購公司

委員會檔案編號 001-40972

日期：2023 年 10 月 3 日

Heramba Electric 將通過 Business 在納斯達克上市 與
重新構想能源項目收購公司

加利福尼亞州門洛帕克和德國柏林（2023年10月3日）——Heramba GmbH（“Heramba Electric” 或 “公司”），一家專注於投資具有技術和能力 可以加速商業交通脱碳的公司的特殊目的公司，以及能源項目重新構想收購公司（納斯達克股票代碼：PEGR）（“PERAC”）， 一個特別節目目的收購公司今天宣佈，他們已就擬議的業務合併（“業務合併”）簽訂了日期為2023年9月29日的最終協議，其中對合並後的公司估值按約4.5億美元的預估企業價值 。業務合併完成後，合併後的公司的證券預計將在納斯達克上市。

2023年8月，赫蘭巴電氣宣佈已與克諾爾制動股份公司的子公司簽訂最終協議，收購Kiepe Electric。Kiepe電氣是一家專注於商業和公共交通脱碳的公司，預計將於2023年第四季度完成（“Kiepe收購”）。 通過對Kiepe的收購，Heramba Electric打算打造可持續城市交通領域的純粹全球領導者，並進一步 加快全球城市交通潛在市場的擴張。

PERAC董事埃裏克·斯皮格爾説：“PERAC 和Heramba Electric的合併標誌着在商業和公共交通領域確立全球領導地位的重要里程碑。”“在業務合併預期完成之後，我們認為 合併後的公司將得到高素質投資者的支持，進一步向美國市場擴張。”

“確保對Kiepe Electric的收購使Heramba Electric 有望成為商業交通電氣化的領跑者。Kiepe Electric與客户（包括主要城市的交通當局）密切合作，以加快向環保電動汽車的過渡，同時降低與維護和擴大這些城市交通基礎設施相關的成本 ，” 赫蘭巴電氣董事總經理 Hans-Jörg Grundmann博士説。“這使Heramba Electric處於推動零排放城市交通全球擴張的有利地位。”

Kiepe 收購亮點

業務合併概述

業務合併反映了約4.5億美元的預計隱含企業估值 。對價將以展期股份的形式為100％，預計業務合併將提供約1.13億美元的總收益（在贖回和支付某些費用之前）。

該交易已獲得Heramba Electric股東 和PERAC董事會的批准，業務合併預計將於2024年第一季度完成，前提是Kiepe收購的完成 以及其他慣例成交條件，包括PERAC股東的批准。

有關企業合併的更多信息，包括企業合併協議的 副本，將在PERAC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的一份或多份8-K表格最新報告中提供。

顧問

Piper Sandler & Co. 和JVB Financial, LLC旗下的 部門Cohen & Company Capital Markets擔任PERAC的首席財務顧問和首席資本市場顧問。Northland Securities, Inc.是PERAC董事會的公平意見提供者。瑞生和沃特金斯律師事務所、Matheson LLP和Smith、Gambrell 和羅素律師事務所擔任Heramba Electric的法律顧問。Greenberg Traurig LLP和Maples Group擔任PERAC的法律顧問 。

關於赫蘭巴電氣

Heramba GmbH成立於2023年1月，總部位於德國柏林、 和美國亞特蘭大，是一家特殊目的公司，專注於投資具有加速商業運輸脱碳的技術和能力 的公司。Heramba由Hans-Jörg Grundmann博士（董事總經理）領導， 他的職業生涯致力於創新和改善商業交通，包括擔任西門子出行首席執行官以及 在行業領導者西門子和AEG擔任領導職務。欲瞭解更多信息，請訪問 http://herambaholdings.com/。

關於重新構想能源計劃收購公司

Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。

有關業務合併的重要信息以及在哪裏可以找到

本通信不包含應考慮的有關業務合併的所有信息 ，也無意構成任何投資決策或任何其他與業務合併有關的決定的基礎。關於業務合併，Heramba Electric和PERAC打算通過 Heramba Electric plc（“Holdco”）向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊聲明（“註冊 聲明”），其中將包含一份初步的委託書/招股説明書，該聲明將構成 (i) 與PERAC招標代理人有關的與 業務合併有關的委託書 PERAC 股東對 企業合併及相關事項的投票，如註冊聲明中所述，以及 (ii) a招股説明書涉及 除其他外，Holdco將要發行的與業務合併有關的證券。在註冊 聲明宣佈生效後，PERAC將自企業合併投票的記錄日期起將最終委託書/招股説明書和其他相關文件郵寄給其 股東。我們敦促投資者 、證券持有人和其他利益相關方仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書及其任何修正案或補充文件，以及PERAC或HOLDCO向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，並完整閲讀 ，因為它們將包含有關HERAMBA ELECTRIC、PERAC、HOLDCO和業務合併的重要信息， ，包括與PRO有關的信息 FORMA 合併後公司的隱含企業價值。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得PERAC或Holdco向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書及其任何修正案或補充文件以及其他相關文件 （在每種情況下，如果有的話）的副本。 這些文件（如果有）也可以向PERAC免費獲得，地址為：Project Energy Reimagined 收購公司，1285 Camino Real，Suite 200，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

對本文所述的任何證券的投資均未獲美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或批准，也沒有任何機構傳遞或認可發行任何證券所依據的業務 合併的優點或此處包含的信息的準確性或充分性。任何與之相反的陳述 均屬刑事犯罪。

關於前瞻性陳述的警示聲明

就1995年《美國私人證券訴訟 改革法》的安全港條款而言，本來文中包含的某些非歷史 事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “相信”、“可能”、“將”、 、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、 “將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、 “展望” 等詞語以及預測或指示未來事件的類似表達或者不是陳述歷史 事項的趨勢或事件。這些前瞻性陳述包括但不限於有關市場機會、 Kiepe收購的完成以及業務合併和相關交易的完成的陳述。這些陳述基於各種 假設（無論是否在本來文中確定）以及Heramba Electric、PERAC和Holdco管理層 的當前預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不是 意在用作事實或概率的擔保、保證、預測或明確陳述 ，任何投資者都不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。許多 實際事件和情況是Heramba Electric、PERAC和Holdco無法控制的。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括 (i) 國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化 ；(ii) 各方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得 所要求的監管部門批准、延遲或受到可能對 合併後的公司產生不利影響的意外情況的風險，預期收益業務合併或業務合併的批准未獲得 PERAC 的股東， PERAC 股東的贖回會減少業務合併後向合併後的公司提供的信託資金或資金， 任何其他關閉條件都未得到滿足，或者事件或其他情況導致與業務合併相關的業務 合併協議終止；(iii) 業務合併結構的變更 或適當的 適用的法律或法規的結果或作為獲得必要的監管部門批准；(iv) 業務合併完成後 符合證券交易所上市標準的能力；(v) 由於宣佈和完成業務 合併，業務 合併可能擾亂赫蘭巴電氣當前計劃和運營的風險；(vi) 未能實現業務合併的預期收益，這可能會受到 競爭等因素的影響，合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持關係的能力與客户和供應商 並留住其管理層和關鍵員工；（viii）與業務合併有關的成本；（viii）適用法律或法規的變化； （ix）可能對Heramba Electric、PERAC或Holdco提起的任何法律訴訟的結果；（x）競爭 對赫蘭巴電氣未來業務的影響；（xi）PERAC、Heramba的能力 Electric 或 Holdco 將發行股票或股票掛鈎證券 或獲得與業務合併相關的債務融資，或將來獲得債務融資；(xii)Heramba Electric 知識產權（包括其版權、專利、商標和商業祕密）的可執行性，以及對他人知識產權 的潛在侵犯；以及 (xiii) PERAC 於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 以及隨後的任何季度報告中 “風險因素” 標題下討論的因素 10-Q表格以及PERAC和/或Holdco向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者Heramba Electric、PERAC和Holdco管理層的假設 被證明不正確，那麼實際結果可能與這些 前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險是Heramba Electric、PERAC和Holdco目前都不知道的，或者Heramba Electric、PERAC或Holdco目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與 前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了Heramba Electric、PERAC或Holdco對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本來文發佈之日的觀點。Heramba Electric、PERAC和Holdco預計 ，隨後的事件和發展可能會導致赫蘭巴電氣、PERAC或Holdco的評估發生變化。但是， 儘管Heramba Electric、PERAC和Holdco可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Heramba Electric、 PERAC和Holdco明確否認任何這樣做的義務。本來文中的任何內容均不應被視為 任何人對本文中規定的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果將實現的陳述。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Heramba Electric、PERAC和Holdco及其各自的董事以及他們各自的某些執行官、其他管理層成員和員工， 可能被視為業務合併代理人招標的參與者。有關PERAC董事 和執行官的信息包含在PERAC於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。 有關代理招標參與者的其他信息以及按證券 持股或其他方式描述其直接利益，將在註冊聲明、其中包含的委託書/招股説明書以及PERAC或Holdco向美國證券交易委員會提交的其他 相關材料中列出。在做出任何投票或 投資決策之前，股東、潛在投資者和 其他利益相關者應仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書及其任何修正案或補充 以及PERAC或Holdco（在每種情況下，如果有的話）向美國證券交易委員會提交的其他相關文件。如果有這些文件，可以從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考， 不打算也不得構成出售或交換的要約，也不得構成出售、交換、買入或認購任何 證券的要約或徵求任何批准投票，也不得在任何司法管轄區 進行證券的出售、發行或轉讓，在根據該司法管轄區註冊或獲得資格之前此類要約、招攬或出售為非法任何此類 司法管轄區的證券法。除非通過符合經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第10條要求的招股説明書，或者根據《證券法》的豁免，以及其他符合 適用法律的要求，否則不得進行任何證券要約。

沒有保證

無法保證業務合併會完成， 也無法保證如果業務合併完成，也無法保證業務合併的潛在收益將實現 。

聯繫人

媒體：

Greg Tarmin

greg@paragonpr.com

投資者：

Prakash Ramachandran

prakash.r@smilodonai.com

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