424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 10 月 4 日

初步招股説明書補充文件

（至2022年5月25日的招股説明書）

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普通股

購買普通股的預先注資認股權證

我們向某些選擇這樣選擇的投資者發行面值為每股0.001美元的普通股（普通股），並以預先注資的認股權證代替普通股，以購買本次發行中的普通股。每份預先注資認股權證的收購價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.001美元乘以受認股權證約束的股票數量，每份預先注資權證的行使價將等於每股0.001美元。本招股説明書補充文件還涉及在行使此類預先融資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ALXO。2023年10月3日，我們在納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後一次公佈的售價為每股7.51美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件中某些減少的報告要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素、隨附的招股説明書的第2頁以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告，該報告以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。



	每股	每筆預付款搜查令	總計
公開發行價格	$	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$	$
扣除開支前的收益	$	$	$

⁽¹⁾有關承保人薪酬的其他信息，請參閲第 S-21 頁開頭的承保。

我們已授予承銷商30天的期權，允許他們額外購買最多 $普通股。

普通股和預先注資認股權證預計將在2023年左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

康託

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

風險因素		S-7

關於前瞻性陳述的特別説明		S-9

所得款項的使用		S-11

預先融資認股權證的描述		S-12

稀釋		S-14

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者		S-16

承保		S-21

法律事務		S-31

專家們		S-31

在這裏你可以找到更多信息		S-31

以引用方式納入某些信息		S-32


	頁面
招股説明書

關於這份招股説明書		ii

該公司		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的特別説明		3

所得款項的使用		5

證券的描述		6

股本的描述		7

認股權證的描述		13

購買合同的描述		14

單位描述		15

分配計劃		16

法律事務		17

專家們		17

在這裏你可以找到更多信息		17

以引用方式納入某些信息		18

s-i

本文件是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會在隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的文件中添加、更新或更改信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們的重要信息、所發行的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的招股説明書中的信息。

我們進一步注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、擔保和契約是作為本文提及或隨附招股説明書中的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的當事方的利益，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們事務的現狀。

對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或以提及方式納入的任何信息之外或不同之處，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日以外的任何日期中包含或以提及方式納入的信息是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明或除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及ALX Oncology Holdings、公司、我們、我們和我們時，我們指的是ALX Oncology Holdings Inc.當我們提及你時，我們指的是本招股説明書補充文件中提供的適用系列證券的潛在購買者。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的人必須告知並遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件或適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發的任何限制。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的精選信息。本摘要並未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素下討論的投資普通股和預先注資認股權證的風險，以及我們最新的10-Q表季度報告的風險因素部分，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註以及以提及方式納入的其他信息本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

我們是一家處於臨牀階段的免疫腫瘤學公司，致力於通過開發阻斷CD47免疫檢查點抑制劑並橋接先天免疫系統和適應性免疫系統的療法來幫助患者對抗癌症。我們的主要候選產品CD47阻滯劑evorpacept目前正在進行多項1期和2期臨牀試驗。癌細胞利用 CD47（一種細胞表面蛋白）作為避開巨噬細胞吞噬作用的不要吃掉我的信號，或者作為防止樹突狀細胞激活 T 細胞的 “不激活 T 細胞” 信號。我們正在開發evorpacept，使其成為下一代檢查點抑制劑，旨在對CD47具有很高的親和力，並避免其他CD47結合阻斷方法固有的血液學毒性所造成的侷限性。evorpacepts的臨牀數據經過合理設計，具有非活性的Fc效應器功能，迄今為止，其安全性比臨牀上其他具有活性Fc（即在巨噬細胞上結合Fc伽瑪受體）的抗CD47分子要好得多。這種良好的安全特徵使我們在聯合治療環境中能夠以最小的重疊毒性提高劑量。在癌細胞上表達的CD47與其受體SIRPα結合，後者主要在兩種細胞類型上表達：巨噬細胞和樹突狀細胞。我們專注於evorpacept的開發護理標準藥物，圍繞着這兩種細胞類型展開。截至 2023年9月30日，我們已經為400多名受試者服用了evorpacept，治療了一系列固體和血液系統惡性腫瘤，並聯合使用了多種領先的抗癌藥物。根據我們迄今為止在多種腫瘤學適應症中顯示出令人鼓舞的抗腫瘤活性和耐受性的臨牀結果以及我們的臨牀開發計劃，我們的戰略是將evorpacept作為未來腫瘤學聯合治療的潛在關鍵成分。

我們的第二個項目將我們的SIRPα抗體與Tallac Therapeutics的toll-like受體9激動劑抗體偶聯物相結合，向腫瘤中的髓系細胞提供有效的免疫激活劑，以促進先天和適應性抗癌免疫反應。此外，隨着我們在2021年10月收購ScalmiBio, Inc.（ScalmiBio），我們正在基於我們在蛋白質工程和腫瘤學方面的專業知識開發抗體偶聯候選藥物。

最近的事態發展

最近公佈的來自我們 ASPEN-06 臨牀試驗的預先指定中期 2 期陽性數據

我們最近公佈了來自我們的 ASPEN-06 臨牀試驗的預先指定的 2 期中期臨牀數據，這是一項隨機 2 期（開放標籤）/3 期（雙盲）、多中心國際臨牀試驗，針對的是二線或三線轉移性 HER2 過度表達胃癌/GEJ 腺癌患者，這些患者在先前的 HER2 導向治療和含氟嘧啶或鉑的化療之後進展或之後進展。ASPEN-06 臨牀試驗正在評估 evorpacept 與曲妥珠單抗聯合使用， CYRAMZA^®（ramucirumab）和紫杉醇用於治療HER2陽性胃/胃食管交界處（GEJ）癌患者。這項預先指定的中期分析代表了54名隨機分配的二線和三線胃癌/胃腸癌患者的結果，其中包括大量先前接受過ENHERTU治療的患者^®（曲妥珠單抗 deruxtecan）和檢查點抑制劑。

S-2

我們截至2023年9月30日的季度財務報表要等到本次發行完成後才能公佈，因此在投資本次發行中發行的普通股之前，您不會獲得。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的初步估計和信息，我們預計將報告，截至2023年9月30日，我們擁有約1.965億美元的現金、現金等價物以及短期和長期投資。我們尚未完成截至2023年9月30日季度的季度末財務結算流程。截至2023年9月30日，我們對現金、現金等價物以及短期和長期投資的估計是初步的，未經審計，在我們的財務報表結算程序完成後可能會發生變化。為了更全面地瞭解我們截至2023年9月30日的財務狀況和經營業績，還需要提供更多信息和披露。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對該初步結果進行審計、審查或執行任何程序，因此沒有對此發表意見或任何其他形式的保證。

S-3

我們成立於2020年4月1日，是一家特拉華州公司，目的是完成公司普通股的首次公開募股和相關交易，以開展ALX Oncology Limited的業務。隨後，由於內部重組，ALX Oncology Limited成為該公司的全資子公司。我們的辦公室位於加利福尼亞州南舊金山阿勒頓大道 323 號 94080。我們的電話號碼是 650-466-7125.我們的網站地址是 https://www.alxoncology.com。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

我們在美國和其他國家/地區使用 ALX Oncology 和其他標誌作為商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能沒有® 或 TM 符號，但是不打算以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益不到 7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (1) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (2) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票市值低於7億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在我們的 10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

S-4

每份預先融資認股權證的收購價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，乘以受認股權證約束的股票數量，每份預先注資的認股權證的行使價將等於每股股0.001美元。每份預先注資的認股權證將從發行之日起至認股權證全部行使之日止，但須遵守所有權限制。參見預先注資認股權證的描述。本招股説明書補充文件還涉及在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商購買最多額外普通股的期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使。

本次發行後將立即流通的普通股總額

普通股（假設本次發行中發行的所有預先注資的認股權證均已行使），或者如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為普通股。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及應付給我們的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物以及短期和長期投資，為evorpacept的持續臨牀開發和相關臨牀試驗（包括我們的 ASPEN-06 臨牀試驗）提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲所得款項的使用。

風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

也是

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的40,992,179股已發行普通股，其中不包括：

截至2023年6月30日，行使未償還期權後可發行的6,648,245股普通股，，加權平均行使價為每股19.56美元；

S-5

截至2023年6月30日，根據我們經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（2020年計劃）的未來獎勵預留供未來發行的4,143,116股普通股，加上根據該計劃每年自動增加該計劃下的股票儲備的規定，根據該計劃預留待發行的普通股數量的任何未來增加；以及

根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP），預留供未來發行的1,095,066股普通股，以及根據ESPP每年自動增加該計劃下股票儲備的條款，將來根據ESPP預留髮行的普通股數量的任何增加。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設：

承銷商沒有行使購買本次發行中額外普通股的選擇權；

在2023年6月30日之後，不得行使或結算上述股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，根據我們經修訂和重述的2020年股權激勵計劃不授予額外獎勵，也沒有根據ESPP發行股票；以及

本次發行中發行的所有預先注資的認股權證均已行使。

此外，如上所示，本次發行後立即流通的普通股數量不包括根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司和瑞銀證券有限責任公司簽訂的2021年12月17日和2023年8月25日修訂的銷售協議（銷售協議），截至2023年6月30日仍可供出售的1.5億美元普通股。從2023年6月30日到本招股説明書補充文件發佈之日，我們沒有根據銷售協議出售任何普通股。我們已同意，在適用於我們的60天封鎖期到期或豁免之前，不根據銷售協議進行任何銷售，詳見標題為 “承保” 的章節。

S-6

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下文討論的風險，以及我們最新的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中標題為風險因素的部分中描述的風險以及該報告的任何修正案，全部以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們可能授權的任何相關的免費寫作招股説明書中的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。參見標題為 “在哪裏可以找到更多信息和信息 ” 的章節。

與本次發行相關的風險

對於如何使用本次發行的淨收益，我們擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

我們的管理團隊在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。因此，投資者需要依靠我們的管理團隊對這些收益的用途的判斷。管理層未能有效使用這些資金可能會對我們運營和發展業務的能力產生負面影響。

我們無法確定我們將從本次發行中獲得的淨收益的所有特定用途。此外，的金額、分配和我們實際支出的時間將取決於許多因素，包括從任何未來的戰略合作伙伴關係中獲得的任何里程碑付款以及任何未來批准產品的銷售特許權使用費。由於決定我們使用本次發行淨收益的數量和因素的可變性，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。在使用淨收益之前，可以將其用於不產生可觀收入或可能貶值的投資。我們的投資可能不會給投資者帶來有利的回報，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買我們普通股或預先注資認股權證的投資者將立即大幅稀釋普通股或本次發行中購買的預先注資認股權證所依據的普通股淨有形賬面價值，本次發行中購買的普通股或普通股的有形賬面淨值減去本次發行後的總負債。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2.127億美元，合普通股每股5.19美元。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則根據每股美元的公開發行價格，您將立即遭受每股美元的大幅稀釋，相對於我們普通股的有形賬面淨值。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

未來我們在公開市場上出售普通股，或者認為這種銷售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們可能會大額出售

S-7

本次發行中發行的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或全國認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人將沒有普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人將對此類預先注資認股權證所依據的普通股股票沒有任何權利。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益所有人行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，這些認股權證在行使生效後會導致 (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過我們已發行普通股數量的9.99％；或（ii）受益證券的合併投票權由該持有人（及其關聯公司）擁有超過合併投票權的 9.99%在行使生效後立即發行的所有證券中，此類所有權百分比是根據預先融資認股權證的條款確定的，並且持有人有權在持有人至少提前 61 天向我們發出通知後，將該百分比增加或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比，但前提是預先注資認股權證下的持有人有權將該百分比增加或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。因此，在行使預先注資的普通股認股權證對你有經濟好處的時候，你可能無法行使預先注資的認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

S-8

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以提及方式納入的信息，以及我們可能已授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中包含的陳述不是歷史事實，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（交易所）的含義，這些陳述被認為是前瞻性的法案）。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研究和開發成本、監管部門批准、成功時機和可能性以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均具有前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他個重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、將、應該、會、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、預測、相信、估計、預測、潛在、或繼續或這些術語或其他類似表達方式中的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述可能出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中，特別是在標題為 “招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況的討論和分析以及經營和業務業績的討論和分析” 的章節中，包括有關我們、和管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們的財務業績；

我們現有現金是否足以為未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點關注的地理區域以及我們發展銷售團隊的能力；

實施我們針對業務和候選產品的戰略計劃；

我們獲得和維持候選產品的監管部門批准的能力，以及監管部門申報和批准的時間或可能性，包括我們期望為各種疾病的候選產品尋求特殊稱號，例如孤兒藥認定；

我們依賴第三方開展臨牀前研究活動和製造我們的候選產品；

我們的候選產品的有益特性、作用機制、安全性、療效和治療效果；

我們當前和未來臨牀試驗的進展和重點，以及這些試驗的數據報告；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

我們的臨牀試驗，包括合作和研究者贊助的試驗，證明我們的候選產品的安全性和有效性，以及其他積極結果的能力；

已經或可能推出的競爭療法的成功；

與我們的競爭對手和行業相關的發展，包括競爭對手候選產品和療法；

我們與進一步開發和製造候選產品有關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

美國和其他司法管轄區的現有法規和監管動態；

S-9

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或的發展。這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日，並受標題為 “風險因素 ” 的部分以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中描述的許多風險、不確定性和假設的約束。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或預期的變化保持一致。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日我們獲得的信息（視情況而定），儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書都包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及第三方（包括政府機構）進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中以引用方式獲得了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件或任何免費撰寫的招股説明書（視情況而定）中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。雖然我們認為我們使用的來自第三方的數據是可靠的，但我們尚未單獨驗證這些數據。此外，儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究並未得到任何第三方的驗證。提醒您不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

S-10

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上將花費的實際金額。我們還可能將收益的部分用於授權、收購或投資其他業務、技術、產品或資產。儘管我們對任何許可內活動或收購沒有具體的協議、承諾或諒解，但我們會評估這些機會，並不時與其他公司進行相關討論。

本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物以及短期和長期投資，不足以讓我們為臨牀項目完成提供資金，我們需要籌集額外資金來實現我們的業務目標。

根據當前的商業計劃，我們認為，此次發行給我們的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物以及短期和長期投資，將足以為我們計劃的運營提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的結果、任何正在進行或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、監管部門提交的時間和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

S-11

預先注資的認股權證可在最初發行之日或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為支付即時可用資金的替代方案，持有人可以自行決定通過無現金行使來行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。在行使預先注資的認股權證時，不會發行零碎的普通股。代替零碎股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使日普通股的公允市場價值的現金。

運動限制

我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人也無權行使任何預先注資的認股權證中的任何部分，這些認股權證在行使生效後會導致： (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或 {} (ii) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券的合併投票權為行使生效後立即超過我們所有已發行證券合併投票權的9.99％，，因為此類所有權百分比是根據預先融資認股權證的條款確定的。但是，預先注資認股權證的任何持有人均可在持有人至少提前 61 天向我們發出通知後，將該百分比提高或降至不超過 19.99% 的任何其他百分比。

行使價格

行使預先融資認股權證後可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.001美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新歸類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先融資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-12

如果發生基本面交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人進行合併或合併、收購 50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為所代表的50％投票權的受益所有人按我們的流通普通股計算，預先注資的持有人認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使預先注資認股權證時所獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。如果持有人沒有行使與基本面交易相關的預先注資的認股權證，則此類持有人在該交易完成後將被視為根據上述無現金行使機制全額行使。

作為股東的權利

除非這些持有人擁有我們普通股的股份，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-13

在批准我們出售普通股和預先注資的認股權證之後，其總髮行價格為普通股美元，公開發行價格為每股美元，每份預先融資認股權證為美元（等於普通股的公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元行使價），扣除估計的承保折扣和佣金以及估計值提供由我們支付的費用，不包括預先注資的行使所得款項（如果有）根據本次發行發行的認股權證，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，約合每股普通股美元美元。這意味着我們現有股東調整後的每股有形賬面淨值立即增加到美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，調整後的每股有形賬面淨值將立即稀釋為約美元。在本次發行中購買普通股的新投資者的每股稀釋額是通過從新投資者支付的假設公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況。


每股公開發行價格			$
截至2023年6月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	5.19
在這次發行中，歸因於新投資者的每股淨有形賬面價值增加

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄			$

上述表格和計算（歷史有形賬面淨值除外）基於截至2023年6月30日已發行的普通股的40,992,179股，不包括截至該日：

截至2023年6月30日，行使未償還期權後可發行的6,648,245股普通股，，加權平均行使價為每股19.56美元；

截至2023年6月30日，根據已發行的限制性股票單位可發行的714,705股普通股

行使2023年6月30日之後授予的期權後可發行的2530,400股普通股，加權平均行使價為每股5.39美元；

根據2023年6月30日之後授予的限制性股票單位可發行的563,350股普通股；

S-14

如果承銷商完全行使以每股美元的公開發行價格購買額外普通股的選擇權，則本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股美元，這意味着現有股東每股有形賬面淨值增加了美元，以公開發行價格購買本次發行普通股的投資者的有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元。

如果行使了任何期權，結算了任何限制性股票單位，根據我們的股權激勵計劃發行了任何新的獎勵，或者我們將來以其他方式額外發行股普通股或可轉換為普通股的證券（包括與收購相關的股票），則將進一步稀釋給新投資者。

S-15

以下是美國聯邦政府對非美國持有人在本次發行中收購的普通股和預先注資認股權證的所有權和處置的重要所得税考慮因素的摘要（定義見下文），但並不聲稱是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）、據此頒佈的《財政條例》、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯性，從而導致與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（IRS）就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論和結論。

本摘要也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税規定所產生的税收注意事項。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項，包括但不限於：

銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託或其他金融機構；

需繳納替代性最低税或淨投資收入税的人；

免税組織；

養老金計劃和符合税收條件的退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司或累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價其持有的證券的税務核算方法；

擁有或被視為擁有我們百分之五以上股本的人（下文具體規定的範圍除外）；

某些美國前公民或長期居民；

在套期保值交易、跨式交易、轉換交易或其他風險降低交易中持有我們的普通股或預先注資認股權證的人；

通過行使任何期權或其他方式作為補償持有或收取我們普通股的人；

《守則》第451條規定的特殊税務會計規則約束的人；

不持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的人；或

根據《守則》的推定性出售條款，被視為出售我們的普通股或預先注資認股權證的人。

此外，如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或流通實體的實體或安排）持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業（或其他實體或安排）的活動。持有我們普通股的合夥企業（或其他此類實體或安排）中的合夥人

S-16

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦所得税、贈與税或遺產税規則、任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證所產生的任何税收後果。

非美國持有人已定義

出於本次討論的目的，如果您是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，且出於美國聯邦所得税目的不是合夥企業，或者：

身為美國公民或居民的個人；

作為在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司應納税的公司或其他實體，或出於美國聯邦所得税目的以其他方式被視為應納税的公司或其他實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

一種信託 (x)，其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或個以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (y) 根據適用的財政部條例作出有效選擇被視為美國人。

預先出資認股權證的一般處理方式

儘管該領域的法律尚未完全解決，但出於美國聯邦所得税的目的，通常預先注資的認股權證將被視為已發行股票。因此，行使預先注資的認股權證時，不應確認任何收入、損益，除非是為換取部分股份而收到的現金，該部分股份將被視為出售，但須遵守下文 “處置普通股或預先融資認股權證的收益” 下所述的規則，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。預先注資認股權證的税收基礎應延續到行使價上漲後獲得的普通股份額。如果您正在考慮收購預先注資的認股權證，則應與您的個人税務顧問討論購買、所有權和處置預先注資認股權證的後果，以及對預先注資認股權證的行使、某些調整和任何付款（包括潛在的替代描述）。

分佈

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，則這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低您在我們普通股中的基準，但不能低於零，然後將被視為出售股票的收益。

根據下面關於有效關聯收入、備用預扣税和國外賬户税收合規法（FATCA）預扣税的討論，支付給您的任何股息通常都將按股息總額的30％或可能規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税

S-17

受美國與您居住國之間適用的所得税協定約束。為了獲得較低的協定税率，您必須向適用的預扣税義務人提供 IRS W-8BEN 表格，或者 W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税局 W-8 表格，證明符合降低税率的資格。根據所得税協定，有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的普通股或預先注資認股權證的非美國持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表非美國持有人行事的代理人持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後該代理人必須直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 預扣税的討論，您收到的被視為與您在美國的貿易或業務行為有效相關的股息（如果適用的所得税收協定要求，此類股息歸屬於您在美國的常設機構或固定基地），通常免徵30％的美國聯邦預扣税。為了獲得此豁免，您必須向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 或其他適用的國税局表格 W-8，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納美國聯邦預扣税，但扣除某些扣除額和抵免額後，其税率與適用於美國人的税率相同。此外，如果您是非美國公司持有人，則您收到的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分行利得税，税率為30％，或美國與您的居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們的普通股或預先融資認股權證的所有權和處置的税收後果，包括任何可能規定不同規則的適用税收協定。

目前尚不清楚與預先注資的認股權證有關的分配款的徵税情況。這樣的分佈有可能被視為本節所述的分佈，儘管也可能進行其他處理。您應諮詢自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理與預先注資的認股權證有關的任何付款。

處置普通股或預先融資認股權證的收益

根據下文關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，您通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與您在美國的貿易或業務行為密切相關（而且，如果適用的所得税條約有規定，則收益歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）；

您是在進行出售或處置且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留了一段或多段時間的個人；或

出於美國聯邦所得税目的，我們作為美國州不動產控股公司（USRPHC）的地位，在您處置普通股之前的五年期或持有期限內，我們的普通股構成了美國的不動產權益。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本次討論的其餘部分是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們在美國的不動產權益的公允市場價值與我們的美國和全球不動產權益的公允市場價值以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為 USRPHC，

S-18

但是，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，那麼只有在您處置普通股之前的五年或持有期限之前的五年中較短的時間內，您實際地（直接或間接）或建設性地持有此類定期交易普通股的5％以上，您的普通股才會被視為美國不動產權益。特殊的規則可能適用於預先注資認股權證的非美國持有人，他們應諮詢其税務顧問。

如果您是上面第一項中描述的非美國持有人，則需要根據適用於美國人的美國聯邦常規所得税税率對銷售所得的收益（扣除某些扣除額和抵免額）納税，而上面第一項中描述的非美國公司持有人也可能需按30％的税率繳納分支機構利得税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。。如果您是上述第二個項目符號中描述的非美國個人持有人，則您將對出售所得收益按30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）徵税，該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消，前提是您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。您應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

對預先籌集的認股權證的某些調整

根據《守則》第305條，根據此類調整的情況，調整因行使預先出資的認股權證而將發行的普通股數量或調整預先出資的認股權證的行使價，可以視為向您推定分配預先籌集的認股權證，前提是此類調整具有增加您在我們收益和利潤或資產中的比例權益的作用 (例如, 如果這種調整是為了補償現金的分配, 或其他財產歸我們的股東）。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，美國國税局可能會將這些報告提供給您居住國的税務機關。

除非您確定豁免，例如，在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 上正確證明您的非美國身份，否則可能需要按適用的法定利率（目前為 24%）進行信息報告和備用預扣税 W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格 W-8。儘管有上述規定，但如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是附加税；相反，需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務將減去的預扣税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

《外國賬户税收合規法》以及《財政條例》和根據該法發佈的美國國税局官方指導方針，統稱 FATCA，通常對支付給外國金融機構（如本規則中特別定義的）的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構簽訂了除其他外，與美國政府達成協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息（包括某些股權和債務）

S-19

此類機構的持有人，以及某些非美國實體（擁有美國所有者）或以其他方式規定豁免的賬户持有人。FATCA 通常還對支付給非金融外國實體（根據這些規則的特別定義）的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明，該實體向預扣税代理人提供證書，以證明該實體的主要直接和間接美國所有者，但須視下文對某些擬議的美國財政條例的討論而定它沒有任何實質性的美國所有者，或者其他方面確立豁免。不管付款是否免徵預扣税，包括上述豁免，都將適用預扣税。財政部長已經發布了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消根據 FATCA 為支付出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證所得的總收益的預扣税。美國財政部在這類擬議的《財政條例》的序言中指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的《財政條例》。

在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與您的居住國之間的政府間協議可能會修改本節所述的要求。潛在投資者應就FATCA預扣税適用於他們對我們的普通股或預先注資認股權證的投資、所有權和處置問題諮詢自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税重要考慮因素的討論僅供一般參考。這不是針對特定情況的投資者的税務建議。每位潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股或預先融資認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-20

我們將通過 Piper Sandler & Co. 和 Cantor Fitzgerald & Co. 作為聯席賬簿管理人發行本招股説明書補充文件中描述的普通股和預先注資的認股權證。我們將與派珀·桑德勒公司和坎託·菲茨傑拉德公司簽訂承保協議，他們是以下幾家承銷商的代表。在不違反承保協議中規定的條款和條件的前提下，我們將同意向承銷商出售，每位承銷商將單獨而不是共同同意向我們購買下方名稱對面上市的股普通股和預先注資的認股權證。


承銷商	的數量股份	的數量預先融資認股證
Piper Sandler & Co.
Cantor Fitzgerald & Co.

總計

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商從我們這裏購買最多額外普通股的選擇權，以彌補超額配股（如果有）。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內隨時不時行使此期權。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

折扣和佣金

承銷商告知我們，他們提議以本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格直接向公眾發行普通股和預先注資的認股權證。承銷商提議以相同的價格向某些交易商提供股票，減去每股不超過美元的特許權。發行後，承銷商可能會更改這些數字。

承保費等於每股普通股股和每份預先注資的認股權證的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股和每份預先注資的認股權證的金額。下表顯示了承銷商為本次發行支付的每股股、每股預先注資的認股權證以及承銷商應支付的總承保折扣，前提是要麼沒有行使購買額外股票的選擇權，而是完全行使購買額外股的選擇權：

每股

總計

沒有選項購買額外常見股份

和選項購買額外常見股份

Per預先融資搜查令

沒有選項購買額外常見股份

和選項購買額外常見股份

公開發行價格

承保折扣和佣金，由我們支付

向我們收取的款項，扣除費用

我們估計，我們應付的費用和開支總額（不包括承保折扣）約為 $。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高為20,000美元。我們還同意向承銷商報銷他們因發行而產生的某些其他費用。

S-21

但是，前提是，我們可以 (i) 實現本文所設想的交易，(ii) 發行普通股或相關證券，或在行使相關證券時發行普通股，在每種情況下，根據任何股票期權、股票獎勵、員工股票購買計劃或其他股票計劃或安排，(iii) 根據任何非僱員董事的規定向任何非僱員董事發行普通股或相關證券薪酬計劃或計劃，(iv) 根據的行使或結算髮行普通股證券，或者在轉換本文發佈之日流通的可轉換證券時，(v) 在S-8表格上提交一份或多份註冊報表，登記根據上文 (ii) 或 (iii) 所述的任何計劃或計劃發行或可發行的普通股或相關證券，以及 (vi) 發行普通股或相關證券，或者簽訂發行普通股或相關證券的協議與任何合併、合資、戰略聯盟、商業、貸款或其他合作或戰略聯盟交易、成立科學顧問委員會、收購或許可其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或者假設與合併或收購有關的員工福利計劃；前提是我們根據本條款 (vi) 可能發行或同意發行的普通股或相關證券（視情況而定，按轉換或行使時計算）的總數不得立即超過我們普通股總數的 5%發行完成後；並規定，就第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 條而言，每位作為收款人的新任命的董事或執行官都向派珀 Sandler & Co. 和 Cantor Fitzgerald & Co. 提供一份簽署的封鎖協議。

如果受限制方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 作為受限制方關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或者受限制方控制、控制、管理或管理或與受限制方共同控制的任何投資基金或其他實體，或 (B) 作為分配、轉讓或其他處置的一部分其股東、合夥人、成員或其他股東的受限方，

(八)

受限方可以在本協議發佈之日或之後在公開市場交易中購買，

(ix)

根據與解除婚姻或民事結合關係有關的資產分配的法院命令或和解協議實施法律，

(x)

在以現金基礎行使或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃（本文所述計劃）授予的期權或限制性股票單位時，前提是由於這種行使、歸屬或結算而獲得的任何普通股或相關證券仍應受上述限制的約束，

(十一)

在所有此類情況下，根據股票激勵計劃授予的股權獎勵，向我們 (A) 淨行使或無現金行使期權或其他權利，從我們手中購買普通股或相關證券，以及 (B) 與限制性股票單位的歸屬或結算有關的限制性股票單位的歸屬或結算而應繳的預扣税款或匯款或其他股權獎勵計劃（此處描述了該計劃），前提是我們的任何普通股或通過此類行使、歸屬或結算而收到的相關證券仍受上述限制的約束，

根據經我們董事會批准並向所有股本持有人提出的涉及控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則我們普通股和相關證券的限制性方股份仍受上述限制的約束，以及

(十三)

根據根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃出售普通股（前提是該計劃是在受限制方執行封鎖協議之前制定的）；前提是，在與此類轉讓有關的限制期內，不得自願根據《交易法》或其他公開公告提交，如果根據交易法第16條要求在限制期內提交報告，該申報應説明這種的銷售已經根據10b5-1交易計劃執行，並應註明該10b5-1交易計劃的通過日期；

前提是，對於根據上文第 (i) 至 (vii) 和 (ix) 條進行的任何轉讓，每位受讓人簽署並向 Piper Sandler & Co. 和 Cantor Fitzgerald & Co. 提交封鎖信；對於根據上述 (i) 至 (vii) 和 (viii) 條款進行的任何轉讓，則無需公開披露或申報，也不得自願提出，在報告與此類轉讓相關的普通股或相關證券的實益所有權發生變化的限制期內；如果是根據第 (ix) 條進行的任何轉讓，(x) 和 (xi)，在限制期內，不得自願公開披露或報告我們普通股或相關證券的實益所有權變更，如果受限方被要求根據《交易法》第 16 條提交報告，報告限制期內普通股或相關證券的實益所有權發生變化，則受限方應在向限制期內提交一份聲明實際上，這種轉移與中描述的情況有關第 (ix)、(x) 或 (xi) 條（如適用）；對於根據上文 (i) 至 (vii) 條款進行的任何轉讓，此類轉讓不應涉及價值處置。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ALXO。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為了促進發行，承銷商可能會在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售的普通股多於我們向他們出售的普通股來超額配售或以其他方式為自己的賬户開設普通股空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行中需要購買的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可能施加罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購先前在發行中分配的普通股，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許銀團成員或其他參與發行的經紀交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。實施罰款競標還可能影響普通股的價格，以至於它阻礙了普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克全球精選市場或其他市場進行，如果開始，則可能隨時中止。承銷商也可能對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的 M 法規第 103 條限制了淨購買量

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的證券。本招股説明書補充文件中提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規章制度的情況除外。建議持有本招股説明書補充文件的人告知並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要約購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，在該司法管轄區此類要約或招標是非法的。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在普通股和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，該相關國家的主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並已通知其他相關國家的主管當局的招股説明書發佈之前，該相關國家尚未發行或將要發行普通股和預先注資認股權證那個相關國家，都符合《招股説明書條例》，但可以隨時向該相關州的公眾提供普通股和預先注資的認股權證：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是，此類普通股和預先注資認股權證的要約均不得要求我們或任何承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書，而最初收購任何普通股和預先注資認股權證或向其提出任何要約的人都將被視為代表、確認和同意每份承銷商作家和我們都認為它是的合格投資者

《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向金融中介機構發行任何普通股和預先注資認股權證，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的普通股和預先注資認股權證的股份不是在非全權基礎上代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，處於可能導致任何普通股要約的人以及向公眾提供預先注資的認股權證，但其在相關州向合格投資者要約或轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的普通股和預先融資認股權證向公眾發行一詞是指以任何形式和任何手段就要約的條款以及為使投資者能夠決定購買或認購任何普通股和預先注資認股權證而發行的足夠信息進行溝通，以及招股説明書一詞法規指第 2017/1129 號法規（歐盟）。

英國王國

在金融行為監管局批准的股票和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，沒有根據向英國公眾發行的普通股和預先注資認股權證，但可以隨時向英國公眾發行普通股和預先注資認股權證，只是普通股或預先注資認股權證的股票可以隨時向英國公眾發行：

(a)

根據《英國招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得任何此類要約代表的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下；

前提是，此類普通股和預先注資認股權證的要約均不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，向公眾提出的與英國普通股和預先融資認股權證有關的一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款以及將要發行的普通股股和預先注資認股權證的任何股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票和預先注資的認股權證以及表述 UK Prospection TUS 法規是指（歐盟）第 2017/1129 號法規，因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

只有在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，才可以傳達或促使傳達與發行或出售股普通股和預先注資認股權證有關的投資活動的邀請或誘因（根據FSMA第21條的含義）。

對於任何人在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的普通股和普通股的預先注資認股權證所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

普通股和預先注資認股權證的股票只能出售給購買或被視為購買的買家，這些買方是認可投資者，其定義見美國國家儀器 45-106 招股説明書

豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何普通股和預先注資認股權證的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行中存在利益衝突的披露要求。

德國

每個持有本招股説明書補充文件的人都知道這樣一個事實，即德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-Prospektgesetz，或該法案）所指的德國證券招股説明書（wertpapierpoerprospektgesetz，或該法案）已經或將要公佈任何與普通股和預先注資的認股權證有關的德國證券招股説明書（wertpapierpoerprospekt）。特別是，每家承銷商都表示沒有參與並同意除非符合該法案和所有其他適用的法律和監管要求，否則它不會在該法所指的德意志聯邦共和國就任何普通股和預先注資認股權證進行公開發行。

香港

除了 (i) 不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第 32 章）所指的向公眾發售要約或（ii）《證券及期貨條例》（第 571 章）所指的專業投資者要約的情況下，過去和將來都不會通過任何文件在香港發行或出售普通股和預先注資認股權證的股份、《香港法律》）以及根據該法律制定的任何規則，或 (iii) 在其他情況下不會導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書；任何人已經或將要發行、已經或將要持有與普通股和預先注資認股權證有關的廣告、邀請書或文件，也沒有為發行目的（無論是在香港還是其他地方），或其內容香港公眾很可能會訪問或閲讀（證券法允許的除外）香港），但普通股和預先注資認股權證除外，這些認股權證僅出售給香港以外的人士，或者僅出售給香港以外的人士，或者僅出售給《證券及期貨條例》（香港法例第571章）和任何據此制定的規則所指的專業投資者。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據以色列證券法（57281968）向公眾提出的購買普通股和預先注資認股權證的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條第15條的某些規定，包括，除其他外，如果：(i) 發行要約，或面向不超過 35 位投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或 (ii)該要約是向以色列證券法第57281968號附錄一中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件（合格投資者）。合格的

在目標投資者人數中不應考慮投資者，除了35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何行動要求其根據並遵守以色列證券法（57281968）發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或直接向認購普通股和預先注資認股權證的要約，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法附錄一》（ 57281968）中規定的定義。特別是，作為獲得普通股和預先注資認股權證的條件，我們可以要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 該投資者屬於以色列證券法附錄一所列類別之一，57281968；(ii) 《以色列證券法》附錄一中列出的哪些類別，577 關於合格投資者的281968適用於它；（iii）它將遵守以色列的所有規定《證券法》，57281968，以及根據該法頒佈的與發行普通股和預先注資認股權證有關的法規；（iv）將要發行的普通股和預先注資認股權證的股份受《以色列證券法》（57281968）規定的豁免約束：（a）用於自己的賬户；（b）僅用於投資目的；以及（c）不是為了轉售而發行的在以色列國境內，根據《以色列證券法》（57281968）的規定在以外；以及 (v) 它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。目標投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商都陳述並同意，它沒有發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也不會使普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也不會將普通股或預先注資的認股權證作為認購邀請或購買的標的，並且沒有分發或分發，也不會分發或分發，這個招股説明書補充文件或任何其他文件或材料，這些文件或材料涉及直接或間接向新加坡任何人要約或出售，或邀請認購或購買普通股和預先注資認股權證，但以下人士除外：

(a)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約，根據 SFA 第 275 (1) 條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）規定的條件向任何人披露；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或收購普通股或預先注資認股權證的股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），而信託的每個受益人均為認可投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個條款均定義見 SFA 第 2 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）在該公司或信託之後的六個月內不得轉讓已根據 a認購或收購了普通股和預先注資的認股權證根據SFA第275條提出的要約，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或向SFA第275 (1A) 條（就該公司而言）或SFA第276（4）（i）（B）條（就該信託而言）中提及的要約所產生的任何人提供；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡 SFA 產品分類根據 SFA 第 309B 條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（2018年CMP條例），除非在普通股和預先注資認股權證發售之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A (1) 條），普通股和 pre-forme 融資認股權證是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資普通股和預先注資認股權證的要約或招標。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的含義，普通股和預先注資認股權證不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有申請允許普通股和預先注資的認股權證在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與普通股和預先注資認股權證有關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與普通股和預先注資認股權證有關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、我們或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向提交，也沒有得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局或FINMA提交，證券的發行也將不受瑞士金融市場監管局或FINMA的監督，而且證券的發行過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護並未延伸到證券的收購方。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行（阿聯酋）、阿聯酋證券和大宗商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局（DFSA），a

迪拜國際金融中心 (DIFC) 監管機構。根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法律（經修訂）、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則或其他規定，此次發行不構成阿聯酋、迪拜國際金融中心和/或任何其他自由區的證券公開發售。普通股和預先注資的認股權證不得向阿聯酋和/或任何保税區的公眾發行。

普通股和預先注資的認股權證只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發行和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規有資格成為資深投資者。

法國

本招股説明書補充文件（包括其任何修訂、補充或替代品）不在《法國貨幣和金融法》（Code monétaire et financier）第L. 411-1條所指的法國公開發行背景下分發。

本招股説明書補充文件過去和將來都不會提交給法國金融市場管理局（AMF）供其批准，因此可能不會也不會向法國的公眾分發。

根據AMF通用條例第 211-3 條，特此通知法國居民：

該交易不需要向AMF提交招股説明書以供批准；

根據《貨幣和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1、D. 754-1 和 D. 764-1，D. 754-1 和 D. 764-1，D. 754-1 和 D. 764-1 的規定，《貨幣和金融法》第 L.411-2 條第 2° 點中提及的個人或實體只能以自己的賬户參與交易

除非根據第 L. 411-1、L. 411-2、L. 412-1 和 L. 621-8 條的規定，由此獲得的金融工具不能直接或間接分配給公眾 L. 621-8-3《貨幣和金融法》。

本招股説明書補充文件的接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）。本招股説明書補充文件發佈時有一項諒解，即此類收款人只能參與發行或出售我們的普通股，並承諾除非遵守所有適用的法律和法規，特別是《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和L.411-2條，否則不直接或間接地將我們的普通股轉讓給法國公眾。

ALX Oncology Holdings Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入本文和註冊報表，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

可以在哪裏找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件中提供的證券的S-3表格的註冊聲明，包括證物。註冊聲明（包括證物）包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每個情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個在各個方面都由此引用進行了限定。

S-31

美國證券交易委員會的規定允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了以前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何8-K表格中未被視為根據8-K表格一般説明提交的任何部分）：

我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年5月11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 6 月 20 日 20、2023 年 9 月 6 和 2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中特別以引用方式納入的信息，該報告來自我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的 2023年年度股東大會的最終委託書；以及

我們於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的對我們普通股的描述，包括其任何修正案或為更新此描述而提交的報告。

我們還以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們在發行完成或終止之前根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，都將自動被視為已成立提及本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或視為納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈日期、隨附的招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們將向收到本招股説明書補充文件的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何或全部信息的副本

S-32

您也可以通過我們的網站 www.alxoncology.com 訪問本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

S-33

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方提供和出售，或者通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人參與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，描述了此類證券的發行方法和條款，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第 2 頁開頭的風險因素，以及此處或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似章節，其中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ALXO。2022 年 5 月 12 日，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股9.00美元。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月25日。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
該公司		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
所得款項的使用		5
證券的描述		6
股本的描述		7
認股權證的描述		13
購買合同的描述		14
單位描述		15
分配計劃		16
法律事務		17
專家們		17
在這裏你可以找到更多信息		17
以引用方式納入某些信息		18

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並按照本招股説明書中的描述以一種或多種發行形式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的份招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款，並在適當的情況下對本招股説明書中包含的有關我們的信息的任何更新。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過參考納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息截至其封面上的日期或其中其他規定的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式收錄，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含市場數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測，並且以引用方式納入其中。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們也沒有對這些信息進行獨立驗證。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素進行更改，包括本招股説明書中包含或以提及方式納入的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及其他以引用方式納入的文件中類似標題下討論的因素這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴此信息。

除非上下文另有説明或除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及ALX Oncology Holdings、我們、我們和公司時，我們指的是ALX Oncology Holdings Inc.當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們是一家處於臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於通過基於CD47受體阻滯劑evorpacept（evorpacept是推薦的美國採用名稱（USAN）；該產品也被稱為 ALX148）領導的蛋白工程和腫瘤學專業知識開發一系列候選產品，目前正在進行1期和2期臨牀試驗。癌細胞利用CD47（一種細胞表面蛋白）作為逃避免疫系統檢測的 “別吃我” 的信號。我們公司正在開發下一代檢查點抑制劑，該抑制劑旨在對CD47具有高親和力，並避免其他CD47阻斷方法固有的血液學毒性所致的侷限性。我們相信我們的主要候選產品 evorpacept 將有很寬的治療窗口來阻斷癌細胞上的 “別吃我” 信號，並將通過組合策略利用廣泛使用的抗癌藥物的免疫激活。截至2022年3月31日，我們已經為200多名受試者服用了evorpacept，治療了一系列血液學和實體惡性腫瘤，並聯合使用了多種領先的抗癌藥物。我們計劃與領先的抗癌藥物聯合開展更多研究。在實體瘤方面，我們正在進行兩項正在進行的evorpacept治療一線晚期頭部和頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）的隨機2期試驗，第一位受試者於2021年5月參加第一項試驗，第一位受試者於2021年7月參加第二項試驗。我們還啟動了一項隨機2/3期試驗，將evorpacept 與曲妥珠單抗、雷莫西魯單抗和紫杉醇聯合用於治療二線晚期HER2過度表達的胃/胃食管交界處（GEJ）癌症，並於2022年3月給第一位患者服藥。我們的合作者Zymeworks也在進行一項正在進行的1期試驗，用於治療晚期表達HER2的乳腺癌和其他實體瘤，並於2021年10月招收了第一位受試者。在血液系統惡性腫瘤中，我們已經啟動了兩項用於治療骨髓增生異常綜合徵（MDS）的evorpacept和急性髓系白血病（AML）的1期試驗，並且正在招收患者參與這兩項試驗。根據我們迄今為止在多種腫瘤學適應症中顯示出令人鼓舞的抗腫瘤活性和耐受性的早期臨牀結果以及我們的臨牀開發計劃，我們的戰略是將evorpacept作為未來腫瘤聯合治療的潛在關鍵組成部分。我們的第二個項目是我們與Tallac Therapeutics， Inc.（Tallac）合作，將我們公司的SIRPα抗體與Tallac的toll樣受體9（TRL9）激動劑抗體偶聯物結合在一起，為腫瘤中的骨髓細胞提供一種有效的免疫激活劑，以促進先天和適應性抗癌免疫反應。ALTA-002這種新型的類Toll受體激動劑抗體偶聯平臺（TRAAC）可實現靶向TLR9激活的系統輸送。 ALTA-002 計劃於 2023 年進行 IND。此外，隨着我們在2021年第四季度收購ScalmiBio, Inc.（ScalmiBio），我們尋求根據蛋白質工程和腫瘤學方面的專業知識，將候選藥物產品線擴展到抗體藥物偶聯物。

我們的辦公室位於加利福尼亞州南舊金山阿勒頓大道 323 號 94080。我們的電話號碼是 650-466-7125.我們的網站地址是 https://www.alxoncology.com。本招股説明書中未以的引用方式納入本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息，也不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入此處或其中的其他信息外，您還應仔細考慮適用招股説明書補充文件中標題中描述的風險因素和任何相關的免費寫作招股説明書中描述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告中的風險因素標題下討論的風險因素和我們最新的季度報告在10-Q表格及其任何修正案中，這些修正案以提及方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書。參見在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息以及每份招股説明書補充文件都包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管部門批准、成功時機和可能性以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、將、應該、會、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、預測、相信、估計、預測、潛在或繼續或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們的財務業績；

我們現有現金是否足以為未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點關注的地理區域以及我們發展銷售團隊的能力；

實施我們針對業務和候選產品的戰略計劃；

我們依賴第三方開展臨牀前研究活動和製造我們的候選產品；

我們的候選產品的有益特性、安全性、功效和治療效果；

我們當前和未來臨牀試驗的進展和重點，以及這些試驗的數據報告；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

我們的臨牀試驗證明候選產品安全性和有效性的能力，以及其他積極結果；

已經或可能推出的競爭療法的成功；

與我們的競爭對手和行業相關的發展，包括競爭對手候選產品和療法；

我們與進一步開發和製造候選產品有關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

美國和其他司法管轄區的現有法規和監管動態；

如果獲得批准，我們成功製造和供應用於臨牀試驗和商業用途的候選產品的潛力和能力；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，以及生產我們的候選產品；

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他地方所述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則在我們發佈本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們可獲得的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中列出我們發行的可能根據本招股説明書發行或出售的任何認股權證、購買合同或單位的描述。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與該類要約相關的其他發行材料中。

以下對我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款是摘要，參照了我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，章程的副本作為我們註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權優先股和普通股。我們的法定股本由1100,000,000股股票組成，每股面值0.001美元，其中：

100億股被指定為有表決權的普通股；以及

1億股被指定為優先股。

普通股

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債或為其提供準備金後按比例分享合法可供分配給股東的資產，前提是當時未償還的任何優先股的優先權。我們的普通股持有人沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償還資金條款。我們所有已發行的股普通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多股普通股持有人如果願意，可以選舉所有參選的董事。關於董事選舉以外的事項，在任何有法定人數出席或代表出席的股東大會上，除非法律另有規定，否則親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。已發行和流通並有權投票的多數股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。

分紅

根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優先權，我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們所有的債務和其他負債以及向當時已發行的任何可轉換優先股持有人的任何清算優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列可轉換優先股的持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行多達1億股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權或其他公司行為的變動。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

我們是2020年4月1日某些經修訂的和重述投資者權利協議的締約方，該協議規定我們普通股的某些持有人擁有某些註冊權，如下所述。通過行使下述的註冊權來註冊我們的普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地出售這些股票。通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制此類持有人可能包括的股票數量。

需求登記權利

我們普通股的某些持有人有權獲得某些需求登記權。在我們首次公開募股生效之日起180天后、投資者權利協議簽訂之日起三週年之前，合計至少50％股份的持有人可以隨時要求我們提交註冊聲明，註冊其全部或部分股份。此類註冊申請必須涵蓋至少40％的股票或股份，預計公開發行總價格（扣除承保折扣和支出）至少為1,500萬美元。

S-3 註冊權

我們普通股的某些持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。當我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明時，這些股票中至少有10％的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其股票，前提是該請求涵蓋的股票的預計總公開發行價格（扣除承保折扣和支出）至少為100萬美元。

Piggyback 註冊權

在本次發行中，我們普通股的某些持有人有權獲得本次發行的通知權，並放棄了必要比例的持有人，並被放棄了本次發行的權利

他們在本次發行中持有的可註冊證券的股份。本次發行後，如果我們提議根據《證券法》為我們自己的賬户或其他證券持有人賬户註冊我們的任何證券，則這些股票的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有人將其股份納入此類登記，但須遵守某些營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，這些股票的持有人都有權收到註冊通知，並有權將其股份納入登記，但須遵守承銷商可能對發行中包含的股票數量施加的限制。

賠償

我們經修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券持有人進行賠償，他們有義務就歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

註冊費用

我們將支付按需求登記的股票、S-3 表格和上述搭便車註冊的註冊費用，但承保折扣和佣金除外。

註冊權的終止

上述要求、 S-3表格和搭便車登記最早將在以下時間到期：(1) 我們首次公開募股結束後的五週年，(2) 被視為清算事件（如我們修訂和重述的公司註冊證書中所定義的，在我們的首次公開募股完成之前生效），以及 (3) 在我們的首次公開募股完成後該股東可以出售所有清算事件其股票根據《證券法》第144條有權獲得註冊權。

特拉華州法律某些條款、我們經修訂的和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及經修訂和重述的公司註冊證書以及下文概述的經修訂和重述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致為股東持有的股票支付高於市場價格溢價的企圖。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，允許我們的董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列固定構成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權（如果有）以及權力、優先權，或親屬、參與、可選和其他特殊權利（如果有），以及任何資格、限制或限制該系列的股份。

保密委員會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，分別是I類、 II類和III類。目前的董事會由七名成員組成，分為三個類別，任期錯開三年。首批第一類董事的任期於2021年年會之日終止。在 2021 年年會上，科裏·古德曼博士、傑森·萊特曼和

Sophia Randolph，醫學博士，被提名並當選為I類董事，任期三年，直到2024年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。首批第二類董事的任期應於2022年年會之日終止，首批第三類董事的任期應於2023年年會之日終止。在隨後的每次年度股東大會上，將選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能通過不少於多數的親自出席會議或通過代理人出席會議並有權投票的股份進行表決，以正當理由罷免董事。

董事空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

股東特別會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由高管、董事會主席或首席執行官要求召開。

董事提名事先通知程序

我們修訂和重述的章程規定，在股東年度會議或特別會議上尋求提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時，通常必須在公司祕書發佈會議通知之前，向我們的主要執行辦公室送達股東通知，此類通知在會議開始前不少於90天或120天送達。儘管經修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名在年會上當選的候選人的權力，但如果不遵守適當的程序，經修訂和重述的章程可能會阻止在會議上開展某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在的收購方招標代理人進行選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

由書面同意採取的行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，並且不得受到書面同意的影響。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書可以按 DGCL 規定的任何方式進行修改或更改。我們經修訂和重述的章程只能由股東採用、修改、修改或廢除

必須獲得當時所有已發行普通股的至少多數表決權的批准，但上述條款的任何修正案除外，該修正案要求我們當時已發行普通股的三分之二多數獲得批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修改、修改或廢除我們的章程。

已授權但未發行的股票

除非納斯達克上市標準要求，否則我們的授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並且可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資金而發行、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

專屬管轄權

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何主張違反信託義務的訴訟、任何主張根據DGCL提出的索賠的訴訟、任何與我們修訂和重述的公司註冊證書有關的訴訟的唯一和唯一的法庭或經修訂和重述的章程，或任何向我們提出受內部事務管轄的索賠的訴訟教義。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們經修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。儘管我們認為這些條款提高了對指定類訴訟和訴訟的法律適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

與感興趣的股東進行業務合併

我們受 DGCL 第 203 條的管轄。除某些例外情況外， DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之後的三年內與利益股東（通常定義為實益擁有該公司已發行有表決權股票的15％或以上的任何人）進行業務合併（定義見該節），除非 (i) 在此之前該公司的董事會何時批准企業合併或導致股東成為感興趣股東的交易；(ii) 在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時擁有該公司至少 85% 的有表決權的股票（不包括為確定該公司的已發行有表決權的股票（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票）所擁有的這些股份 (A) 由身為董事的人士和還包括該公司的高級管理人員以及 (B) 員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密地確定受該計劃約束的股份是否將在招標或交易所要約中投標）；或 (iii) 在公司董事會批准並在股東大會（而不是書面同意）上批准業務合併之時或之後該公司的已發行表決權股票中至少 66 2/ 3% 的贊成票，並非由利害關係人擁有股東。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已獲得明確授權

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則投資者可能會受到不利影響。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ALXO。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊機構的地址為馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號 02021。

我們可能會發行認股權證以購買普通股或優先股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、普通股、優先股或這些證券的任意組合一起以單位形式發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款（如適用）：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的普通股或優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關的普通股、或優先股將可以單獨轉讓的日期和之後；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及可以購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就這些購買合同的簽發進行談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款都可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將本招股説明書下我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與正在發行的特定購買合約有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的表格已作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以從我們向美國證券交易委員會提交的報告中以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

我們可以發行購買合同，包括要求持有人在未來的某個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，以及要求我們向持有人出售特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由普通股和認股權證組成的組合的單位來購買優先股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能發行的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此發行的單位的範圍（如果有）。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交與任何特定單位問題相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下：

單位中包含的單位和證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將代表ALX Oncology Holdings Inc.移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

ALX Oncology Holdings Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入本文和註冊報表此處，並根據上述公司的授權，作為會計專家和審計。涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告提到了租賃會計方法的變化。

在這裏你可以找到更多信息

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站，網址為 www.alxoncology.com，提供這些材料。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定所發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文檔，以更全面地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文文件：

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中特別以引用方式納入的信息，該報告來自我們於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的與2022年年度股東大會有關的最終委託書；

我們的 8-K 表格最新報告，該報告已於 2022 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交；以及

我們於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的對我們普通股的描述，包括其任何修正案或為更新此描述而提交的報告。

在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發佈之日之後，在註冊聲明生效之前，在註冊聲明生效之後，在本招股説明書所涉及的證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件都將自動被視為是以提及方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以提及方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

ALX 腫瘤控股公司

收件人：投資者關係

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

650-466-7125

通過本招股説明書中提及的任何網站或其中包含的任何文件訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

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