美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第30號修正案）*

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(1) 表示轉換Family Trading Inc.持有的13,452股E系列永久可轉換優先股（“E系列優先股”）後可發行的普通股數量 ，假設轉換價格為5.51美元，計算方法如下文第6項所述，截至2023年10月2日。

(2) 參見項目5 (a)。

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(1) Lax Trust是一個不可撤銷的信託，其設立的目的是為了總裁、首席執行官兼發行人董事Evangelos Pistiolis的某些家庭成員的利益。 Lax Trust是馬紹爾羣島公司Family Trading Inc. 的唯一股東，可能被視為實益擁有Family Trading, Inc.實益擁有所有 普通股。

(2) 包括轉換Family Trading Inc.持有的13,452股E系列優先股後可發行的2441,379股普通股 ，假設轉換價為5.51美元， 按下文第6項所述計算，截至2023年10月2日。

(3) 參見項目5 (a)。

解釋性説明：本 第30號修正案（本 “第30號修正案”）修訂並補充了Family Trading Inc.（“家族交易”）和Lax Trust（“信託”） 於2023年5月8日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的附表13D/A （經修訂，“附表13D”）。本第30號修正案是代表Family Trading和信託基金（統稱為 “申報人”）提交的。 提交本第30號修正案是為了反映在馬紹爾羣島註冊的公司TOP Ships Inc.（“發行人”）普通股的實益所有權百分比的增加，面值為每股0.01美元 ，這是由於根據E系列優先股的條款調整了E系列優先股的轉換價格。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有2023年5月8日向委員會提交的附表13D/A中規定的含義。

本 第 30 號修正案是針對發行人的普通股提交的。

發行人主要行政辦公室的地址是：

1 Vasilisis Sofias 和 Megalou Alexandrou Str

15124 Maroussi

希臘

（d. 和 e.）據舉報人 所知，在過去五年中，第 2 項所列人員，包括受託人，均未被 (i) 在 刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）司法或行政 主管司法或行政 機構的民事訴訟的當事人，由於此類訴訟的結果，已經或正在受到判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局裁決、法令或終局禁止將來違反 或禁止或強制進行受聯邦或州證券法或調查結果約束的活動的命令任何違反 此類法律的行為。

據申報人所知 ，除非本第30號修正案中另有説明，否則與申報人於2023年5月8日向委員會提交的附表13D/A相比，本項目2沒有重大變化。

提交這份 第30號修正案是為了反映根據E系列優先股的條款調整E系列優先股的轉換價格 所導致的普通股實益所有權百分比的增加。

除此處規定的 外，申報人於2023年5月8日向委員會提交的附表13D/A中本項目3沒有重大變化 。

與申報人於2023年5月8日向委員會提交的附表13D/A相比， 本項目4沒有重大變化。

特此對第 5 項進行全面修改和重述 ，內容如下：

(a. 和 b.)根據發行人提供的信息 ，截至2023年10月2日，已發行和流通的普通股為1,695,506股，這反映了申報人於2023年5月8日向委員會提交的附表13D/A中已發行和流通的普通股數量減少 ，這是自2023年9月29日起生效的反向股票拆分的結果。

基於上述情況，申報人 報告了以下普通股的實益所有權：

Family Trading可能被視為實益擁有 2,441,379股普通股，約佔已發行普通股的59.01％。 該百分比所有權基於4,136,885股已發行普通股，為此目的計算方法為 (i) 1,695,506股普通股和 (ii) 2,441,379股普通股，即Family Trading Inc.持有的13,452股E系列優先股轉換後可發行的普通股數量，假設轉換價格為5.51美元，截至2023年10月2日，按下文第 6 項所述計算。Family Trading擁有投票或指導0股普通股的 投票的唯一權力，以及對2,441,379股普通股 股進行投票或指導投票的共同權力。Family Trading擁有處置或指導處置0股普通股的唯一權力，以及處置或指示 處置2441,379股普通股的共同權力。

該信託可能被視為實益擁有2441,795股普通股，約佔已發行普通股的59.02％。該百分比所有權基於4,136,885股已發行普通股，為此目的計算方法是：(i) 1,695,506股已發行和流通的普通股 和 (ii) 2,441,379股普通股，即Family Trading Inc.持有的13,452股E系列優先股 轉換後可發行的普通股數量，假設轉換價為5.51美元，計算如下截至 2023 年 10 月 2 日，在下面的第 6 項中描述了 。信託擁有投票或指導0股普通股投票的唯一權力，對2441,795股普通股擁有投票或指導投票的共同權力 。信託擁有處置 或指示處置0股普通股的唯一權力，以及處置或指導處置2441,795股普通股的共同權力。

信託持有 的普通股的投票和處置需要得到信託受託人的批准。

除上述情況外，據申報人所知 ，任何普通股均不由迴應第 2 項的個人實益擁有。

(c.)據申報人所知，除此處 （見第 3 項和第 6 項）中描述的交易外，在過去的 60 天內，在迴應第 2 項時點名的 個人沒有進行任何其他普通股交易。

(d。)已知沒有其他人有權 從申報人實益擁有的任何普通股中收取 的股息或出售所得收益。

(e.)不適用。

特此對第 6 項 的全部內容進行修改和重述，內容如下：

E 系列永久可轉換優先股 股票

2019年3月29日， 發行人與Family Trading簽訂了股票購買協議，以每股1,000美元的 價格出售27,129股新發行的E系列優先股，以換取我們公司與Family Trading於2015年12月23日 之間經修訂的貸款額度的全部和最終結算。2019年6月30日，發行人發行了1,029股E系列優先股，用於支付自最初發行E系列優先股截至2019年6月30日以來累積的股息 。從2019年7月25日至2020年3月19日，發行人根據條款贖回了 33,798股E系列優先股，總收購價為3,890萬美元。2020年2月17日， 發行人向Family Trading發行了16,004股E系列優先股，以結算從皮斯蒂奧利斯先生的關聯方收購 M/T Eco City of Angeles 和M/T Eco Los Angeles 以及根據已到期的E系列優先股向Family Trading Inc.支付股息的未付對價。2020年6月30日，我們向Family Trading發行了900股E系列優先股， 以結算已到期的E系列優先股向Family Trading支付的股息。

2021 年 9 月 8 日， 根據發行人與 Zizzy Charter Co. 於 2021 年 9 月 8 日簽訂的買賣協議，發行人向 Family Trading 發行了 2,188 股 E 系列優先股，以部分結算購買 Julius Caesar Inc. 和 Legio X Inc. 各持有 65% 所有權 權益的未償對價，這兩家公司都是 VLCC Julius Caesar 造船合同的一方以及 VLCC Legio X Equestris，分別來自與皮斯蒂奧利斯先生有關聯的政黨。

以下對E系列優先股的描述 完全受本文以引用方式納入的 E 系列優先股指定聲明的約束和限定。

E 系列優先股 具有以下特徵：

轉換。在某些條件下，E系列優先股的每位 持有者有權隨時不時按當時有效的轉換率將該持有人當時持有的E系列優先股的全部或 任何部分轉換為發行人的普通股。每股E系列優先股可轉換為發行人普通股數量等於1,000美元的商數加上任何應計和未付股息除以以下四個價格中較低者（“E系列轉換價格”）： (i) 120,000.00美元，(ii) 發行人普通股在交易日到期的連續二十個交易日中最低每日VWAP的80％ 在轉換通知交付之日之前，(iii) 發行人當時未償還的任何股票的轉換價格或每股行使價 可轉換股或認股權證，(iv) 自E系列永久優先股發行之日起在任何交易中發行人普通股 股的最低發行價格，但在任何情況下， E系列轉換價格都不會低於0.60美元（“底價”）。如果我們的已發行股票被拆分 或細分，則底價會進行調整（降低），如果是反向股票拆分或已發行股票組合，則不進行調整。 如果發生某些股息和分配、股票分割、 股票組合、重新分類或類似事件影響普通股，則E系列轉換價格將進行適當調整。

轉換的侷限性。 E系列優先股的持有人有權全額轉換E系列優先股，無論該轉換生效後持有人的 實益所有權百分比如何。

投票。 每股 E 系列優先股的持有人有權獲得發行人一千 (1,000) 股普通股的投票權。 E系列優先股的持有人和發行人普通股的持有人應就提交給發行人股東表決的所有事項 作為一個集體進行表決。E系列優先股的持有人沒有特殊的投票權，採取任何公司行動都不需要他們的同意 。

分佈。 E系列優先股的持有人有權獲得在轉換後的基礎上支付給普通股持有人的某些股息和分配 。在發行人進行任何清算、解散或清盤時， 的持有人應有權獲得發行人的淨資產與普通股相等。

兑換。 發行人有權選擇贖回部分或全部已發行的E系列優先股。發行人應為每股 E 系列優先股（“清算金額”）支付相當於每股 E 系列優先股一千美元（1,000 美元）的款項（“清算金額”）， 外加相當於贖回清算金額的百分之十五（15%）的贖回溢價，如果贖回發生在2020年3月29日之後 ，加上等於此類優先股的任何應計和未付股息的金額（統稱為 “贖回 金額”）。為了進行贖回，發行人應首先提前一個工作日向持有人 發出書面通知，説明其打算進行贖回（“贖回通知”），説明其希望贖回的金額。 收到贖回通知後，持有人有權選擇轉換其 E 系列優先股 的全部或任何部分。一個工作日期限到期後，發行人應向每位持有人交付 的贖回金額，相當於在通知期內生效的轉換生效後兑換的金額。在任何情況下，E系列優先股均不得由持有人選擇以現金贖回 。

分紅。已發行 E 系列優先股的 持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得每年 6 月和 12 月的最後一天以現金支付的半年度股息 股息（此處均稱為 “Semi 年度股息支付日”），從第一個半年度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至 最接近的美分），等於十五當時已發行的 E 系列優先股每年清算金額的百分比 (15%) 根據以下公式計算365 天的一年，實際已過去的天數。應計但未付的股息應計入百分之十五 (15%) 的利息。E系列優先股支付的金額小於應計時此類股息總額且應付此類股票的 的股息應在流通時的所有此類股票中按比例分配。發行人 董事會可以確定有權獲得 申報的股息或分配的E系列優先股持有人的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期的30天。 如果股息違反了發行人已達成 或（視情況而定）將達成的任何優先擔保機制的任何條款，或者發行人已提供或 將提供擔保的任何優先擔保設施，只要此類條款（視情況而定）仍然有效，則不得以現金支付股息。

排名。所有系列 E 優先股的排名應與發行人所有類別的普通股相同。

截至2023年10月2日，申報人實益擁有的13,452股E系列優先股可轉換為2441,379股普通股，前提是按截至該日計算的E系列轉換價格為5.51美元，計算方法如上所述。

D 系列優先股

2017年5月8日，發行人向Tankers Family Inc.發行了 100,000股D系列優先股，該公司的所有已發行普通股均歸信託所有 。一股D系列優先股的投票權為1,000股普通股。2020年12月1日和12月10日， 發行人分別將M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air出售並回租給了第三方非關聯方（“Navigare Lease”）。作為Navigare租賃的先決條件，在某些情況下，Evangelos J. Pistiolis先生親自擔保了與租賃有關的空船 租船的履行，作為交換，發行人修改了管理D系列優先股條款的指定證書 ，調整了D系列優先股的每股投票權，以便在Navigare租賃期限內，合併後的D系列優先股的每股投票權由 Evangelos J. Pistiolis 先生控制的投票權和 Lax Trust 的投票權不低於 的多數無論發行任何新的普通股或優先股 ，發行人已發行有表決權的股份的總投票權，因此符合與Navigare Lease簽訂的空船租賃的相關契約。否則 ，包括髮行人普通股或發行人已發行普通股的細分或組合 ，對每股D系列優先股的 的投票權和已發行普通股的細分或組合 進行調整。D系列優先股的股票不可轉換為普通股， 沒有股息或其他經濟權利。

簽名

經過合理的詢問並且 據我們所知和所信，下列簽名人證明本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

注意：故意的錯誤陳述或遺漏事實構成 聯邦刑事違法行為（參見 18 U.S.C. 1001）。

附錄 A

聯合申報承諾

經正式授權 下列簽署人特此執行本協議，作為本附表 13D/A 中關於 TOP Ships Inc. 股普通股的附錄，以證明下述各方同意根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的規則，代表共同提交本附表13D/A及其任何修正案 每個這樣的政黨的。