8-K
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美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條

報告日期(最早報告事件的日期): 2023年10月3日

 

 

薩科斯科技與機器人公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華

001-39897

85-2838301

(公司所在州或其他司法管轄區)

(委員會檔案編號)

(國税局僱主識別號)

 

 

 

 

 

650 South 500 West,150 套房

 

鹽湖城, 猶他

 

84101

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號: (888) 927-7296

 

 

(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值每股0.0001美元

 

STRC

 

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證,可行使普通股,行使價為每股69.00美元

 

STRCW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

 


項目 5.02。董事或某些高級職員的離職;董事的選舉;某些官員的任命;某些官員的補償安排。

正如薩科斯科技與機器人公司(以下簡稱 “公司”)先前在2023年7月12日提交的8-K表格最新報告(“7月8-K表”)中披露的那樣,克里斯蒂·馬丁代爾於2023年7月12日不再擔任公司及其子公司(“公司集團”)的首席營銷官。Martindale女士繼續擔任員工直到2023年9月22日(“離職日期”),以移交職責並支持公司集團的營銷工作,當時她開始擔任公司的顧問。

根據馬丁代爾女士與公司子公司Sarcos Corp. 簽訂的自2021年9月24日起生效的僱傭協議條款(“僱傭協議”),公司、Sarcos Corp. 和Martindale女士簽訂了分居協議和解僱協議(“分居協議”),該協議於2023年10月3日生效。根據分居協議,馬丁代爾女士將獲得以下福利,其中包括全額支付《僱傭協議》規定的遣散費:

根據常規工資慣例(“遣散費”),在離職日後的六(6)個月內,按每月27,034.54美元的費率減去適用的預扣款,減去適用的預扣款,總額為162,225.24美元,減去適用的預扣款;
根據經修訂的1985年《合併綜合對賬法》(COBRA)直接支付保費,以繼續為馬丁代爾女士及其受撫養人提供醫療保險,或者在任何一種情況下,在馬丁代爾女士與Sarcos Corp. 的諮詢協議終止後的六(6)個月內,除非她和她的受撫養人獲得類似的計劃的保障,否則她和她的受撫養人可以代替此類保費或者不再有資格獲得 COBRA 的持續保險;以及
根據自離職之日起生效的諮詢協議,作為Sarcos Corp. 的顧問,有機會每週為Sarcos Corp. 提供多達20小時的服務,並根據公司2021年股權激勵計劃繼續作為服務提供商的地位以及根據該計劃獲得的未償獎勵。

此外,如果控制權變更(定義見僱傭協議)發生在離職日期開始至離職日期後三(3)個月結束的期間,馬丁代爾女士將有權獲得以下額外福利:

Martindale女士將不再獲得上述遣散費,而是將一次性獲得162,225.24美元的遣散費,減去作為遣散費一部分支付的任何款項的總金額和不太適用的預扣税;
一次性支付的獎金遣散費等於113,557.66美元,減去適用的預扣税;以及
加快歸屬截至離職之日尚未歸屬的馬丁代爾女士未歸屬的未償股權獎勵,除非適用的獎勵協議中另有規定,否則股權獎勵必須根據績效標準的實現情況進行歸屬,最高為獎勵金額的百分之百(100%),並假設業績標準已達到業績期的目標水平。

 

作為這些福利的交換,Martindale女士已同意全面解除公司及其關聯公司以及分居協議的其他條款。

上述對分居協議的描述完全受作為附錄10.1提交併以引用方式納入此處的《分居協議》全文的限定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

 

展品編號

描述

10.1

截至2023年9月25日,薩科斯科技與機器人公司與克里斯蒂·馬丁代爾簽訂的分居協議和解僱協議*

104

封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL)

*

根據S-K法規第601 (a) (5) 項遺漏的附表和證物。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的時間表或證物的副本。

 

 


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

薩科斯科技與機器人公司

 

 

 

 

日期:

2023年10月4日

來自:

/s/ 安德魯·哈默

 

 

姓名:

標題:

安德魯·哈默首席財務官