424B5

我們已與 Maxim Group LLC（Maxim或銷售代理）簽訂了日期為2023年9月18日的股權分配協議（股權分配協議）。股權分配協議涉及本招股説明書中發行的普通股的出售。根據股權分配協議的條款，我們可以作為我們的代理人或委託人，通過Maxim不時發行和出售總髮行價不超過325萬美元的普通股。

我們的普通股和首次公開募股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為HSCS和HSCSW，。2023年9月28日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股出售價格為每股0.4224美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條所定義的任何被視為市場發行的方法進行。Maxim無需出售任何特定金額，但將根據其的正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Maxim 將有權按每股出售總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。有關向Maxim支付的薪酬的更多信息，請參閲第P-41頁開頭的分配計劃。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還在《股權分配協議》中同意就某些負債向Maxim提供賠償和分攤，包括《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（《交易法》）規定的負債。

截至2023年9月28日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為4,258,317美元，這是根據非關聯公司持有的10,081,244股已發行普通股和每股0.4224美元的價格計算得出的。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值低於7500萬美元，我們就不會在任何12個月內出售價值超過非關聯公司持有的有表決權普通股和無表決權普通股總市值的三分之一的現成證券。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格一般指令I.B.6發行或出售任何證券。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書第P-18頁開頭的風險因素標題中包含並以引用方式納入的信息，以及我們最近提交的10-K表年度報告和我們最近提交的10-Q表季度報告（我們已以引用方式納入本招股説明書）中標題為 “1aRisk Factors” 的部分，以及在本招股説明書之後提交的其他文件中類似的標題下的信息並以提及方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2023年9月28日。


		頁面
關於這份招股説明書		p-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		p-iii
招股説明書摘要		P-1
這份報價		P-16
風險因素		P-18
所得款項的使用		P-23
稀釋		P-24
我們提供的證券的描述		P-26
分配計劃		P-41
法律事務		P-43
專家們		P-43
在這裏你可以找到更多信息		P-43
以引用方式納入某些信息		P-43

p-i

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（編號333-274554）註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以出售我們的普通股和優先股、債務證券和/或認股權證的任意組合，不時以一種或多種形式單獨或單位購買任何此類證券。本招股説明書提供了有關我們不時在上架註冊聲明下發行普通股的具體信息。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和契約，這些陳述是作為本招股説明書或隨附的基本招股説明書中提及的任何文件的附錄，僅為此協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們事務的現狀。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的所有信息。我們在本招股説明書中加入了對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書中的目錄提供了這些標題所在的頁面。

您不應假設本招股説明書和任何自由寫作招股説明書中包含的信息或通過此處或其中的提及納入的信息在除本招股説明書或任何自由寫作招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售的時間如何。您應該假設，本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在這些文件的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書包含或以引用方式納入了本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但是所有這些摘要都由實際文件完全限定。此處提及的一些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄，您可以按照本招股説明書第 P-43 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲得這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則HeartSciences、Heart Test Laboratories、我們、我們和公司指的是心臟測試實驗室公司及其子公司。提及我們的普通股是指 Heart Test Laboratories, Inc. 的普通股。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們財務報表的內容均包括的相關附註。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書。進入的人

p-ii

本招股説明書以及此處或其中以提及方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的安全港所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如可能、將會、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、考慮、相信、估計、預測、潛在或持續或其他可比術語。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處或其中以引用方式納入的關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際經營業績、財務狀況、流動性、業績、前景、機會、成就或行業業績，以及我們所服務或打算服務的市場的實際業績，與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述基於對我們當前和未來業務戰略以及我們預計未來運營環境的假設。可能導致這些差異的重要風險和因素包括但不限於：

我們期望現有現金和現金等價物足以資助我們當前的業務；

我們能否獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）、州監管機構（如果有的話）或其他類似的外國監管機構對MyoVista WaveCG（myoVista）的監管許可，包括批准進行臨牀試驗、這些試驗的時間和範圍以及監管部門批准或批准或對MyoVista或其他未來潛在產品採取其他監管措施的前景；

我們有能力進一步推進 myoVista 的開發，這是我們的 12 導聯心電圖 (ECG) 設備，它還集成了另一種基於人工智能 (AI) 的專有算法，我們一直在設計該算法，用於檢測心臟功能障礙，以及未來的潛在產品。

我們有能力在美國銷售 MyoVista 或任何未來的潛在產品；

我們對MyoVista和任何未來潛在產品的潛力的評估；

我們計劃的資本支出和流動性水平；

我們計劃繼續投資於研發，為新產品開發技術；

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求（定義見下文）可能會導致我們的股票和低價股票交易被除名；

我們打算在開展業務的國家的監管環境和衞生政策和制度的變化，包括任何可能影響醫療器械行業的法規和立法變更的影響；

我們有能力滿足我們對MyoVista和任何未來產品的商業供應的期望；

我們留住關鍵高管的能力；

我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

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前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、戰略、預測、預期事件和趨勢以及其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異。因此，您不應依賴中任何前瞻性陳述中描述的事件的發生。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素會不時出現，我們不可能預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的存在重大差異。我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的任何文件，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息進行限定。

p-iv

以下是我們認為業務中最重要的方面以及根據本招股説明書發行證券的摘要。我們敦促您閲讀整份招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息，以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

我們是一家醫療技術公司，專注於將基於人工智能的創新技術應用於心電圖（也稱為 “心電圖”），以擴大和改善心電圖的臨牀用途。我們的目標是使心電圖成為更有價值的心臟篩查工具，尤其是在前線或即時護理臨牀環境。HeartSciences是美國食品藥品管理局批准的第一款候選產品，MyoVista是一款靜止的12導聯心電圖，旨在在同一項測試中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息以及傳統的心電圖信息。傳統上，只有通過使用心臟成像才能獲得心臟功能障礙信息。我們的商業模式涉及在每次測試中使用MyoVista和消耗品，預計將是剃刀式剃刀片，因為與MyoVista使用的電極的電纜連接是HeartSciences專有的，並且每項測試都使用新的電極。截至2023年9月28日，我們有12名全職員工。

我們的設備尚未獲得美國食品藥品管理局的上市許可，我們未來的成功取決於獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的De Novo許可。作為獲得美國食品藥品管理局批准的一部分，可能需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售上市，提供營運資金並支持進一步的研發（R&D）。

我們認為，目前沒有低成本、一線的醫療設備可以有效篩查心臟病。因此，我們認為，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。儘管許多人將心電圖視為心臟病的前線檢測，但在2012年，美國預防服務工作隊對傳統的心電圖檢查進行了評估，並表示：沒有充分的證據，這種名為心電圖的測試可以比傳統考慮因素（例如沒有症狀的人的吸煙、血壓和膽固醇水平）更好地幫助醫生預測心臟風險。

心電圖設備記錄患者心臟的電信號。心電圖是一種無處不在、相對低成本、簡單快捷的檢查；它便於攜帶，可以由非專業臨牀醫生或臨牀助手在各種臨牀環境中進行。心臟病有三種個基本類別：電性（例如心律失常）、結構性（例如瓣膜疾病）和缺血性（例如冠狀動脈疾病或 CAD）。傳統的靜息心電圖在檢測結構性疾病和缺血性疾病方面靈敏度有限，通常用於診斷心律異常，例如心房顫動，或急性冠狀動脈綜合徵，例如心肌梗死，也稱為心臟病發作。但是，傳統的心電圖在識別與結構性疾病和缺血性疾病相關的心臟功能障礙方面的作用有限。

HeartSciences設計了MyoVista ，以幫助解決這些侷限性，並擴展心電圖在檢測心臟功能障礙方面的臨牀能力。我們一直在將人工智能機器學習應用於經過信號處理的心臟電信號，以開發一種專有算法，旨在檢測由心臟病和/或與年齡相關的心臟功能障礙引起的心臟功能障礙。MyoVista 尚未獲得美國食品藥品管理局的批准。

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幾乎所有形式的心臟病，包括冠心病和結構性疾病，都會在出現症狀之前影響心肌或心臟功能。心臟功能受損首先被觀察為心臟鬆弛受損，這是舒張功能障礙的早期指標，隨着心臟病的進展，通常會繼續增加的嚴重程度。心臟週期的舒張期發生在心肌放鬆時（收縮後）。舒張功能障礙也可能與年齡相關的心臟功能障礙有關。

如果我們獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的批准，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療保健環境，，例如初級保健，以幫助醫生在心臟病轉診過程中做出決策。目前，心臟病學轉診決定通常基於患者的危險因素和/或傳統的心電圖檢查。因此，許多心臟病患者未被發現，而大多數轉診接受心臟成像的患者無需治療或幹預。我們認為，在標準 12 導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力可以幫助改善心臟轉診途徑，對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人具有價值。

新的二類設備，例如MyoVista，需要FDA De Novo的上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被美國食品藥品管理局歸類為二類醫療設備。FDA對這些設備的上市前審查和批准通常通過510（k）上市前通知流程或De Novo分類請求或申請程序完成。我們之前曾在2019年12月提交過FDA De Novo分類申請，在提交期間和之後我們與FDA進行了反饋和溝通，我們一直在修改我們的設備，包括我們的專有算法。我們正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究，並且一直在為修訂後的FDA De Novo申報進行設備和算法開發測試，我們預計將在2023年提交該文件。假設提交日期為2023年，我們預計美國食品藥品管理局將在2024年做出決定，如果成功，將提供在美國銷售和銷售MyoVista的能力。如果成功，將需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金和支持進一步的研發。

心臟病事實和當前的心電圖檢測侷限性

心臟病是指影響心臟的各種疾病，包括心律問題、心臟瓣膜問題、遺傳缺陷和血管疾病，例如冠心病。它通常被稱為無聲殺手，根據美國心臟協會的數據，三分之一的患者要等到心臟病發作後才得到正確的診斷，而且，在突然死於冠心病的男性和64％的女性中，有50％的人和64％的女性以前沒有症狀。美國疾病控制與預防中心（CDC）公佈的統計數據顯示，在美國州，心臟病是大多數種族和族裔羣體中男性和女性的主要死因。根據疾病預防控制中心的數據，在美國，每34秒就有一人死於心血管疾病。2020年，大約有2,010萬20歲及以上的成年人患有冠心病（大約

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7.2%），大約五分之一的心臟病發作是無聲的心臟病發作，因此患者甚至沒有意識到，但傷害已經造成。2020年，美國約有69.7萬人死於心臟病，相當於每五例死亡中就有一人死於心臟病。這個問題的規模在全世界都差不多。2020年，世界衞生組織證實，在過去的20年中，心臟病一直是全球主要的死亡原因。心血管疾病是全球主要的死亡原因。據估計，2019年有1790萬人死於心血管疾病，佔全球死亡人數的32％。

2019年全國門診醫療調查顯示，美國約有10億次門診就診，心臟病危險因素患者的發病率很高（33％患有高血壓，15％患有糖尿病，7％有冠心病、缺血性心臟病或心肌梗塞史）。

隨着心臟病發展到更嚴重的階段，治療患者的費用顯著增加。心血管疾病是醫療保健系統的主要成本，據估計，在美國，每花費六分之一的醫療費用就是心血管疾病造成的。在2017年和2018年，心臟病每年給美國造成約2290億美元的損失，包括健康護理服務、藥品和死亡導致的生產力損失。政府、醫療保健提供者和付款人有動力將這些疾病的診斷和管理轉移到早期階段，在那裏，可以以更低的成本提供更好的患者預後。

我們認為，目前沒有低成本、一線的醫療器械能有效篩查心臟病。因此，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。許多人認為傳統的心電圖是心臟檢查的第一線工具，但它在檢測 CAD 或結構性心臟病方面的靈敏度很差。

過度使用昂貴的基於心臟病學的診斷測試

我們認為，由於缺乏具有成本效益的一線檢測或基於初級保健的檢測，過度使用昂貴的基於心臟病學的診斷測試。根據美國醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的數據，非侵入性心臟檢查是醫療成本的重要來源，佔醫療保險B部分醫學成像支出的40％以上，或每年超過170億美元。有多種有效但昂貴的診斷測試可用於檢測心臟病的患者。通常在心臟病專科或醫院環境中進行，包括：

壓力心電圖檢查，一種非侵入性診斷測試，費用約為200美元，根據美國心臟病學會的説法，CAD檢測的靈敏度為68％。

超聲心動圖（echo）是一種非侵入性診斷成像檢查，類似於超聲波，可有效檢測心臟病；但是，醫院超聲波檢查的醫療保險費用約為600美元，如果私下進行，可能高達3,000美元。

心臟影像學檢查，例如核壓力測試和冠狀動脈計算機斷層掃描血管造影也可以非侵入性進行，但通常費用為1,000美元或更多。

冠狀動脈造影，一種侵入性檢查，將 X 射線可見的染料注射到心臟血管中。冠狀動脈造影的費用可能超過5,000美元。

舒張功能障礙，心臟病的早期指標

心臟功能障礙的症狀和原因已經研究了多年。多年來，人們對收縮（收縮期）心臟功能失調（也稱為左心室射血分數降低）的原因已廣為人知。但是，根據美國心臟協會統計委員會在2013年的報告，大約50％的心臟衰竭（HF）症狀患者的射血分數測量結果沒有明顯異常。此外，美國國立衞生研究院（NIH）發表的多篇文章指出，大約50％的HF病例是由於嚴重的舒張功能障礙引起的，

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也稱為心力衰竭，射血分數保持不變。射血分數保持不變 (hfpeF) 的 HF 是一種臨牀綜合徵，其中患者有 HF 的症狀和體徵，左心室射血分數正常或接近正常（LVEF）（LVEF ≥ 50%）。全球大約有一半的 HF 患者 LVEF ≥ 50%，將近一半患有 LVEF

根據醫學博士達蘭·基茨曼博士和醫學博士威廉·利特爾博士在2012年2月14日的《美國心臟協會雜誌》上發表的一篇文章，舒張期對幾乎所有影響心血管功能的常見疾病過程都很敏感。文章指出，影響左心室功能或導致左心室肥大或纖維化的所有常見疾病過程都會損害左心室或左心室舒張功能，包括高血壓、糖尿病、缺血、心肌炎、毒素和浸潤性心肌病。左心室舒張功能障礙 (LVDD)，始於心臟病過程的早期，隨着心臟病的進展，其嚴重程度會繼續增加。LVDD 現在被認為是心臟病的最早徵兆之一，典型的發病發生在患者仍未出現症狀時。我們認為，舒張功能障礙的早期發現可以成為幾乎所有形式的心臟病和與年齡相關的心臟異常的臨牀價值標誌，否則當前的傳統心電圖設備可能會忽略這些異常。

產品和技術

MyoVista的開發是為了迴應心臟病學相對較新的認識，即大多數形式的心臟病都與左心室鬆弛異常和舒張功能障礙有關。MyoVista 是一款 12 導聯靜息心電圖設備，其特點是我們開發的專有算法，用於檢測舒張期的心臟功能障礙，特別是慢於正常的左心室鬆弛率，並根據美國超聲心動學會指南對老年患者進行年齡調整。

MyoVista 還包括功能齊全的傳統 12 導聯靜息心電圖的功能，包括使用格拉斯哥算法（也稱為格拉斯哥心電圖解釋算法）進行分析。12 導聯心電圖分析算法由英國格拉斯哥大學開發，已經依賴超過 35 年，是一種廣泛使用的靜息心電圖解釋算法。多年來，格拉斯哥算法得到了改進，並根據與格拉斯哥大學大學法院簽訂的許可協議向我們授權。根據該協議，我們獲得了非排他性的全球許可，其中包括自動續訂條款，用於分析靜止的12導聯心電圖以及與該軟件模塊有關的所有知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）的Android平臺軟件模塊，以及與該軟件模塊有關的所有知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）用於 MyoVista（格拉斯哥許可）協議）。

在MyoVista中，傳統的心電圖（包括Glasgow 算法）和我們的專有算法，旨在檢測受損的左心室心臟鬆弛異常，合併為一項單獨的測試，結果單獨顯示。MyoVista 具有高分辨率的觸摸屏顯示屏，包含了許多通常與平板電腦設備相關的簡單直觀的功能。

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我們認為心臟病的重大診斷差距在於早期發現。心臟病通常在許多年內保持無症狀，直到達到急性期，此時許多患者心臟病發作或在沒有事先診斷出疾病的情況下死亡。出於這個原因，心臟病通常被稱為無聲殺手。2012年，美國預防服務工作隊表示，沒有充分的證據表明心電圖可以幫助醫生預測沒有比吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素更好的症狀的人的心臟風險，承認目前存在的診斷差距。

根據美國疾病預防控制中心的數據，心血管疾病仍然是美國醫療保健系統的最大成本，每年約為2190億美元。與預防性治療相比，治療急性心臟事件和心力衰竭的成本特別高。政府、醫療保健提供者和第三方付款人專注於將心臟病疾病的診斷和管理轉移到早期階段，在這些階段可以以更低的成本提供更好的患者預後；但是，要取得實質性進展，需要縮小現有的診斷差距。

我們認為，心臟病的規模以及人口結構的變化、心電圖市場的增長、通過能夠更好地在早期發現心臟病的低成本測試以及醫療保健機構數量和類型的增加，為像MyoVista這樣的設備創造了巨大的機會。

人口結構的變化

心臟病最常見於65歲及以上的人羣，男性心臟病發病率為65歲，女性為71.8歲。根據經濟合作與發展組織的數據，醫學領域的進步導致了預期壽命的延長，截至2020年，據估計，美國人的平均預期壽命為77.3歲，高於1990年的75.4歲。隨着預期壽命的延長，預計人口的平均年齡將增加。根據美國衞生局的説法

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和監察長公共服務辦公室（HHS），65歲及以上的人口從2008年的3,880萬增加到2018年的5,240萬（增長35％），預計到2060年將達到9,470萬。到2030年，預計超過20％的美國居民年齡在65歲及以上。由於心臟病最常見於65歲及以上的人羣，而且的人羣正在增加，因此我們認為像MyoVista這樣的設備存在巨大的機會。

心電圖市場不斷增長

全球對心電圖設備和被稱為電極的相關用品的需求呈上升趨勢。儘管世界各地的傳統心電圖和醫療指南存在侷限性，建議不要將其用於篩查，但在沒有更好的替代方案的情況下，心電圖仍然是一種無處不在且廣泛使用的檢查方法，包括非心臟病學環境。據估計，全球每天要進行150萬至300萬張心電圖，這使其成為醫療保健領域最常用的心血管診斷測試之一，也是臨牀實踐中的基本工具。據估計，美國每年進行超過1億次心電圖。2019年全國門診醫療調查顯示，辦公室的患者護理醫生，不包括麻醉師、放射科醫生和病理學家，在就診期間下令或提供了4,700萬次心電圖檢查，而2020年全國醫院門診醫療調查顯示，在醫院急診室的門診就診期間，醫院急診室又下令或進行了3200萬次心電圖檢查。

推動儘早識別風險以進行更有效的低成本測試

HHS的一個關鍵目標是降低醫療成本。這給醫生和醫療機構施加了壓力，要求他們控制醫療費用。此外，HHSs Healthy People 2030的關鍵目標之一是加強對所有年齡段人羣的預防性護理。我們認為，在預防性護理和維護方面的努力將導致對高危人羣和患有心臟病的患者進行更多的檢測。我們認為，這種趨勢，再加上推動縮短住院時間，推動了在一線醫生或診所層面更有效地識別出現症狀前風險的患者，並通過門診護理和康復來治療康復的心臟病患者。

我們相信，MyoVista有能力滿足全球對更有效、低成本的心電圖檢測來篩查心臟病的需求。

醫療保健提供者性質的變化

美國的醫療保健服務正在發展。替代治療場所，例如零售診所、禮賓醫療、緊急護理診所和門診外科中心，在急診室、醫院或傳統醫生辦公室以外的環境中由合格的提供者提供護理。我們預計，這種趨勢將加速提供更有效的預防性護理的進程，也是推出MyoVista作為一種增強心臟病篩查能力的新型醫療設備的重要機會。

Capitation 激勵人們識別醫療保險優勢患者

醫療保健提供者的報酬可通過以下方式獲得按服務收費或人頭像。收費服務是一種分開服務並單獨付費的支付模式。在醫療保健中，按服務收費支付模式激勵醫生提供更多治療，因為付款取決於護理的數量而不是質量。Capitation 是一種支付安排，它為每位分配給醫生或一組醫生的每位註冊人員支付固定的金額，無論該人是否尋求護理。按人頭計算，薪酬金額基於該患者的平均預期醫療保健利用率，對於有重大醫療問題史的患者，薪酬更高。

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根據CMS的數據，在醫療保險承保的人中，約有48％（約2,800萬人）參加了Medicare Advantage計劃。對於這些患者，CMS向醫療保健提供者支付人均費用。CMS使用風險調整來調整健康計劃的人均支付，無論是更高還是更低，以考慮患有心力衰竭、冠心病、心絞痛和心臟瓣膜病等疾病的人的健康成本差異。因此，根據CMS的指導方針，每位患者的風險因素調整將為病情較重的患者提供更高的報酬，這些患者因以下原因而患有診斷代碼記錄在病歷中面對面訪問。因此，有經濟動機去識別那些病情較重的Medicare Advantage患者，包括那些患有心臟病等未診斷疾病的患者。我們認為，無法診斷的心臟病是一個重大問題，我們認為擁有大量Medicare Advantage患者的保險計劃可能是MyoVista的目標市場。

市場策略

普通的

我們的目標是讓 myoVista 成為護理標準測試。我們的商業模式涉及MyoVista的資本出售（通常是任何將作為資產資本化而不作為供應項目支出的物品）以及每次測試使用專有耗材（電極）。myoVista的電極連接系統已獲得專利，再加上我們的專有的高質量電極，可促進高質量、穩定的心電圖信號採集。每次測試都需要新的電極。購買我們的專有電極後，每售出一次 MyoVista，即可為每次測試提供經常性收入。簡而言之，我們預計不會主要依賴高昂的初始設備定價，而是會尋求鼓勵採用MyoVista，並打算將電極銷售的經常性收入作為我們商業模式的重要方面。

領土

我們最初的銷售重點將主要在美國境內。我們打算在 FDA 批准後使用直銷隊伍在美國銷售 MyoVista。在美國以外，對於歐洲和拉丁美洲等市場，我們打算利用現有醫療保健提供商關係和銷售心電圖設備經驗的醫療設備分銷商，少量當地現場人員將為這些分銷商提供支持。

潛在市場

我們認為，MyoVista有各種各樣的潛在市場。在幾乎所有臨牀環境中，包括診所、醫生辦公室、緊急護理中心和醫院，在整個醫療保健中都使用常規心電圖。我們認為，在其中許多環境中，除了提供的常規心電圖信息外之外，MyoVista旨在提供的有關心臟功能障礙的額外信息可能非常有價值。

myoVistas 的應用範圍和潛在用途非常廣泛，包括提供：

初級保健一線心臟檢查/轉診工具，心臟病篩查。

零售醫療保健可以在CVS、沃爾瑪和沃爾格林等零售場所進行心電圖測試。

急診科加強了對急診室患者的心電圖檢測。

心臟病專家對心臟病患者進行預篩查。

醫院住院檢查或出院前檢測，尤其是心臟病房。

手術前麻醉測試，幹預前/後。

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除了瞄準上述醫療保健環境外，我們策略的一個關鍵要素是獲得第三方付款人報銷的資格。該策略分為兩個階段。在第一階段，我們打算尋求美國心臟病學會的支持，以使用現有的《當前程序術語》（CPT）代碼來實現MyoVista的標準心電圖功能。CPT 代碼是分配給醫療保健提供者提供的每項任務或服務的數字，包括醫療、外科和診斷服務。保險公司使用這些數字來確定向提供者支付的金額。雖然我們無法確定我們會獲得ACC的批准，但這將使醫生能夠使用現有的 12 導聯心電圖報銷代碼。現有心電圖檢查程序（包括解釋和報告）的醫療保險報銷額從大約17美元到55美元不等，具體取決於醫療機構的類型。這些費用將直接支付給醫療機構/醫生。

在最初階段之後，我們的長期報銷策略是為與檢測心臟功能障礙相關的MyoVista功能獲得額外報銷。2022 年 7 月，美國醫學會發布了新的 CPT III 類代碼，用於心功能障礙的新型人工智能輔助算法心電圖風險評估。預計這些代碼將涵蓋將整合到MyoVista中的專有算法。CPT III 類代碼旨在促進新興技術的使用、採用和潛在報銷。新的代碼於 2023 年 1 月 1 日在 CPT 碼本中生效。儘管我們無法確定這些新法規最終會導致CPT I類代碼的簽發，也無法確定能否獲得保險或付款，但如果成功，這可能會提供比傳統心電圖設備的報銷總額更大的報銷，而傳統心電圖設備反過來又可以為MyoVista提供與傳統心電圖設備相比的競爭優勢。

競爭

醫療器械行業的特點是技術飛速發展、競爭激烈以及對專有產品的高度重視。有許多醫療器械公司、生物技術公司、公立和私立大學以及研究機構積極參與可能與MyoVista相似的產品的研發。競爭對手可能包括可能尋求創新的傳統心電圖製造商，例如通用電氣醫療技術公司（GE Healthcare）、Koninklijke Philips N.V. （Phillips）、百特國際公司（Baxter）和日本科登公司，以及人工智能心電圖市場的新商業進入者，例如Anumana, Inc. 或參與人工智能醫療的公司，例如 Pus Labs, Inc. 也看到了在我們認為迫切需要改進產品和技術變革的市場中進行創新的機會。

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我們的技術受到專利組合和商業祕密的保護，它們共同構成了我們現有和未來任何專有算法（尤其是在開發專有算法時）的知識產權保護的重要組成部分。我們認為，專利和商業祕密的結合創造了寶貴的競爭壁壘，有利於 HeartSciences。

美國專利商標局已向我們頒發了八項實用專利和一項外觀設計專利。專利的到期日期從2031年3月到2040年8月不等。我們還在中國、日本、韓國、英國、法國、德國、墨西哥和澳大利亞等司法管轄區獲得了十四項國際外觀設計註冊和十八項國際實用專利（有效期為2036年9月至2037年3月）。目前，我們在包括印度、巴西、歐洲和美國在內的多個司法管轄區有多項待批專利申請。

此外，我們還簽訂了兩項協議，這些協議對我們對MyoVista中使用的知識產權的權利至關重要：

2014 年 1 月，我們簽訂了一份發明轉讓協議，根據該協議，發明者將某些特定的 myoVista 技術及其專有和知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）轉讓給我們；以及

2015 年 12 月，我們與格拉斯哥大學法院簽訂了格拉斯哥許可協議，根據該協議，我們獲得了用於分析靜止的 12 導聯心電圖的 Android 平臺軟件模塊的非排他性全球許可，以及與 myoVista 中使用的軟件模塊相關的所有知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）。

研究和開發

公司的研發人員設計我們的硬件、軟件和基於人工智能的算法。硬件開發援助由外部諮詢公司提供。該公司內部開發信號處理軟件元素以及外部協助。該軟件的用户界面元素由公司在外部顧問的協助下設計。構建基於人工智能的算法所必需的數據科學工作是由外部顧問在內部和外部進行的。

將所有軟件元素整合到MyoVista硬件中都是在內部進行的。我們目前僱用了四名全職研發人員。

根據我們的研究和其他已發表的研究，我們認為，可以為一系列其他臨牀適應症開發進一步的算法。涉及使用MyoVista和替代臨牀適應症的概念驗證算法的研究已經發表，該領域的第三方發表的研究越來越多。

2022年11月29日，我們與新澤西州立大學羅格斯大學簽訂了一項為期多年的合作協議，開發基於人工智能的心電圖算法，目的是在中期內擴大我們的產品開發渠道，開發更多新的心電圖算法。我們相信，將來心電圖的臨牀價值將大大提高，並將促進更有效的心臟病篩查和轉診。

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根據2012年《Jumpstart our Business Startups法案》或《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。因此只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用某些報告要求和其他通常適用於上市公司的負擔的減免。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

根據薩班斯-奧克斯利法案，無需就管理層對我們財務報告內部控制的評估獲得審計師的認證和報告；

無需提供詳細的敍述性披露，討論我們的薪酬原則、目標和要素，也無需分析這些要素如何符合我們的原則和目標（通常稱為薪酬討論和分析）；

無需獲得我們的股東就高管薪酬或黃金降落傘安排（通常稱為即付即付，對頻率説和 say-on-golden-parachute選票）;

不受某些要求的高管薪酬披露條款的約束按績效付費圖表和首席執行官薪酬比率披露；

只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層財務狀況和經營業績討論與分析（MD&A）；以及

根據《喬布斯法》第107條，有資格申請更長的分階段採用新的或修訂後的財務會計準則。

我們打算利用這些減少的報告要求和豁免，包括根據喬布斯法案第107條延長採用新的或修訂後的財務會計準則的分階段實施期。我們選擇使用分階段實施期可能會使我們的財務報表難以與根據就業法案第107條選擇退出分階段實施期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。請參閲風險因素我們是一家新興成長型公司，我們為遵守適用於新興成長型公司的某些減少披露要求而做出的任何決定都可能降低普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股後的五年內，或者我們不再符合新興成長型公司定義的更早時利用上述減少的報告要求和豁免。在這方面，《喬布斯法案》規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元（並且沒有資格成為規模較小的申報公司），或者在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。此外，根據美國證券交易委員會的現行規定，只要截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公開上市量（即非關聯公司持有的普通股的市值）低於2.5億美元，我們就將繼續有資格成為小型申報公司。

作為一家新興成長型公司，由於根據美國證券交易委員會的規定，我們也有資格成為一家規模較小的申報公司，因此我們也有資格獲得某些較低的報告要求和豁免。例如，規模較小的申報公司無需獲得審計師的證明和有關財務報告的內部控制的報告；無需提供薪酬討論和分析；無需提供按績效付費圖表或首席執行官薪酬比率披露；而且可能僅提供兩年的經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

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如果當我們不再是新興成長型公司時，我們是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要 (i) 截至第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，截至第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們就將繼續是一家規模較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

最近的事態發展

繼續關注

2023年7月18日，我們的獨立註冊會計師事務所對我們經審計的財務報表發表了意見，該意見包含在截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中，其中包含一段解釋性段落，涉及對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，因為我們經歷了經常性虧損、運營現金流為負以及資本資源有限。這些事件和條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

遵守納斯達克上市要求

2022年12月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（簡稱 Nasdaq）上市資格人員（員工）的通知，表示我們沒有遵守上市規則5550（b）（1）（最低股東權益要求）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，因為我們的股東權益為1,082,676美元，如我們的季度表格報告所示截至2022年10月31日的10季度低於要求的最低水平 250萬美元，這是因為，截至目前2022年10月31日，我們沒有達到替代合規標準，即在最近結束的最近一個財年或最近完成的三個財年中的兩個財年中，上市證券的市值為3500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元。

2023 年 2 月 3 日，我們向納斯達克提交了一份計劃，以重新遵守最低股東權益要求。2023年2月8日，納斯達克通知我們，他們已批准我們從2022年12月21日（即到2023年6月19日）延長最多180個日曆日，以恢復合規。2023年6月20日，我們收到了納斯達克的除名決定信，告知我們，納斯達克確定我們在2023年6月19日的最後期限之前沒有達到延期條款。

2023 年 6 月 27 日，我們向納斯達克聽證小組（以下簡稱 “專家組”）提交了聽證請求，要求對除名的決定提出上訴。為了迴應我們的聽證請求，我們於2023年6月27日收到了納斯達克的來信，稱其退市行動已暫停，等待專家小組做出最終決定，聽證會將於2023年8月17日舉行。

2023年8月2日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示，根據公司普通股在過去連續30個工作日的收盤價，公司不再符合將最低出價維持在每股1美元（最低出價要求）的要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在2024年1月29日之前重新遵守最低出價要求。如果我們在此期間未能恢復合規，如果我們符合納斯達克對上市股票市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準（最低出價要求除外），並向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，那麼我們可能有資格尋求延長180個日曆日的合規期。

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2023年8月28日，我們收到了專家組的決定，批准了我們繼續在納斯達克資本市場上市的請求，前提是我們在2023年11月21日當天或之前證明遵守了最低股東權益要求以及某些其他條件。此外，我們必須在2024年1月29日之前證明符合最低出價價格要求。

專利

2023 年 8 月，我們收到了歐洲專利局的專利許可通知，內容涉及使用人工智能方法通過心電圖對心臟功能的關鍵超聲心動圖測量進行量化。

2023年9月，我們收到了巴西專利商標局和阿拉伯聯合酋長國經濟部的專利許可通知，內容涉及利用人工智能進行心臟病早期檢測的MyoVista小波技術。

橋牌令修正案第 2 號

2023年2月3日，我們對過橋認股權證（定義見術語表）進行了第二項修訂，我們將其稱為第二號過橋認股權證修正案。第2號過橋認股權證修正案對過橋認股權證（經先前修訂）進行了修訂，即 (i) 從2023年2月3日到2023年2月16日（有限時期），在十 (10) 個工作日內，行使價定為1.00美元，但須視過橋認股權證中規定的調整而定；(ii) 規定在有限的期內，持有人是可以自行決定選擇全部或部分無現金行使過橋認股權證，持有人根據該認股權證獲得普通股淨數等於本可以行使過橋認股權證的股票總數的三分之一；以及 (iii) 取消過橋認股權證的行使價調整條款，但股票分紅、股票分割、股票組合和反向股票分割等交易的有限例外情況。此外，《第二號過橋認股權證修正案》規定，如果持有人在有限期內行使過橋認股權證時獲得的普通股總數將導致該持有人獲得的普通股超過其適用的過橋最高百分比（定義見術語表），，而不是交付超過橋接最大百分比的普通股，則持有人將獲得這種過剩的股份，例如預先注資的認股權證，其形式基本上是預先融資過橋認股權證（定義見術語表），刪除了某些行使價調整條款。此外，《橋牌認股權證修正案》第2號包括對Bridge SPA（定義見術語表）第4（w）條的豁免，該條款對公司在特定時期內發行證券的能力施加了某些限制。

在有限期內，公司發行了1,172,304股普通股和預先注資認股權證，用於根據過渡認股權證的行使購買15萬股普通股（剩餘的預先融資過橋認股權證），並從這些行使中獲得了約130萬美元的收益。在有限期限結束時，購買298,667股普通股的過橋認股權證（剩餘的過橋認股權證）仍未償還，行使價為每股4.25美元，但須按過橋認股權證中規定的進行調整。

林肯公園收購協議

2023 年 3 月 10 日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（林肯公園）簽訂了購買協議（林肯公園購買協議），根據該協議，我們有權，但沒有義務

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在36個月內不時向林肯公園出售不超過1500萬美元的購買股份，前提是符合林肯公園收購協議中規定的某些條件，包括登記轉售購買股份的註冊聲明（林肯公園註冊聲明）應已根據《證券法》宣佈生效，我們稱之為生效日期。根據林肯公園購買協議，我們於2023年3月13日向林肯公園發行了100,000股普通股（初始承諾股），作為林肯公園承諾根據林肯公園購買協議購買購買股份的對價。當林肯公園累計購買總額達到200萬美元時，根據林肯公園購買協議，我們將向林肯公園再發行62,500股普通股（額外承諾股，以及初始承諾股，以及承諾股），作為此類收購的對價。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據林肯公園公園購買協議向林肯公園發行或出售超過1,927,022股的普通股，包括承諾股，相當於林肯公園購買協議（交易上限）執行前已發行普通股的19.99％，除非 (i) 我們獲得股東批准發行普通股超過交易所上限的股票或 (ii) 向林肯發行的所有普通股的平均價格根據林肯公園購買協議，Park 等於或超過每股1.16美元（這是林肯公園購買協議簽署當天我們在納斯達克資本市場上普通股的官方收盤價），因此，根據適用的納斯達克規則，林肯公園購買協議所設想的交易不受交易上限限制的約束。無論如何，林肯公園購買協議明確規定，如果林肯公園購買協議的發行或出售違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據林肯公園購買協議發行或出售任何股普通股。林肯公園購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們的任何普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）條以及該法的第13d-3條計算），將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有超過當時已發行普通股總額的9.99％，我們在此處將其稱為實益所有權限制。

林肯公園註冊權協議

在簽訂林肯公園購買協議的同時，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，我們同意對根據林肯公園購買協議已經和可能根據林肯公園註冊聲明向林肯公園發行的購買股份和承諾股份的轉售進行登記。2023年3月29日，我們向美國證券交易委員會提交了林肯公園註冊聲明，登記了根據林肯公園購買協議已經和可能向林肯公園發行的購買股份和承諾股份的轉售，美國證券交易委員會宣佈林肯公園註冊聲明於2023年4月10日生效。

截至 2023年9月28日，我們已向林肯公園發行了1,219,930股股票，包括初始承諾股份，總收益約為100萬美元。

優先無抵押本票提款貸款票據

2023年9月7日，我們與Matthews Southwest Holdings, Inc.（貸款人）簽訂了優先無抵押本票提款貸款票據（MSW 票據）。MSW票據規定提供不超過100萬美元的無抵押提款貸款，分期支付，包括 (i) 2023年9月8日當天或之前的25萬美元，(ii) 2023年9月20日當天或之前的25萬美元，以及 (iii) 此類金額的進一步提款高達50萬美元，時間由我們和貸款人共同商定。

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2023年9月20日，我們與西奈山（西奈山）的伊坎醫學院簽訂了多份最終許可協議（每份是許可協議，統稱為許可協議），將西奈山開發的一系列基於人工智能的心血管算法商業化，以及一份正在進行的合作的諒解備忘錄，包括去身份化數據訪問、正在進行的研究和對MyoVista的評估。

為了確保獲得許可協議的權利，我們於2023年9月20日與西奈山簽訂了證券購買協議（證券購買協議），根據該協議，我們同意自收盤日（定義見下文）向西奈山出售以下內容：

(i) 我們普通股的多股（股份），因此西奈山將持有《證券購買協議》（代價股）中規定的當時已發行和流通的普通股（包括正在發行的股份）的15％。截止日期為公司在2023年8月1日當天或之後以及2023年12月31日之前完成一項或一系列融資，其中我們獲得的總收益至少為500萬美元；

(ii) 五年期普通股認股權證，用於購買914,148股普通股（普通股認股權證），每股行使價等於0.5060美元，該認股權證應在 (x) 公司自2023年8月1日起至2024年6月30日或之前籌集的至少1,000萬美元的任何融資（額外融資）完成後立即行使 (y) 西奈山免除我們完成額外融資的要求；以及

(iii) 預先注資的認股權證，用於購買普通股（預融資認股權證），每股行使價為0.00001美元，該認股權證（如果有）應代替普通股發行，以確保西奈山持有的股票數量不超過交易文件中規定的某些實益所有權限制。

如果我們尚未完成額外融資或西奈山已放棄此類要求，則西奈山有權根據相應許可協議中規定的條款終止每份許可協議。

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根據證券購買協議，我們必須在S-1表格（註冊聲明）上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》轉售對價股、普通股認股權證和預先融資認股權證，並且必須履行與提交及時性和註冊聲明有效性等有關的某些義務。公司有義務在截止日期後的150天內提交註冊聲明，並在提交註冊聲明後的120天內由美國證券交易委員會宣佈其生效。

上述許可協議和證券購買協議摘要聲稱並不完整，而是參照證券購買協議的全文以及分別作為附錄10.1至10.12提交的每份許可協議以及2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格上的最新報告，進行了全面的限定。

企業信息

我們是一家總部位於德克薩斯州紹斯萊克的德克薩斯州公司，於 2007 年 8 月在德克薩斯州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於位於德克薩斯州紹斯萊克市儲備街 550 號 360 套房 76092。我們的電話號碼是 682-237-7781.我們以假名 HeartSciences 開展業務。我們的網站地址是 www.heartsciences.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書或其所屬註冊聲明的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

可用信息

我們的主要公司網站地址是 www.heartsciences.com。我們的10-Q表季度報告、10-K表年度報告、8-K表的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告和文件、以及對上述內容的任何修正的副本將免費提供給向我們的主要執行辦公室或致電 (682) 237-7781向祕書提交書面請求的任何股東。在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們所有的 SEC 文件也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站 https://ir.heartsciences.com 上公佈。我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們在公司網站的投資者關係部分提供有關我們財務業績的新聞或公告通知，包括美國證券交易委員會申報、投資者活動以及新聞和財報。投資者可以在我們的網站上註冊電子郵件提醒，以接收有關新新聞稿和美國證券交易委員會文件的通知。更多的公司治理信息，包括我們的董事會委員會章程和道德守則，也可在我們的網站 https://ir.heartsciences.com 上查閲。我們的網站或社交媒體賬户或我們所屬實體的任何網站中包含的信息未以提及方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，對我們的網站或社交媒體賬户的任何引用僅限於非活躍的文字引用。

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風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。請閲讀P-18頁開頭的 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入的信息，以及我們最近提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “1A 風險因素” 的部分，這些內容以引用方式納入本招股説明書，以及在本招股説明書之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的。

(1)	如上所示，本次發行後將在本次發行後流通的普通股基於截至2023年9月28日的10,970,980股已發行普通股，不包括截至該日的以下股票：

轉換380,440股已發行和流通的C系列優先股後可發行的1,846,764股普通股；

行使向公司董事、僱員和顧問發行的股票期權時可發行的1,634,907股普通股，其中360,857股已歸屬；

根據我們的2023年股權激勵計劃（經修訂的2023年計劃）可發行的2,500,000股普通股，這些普通股預留給我們的員工、董事和顧問，截至2023年9月28日，其中931,500股普通股是2023年計劃下的基礎未償還獎勵；

行使投資者認股權證、100萬美元貸款人認股權證和 150萬美元貸款人認股權證後可發行的312,636股普通股；

行使根據城市社會福利票據發行的認股權證時可發行100萬股普通股；

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仍可根據林肯公園購買協議發行和/或出售的644,592股股票，基於1,927,000股，這是目前根據林肯公園購買協議可以發行和/或出售的最大股票數量，基於每股1.16美元（這是林肯公園購買協議簽署當天我們在納斯達克的官方收盤價）。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設沒有行使任何未償還的期權或認股權證來購買我們的普通股，也沒有歸屬限制性股票單位。

P-17

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息，包括我們於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告、我們提交的10-Q表季度報告中包含的任何風險因素 2022 年 12 月 15 日的美國證券交易委員會，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及我們將在未來提交的報告定期地。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定用途，因此我們的管理層將對本次發行淨收益的用途擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時設想的目的以外的用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，可能無法改善我們的財務狀況或市場價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們公司戰略的實施。在用於為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和短期投資，包括本次發行的淨收益。

由於本次發行，您將立即經歷大幅稀釋，並且可能會因未來的股票發行而出現稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前每股股已發行普通股的有形賬面淨值。假設在股權分配協議期限內，我們共以每股0.4224美元的價格出售了7,694,129股普通股，即2023年9月28日在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股出售價格，總收益為300萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用總額後，您將立即獲得每股0.28美元的稀釋，代表我們截至2023年9月28日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，此前該報價和假設的發售價格生效。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。此外，由於我們在此發行的普通股的出售將直接進入市場，因此我們出售此類證券的價格會有所不同，而且這些差異可能很大。因此，如果您以高於此處出售的其他股票的價格購買本次發行的股票，則可能會被稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文第 21 頁標題為稀釋的部分。

我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。如果我們通過發行股票和/或可轉換證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可以在一次或多筆交易中以我們不時確定的價格和方式出售或以其他方式發行我們的普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股票證券，則後續發行可能會使投資者大幅稀釋。這些發行還可能導致我們的現有股東大幅稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。我們可能會通過額外發行普通股來支付未來的收購費用，這將導致現有股東進一步稀釋。

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根據2023年計劃，我們有2,500,000股普通股，以及 (i) 任何受期權約束的股普通股在未全部行使的情況下到期或以其他方式終止，向我們投標或由我們扣留以支付行使價或預扣税義務，或者由於未能歸屬而被沒收或被我們回購，普通股的最大數量為我們的普通股根據本條款 (ii)，將添加到股權激勵計劃中，相當於我們832,195股普通股，預留髮給截至2023年9月28日，我們的員工、董事和顧問，其中931,500股普通股是2023年計劃下的基礎未償還獎勵。如果我們的董事會選擇根據2023年計劃發行股票、股票期權和/或其他基於股票的獎勵，我們的股東可能會面臨額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售股票，並且可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分投資，而且可能永遠無法實現任何投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，包括以下因素：

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為、關注我們公司的任何證券分析師財務估算的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

發行我們的股權或債務證券，或與之相關的披露或公告；

我們的普通股缺乏有意義、一致和流動性的交易市場；

我們或我們的股東向市場出售更多普通股，或預期此類出售；

我們的可轉換債務證券正在轉換為股權或預計會進行這種轉換；

我們或我們的競爭對手關於重大事件或特色、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

我們行業內公司的經營業績和股票市場估值的變化；

整個股票市場的價格和交易量波動，包括整體經濟趨勢所導致的波動；

對我們威脅或提起的訴訟；

監管或税法的變化；

美國和國外的監管動態；以及

其他事件或因素，包括因 COVID-19 疫情、戰爭或恐怖主義事件的影響或對這些事件的反應而產生的事件或因素。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與某些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

根據股權分配協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向 Maxim發出配售通知。Maxim在發出配售通知後出售的普通股數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與Maxim設定的限額而波動。

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我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金分紅。此外，我們在未來可能簽訂的任何信貸和擔保協議都可能包含限制我們支付股息能力的契約。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的股票目前在納斯達克資本市場交易，但我們無法保證將來我們能夠在該交易所或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場沒有保持活躍，我們的股東可能很難賣出或購買股票。不活躍的市場還可能削弱我們籌集資金以繼續通過出售股票為運營提供資金的能力，並損害我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

特此發行的普通股將以市場形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會遇到不同的結果。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會經歷其股票的價值下跌。

與我們與 Mount Sinai 簽訂的許可協議相關的風險

我們最終可能無法從西奈山獲得許可證，因為許可證的發放取決於公司在2023年12月31日之前從一次或多筆融資中籌集至少 500萬美元的總收益，此外，還要從2024年6月30日之前籌集的一筆或多筆融資中籌集至少1,000萬美元的總收益。

2023年9月20日，我們與西奈山（西奈山）的伊坎醫學院簽訂了多份最終許可協議（每份是許可協議，統稱為許可協議），將西奈山開發的一系列基於人工智能的心血管算法商業化，以及一份正在進行的合作的諒解備忘錄，包括去身份化數據訪問、正在進行的研究和對MyoVista的評估。西奈山許可證的發放必須遵守一項條件，即在2023年8月1日至2023年12月31日之前，我們從融資或一系列融資中籌集至少500萬美元的總收益。此外，即使達到500萬美元的門檻，公司也必須在 2024年6月30日之前共籌集1000萬美元（包括500萬美元），否則西奈山可能會終止許可協議。未能在規定的時限內達到一個或兩個融資門檻可能會導致許可證被拒發以及終止我們與西奈山的協議。這種情況給我們的業務帶來了重大風險，因為我們實現籌款目標的能力可能會受到各種因素的影響，包括市場

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由於向西奈山發行了普通股、普通股認股權證和預先注資的認股權證，我們的股東的所有權可能會大幅稀釋。此外，如果西奈山在我們達到500萬美元的門檻後終止了許可協議，但最終未能籌集總額為1000萬美元的資金，則西奈山將有權自行決定保留股份，佔當時已發行和流通普通股的15％。

我們高度依賴許可證，許可證的終止可能會使我們無法將產品商業化，這給我們帶來了重大義務。

我們高度依賴西奈山許可的知識產權，根據該知識產權，我們的目標是將許可技術整合到我們的 MyoVista 產品中使用和開發。我們可能開發的其他產品或服務也可能依賴於相同的技術。如果我們未能盡不低於商業上合理的努力在合理可行的情況下儘快在各自的使用領域開發和商業化許可產品，並且我們無法在適用的時間內糾正此類違規行為，西奈山可以終止許可。任何導致喪失許可權利的終止都將使我們無法營銷和銷售我們預期的MyoVista產品以及我們可能基於此類底層許可技術開發的任何其他產品或服務。在情況下，任何終止許可證排他性的行為都可能損害我們在市場中的競爭地位。

此外，許可證對我們施加了重要的義務。我們將需要按公司銷售的許可產品年淨銷售額的低個位數百分比支付西奈山特許權使用費，以及公司從許可產品的分許可證持有人那裏獲得的任何再許可收入的份額，並實現許可證和證券購買協議規定的里程碑。

我們未來的財務業績將部分取決於MyoVista中使用的西奈山算法的成功集成、改進和軟件更新。

我們未來的財務業績將部分取決於我們影響、預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和需求的能力，以及與心臟病護理和治療相關的技術。我們無法保證西奈山的算法和產品將成功集成，取得重大的商業成功以及獲得有意義的市場份額。我們可能無法正確預測或識別消費者偏好或需求的趨勢，或者可能比競爭對手更晚地識別它們。此外，由於集成西奈山算法而導致製造或獲得監管部門批准的困難可能會延遲或阻礙我們基於算法的產品或其他正在開發的產品的改進。此外，我們可能無法為我們的心電圖產品開發改進和軟件更新，這使我們能夠實現盈利目標。與我們的產品相關的服務成本可能高於預期，我們可能需要投入大量資源來解決與我們的產品相關的任何質量問題。

未能在具有成本效益的基礎上成功推出、改進或更新我們的產品，或者客户延遲做出與產品評估相關的決策，都可能導致我們失去市場認可，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們未來的成功取決於我們是否有能力開發、獲得監管部門批准或批准，並將西奈山許可證所依據的算法及時推向市場。如果我們沒有獲得和維護算法的監管註冊和許可，我們將無法在美國、歐洲或其他地區使用許可證營銷和銷售 MyoVista 。

在美國，在我們銷售新的醫療器械或現有產品的新用途、新索賠或重大修改之前，我們必須首先獲得上市前批准申請或PMA的批准，或者根據聯邦食品、藥品和化粧品法案或FDCA獲得De Novo 分類。有關PMA或De Novo分類流程的更多信息，請參閲BusinessFDA和其他政府法規。

美國食品和藥物管理局可能出於多種原因推遲、限制或拒絕批准醫療器械，包括：

我們可能無法讓美國食品和藥物管理局滿意地證明西奈山許可證所依據的算法對於其預期用途來説是安全有效的；

來自我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准或批准，（如有必要）；以及

我們使用或合同使用的製造過程或設施可能不符合適用的要求。

在美國和歐洲經濟區以外的地區銷售我們的設備也受國外監管要求的約束，因國家而異。各國的批准程序各不相同，可能涉及額外的測試。遵守外國監管要求，包括獲得註冊、許可或批准，可能非常昂貴且耗時，而且我們可能無法在計劃銷售設備的每個國家/地區獲得監管許可或批准，或者我們可能無法及時這樣做。如果我們修改我們的設備，我們可能需要申請額外的監管許可或批准，然後才能允許我們銷售修改後的設備。此外，我們可能無法繼續滿足維持已獲得的授權所需的質量和安全標準。如果我們無法在特定國家/地區維持我們的授權，我們將無法再在該國家/地區銷售適用的設備。

FDA 的監管許可或批准並不能確保其他國家的監管機構的註冊、批准或批准，一個或多個外國監管機構的註冊、批准或批准並不能確保其他國外監管機構或 FDA 的註冊、批准或批准。但是，一個國家未能或延遲獲得註冊或監管許可或批准，可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。

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我們打算根據本招股説明書和股權分配協議將淨收益用於與獲得MyoVista的 FDA許可直接相關的成本，用於研發、營運資金和一般公司用途，包括人事成本、資本支出和上市公司運營成本。我們尚未為任何目的分配具體金額的淨收益。不斷變化的環境可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們全球營銷和銷售工作的進展、我們的開發工作和整體經濟環境。

因此，我們的管理層將對本次發行收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在本次發行收益的任何部分最終使用之前，如果預期的收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定使用收益的優先順序以及所需其他資金的金額和來源。我們認為，本次發行中籌集的資金將足以為上述目的提供資金，我們認為不需要大量其他資金來為此類目的提供資金。

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如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將立即稀釋，以您在本次發行中支付的每股價格與本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面赤字之間的差額為限。截至2023年7月31日，我們的歷史有形賬面淨赤字約為負 50萬美元，合普通股每股負0.05美元。每股淨有形賬面赤字的計算方法是從有形資產總額中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產（包括商譽），然後將該金額除以已發行普通股的數量。

截至2023年7月31日，我們的預計歷史有形賬面淨赤字約為負30萬美元，合每股普通股（0.03美元）。預計歷史每股有形賬面淨赤字等於我們的有形資產總額減去我們的負債總額，除以截至2023年7月31日已發行普通股總數，此前根據林肯公園購買協議共發行了30萬股普通股，並從都市固體廢票據中提取了50萬美元，併發行了100萬份認股權證來代替普通股購買100萬股認股權證設施費。所發出的逮捕令的效力未包括在內，因為這些逮捕令尚未行使。

在我們出售本次發行中可能發行的價值325萬美元的全部普通股後，假設的發行價為每股0.4224美元，這是我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價，扣除我們應支付的估計發行佣金和費用後，截至2023年7月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為270萬美元，或每股普通股0.14美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加每股0.18美元，本次發行的投資者有形賬面淨值立即大幅稀釋為每股0.28美元。下表説明瞭這種假設的每股攤薄：


假設的每股公開發行價格				$	0.4224
截至2023年7月31日，每股淨有形賬面赤字	$	(0.05	)
預計交易生效後，截至2023年7月31日，每股有形賬面淨值的變化	$	0.02
截至2023年7月31日，每股有形賬面淨值變動，歸因於本次發行		0.17
本次發行生效後，截至2023年7月31日調整後的每股有形賬面淨值					0.14
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄				$	0.28

出於説明目的，上表假設我們共有7,694,129股普通股以每股0.4224美元的價格出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格，總收益為325萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。每股出售股票的價格從上表所示的每股0.4224美元的假設發行價格上漲0.05美元，這將使我們在發行後調整後的每股股有形賬面淨值提高至每股0.17美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值攤薄至每股0.30美元。每股出售股票的價格從上表所示的每股0.4224美元的假設發行價格下跌0.05美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.13美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，本次發行中向新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將降至每股0.24美元。此信息僅供參考。

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根據林肯公園購買協議，仍可發行和/或出售944,592股股票，基於1,927,000股。這反映了目前根據林肯公園購買協議可以發行和/或出售的最大股票數量，基於每股1.16美元（這是我們在納斯達克普通股的官方收盤價，即林肯公園購買協議簽署當天）。

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以下描述總結了我們的證券條款以及我們的成立證書和章程的某些條款。由於它只是一個摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們的組建證書和章程，該證書和章程自向美國證券交易委員會提交本招股説明書之日起生效，其表格作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

我們的目的是從事TBOC下現在或以後可能組織公司的任何合法行為或活動。我們的授權股本包括5億股普通股、每股面值0.001美元（普通股）和20,000,000股優先股，每股面值0.001美元（優先股），其中截至2023年9月28日，共有10,970,980股已發行普通股，由大約302名股東和380,440股C系列股票記錄在案截至當日，已發行優先股可轉換為1,846,764股普通股，並由大約64名股東持有記錄在案，不包括經紀人以代名人或街道名義持有股票的股東。普通股股東的實際人數大於創紀錄的持有人人數，其中包括作為受益所有人但其股票由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一記錄在案的持有人人數也不包括其他實體可能以信託方式持有股份的股東。

在我們的授權優先股中，有60萬股被指定為C系列優先股，每股股面值為0.001美元，截至2023年9月28日，其中380,440股已流通。除非董事會另有決定，否則我們已經並將繼續以無憑證形式發行所有股本。

普通股

在某些限制下，我們的普通股持有人有權就股東有權投票的所有事項（包括董事的選舉或罷免）每持有一票記錄在案。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人全額支付所有款項後，如果有，我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供按比例分配的資產。我們普通股的持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不受我們的進一步認購或評估。不存在適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已全額支付，不可評估。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受我們任何優先股持有人的權利、權力、優先權和特權的約束，包括我們將來可能授權和發行的任何優先股。

作為德克薩斯州的一家公司，我們受TBOC規定的某些股息限制。通常，得克薩斯州的公司可以從盈餘（其資產超過負債和申報資本）中向股東支付股息，除非分紅會使公司破產。

未來任何股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響。

我們目前預計將保留所有未來收益，用於的運營和業務擴展，目前沒有支付股息的計劃。

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該系列的股份是否可以轉換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如果是，則説明其他類別或系列或其他證券、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期或日期以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

限制發行相同系列或任何其他類別或系列的股票；以及

該系列持有者的投票權（如果有）。

我們將能夠發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有人可能認為符合其最大利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有者的普通股溢價可能高於普通股的市場價格。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

C 系列優先股

截至2023年9月28日，共有380,440股C系列優先股在外流通，截至該日，這些優先股可轉換為1,846,764股普通股。截至2023年9月28日，沒有流通的A系列優先股或B系列優先股。

C系列優先股於2019年4月至2020年10月向合格投資者發行，優先於普通股。截至2023年9月28日，清算優先權約為950萬美元。只要FRV持有至少71,000股C系列優先股，對C系列優先股的任何修正或權利的放棄都必須包括Front Range Ventures, LLC或FRV。

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C系列優先股的持有人有權按每股1.50美元的年利率獲得股息。此類股息應累積並從合法可用的資金中支付，只有在董事會宣佈時才支付，並且不可累積。公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的任何股息（普通股的股息除外，普通股的股息除外），除非當時流通的C系列優先股的持有人首先獲得或同時收到 C系列優先股的每股已發行股息，金額至少等於 (i) 該C系列優先股隨後應計的總股息金額先前未支付的股票， (ii) 如果是普通股或任何可轉換為普通股的類別或系列的股息，則C系列優先股的每股股息等於 (1) 該類別或系列中每股應支付的股息的乘積（如果適用），就好像該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣，以及 (2) 該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股以及 (2) 該類別或系列的每股股息的乘積普通股可在轉換一股C系列優先股後發行。

迄今為止，尚未宣佈任何優先股的股息。

清算

如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，則C系列優先股的持有人有權優先於普通股持有人獲得相當於原始發行價格（每股25.00美元）的每股金額加上任何應計但未支付的股息。

如果在公司清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給C系列優先股持有人的資產不足以允許向此類持有人支付上述全額款項，則公司合法可供分配的全部資產應按原本的比例在C系列優先股持有人之間按同等優先權和比例分配有權獲得。

在支付了全部C系列優先股清算優先股和未付的應計股息後，C 優先股的持有人應參與按轉換後的基礎上按比例分配給普通股持有人的公司全部剩餘資產的分配。就C系列優先股而言，公司或公司的任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中出售公司的大部分股本，或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，應視為清算。

轉換

C系列優先股的每股股票均可由持有人選擇，在該股發行之日後的任何時候轉換為已全額支付和不可評估的普通股數量

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將原始發行價格25.00美元除以C系列優先股轉換時有效的該系列的轉換價格。C 系列優先股的轉換價格可能會根據我們在2019年3月12日發佈的C系列可轉換優先股的指定證書、編號、投票權、優先權和權利證書中包含的轉換條款進行調整。在本次發行之後，C系列優先股的轉換價格將為每股4.38美元。參見下面的反稀釋條款。

C系列優先股的每股股票在公司通過公開發行出售普通股後立即按當時的轉換價格自動轉換為普通股，前提是發行價格不低於每股16.50美元（經資本重組、股票組合、股票分紅、股票分割等因素調整後），並且現金收益總額不少於2,000萬美元在承保折扣、佣金和費用之前。截至本招股説明書發佈之日，尚未發生此類出售。

認股證

投資者認股權證

我們發行了與各種融資交易相關的認股權證（投資者認股權證），或者以代替現金，代替現金，代替向我們提供的服務收取的金額。投資者認股權證的期限自發行之日起五至十年不等。截至2023年9月28日，有投資者認股權證可以購買292,939股普通股，行使價從每股0.73美元到15.18美元不等。

就都市固體廢票據發出的認股權證

2023年9月，我們發行了認股權證，以代替與Matthews Southwest Holdings簽訂都市固體廢票據有關的融資費。這些認股權證自發行之日起有效期為五年。截至2023年9月28日，已有認股權證購買100萬股普通股，行使價從每股1.00美元到1.50美元不等。

與2021年過渡融資相關的認股權證

我們發行了過渡認股權證，最初購買了與2021年過橋融資相關的775,420股普通股。Bridge 認股權證自發行之日起五年後到期，從2026年12月22日開始，初始行使價為每股9.08美元，但需進行某些調整。過橋認股權證的持有人在行使過橋認股權證後，如果該持有人（及其歸屬方）在行使橋牌認股權證後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人不得行使過橋認股權證的任何部分。持有人可以在不少於61天前通知公司後選擇放棄這一限制，在行使普通股認股權證後立即將已發行普通股數量的限制更改為9.99％。任何行使過橋認股權證後立即導致的股票數量超過已發行普通股數量的9.99％，均應被視為無效，並應從一開始就被取消。

2022年9月8日，我們對過橋認股權證進行了修訂，我們稱之為第一號過橋認股權證修正案。《橋牌認股權證修正案》對過橋認股權證進行了修訂，(i) 將過橋認股權證可行使的普通股數量從總共1,365,960股增加到1,683,470股， (ii) 將行使價降至每股4.25美元，(iii) 規定，在2023年6月15日之前，每當公司發行股票時，行使價都將進一步調整每股對價的普通股，當乘以 1.25 時小於行使價

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實際上，除某些例外情況外，(iv) 確認，就過渡認股權證而言，每股普通股和每份首次公開募股權證的價值分別被視為4.125美元和0.125美元，(v) 規定只有在公司 (a) 為當時已發行的一類或多類普通股支付股票分紅時，才會調整過橋認股權證所依據的普通股數量股票或以其他方式對以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(b) 細分（由任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將當時已發行的一類或多類普通股股轉換為更多的股票，或（c）（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其當時已發行的一類或多股普通股合併為較少數量的股票，以及（vi）修改計算Black Scholes價值的公式。

2023年2月3日，我們對過橋認股權證進行了第二修正案，，我們稱之為第二號橋樑認股權證修正案。第2號過橋認股權證修正案對過橋認股權證進行了修訂，(i) 將行使價降至4.25美元，期限為2023年2月3日至2023年2月16日止的十 (10) 個工作日，在此期間，行使價定為1.00美元，但須視過橋認股權證中規定的調整而定；(ii) 規定在有限期內，持有人能夠獨自行事自由裁量權，選擇全部或部分無現金行使過橋認股權證，根據該權證，持有人獲得淨數量的股份的普通股等於本可以行使過橋認股權證的股票總數的三分之一；以及（iii）取消過橋認股權證的行使價調整條款，但股票分紅、股票分割、股票組合和反向股票拆分等交易除外。此外，《橋牌認股權證修正案》第 2 號規定，如果持有人在有限期內行使 Bridge 認股權證時獲得的普通股總數將導致該持有人獲得的普通股超過其適用的過橋最高百分比的普通股，則持有人將獲得超額股票作為預先注資的認股權證預先融資過橋認股權證的形式，刪除了某些行使價調整條款。此外，《橋牌認股權證修正案》第2號包括對Bridge SPA第4（w）條的豁免，該條對公司在特定時期內發行證券的能力施加了某些限制。

在有限期內，共行使了1,172,304股普通股的過橋認股權證，行使價為每股 1.00美元，或者通過無現金行使，持有人獲得的普通股淨數等於行使過橋認股權證的股票總數的三分之一；（ii）剩餘的預先融資過橋認股權證用於購買15萬股普通股。在有限期限結束時，用於購買總共298,667股普通股的剩餘過橋認股權證仍未償還，行使價調整回每股4.25美元，但將根據剩餘過橋認股權證中的規定進行未來調整。

剩餘的過橋認股權證（經第1號過橋認股權證修正案和第2號過橋認股權證修正案第2號修訂）的行使價可能會根據某些事件（例如股票分紅、拆分和反向拆分或其他組合）進行調整，但不得因公司發行額外證券而進行調整，即使此類發行的價格低於過橋認股權證的行使價。由於股票分紅、拆分、反向拆分、合併或類似事件而調整行使價後，應按比例調整應收到的普通股數量。否則，不存在導致調整行使過渡認股權證時將獲得的普通股數量的反稀釋條款。

儘管與第2號橋樑認股權證修正案相關的剩餘預先融資過橋認股權證仍未償還，但所有在轉換過橋票據時發行的已全額行使，截至本招股説明書發佈之日已不再未償還。有關過橋認股權證的更多信息，請參閲2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析2021年過橋融資的描述。

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2021年11月，我們向150萬美元票據的票據持有人發行了可行使的4545股普通股的150萬美元貸款人認股權證，作為將150萬美元票據的到期日延長至2023年1月31日的對價。150萬美元的貸款人認股權證將於2026年10月12日到期。截至2023年9月28日，150萬美元貸款人認股權證的行使價為每股2.89美元。

100 萬美元貸款人認股權證

2021年11月，我們還向100萬美元票據的貸款人發行了購買15,152股普通股（我們稱之為100萬美元貸款人認股權證）的認股權證，作為將100萬美元貸款和擔保協議的到期日延長至2022年9月30日的對價。2022年5月對100萬美元貸款和擔保協議進行了進一步修訂，將到期日延長至2023年9月30日，並於2023年1月再次修訂，以 (i) 將向一家貸款機構發行的100萬美元票據中部分（本金為50萬美元）的到期日進一步延長至2024年3月31日；（ii）進一步延長向另一家貸款機構發行的100萬美元票據剩餘部分的到期日（ii）截至2024年9月30日，本金金額為50萬美元）。截至2023年9月28日，100萬美元貸款人認股權證的行使價為每股2.89美元。

IPO 認股證

以下首次公開募股中發行的IPO單位中包含的IPO認股權證的某些條款和條款，以及由於承銷商在首次公開募股中行使超額配股權而發行的額外IPO認股權證的摘要不完整，受我們與作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託有限責任公司之間的認股權證代理協議條款的約束，並完全受其資格，以及逮捕令的形式。

可鍛鍊性。IPO認股權證可在紐約時間2027年6月17日下午5點之前隨時行使。首次公開募股認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並且，登記根據《證券法》發行IPO認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類普通股，或者根據《證券法》可以豁免註冊此類普通股，通過全額支付的即時可用資金來支付以下股票的數量行使時購買的普通股。如果登記根據《證券法》發行IPO認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效，或者可用，並且該普通股的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以自行決定通過無現金行使來行使IPO認股權證，在這種情況下，持有人在行使時將獲得根據公式確定的普通股淨數在首次公開募股權證中排名第四。不會發行與行使首次公開募股權證相關的零碎普通股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，而不是零碎股份。我們不會影響IPO認股權證的任何部分的行使，持有人也無權行使IPO認股權證的任何部分，任何此類行使均無效，被視為從未行使，前提是該行使生效後，持有人及其關聯公司以及首次公開募股認股權證中指明的某些其他人將集體擁有超過4.99％的實益股份（或者，經選擇）在發行任何首次公開募股認股權證之前的持有人，佔已發行普通股的9.99％這種鍛鍊生效後立即生效。

行使價。行使IPO認股權證時可購買的每股行使價為每股4.25美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，，則行使價需要進行適當調整。

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認股權證代理人IPO認股權證是根據作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託有限責任公司與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。首次公開募股權證只能由一份或多份全球認股權證代表，該認股權證存放在認股權證代理人處，作為託管人，代表存款信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示註冊。

基本交易。如果是首次公開募股權證中所述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人進行合併或合併、收購 50％以上的普通股流通股，或者任何個人或團體成為50％投票權的受益所有人以我們的普通股、首次公開募股的持有者為代表認股權證將有權在行使首次公開募股認股權證時獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，即持有人在進行此類基本交易之前行使首次公開募股權證時所獲得的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利。除非IPO認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股股份，否則在持有人行使IPO認股權證之前，首次公開募股認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。首次公開募股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

IPO 承銷商認股權證

在首次公開募股結束時，我們向承銷商發行了認股權證或IPO承銷商認股權證，用於購買10.5萬股普通股，佔首次公開募股中出售的IPO單位所依據的普通股總數的7.0％。IPO承銷商認股權證將於紐約時間2027年6月17日下午5點到期，行使價等於4.25美元，等於首次公開募股中每個IPO單位公開募股價格的100％，規定了無現金行使，幷包含某些反稀釋調整（但不包括任何基於價格的反稀釋調整）。根據美國金融監管局第5110 (g) (8) (D) 條，首次公開募股承銷商認股權證包含自首次公開募股之日起不超過三 (3) 年的無限搭載註冊權的條款。根據美國金融監管局第5110I條，自生效之日起的180天內，IPO承銷商認股權證和行使首次公開募股承銷商認股權證時發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人對證券進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的首次公開募股的銷售，但此類證券的某些轉讓除外，包括：(i) 由於法律的實施或由於我們的原因重組；(ii) 任何參與首次公開募股的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受首次公開募股承銷商認股權證第4 (a) 節規定的封鎖限制； (iii) 如果首次公開募股承銷商或關聯人持有的證券總額不超過首次公開募股中發行證券的1％；（iv）由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，而參與成員總共擁有的基金權益不超過10％；或者 (v) 行使或轉換任何證券，前提是所有證券在期的剩餘時間內仍受首次公開募股承銷商認股權證第4 (a) 節規定的封鎖限制。

選項

我們此前授予了某些員工和董事會成員的股票期權獎勵，這些獎勵的歸屬取決於服務期，因為我們認為此類獎勵可以更好地使員工的利益與保持一致

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我們的股東們。此類股票期權獎勵的行使價等於或高於授予之日普通股的市場價格。根據期權協議的定義，某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬。除某些有限的例外情況外，不得在員工離開我們公司時行使股票期權。如果期權獎勵是根據任職期限授予的，則期權獎勵通常基於執行董事和員工連續服務三年，或董事連續服務12個月，合同條款為10年，合同條款為10年，按季度授予。截至2023年9月28日，有基於時間的期權可以購買總共1,068,367股普通股，平均行使價為每股2.24美元。

我們之前還授予了股票期權獎勵，其中歸屬取決於能否實現各部門和/或全公司的業績目標，在某些情況下，包括FDA和/或CE標誌的監管部門批准和/或某些息税折舊攤銷前利潤和融資門檻。此類基於業績的股票期權預計將在業績標準和指標得到滿足後歸屬。這些股票期權的期限為十年。截至2023年9月28日，有基於業績的期權，可以購買共計566,540股普通股，平均行使價為每股5.03美元。

股權激勵計劃

2023 年 3 月 15 日，我們的董事會通過了2023年股權激勵計劃（股權激勵計劃），但須經股東批准。股權激勵計劃規定授予非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。根據股權激勵計劃，我們所有的員工、高級管理人員和董事以及顧問都有資格獲得獎勵。

2023年3月20日，我們的董事會批准向我們的執行官和員工授予共購買76.9萬股普通股的激勵性股票期權（激勵期權獎勵），但須經股東批准股權激勵計劃。這些激勵期權獎勵的行使價為每股0.97美元，將在三年內歸屬，其中三分之一將於2024年3月20日歸屬，其餘三分之二的從2024年6月20日以及隨後的每三個月週年紀念日開始分八次等額歸屬。2023年3月23日，根據董事會的授權，我們的管理層向某些員工發放了12,500份激勵期權獎勵，但須經股權激勵計劃的股東批准。這些激勵期權獎勵的行使價為每股1.02美元，將在三年內歸屬，其中三分之一將於2024年3月23日歸屬，其餘三分之二將在2024年6月23日開始以及隨後的每三個月週年紀念日分八次等額歸屬。在我們獲得美國食品藥品管理局對MyoVista（或我們擁有的類似此類產品）的批准或監管批准後，這些激勵期權獎勵的歸屬可能會加快。

2023年3月20日，我們的董事會還批准向每位非僱員董事授予購買50,000股普通股的不合格股票期權（不合格期權獎勵），但須經股東批准股權激勵計劃。這些不合格期權獎勵的行使價為每股0.97美元，將在十二個月內歸屬，其中四分之一將於2023年6月20日歸屬，其餘四分之三在隨後的每三個月週年紀念日分三次等額歸屬。

根據股權激勵計劃，我們有權發行最多2,500,000股普通股，以及 (i) 任何受期權約束的普通股，這些期權在未全部行使的情況下到期或以其他方式終止，被我們投標或扣留以支付行使價或預扣税款，或者由於未能歸屬而被我們沒收或回購，數量上限根據本條款 (ii) 將添加到股權激勵計劃的普通股相當於我們的832,195股普通股。從2024年5月1日開始的財年開始，根據股權激勵計劃可供發行的普通股數量將在每個財年的第一天自動增加，因此可供發行的普通股數量

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如下所述，根據股權激勵計劃授權的激勵獎勵包括但不限於《守則》第422條所指的激勵性股票期權。如果根據股權激勵計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果在行使激勵獎勵時向我們交出了任何股份，則根據股權激勵計劃，獲得此類獎勵的股份和退出的股份將可供進一步獎勵。以下是股權激勵計劃的主要特徵摘要。

行政股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會管理，如果沒有這樣的委員會。根據股權激勵計劃的條款，股權激勵計劃管理人可以選擇參與者獲得獎勵，確定我們股票的公允市場價值，確定獎勵的類型和獎勵的條款和條件，解釋股權激勵計劃的條款，制定一項交換計劃（未經股東批准），根據該計劃，可以交還或取消未償還的獎勵，以換取相同類型的獎勵（可能的行使價較低且不同條款）、不同類型的獎勵和/或現金（除非未經股東批准，股權激勵計劃管理人不得對任何期權進行重新定價、支付現金或發行新期權以換取放棄和取消未償還期權）、修改根據股權激勵計劃授予的獎勵，並做出管理股權激勵計劃所必需或可取的所有其他決定。

補助金股權激勵計劃授權向參與者授予不合格的股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股、績效單位或其他旨在遵守守則第162（m）條和SAR的基於股份的獎勵，如下所述：

根據股權激勵計劃授予的期權使受贈方有權在行使時以每股特定的行使價向我們購買不超過指定數量的股票。除非在授予時另行同意，否則期權所涵蓋的普通股的行使價通常不能低於授予之日普通股的公允市場價值。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔我們公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日普通股公允市場價值的110％。

限制性股票獎勵和限制性股票單位可以根據薪酬委員會或我們的董事會制定的條款和條件發放，其中可能包括限制性股票獎勵的績效條件以及限制性股票單位實現一個或多個績效目標的限制失效。

薪酬委員會或我們的董事會可以發放績效補助金，每份補助金都將包含獎勵的績效目標，包括績效標準、目標和最高應付金額以及其他條款和條件。

股權激勵計劃授權發放股票獎勵。薪酬委員會或我們的董事會將確定要授予的普通股數量（受股權激勵計劃對股權激勵計劃下可能授予或出售的普通股數量設定的總上限）以及適用於每項獎勵的條款，包括業績限制。

獎勵不可轉讓除非股權激勵計劃管理人另有規定，否則股權激勵計劃通常不允許轉讓獎勵，只有獲得獎勵的人才能在其一生中行使獎勵。

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某些調整如果我們的資本發生某些變化，為了防止股權激勵計劃下可用的收益或潛在收益減少或擴大，股權激勵計劃管理人將調整股權激勵計劃下可能交付的股票數量和類別和/或每筆未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及股權激勵計劃中規定的股份數量限制。

解散、清算股權激勵計劃規定，如果有人提議解散或清算我們的公司，如果此前未行使該獎勵，則獎勵將在該擬議行動完成之前立即終止。

績效獎勵的股息或等值股息。儘管有上述規定，但只有在獲得基礎獎勵的情況下，參與者才有權獲得股息、股息等價物或與績效獎勵有關的分配。

合併、控制權變更股權激勵計劃規定，如果發生合併或控制權變更，如股權激勵計劃下的所定義，則每筆未償還的獎勵將由股權激勵計劃管理員決定，包括但不限於將每項獎勵由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代同等的選擇權或權利。

期限、修改和終止我們的董事會有權在未經股東批准或批准的情況下隨時或不時修改、暫停或終止股權激勵計劃。除非我們的股東在變更後的一年內批准了此類變更，否則不得做出任何改變來增加根據激勵性獎勵預留髮行的普通股總數，也不得降低期權的最低行使價或將期權交換為其他激勵性獎勵。除非提前終止，否則股權激勵計劃將在通過十年後終止。

沒收條款。股權激勵計劃管理人可以通過規則或法規或在任何獎勵協議中規定，或者可以在任何個案中確定，如果參與者在績效期、限制期或行使、歸屬或結算此類獎勵的行使、歸屬或結算之前，停止受僱於我們、或向我們提供服務，則應在何種情況下支付或沒收獎勵。除非獎勵協議中另有規定，否則除非獎勵協議中另有規定，否則通常在終止時未獲得或歸屬的獎勵將被沒收。

股票分紅和類似事件的調整。股權激勵計劃管理人將對未償還的獎勵和根據股權激勵計劃可供發行的普通股數量進行適當調整，包括對獎勵的個人限制，以反映股息、分割、特別現金分紅和其他類似事件。

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計劃名稱	的數量的股份普通股待印發運動時出類拔萃的選項，認股權證和權利		加權-平均值運動的價格傑出期權 ($)		的編號股份剩餘可用於根據下發行公正彌補計劃（不包括這反映的股份在第 (1) 列中
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)			$
證券持有人未批准的股權薪酬計劃 (1)		931,500	$	0.97		2,400,695

總計 (1)		931,500	$	0.97		2,400,695

(1)	代表根據我們的股權激勵計劃發行的證券。

反稀釋條款

截至2023年9月28日，轉換C系列優先股後可發行的1,846,764股普通股受反稀釋保護條款的約束。這些證券的持有人可能有權在轉換C系列優先股後獲得額外的普通股。

註冊權

我們此前曾向C系列優先股的持有人授予某些註冊權。根據註冊權協議（我們稱之為C系列註冊權協議）的條款，C系列優先股持有人擁有不少於30％的股份（i）在轉換C系列優先股時可發行或發行的普通股；以及 (ii) 作為股息發行（或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行）的任何普通股或與上文 (i) 條中提及的股份有關的其他分配，或者以換取或替換這些股份，此處被稱為C系列可註冊證券，扣除某些開支後的預期總髮行價格將超過1000萬美元，這可能會要求我們提交一份與要求進行此類註冊的持有人擁有的C系列可註冊證券有關的註冊聲明。此外，如果在我們有資格使用S-3表格上的註冊聲明的任何時候，我們收到了當時未償還的C系列可註冊證券的至少二十五％（25％）的持有人的申請，要求我們在S-3表格上就此類持有人的未償還的 C系列可註冊證券提交註冊聲明，這些持有人的預計總髮行價格（扣除某些費用）至少為300萬美元，那麼我們將需要提交與轉售 C 系列 Registrable 有關的註冊聲明此類持有人擁有的證券。最後，如果我們提議根據證券法對僅以現金形式公開發行此類證券的任何普通股（包括為此目的由我們為C系列優先股持有人以外的股東進行的登記），則我們需要向每位C系列可註冊證券的持有人發出此類註冊的通知，這些持有人可以在該註冊聲明中包括其C系列可註冊證券。

我們的成立證書、章程和德克薩斯州法律中某些條款的反收購效力

我們的成立證書和章程以及TBOC包含一些條款，這些條款概述在以下段落中，這些條款旨在提高組成連續性和穩定性的可能性

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我們的董事會。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵對控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何未經請求的收購要約中最大限度地提高股東價值的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，並可能推遲、阻止或阻止通過要約、代理人競賽或其他股東可能考慮的收購企圖對公司進行合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股高於現行市場價格的企圖。

授權但未發行的股本

得克薩斯州法律不要求任何授權股份的發行均需獲得股東批准。但是，只要我們的證券在納斯達克上市，納斯達克的上市要求要求股東批准某些發行，等於或超過當時已發行表決權或當時已發行普通股數量的20％。將來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開募股，以籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會通常可以按旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或我們的管理層被解散的條款發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金，促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和無保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理人競賽或其他方式獲得控制權的嘗試變得更加困難或阻礙他們試圖通過合併、要約、代理人競賽或其他方式獲得對公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東的資格有機會以高於現行市場價格的價格出售普通股。

機密董事會

我們的成立證書規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數應儘可能接近，董事任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類將產生使股東更難改變董事會的組成。我們的組建證書和章程規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

罷免董事；空缺

根據 TBOC，除非我們的組建證書中另有規定，否則股東只能出於正當理由罷免在機密董事會任職的董事。我們的組建證書規定，只有出於正當理由才能罷免董事。此外，我們的組建證書還規定，除了授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利外，我們董事會中出現的任何空缺都可以在為此目的召集的年度或特別股東大會上通過選舉填補，也可以通過當時在職的大多數董事的贊成票填補（即使其餘董事佔董事會的法定人數）董事）以及任何如此當選的董事都應在該董事的剩餘任期內任職已被選中，直到這些董事的繼任者被選出並獲得資格。

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我們的成立證書規定，公司董事會、董事會主席或首席執行官可以隨時召集我們的股東特別會議。我們的章程禁止在特別會議上進行任何業務，除非此類會議的通知中另有規定。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵對收購或公司控制權或管理層變更的作用。

事先通知董事提名和股東提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉提名的預先通知程序，提名除外，由董事會或董事會委員會提名或根據董事會委員會的指示提名除外。為了將任何問題妥善提交會議，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在年度股東大會前不少於75天或不超過100天收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東大會的會議主席通過會議進行規則和條例，如果規則和條例未得到遵守，則其效果是禁止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

我們的成立證書規定，在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在獲得股東一致書面同意的情況下以書面同意代替股東大會。

章程的修訂和重述

我們的章程規定，董事會獲得明確授權，可以在不違反德克薩斯州法律和我們的成立證書的任何事項上，在未經股東表決的情況下制定、更改、修改、增加、撤銷或全部或部分廢除我們的章程。

我們的董事會分類加上缺乏累積投票將使股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有股東或其他各方更難進行管理層變動。

這些條款可能具有阻止敵對收購的效果，或者延遲或阻止我們管理層或公司的控制權變動，例如合併、重組或要約。這些條款旨在增強董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購的某些類型的交易

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公司。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些條款還旨在阻止可能在代理戰鬥中使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們也可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的我們股票的市場價格波動。此類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

持不同政見者的評估權和付款

根據TBOC，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、利息交換或轉換有關的評估權。根據TBOC的規定，適當申請並完善與此類合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、利息交換或轉換相關的評估權的股東將有權獲得股東與公司之間商定的股份公允價值的付款，或者如果他們無法達成協議，則由德克薩斯州塔蘭特縣州地方法院裁定。

股東衍生訴訟

根據TBOC，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 (i) 在訴訟所涉及的交易時是我們的股票持有人，或者該股東通過法律從該訴訟所涉交易的時是股東的人那裏成為股東，而且 (ii) 在行使公司權利時公平而充分地代表公司的利益。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

TBOC授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務（違反董事對公司或其股東的忠誠義務除外）而向公司及其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。我們的成立證書包括一項條款，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，限制董事因董事以董事身份作為或不作為而承擔的金錢損害的個人責任。但是，如果董事惡意行事，故意違法，故意違法，授權非法分紅或贖回，從其作為董事的行為中獲得不當利益，或者從事了適用法規明確規定董事的責任的行為或不行為，則免責不適用於任何董事。

我們的組建證書規定，我們必須在TBOC授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分負債的賠償。我們認為，這些賠償條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的《成立證書》和《章程》中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對違反信託義務的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則您的投資可能會受到不利影響。截至 2023 年 7 月 21 日，沒有涉及我們任何董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟需要尋求賠償。

業務合併

根據 TBOC 第 2 章第 21 章第 M 分章，在股東成為關聯股東後的三年內，我們不得與任何關聯股東或關聯股東的任何關聯公司或聯營公司進行某些業務合併，除非：

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為關聯股東的業務合併或交易；或

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通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他類似交易。除某些例外情況外，關聯股東是指實益擁有（根據TBOC第2章第21章M分章確定）或在過去三年內實益擁有我們 20％或以上的已發行有表決權股份的人。僅就本節而言，投票份額的含義與TBOC第2章第21章M分章中賦予的含義相同。

在某些情況下，該條款將使成為關聯股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致該股東成為關聯股東的交易，則可以避免股東批准的要求。這些條款還可能起到防止董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

清單

我們的普通股和首次公開募股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼為HSCS和HSCSW。

過户代理和註冊商

我們的普通股和首次公開募股權證的過户代理人、認股權證代理人和註冊商是Equiniti，前身為美國股票 Transfer & Trust Company, LLC。過户代理人和註冊商的地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

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我們已與Maxim Group LLC（銷售代理）簽訂了日期為2023年9月18日的股權分配協議。銷售協議涉及本招股説明書中發行的普通股的出售。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過或向充當銷售代理人或委託人的銷售代理出售普通股，總髮行價不超過 325萬美元，但須遵守某些限制，包括根據本次發行相關的註冊聲明註冊的股票數量或美元金額。根據股權分配協議出售的股票（如果有的話）將通過根據《證券法》頒佈的第415條所定義的任何被視為市場發行的方法進行。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可能會在接到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

每次我們希望根據股權分配協議發行和出售普通股時，我們都將通知銷售代理將要發行的股票數量或美元價值、預計進行此類出售的日期、不得低於該價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們指示該指定的銷售代理，除非該銷售代理拒絕接受通知的條款，否則該銷售代理商已同意根據此類代理人的正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，最高不超過此類條款中規定的金額。根據股權分配協議，銷售代理出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將向銷售代理支付佣金，以支付其在普通股銷售中擔任代理人的服務。銷售代理將有權獲得相當於此處出售普通股總收益的3.0％的佣金。此外，我們還同意報銷股票分銷代理的法律費用，金額不超過35,000美元，用於準備和簽訂股權分配協議和/或設立上市發行，外加每個日曆季度最高2,500美元。根據金融業監管局第5110號規則，這些費用和報銷費用被視為與本次發行相關的銷售報酬。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據權益分配協議的條款向銷售代理支付的報酬）約為60,000美元。

普通股銷售的結算通常在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或者在我們和銷售代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們的實際收益將有所不同，具體取決於出售的股票數量和此類出售的價格。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收益（如果有）。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和分攤某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意向銷售代理報銷某些其他特定費用。

本招股説明書中設想的普通股的出售將通過存款信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據本招股説明書發行普通股將在 (i) 出售本招股説明書中規定的所有普通股或 (ii) 終止其中規定的股權分配協議中以較早者為準。

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銷售代理及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書下進行發行期間，銷售代理不會參與任何涉及我們的普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書可以在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以電子方式分發本招股説明書。

上述內容並不聲稱是對股權分配協議條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本作為附錄附於此。

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與本招股説明書中提供的證券有效性有關的某些法律問題將由位於紐約的Foley Shechter Ablovatskiy LLP（FSA）移交給我們。金融服務管理局可能會收到我們的普通股，用於支付應付給金融服務管理局的未償律師費。儘管金融服務管理局沒有任何義務接受我們的普通股股票作為服務付款，但它將來可能會這樣做。紐約州紐約州沙利文和伍斯特律師事務所代表銷售代理此次發行。

專家們

截至2023年4月30日和2022年4月30日以及截至該日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中，是根據獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP的報告納入的。Haskell & White LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司作為審計和會計專家的授權而提交的報告。財務報表報告包含一段解釋性段落，説明瞭公司繼續作為持續經營企業的能力。

在這裏你可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 https://heartsciences.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中未包含的附有註冊聲明的證物和附表，您應參考適用的附錄或附表，以獲取提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和附表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們還維護一個網站www.heartscien，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。此處引用的網站地址無意用作超鏈接，我們的網站、美國證券交易委員會網站或此處引用的任何其他網站中包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括附錄，以瞭解有關我們以及我們可能據此提供的證券的更多信息

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招股説明書。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以提及方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都有該提法的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在支付規定的費率後，前往上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室獲得。我們以引用方式納入的文件有：

我們於2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的財年的 10-K 表年度報告；

我們於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

我們於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

我們於 2023 年 8 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

我們於 2023 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

我們於 2023 年 9 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

我們於 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

根據《交易法》第12 (b) 條於2022年6月14日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該聲明以引用方式納入了我們最初於2022年5月17日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的 S-1表格註冊聲明（註冊號333-265024）中對普通股的描述 2022 年 6 月 14 日，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；

在本招股説明書發佈之日之後、根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-41422。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被認為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將立即免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，但這些文件的證物除外，除非這些文件中特別以提及方式納入了這些證物。請求應發送至：

公司祕書

心臟測試實驗室有限公司

儲備街 550 號，360 號套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

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您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何司法管轄區，如果此類要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬證券的人，我們都不會提出出售證券的要約。

您也可以在我們的網站上找到這些文件，網址為 www.heartscien。除了這些文件之外，我們不會將我們網站上除這些文件以外的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

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