附錄 10.6
執行版本
第1號修正案
日期截至 2023 年 9 月 29 日
到
信貸協議
截止日期為2022年6月24日
本信貸協議第1號修正案（本 “修正案”）自2023年9月29日（“第1號修正案生效日期”）起由Stepan Company（“借款人”）、本協議簽署人 “貸款人”（定義見下文）和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“管理代理人”）根據截至2022年6月24日的特定信貸協議提出借款人、不時為其當事方的外國子公司借款人、不時為其當事方的金融機構（“貸款人”）和行政代理人（經修訂，“信貸協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的相應含義。
鑑於借款人已要求貸款人同意對信貸協議進行某些修改；以及
鑑於借款人、本協議的貸款方和管理代理人已同意根據信貸協議中規定的條款和條件修改信貸協議；
因此，現在，考慮到上述前提、此處包含的條款和條件以及其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，借款人、本協議的貸款方和管理代理人特此同意如下。
1.
信貸協議的修訂。信貸協議自第 1 號修正案生效之日起生效，但須滿足或免除下文第 2 節中規定的先決條件，特此對信貸協議進行如下修訂：
(a)
特此修訂《信貸協議》第1.01節，按相應的字母順序修改和重述其中的以下定義：
“票據購買修正條件” 是指每份票據購買協議均已按照管理代理人合理接受的條款進行了修訂，如下所示：
(a)
關於本文淨槓桿率的計算，修改或重述其中與第6.12 (a) 節所述淨槓桿比率基本相似的每份財務契約（每份都是 “NPA槓桿率”），將每項此類要求的NPA槓桿比率提高到至少（且不低於）同期本文第6.12 (a) 節但書第 (i) 條所述的水平；和/或
(b)
就任何行使收購假日選擇而言，在行使任何適用的收購後，提高其中的任何財務契約水平
根據該節假日選擇的水平應至少達到本協議第 6.12 (a) 節但書第 (ii) 條所述的同期水平；和/或
(c)
就任何行使收購假日選擇而言，規定根據該選擇行使兩 (2) 次適用的收購假日選擇，和/或
(d)
在計算合格現金時，允許在根據合格現金定義的 (b) 或 (c) 條（如適用）的水平計算此類財務契約時扣除適用的現金；和/或
(e)
在計算本協議第6.12 (b) 節中的利息覆蓋率（“利息覆蓋率”）時，修改或重述其中與利息覆蓋率基本相似的每份財務契約（每份契約均為 “NPA利息覆蓋率”），將其中財務契約水平降至3.00至1.00或更低；以及
(f)
就上述每條 (a) 至 (e) 而言，對任何NPA槓桿比率或NPA利息覆蓋率（如適用）沒有其他修改，這些修改對公司及其子公司的限制性超過此處包含的淨槓桿率或利息覆蓋率（關於契約水平、收購期的適用性、現金淨額結算部分、嵌入式定義條款或其他方面）。”
“合格現金” 是指，截至任何確定之日，(a) 在票據購買修正條件第 (d) 和 (f) 條滿足之前計算淨槓桿率，以及公司及其國內子公司在該日存入位於美國的賬户的無限制和無支配現金或允許的投資，總金額不超過1.5億美元，(b) 關於在滿足 (d) 條款後計算淨槓桿率（如它引用了《票據購買修正條件》第 (b) 條) 和 (f) 款，即以下金額的總和（僅限於該金額超過5000萬美元且總金額不超過1.5億美元）：(i) 公司及其國內子公司存入位於美國的賬户（統稱為 “國內現金”）的100％的不受限制和未支配的現金或允許的投資（統稱為 “國內現金”）存入位於美國的賬户（統稱為 “國內現金”）日期，再加上 (ii) 公司及其子公司65％的無限制和未支配現金或允許的投資不符合 “國內現金” 的資格，以及 (c) 在計算定價槓桿比率方面，或者在滿足票據購買修正條件第 (d) 條（參照本 (c) 項）和 (f) 條、公司及其子公司超過5000萬美元且總金額不超過5000萬美元的無限制和未支配現金或允許投資後計算淨槓桿率 3億,000。為避免疑問，任何專屬自保子公司的現金和允許的投資均應被視為限制性投資，因此不應構成合格現金。
(b)
特此對《信貸協議》第6.12 (a) 節進行修訂，全文重述如下：
“(a) 最大淨槓桿比率。公司不允許將截至2022年6月30日及之後的每個財季末確定的 (i) 合併負債減去合格現金的比率（“淨槓桿比率”）與適用財季的最後一天（據瞭解，這種差異不得小於零）與（ii）
2
截至該日結束的四（4）個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤，均按合併計算，公司及其子公司將大於3.50至1.00；前提是，在本協議期限內，公司可以選擇（“收購假日選擇”）將本第6.12 (a) (i) 條允許的最大淨槓桿率提高至4.00 與收購相關且從收購之後的第一財季開始，連續四 (4) 個財政季度為 1.00 (“收購假日選舉季度”），前提是為此類收購支付或將要支付的總對價等於或超過7500萬美元（據瞭解，淨槓桿比率應不遲於收購假日選舉季度之後的第五個財政季度恢復到低於或等於3.50比1.00）；
此外，前提是：
(i)
只要票據購買修正條件的 (a) 和 (f) 條款得到滿足，公司將不允許截至2023年9月30日的財季（包括截至2024年6月30日的財季）的淨槓桿率大於截至2023年9月30日的財季（包括截至2024年6月30日的財季，4.00至1.00），（y）截至2024年9月30日和2024年12月31日的財政季度，截至3月31日的財季為3.75至1.00和 (z)，2025年及以後的每個財季度，3.50至1.00；
(ii)
只要票據購買修正條件的 (b) 和 (f) 條款得到滿足，公司可以在本協議期限內不超過一 (1) 次進行收購假日選擇，將本第6.12條允許的收購假日選舉季度的最大淨槓桿率提高至 (x) 4.25至1.5萬美元如果這種收購假日選舉發生時，則要求淨槓桿比率為零，則為 00大於4.00至1.00和 (y) 4.00至1.00，如果這種收購假日選擇發生時，淨槓桿比率必須不大於3.75比1.00或3.50比1.00（據瞭解，淨槓桿比率應在收購假日選舉季度之後的第五個財季恢復到適用季度原本要求的水平，而不影響任何收購假日選擇）；以及
(iii)
只要票據購買修正條件的 (c) 和 (f) 條款得到滿足，公司可以選擇在本協議期限內將最高淨槓桿率提高至兩倍（而只有一次），前提是自先前根據收購假日選舉將最高淨槓桿率提高到兩次（而只有一次）。”
(c)
特此對信貸協議第6.12 (b) 節進行修訂，刪除其中提及 “票據購買修正條件” 的內容，代之以 “票據購買修正條件的 (e) 和 (f) 條款”。
2.
有效條件。本修正案的有效性受以下先決條件的約束：
3
(a)
行政代理人應已收到借款人、所需貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案的對應文件；
(b)
行政代理人應已收到附屬擔保人以本函附錄A的形式作出的重申；
(c)
行政代理人應已收到因本修正案而應付給行政代理人或其關聯公司的所有費用和開支（在開具發票的範圍內，包括合理的律師費和律師費）的付款和/或報銷；以及
(d)
管理代理人應在美國東部時間2023年9月13日下午3點之前收到向每位提供本修正案簽名頁的貸款人（每個 “同意貸款人”）的應計税賬户支付的同意費，金額等於每位此類同意貸款人的循環承諾加上其在信貸協議下未償還的定期貸款總額的0.05％。
3.
借款人的陳述和擔保。借款人特此聲明並保證如下：
(a)
本修正案和信貸協議（經特此修訂）的執行、交付和履行屬於借款人的公司權力、權限和法定權利，並已獲得所有適當的公司程序的正式授權。本修正案已由借款人正式執行和交付，本修正案和信貸協議（經特此修訂）構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利執行的類似法律的限制。
(b)
借款人執行和交付本修正案，本修正案（或在此修訂的信貸協議）中設想的交易的完成，以及對本修正案條款的遵守都不會違反 (i) 任何對借款人具有約束力的法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，或 (ii) 借款人或任何子公司的章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或證書、法律、運營或其他管理協議，視情況而定，或 (iii) 借款人或任何子公司為當事人或子公司為當事方或其受其約束的任何契約、票據或協議的條款，或其財產受其約束，或與之衝突或構成違約，或導致根據任何此類契約、票據或子公司的財產設定或施加任何留置權，或根據任何此類契約、票據或子公司的財產設定或施加任何留置權協議。本修正案或信貸協議（經特此修訂）的任何內容的執行、交付和履行，或其合法性、有效性、約束力或可執行性，無需向任何政府機構下達命令、同意、批准、許可、授權、驗證、向任何政府機構提交、記錄、註冊或豁免。
(c)
自本修正案發佈之日起以及本修正案的條款生效後，(i) 不存在違約或違約事件，(ii) 經修訂的信貸協議第三條中包含的陳述和保證在所有重大方面（或者對於任何以重要性或重大不利影響為限定的陳述或保證）均真實正確，但 (x) 各節中規定的陳述和保證除外 3.05 和 3.07，只有在生效日期之前才是真實和正確的，(y)僅提及較早日期的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起應是真實和正確的。
4
(a)
本協議生效後，貸款文件中對信貸協議的每處提及均應指經修訂的信貸協議。
(b)
借款人 (i) 同意，本修正案及其所考慮的交易不得限制或減少借款人或任何其他貸款方根據或根據信貸協議及其作為一方的其他貸款文件產生的義務，(ii) 重申其在信貸協議及其作為一方的每份其他貸款文件下的義務，以及 (iii) 承認並同意，除非上面特別修改，否則信貸協議以及與之相關的所有其他貸款文件因此仍具有完全效力，並特此予以批准和確認
(c)
本修正案的執行、交付和生效不應構成對行政代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議的任何條款或與之相關的任何其他文件、工具和協議的放棄。
(d)
在不以任何方式限制上述規定的前提下，本修正案無意也不得構成對貸款文件或由此產生或與之相關的任何義務的更新。
(e)
本修正案是一份貸款文件，包括用於作出本協議第3（c）節中的陳述和保證。
5.
適用法律；放棄陪審團審判。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議各方在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在本修正案引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。
6.
標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。
7.
對應方。本修正案可由本修正案的一個或多個當事方對任意數量的單獨對應方執行，所有上述對應方加在一起應被視為構成同一個文書。信貸協議第9.06 (b) 節應比照適用於本修正案。
[簽名頁面關注]
5
為此，本修正案自上文首次撰寫之日和年份起已正式執行，以昭信守。
STEPAN COMPANY
作為借款人
作者：/s/ Luis E. Rojo
姓名：Luis E. Rojo
職務：副總裁兼首席財務官
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
北卡羅來納州摩根大通銀行，作為貸款人和行政代理人
作者：/s/ 傑奎琳·帕諾斯
姓名：傑奎琳·帕諾斯
職位：副總統
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
美國銀行，N.A.，
作為貸款人
作者：/s/ A. Quinn Richardson
姓名：A. Quinn Richardson
職務：高級副總裁
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
美國北卡羅來納州滙豐銀行作為貸款機構
作者：/s/ Matt Brannon
姓名：馬特·布蘭農
職務：副總裁，全球關係經理
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
西方銀行，作為貸款人
作者：/s/ Patricia Delgrande
姓名：帕特里夏·德爾格蘭德
職務：董事總經理
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
荷蘭國際集團銀行都柏林分行作為貸款人
作者：/s/ 肖恩·哈塞特
姓名：肖恩·哈塞特
標題：導演
作者：/s/ Ciaran Dunne
姓名：Ciaran Dunne
標題：導演
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
作為貸款人的美國銀行全國協會
作者：/s/ Jason Hall
姓名：傑森·霍爾
職務：助理副總裁
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
作為貸款人的北卡羅來納州公民銀行
作者：/s/ Arianna DeMarco
名稱：Arianna DeMarco
職位：副總統
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
紐約州工業和商業信貸銀行作為貸款人
作者：/s/ 尤金·肯尼
姓名：尤金·肯尼
職位：副總統
作者：/s/ Eric Longuet
姓名：Eric Longuet
職務：董事總經理
第 1 號修正案
Stepan 公司信貸協議
附件 A
再確認
下列簽署人特此確認已收到Stepan Company（“借款人”）、外國子公司借款人、不時作為其當事方的金融機構（“貸款人”）和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間截至2022年6月24日的信貸協議第1號修正案（“修正案”）的副本（“修正案”）“行政代理人”）（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括通過修正案），“抵免協議”）。本重申中使用但未在此處定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。下列簽署人承認並同意，信貸協議、修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不應被視為要求行政代理人或任何貸款人同意未來對信貸協議或任何貸款文件的任何修正或其他修改。下列簽署人重申其簽署的每份貸款文件的條款和條件，並承認並同意，該協議以及由下列簽署人簽署的與信貸協議有關的每份此類貸款文件仍然完全有效，特此重申、批准和確認。上述文件中提及信貸協議的所有內容均應指經修正案修改的信貸協議，此後可能會不時對其進行修改、修改或重述。
日期：2023 年 9 月 29 日
[簽名頁如下]
STEPAN 特種產品有限責任公司
作者：/s/ Luis E. Rojo
姓名：Luis E. Rojo
職務：副總裁兼首席財務官
STEPAN 表面活性劑控股有限公司
作者：/s/ Luis E. Rojo
姓名：Luis E. Rojo
職務：副總裁兼首席財務官
簽名頁待重申