EX-10.5

第一修正案
日期截至 2023 年 9 月 29 日

到

票據購買和主票據協議
日期截至 2021 年 6 月 10 日

本第一修正案日期為2023年9月29日（本 “修正案”），日期為2021年6月10日的某些票據購買和主票據協議，由特拉華州的一家公司Stepan Company（“公司”）、本協議的每個子公司擔保人以及作為本協議一方的每位票據（定義見下文）持有人（統稱 “票據持有人”）組成。

答：鑑於公司迄今已與附表A中列出的每位購買者簽訂了日期為2021年6月10日的某些票據購買和主票據協議（“票據購買協議”），根據該協議，公司發行並未償還了 (i) 2028年9月23日到期的2021-B系列2.37％優先票據的本金總額為5000萬美元（“2021-B系列票據”），（ii) 其2031年12月10日到期的2021-C系列2.73％優先票據（“2021-C系列票據”）的本金總額為5000萬美元和（iii）2500萬美元其於2032年3月1日到期的2022-A系列2.83％優先票據（“2022-A系列票據”；連同2021-B系列票據和2021-C系列票據，統稱 “票據”）的本金總額；

B. 鑑於，除非本協議中有定義或上下文另有要求，否則此處使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予的相應含義；

C. 鑑於公司已要求票據持有人對票據購買協議進行某些修改；

D. 鑑於必需持有人已同意公司的修改請求，而所需持有人現在希望在下文所述的方面（但僅限於以下各方面）修改票據購買協議；以及

E. 鑑於所有法律要求均已得到充分遵守，為使本修正案成為一項有效、合法和具有約束力的文書，所有其他必要的行為和措施都已完成或執行，以實現本修正案所表達的目的。

因此，現在，在完全滿足本修正案第3.1節中規定的本修正案生效的先決條件之後，以及

本公司和票據持有人特此商定以下內容，特此確認其收據和充足性，對價的考慮如下：

1.1.

特此對票據購買協議第7.1節進行修訂，(i) 將其第 (h) 條重新編號為第 (i) 條，(ii) 刪除其第 (g) 條末尾的 “和”，(iii) 插入了一個新的條款 (h)，內容如下：

(h) 債務評級 — 在債務評級發生後，立即通知票據的債務評級發生任何變化（前提是該債務評級不是公開評級）；以及

(a) 在2023年11月30日當天或之前，公司應向每位票據持有人交付或安排交付 (i) 由可接受評級機構簽發的私人評級信，列出票據的債務評級；(ii) 有關此類債務評級的相關私人評級理由報告。自此類私人評級信交付之日起及之後，公司應始終維持可接受評級機構對每個系列票據的債務評級。

(b) 在任何根據上文 (a) 條維持的債務評級不是公開評級時，公司將至少每年向每位票據持有人提供（i）（在適用年度的12月31日或之前），以及（ii）在該債務評級發生任何變化時立即向每位票據持有人提供證明此類債務評級的最新私人評級信函以及有關此類債務評級的最新私人評級理由報告。除了上述信息以及任何私人評級信或私人評級理由報告中特別要求包含的任何信息（如其各自定義所述）外，如果SVO或任何其他對任何票據持有人擁有管轄權的政府機構不時要求提供有關票據債務評級的任何其他信息，則公司應盡商業上合理的努力從可接受評級機構獲取此類信息。

(c) 在不限制公司根據本第9.9節其他條款承擔的義務的前提下，如果公司在從第一修正案生效之日起至2024年12月31日的期間內的任何時候的評級低於投資等級，則除了票據的應計利息外，公司還同意向每位票據持有人支付按年計算的0.75％的費用（“評級費”）

在公司評級低於投資等級的每個財季中，此類票據的每日平均未償還本金；前提是，在任何情況下，對於根據第10.2 (b) 條支付槓桿費的任何時期，均不得根據本第9.9節支付評級費。該評級費應從公司獲得低於投資等級評級的財季的第一天開始累計，並應繼續累計，直到公司根據第9.9（b）條的要求提供反映投資等級評級的債務評級（為避免疑問，無論該投資等級評級是否在2024年12月31日之後獲得）。如果提供證明投資等級評級的此類債務評級，則評級費將在該債務評級發佈的財政季度的最後一天停止累計。

每個財政季度的每張票據的評級費應與該票據的利息的計算基礎相同，應在公司評級為低於投資等級的每個財季的最後一天之後的三個工作日內拖欠支付，所有已支付或預付票據本金的應計和未付評級費應與該本金同時支付。

(a) 公司不允許將截至2023年9月30日及之後的每個財季末確定的 (i) 合併債務減去合格現金的比率（“淨槓桿比率”）與當時四（4）個財季的最後一天（據瞭解，這種差異不得小於零）與（ii）合併息税折舊攤銷前利潤的比率（“淨槓桿比率”）與（ii）當時四（4）個財季的合併息税折舊攤銷前利潤已結束，均為公司及其子公司合併計算，均大於下文規定的以下比率適用的財政季度：

前提是，在截至2024年6月30日的財季之後，在本協議期限內，公司可以選擇（“收購假日選擇”）將本第10.2條允許的最大淨槓桿率提高到4.00至1.00，連續四（4）個財政季度與收購有關並從收購之後的第一財季開始（“收購假日選舉”），將本第10.2條允許的最大淨槓桿率提高至4.00至1.00 季度”）如果，就該收購支付或待支付的總對價等於或超過美元7500萬英鎊（據瞭解，淨槓桿比率應不遲於收購假日選舉季度之後的第五個財季恢復到低於或等於3.50比1.00），公司支付第10.2（b）條要求的額外費用。

(b) 如果截至任何財政季度末的淨槓桿率超過3.50比1.00，如根據第7.2 (a) 節簽發的高級管理人員證書所證明的那樣，公司應按每年等於0.75％的基準為票據的未償還本金總額支付費用（“槓桿費”；槓桿費和評級費在本文中統稱為 “額外費用”）。此類槓桿費應在交付該高級管理人員證書的財政季度之後的財政季度的第一天開始累計，並應繼續累計，直到公司根據第7.2 (a) 節提供高級管理人員證書，證明截至交付該高級管理人員證書的財政季度的最後一天，淨槓桿率不超過3.50 到 1.00。如果交付了證明淨槓桿比率不超過3.50比1.00的高級管理人員證書，則槓桿費將在交付該高級管理人員證書的財政季度的最後一天停止累計。

在根據第7.2 (a) 節交付證明淨槓桿率超過3.50比1.00的高級管理人員證書後的10個工作日內，公司應向每位票據持有人支付可歸於槓桿費（“槓桿費支付”）的金額，該金額應是 (i) 該持有人（或其前任利息）截至槓桿率第一天持有的票據未償還本金總額的乘積在該官員證書所涵蓋的期限內開始累積費用，（ii）0.75％（以反映槓桿費）和（iii）0.25（以反映槓桿費按季度支付）。槓桿費支付（如果有）應根據本協議的條款按季度通過向每位票據持有人電匯立即可用的資金支付給每位票據持有人，所有已支付或預付票據本金的應計和未支付的槓桿費用應與該本金同時支付。的

1.4.

特此對票據購買協議第10.11 (b) 節進行修訂，刪除了其中對 “合併契約” 的提法，並插入了 “合併條款” 取而代之。

1.5.

票據購買協議的附表A應通過修改、重述或按正確的字母順序添加以下定義進行修訂，並特此進行修訂：

“可接受評級機構” 是指 (a) 惠譽、穆迪或標準普爾，或 (b) 或任何其他被美國證券交易委員會認可為全國認可的統計評級機構並經必要持有人批准的信用評級機構，前提是上述第 (a) 或 (b) 條所述的任何此類信用評級機構繼續是美國證券交易委員會認可的全國認可的統計評級機構並被批准為 “信用評級提供者”（或其他類似名稱）由NAIC指定。

任何人的 “低於投資等級評級” 是指在任何確定時低於：（i）標準普爾的 “BBB-”、（ii）惠譽的 “BBB-”、（iii）穆迪的 “Baa3” 或（iv）任何其他國家認可的統計評級機構的同等債務評級。

“債務評級” 是指任何可接受評級機構不時確定的票據債務評級。

任何人的 “投資等級評級” 是指在任何確定時刻的債務評級至少為：(i) 標準普爾的 “BBB-”、(ii) 惠譽的 “BBB-”、(iii) 穆迪的 “Baa3” 或 (iv) 任何其他國家認可的統計評級機構的同等債務評級。

“本金信貸額度” 是指：(a) 銀行信貸協議，包括其任何續訂、延期、修訂、補充、重報、替換或再融資；(b) 截至2005年9月29日的票據購買協議，並由第一份協議補充

其日期為2010年6月1日的補編及其截至2011年11月1日的第二號補編，經截至2011年10月25日的第一修正案修訂，截至2014年4月23日的第二修正案和2018年1月30日的第三修正案，包括其任何續訂、延期、修正、補充、重述、替換或再融資，(c) 截至2013年6月27日的票據購買協議，截止日期為2013年6月27日以及經公司第一修正案修訂的公司及其買方之間2018年1月30日，包括其任何續訂、延期、修訂、補充、重報、替換或再融資，(d) 公司與其買方之間於2015年7月10日簽訂的票據購買協議，經2018年1月30日第一修正案修訂，包括其任何續訂、延期、修訂、補充、重報、替換或再融資，(e) 票據購買和私人貨架公司、PGIM, Inc. 及其買方之間於2021年6月10日簽訂的協議，包括任何續期、延期、修訂、補充、重報、替換或再融資，以及 (f) 公司或任何子公司未償還總額為1億美元或以上的債務或規定承諾向公司或任何子公司提供總額為1億美元或以上的貸款、預付款或其他財務便利的任何協議。

“私募評級信” 是指可接受評級機構就票據的任何私人債務評級發出的信函，其中 (a) 規定了票據的債務評級，(b) 指標準普爾CUSIP全球服務公司就票據發佈的私募編號，(c) 述及支付票據本金和利息的可能性（如果 (x) 此類信函中任何一封包含確認書，則應視為滿足了這一要求該評級反映了可接受評級機構對公司的評估及時支付票據或類似報表的本金和利息的能力，或者 (y) 該信沒有提及可接受評級機構對支付本金和利息的可能性的評估，也沒有包含任何相反的跡象)，(d) 包括SVO或任何其他對任何票據持有人擁有管轄權的政府機構可能不時要求的描述票據相關條款的其他信息，以及 (e)) 不受保密規定或其他條款的約束限制將阻止或限制與SVO或對任何票據持有人擁有管轄權的任何其他政府機構共享信函。

就任何債務評級而言，“私人評級理由報告” 是指可接受評級機構發佈的與此類債務評級相關的報告，其中載有對此類票據系列的分析審查

解釋交易結構、所依賴的方法，並酌情分析支持此類票據分配的債務評級的信貸、法律和運營風險及緩解措施，在每種情況下，都應在可接受評級機構或其控制網站的信頭上，基本上與可接受評級機構為類似的公開評級證券製作的工作成果以及SVO或任何其他具有管轄權的政府機構通常要求的形式和實質內容一致勝過任何不時持有任何票據。此類報告不應受保密條款或其他限制的約束，以防止或限制與SVO或對任何票據持有人擁有管轄權的任何其他政府機構共享報告。

“合格現金” 是指截至任何確定之日，(i) 公司及其國內子公司在該日存入位於美國的賬户中的不受限制和未支配的現金或允許的投資，以及 (ii) 在該日期存入非美國賬户的相當於公司及其子公司不受限制和未支配的現金或允許投資的65％的金額超過5000萬美元；前提是合格現金的金額在任何情況下都不得超過1億美元。

2.1.

為了促使票據持有人執行和交付本修正案（該修正案的陳述將在本修正案的執行和交付後繼續有效），公司向票據持有人陳述並保證：

(a)

本修正案已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並已由公司正式執行和交付，本修正案和經本修正案修訂的票據購買協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到 (1) 影響債權人執行的適用破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制一般權利以及 (2) 公平的一般原則 (無論在衡平程序中還是在法律程序中考慮這種可執行性);

(b)

公司執行、交付和履行本修正案以及公司履行本修正案和經本修正案修訂的票據購買協議不會 (1) 違反，導致任何

違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程，或公司受其約束或可能受公司約束的任何其他重大協議或文書，或構成違約，或導致對公司任何財產設定任何留置權，(2) 與任何條款、條件或規定相沖突或導致違反任何條款、條件或規定適用於本公司的任何法院、仲裁員或政府機構的命令、判決、法令或裁決，或 (3)違反適用於本公司的任何法規或其他政府機構規則或條例的任何規定；

(c)

公司執行和交付本修正案，或履行本修正案或經本修正案修訂的票據購買協議，無需任何政府機構的同意、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、備案或申報；

(d)

在生效日期（見下文定義），在本修正案生效後，票據購買協議第5節中包含的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，其效力和效力與公司在本修正案發佈之日及之日所做的聲明和保證相同（除非此類陳述和保證明確提及更早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的）);

(e)

自2023年6月30日以來，公司的財務狀況、運營、業務或財產沒有發生任何變化，但個別或總體上不會產生重大不利影響的變化除外；以及

(f)

截至生效之日及本修正案生效後，未發生持續的違約或違約事件，對違約或違約事件的豁免也未生效。

(a)

由公司、每位子公司擔保人和法定持有人正式簽署的本修正案的對應方應已交付給每位票據持有人或其特別顧問；

其條款應與經本修正案修訂的票據購買協議中的條款一致，並且此類修正案的副本應已提交給每位票據持有人或其特別顧問；

(d)

公司應通過電匯將即時可用的資金存入票據購買協議附表A中規定的該持有人的賬户（或該持有人應以書面形式向公司提供的其他賬户）支付修正費，金額等於該持有人持有的票據未償還本金總額的0.05％；以及

(e)

公司應已支付票據持有人特別顧問ArentFox Schiff LLP與本修正案的談判、準備、批准、執行和交付有關的費用和開支。

4.1.

除非特此明確修訂，否則特此批准和確認票據購買協議以及與之相關的所有文件、文書和協議，並將繼續完全生效。此後，本修正案和票據購買協議應作為一個文件一起閲讀和解釋，票據購買協議或任何與票據購買協議相關的協議或文書中的所有提法此後均應指經本修正案修訂的票據購買協議。公司和每位子公司擔保人特此批准票據購買協議和子公司擔保，並承認並重申 (a) 其受票據購買協議和子公司擔保中適用於其的所有條款的約束，(b) 負責遵守和全面履行票據購買協議、子公司擔保和票據規定的各自義務。

4.2.

此處包含的任何內容均不得被視為 (a) 放棄此前或以後可能發生或已經發生並正在持續的任何違約或違約事件，或者，除非本文另有明確規定，否則不得視為以其他方式修改票據購買協議的任何條款，或 (b) 對任何票據持有人強制償還公司或任何子公司擔保人因此而承擔的任何債務的權利提出任何抗辯或反訴票據持有人在票據購買協議到期或以其他方式行使其權利和補救措施時，子公司擔保或票據。

4.3.

公司特此確認其根據票據購買協議承擔的義務，無論本來設想的交易是否完成，在票據持有人提出要求後立即支付該票據持有人為執行本修正案或本修正案規定的任何權利或迴應任何傳票而產生的所有自付費用和開支，包括特別顧問的合理律師費，以及當地或其他律師的合理律師費（如果合理需要）或其他法律程序或非正式就本修正案或本修正案所設想的交易發出的調查要求。的

4.4.

在本修正案執行和交付後簽署和交付的任何和所有通知、請求、證書和其他文書均可提及票據購買協議，但不具體提及本修正案，但除非上下文另有要求，否則所有此類提法均應包括本修正案。

4.6.

本修正案應根據紐約州法律解釋和執行，各方的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括該州法律中要求適用該州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

4.7.

本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個已執行的對應方構成一份原始協議，但總而言之，只有一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本修正案交付電子簽名或本修正案的簽名副本，對雙方具有完全的約束力，其程度與交付已簽名的原件相同，並且應可作為所有目的的證據。儘管有上述規定，但如果任何票據持有人要求手動簽署修正案的對應簽名，則公司和每位子公司擔保人特此同意，盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽名的簽名頁。

為此，下列簽署人促使本修正案自上文首次寫明之日起由授權代表正式簽署，以昭信守。

我們承認，紐約人壽保險和年金公司持有 (i) 2021年9月23日到期的2021-B系列48,100,000.00美元 2.37% 優先票據，(ii) 2031年12月10日到期的2021-C系列11,900,000.00美元 2.73% 優先票據和 (iii) 2022-A系列2022-A系列23,400,000.00美元 2.83% 優先票據將於2032年3月1日到期

我們承認，CompSource Mutual Insurance Company持有2028年9月23日到期的2021-B系列1,900,000.00美元 2.37% 優先票據

我們承認，紐約人壽保險公司持有2021-C系列的3310萬美元2.73％優先票據，將於2031年12月10日到期

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30C）

我們承認，紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30C）持有 (i) 2031年12月10日到期的2021-C系列3,500,000.00美元 2.73% 優先票據以及 (ii) 2032年3月1日到期的2022-A系列1,000,000.00美元 2.83% 優先票據

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30D）

我們承認，紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30D）持有 (i) 2031年12月10日到期的2021-C系列1,500,000.00美元 2.73% 優先票據和 (ii) 2032年3月1日到期的2022-A系列300,000.00美元 2.83% 優先票據

紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30E）

我們承認，紐約人壽保險和年金公司機構擁有的人壽保險獨立賬户（BOLI 30E）持有2022-A系列300,000.00美元2.83％的優先票據，將於2032年3月1日到期


季度末	淨槓桿比率
2023年9月30日	4.00 到 1.00
2023年12月31日	4.00 到 1.00
2024年3月31日	4.00 到 1.00
2024年6月30日	4.00 到 1.00
2024年9月30日	3.75 到 1.00
2024年12月31日	3.75 到 1.00


2025 年 3 月 31 日以及此後結束的每個財季	3.50 到 1.00