8-K

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月29日

斯蒂芬公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	1-4462	36-1823834
（公司所在州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

斯科基大道 1101 500 套房
諾斯布魯克, 伊利諾伊		60062
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 847 446-7500

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1美元	SCL	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

Stepan Company（“Stepan”）是以下票據購買協議的當事方：

•

一份日期為2005年9月29日的票據購買協議（截至本文修訂之日為 “2005年不良貸款”），根據該協議，Stepan發行並未償還其2023年11月1日到期的4.86％2011-A系列優先票據的本金總額為9,285,715美元；

•

一份日期為2013年6月27日的票據購買協議（截至本文修訂之日為 “2013年不良貸款”），根據該協議，Stepan發行並未償還2025年6月27日到期的3.86％優先票據的本金總額為28,571,425美元；

•

一份日期為2015年7月10日的票據購買協議（截至本協議之日修訂，即 “2015年不良貸款”），根據該協議，Stepan發行了2027年7月10日到期的3.95％優先票據的本金總額為57,142,857美元，其本金總額為57,142,857美元；

•

一份日期為2021年6月10日的票據購買和主票據協議（“NYL NPA”），根據該協議，Stepan發行並尚未償還 (a) 2028年9月23日到期的2021-B系列2.37％優先票據的本金總額為5000萬美元，(b) 2031年12月10日到期的2021-C系列2.73％優先票據的本金總額為5000萬美元以及 (c) 其2022-A系列2.83％優先票據的本金總額為2500萬美元，該票據將於2032年3月1日到期；以及

•

一份日期為2021年6月10日的票據購買和私人上架協議（“保誠不良貸款”），根據該協議，斯蒂芬發行並尚未償還 (a) 2028年6月10日到期的2021-A系列2.30％優先票據的本金總額為5000萬美元；(b) 2031年12月10日到期的2021-D系列2.73％優先票據的本金總額為5000萬美元和 (c)) 其2022-B系列2.83％優先票據的本金總額為5000萬美元，該票據將於2032年3月1日到期。

2023年9月29日，Stepan對2005年NPA、2013 NPA 2015 NPA、NYL NPA和Prudential NPA（統稱為 “2023年NPA修正案”）進行了修訂，主要提供了額外的契約靈活性。2023 年 NPA 修正案除其他外：

修改現有的最大淨槓桿比率契約，要求Stepan在適用的財季維持下文規定的淨槓桿比率：


季度末	淨槓桿比率
2023年9月30日	4.00 到 1.00
2023年12月31日	4.00 到 1.00
2024年3月31日	4.00 到 1.00
2024年6月30日	4.00 到 1.00
2024年9月30日	3.75 到 1.00
2024年12月31日	3.75 到 1.00
2025 年 3 月 31 日以及此後結束的每個財季	3.50 到 1.00

ii。

將 “合格現金”（用於計算淨槓桿率的指標）的定義擴大到包括65％的不受限制和無抵押的境外現金或允許的投資；

iii。

包括債務評級要求，如果相關票據的評級低於投資等級，則每年收取0.75％的評級費；以及

iv。

對於 2005 年 NPA、2013 年 NPA 和 2015 年 NPA，某些條款與 NYL NPA 和 Prudential NPA 中的相應條款保持一致。

2023年9月29日，Stepan簽訂了截至2022年6月24日的信貸協議第1號修正案（“修正案”），其中包括Stepan、不時加入該協議的外國子公司借款人、不時參與該協議的貸款人、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行以及作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的美國銀行證券有限公司（“信貸協議”）。

該修正案修訂了信貸協議，除其他外，(i) 規定了與2023年NPA修正案中包含的相應契約基本相同的條款的最大淨槓桿率；(ii) 擴大了 “合格現金” 的定義，使其與2023年NPA修正案中包含的 “合格現金” 的定義保持一致。

上述對2023年NPA修正案和修正案的描述參照2023年NPA修正案和修正案的全文進行了全面限定，這些修正案和修正案作為附錄10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本8-K表最新報告第1.01項下提供的信息以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽	描述
10.1	Stepan Company及其票據持有人一方於2005年9月29日簽訂的票據購買協議的第四修正案，日期為2023年9月29日
10.2	Stepan Company及其票據持有人一方於2013年6月27日簽訂的票據購買協議的第二修正案，日期為2023年9月29日
10.3	Stepan Company及其票據持有人一方於2015年7月10日簽訂的票據購買協議的第二修正案，日期為2023年9月29日
10.4	Stepan Company、PGIM, Inc. 及其購買者之間截至2021年6月10日簽訂的票據購買和私有貨架協議的第一修正案，日期為2023年9月29日
10.5	Stepan Company、NYL Investors LLC及其購買者之間的第一修正案，日期為2023年9月29日，截至2021年6月10日的票據購買和主票據協議
10.6	截至2023年9月29日，Stepan Company、不時簽訂該協議的外國子公司借款人、不時簽訂該協議的貸款人以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議第1號修正案
104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			斯蒂芬公司

日期：	2023年9月29日	來自：	/s/David G. Kabbes
			姓名：David G. KabbeStitle：副總裁、總法律顧問兼祕書