美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本8-K表格當前報告第8.01項中列出的信息已以引用方式納入本第3.02項。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023 年 10 月 4 日，特拉華州的一家公司 e.l.f. Beauty, Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司 e.l.f. Cosmetics, Inc.（”e.l.f. 化粧品”），完成了先前宣佈的對特拉華州有限責任公司Naturium LLC（“Naturium”）的收購，以及 TCB-N特拉華州的一家公司 Prelude Blocker Corp.（“Blocker”），根據證券購買協議（不時修訂），”購買協議”），由公司創作，e.l.f. Cosmetics、Naturium、Blocker、特拉華州的一家有限責任公司（“TCB”）The Center Brands LLC、個人 Elaine J. Balady（與TCB一起，天然賣家”），以及特拉華州的一家有限責任公司TCB Prelude Holdings, LLC（連同 Naturium Sellers、“賣家” 以及每家公司，一個”賣家”），以及作為賣方代表的TCB。根據購買協議，除其他事項外，賣方將賣方對Naturium and Blocker未償還股權證券的所有權利、所有權和權益（“收購”）出售給e.l.f. Cosmetics和從賣方那裏購買的e.l.f. Cosmetics和e.l.f. Cosmetics，以及從賣方那裏購買的化粧品。
在本次收購結束時（“收盤”），e.l.f. Cosmetics向賣方、某些賣方的某些直接和間接股權持有人以及某些Naturium服務提供商提供了總對價，他們在TCB的母公司中持有幻影股權單位（i）約2.6134億美元的現金和（ii）577,659股公司普通股，面值每股0.01美元（”公司股票”）（“股票代價”），截至計算之日，根據購買協議的條款確定，其公允市場價值為7,202萬美元。構成股票對價的股票數量是根據每股124.6760美元的固定價值計算得出的，該固定價值代表了紐約證券交易所公司股票每日成交量加權平均銷售價格的平均值，因此，彭博社公佈的每日交易量加權平均每股銷售價格由彭博社報告，計算到小數點後四位，不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易，連續十個交易日中每個交易日結束於和包括購買協議簽訂日期之前的第三個交易日.對價的現金部分不包括e.l.f. Cosmetics存入托管賬户的款項，以滿足收盤後對e.l.f. Cosmetics的任何收購價格調整，其資金來自公司現有信貸額度允許的增量定期貸款、公司現有循環融資機制的借款以及公司及其關聯公司資產負債表上的現金。
股票對價是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的條例D第4（a）（2）條和第506條規定的註冊豁免發行的。根據購買協議的條款，公司同意在S-3表格上提交上架註冊聲明，或者如果是表格 S-3公司無法獲得另一種適當的表格，該表格涵蓋了將在收購中發行的公司股票的轉售（“轉售註冊聲明”）。部分對價，包括股票對價，已支付併發行或分配給某些賣方的某些直接和間接股權持有人以及某些在TCB母實體中持有幻影股權的Naturium服務提供商。股票對價的每位收款人均需遵守 封鎖對該收款人收到的股票對價的67％或80％（視收款人而定）的限制（“鎖倉限制”）（“鎖倉限制”）封鎖股票”）在收盤後為期一年。封鎖限制規定了 50% 的 封鎖每位收款人收到的股票將在收盤六個月週年之際解除此類鎖倉限制。的 封鎖限制措施包括在適用的封鎖期內允許的轉賬的某些慣例例外情況。
上述購買協議摘要以及由此設想的交易並不完整，而是受購買協議全文的約束和限制，該全文將作為轉售註冊聲明的附錄提交。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 10 月 4 日 | E.L.F. BEAUTY, INC. | |||||
| 來自： | /s/曼迪·菲爾茲 | |||||
| 曼迪·菲爾茲 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||