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現有認股權證説明

下面的描述總結了我們現有認股權證和我們的認股權證協議的某些重要條款。本説明並不完整，僅限於我們的權證協議全文，該協議作為註冊説明書的附件44.3包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

我們現有的未償還認股權證包括在納斯達克上市的公開認股權證和私募認股權證(“私募認股權證”)，後者代表Riverview Acquisition Corp.最初在私募交易中發行的權證，由於我們與Riverview Acquisition Corp.的De-Spac交易而成為WestRock的權證。

截至2023年10月2日，WestRock已發行和未償還的權證約為19,144,120份。

公開認股權證

每份完整公開認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，但須按下文討論的調整作出調整，前提是WestRock擁有證券法下的有效登記聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股，以及有關普通股的最新招股説明書(或WestRock允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。公共認股權證將於2027年8月26日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

根據公共認股權證的行使，WestRock沒有義務交付任何普通股，也沒有義務解決該公共認股權證的行使，除非根據證券法與公共認股權證相關的普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是最新的，但必須滿足WestRock履行下文所述關於登記的義務，或者可以獲得有效的登記豁免。除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據公共認股權證登記持有人居住地的證券法登記、合資格或視為獲豁免，否則不得行使任何公共認股權證，而WestRock亦無責任在行使公共認股權證時發行普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，WestRock都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。

韋斯特羅克已根據證券法提交了S-1表格(檔案號：333-267509)的登記聲明，登記因行使公募認股權證而可發行的普通股。WestRock有責任盡其商業上合理的努力，根據證券法，維持可在行使認股權證時發行的普通股的註冊聲明的效力，以及與此相關的現行招股説明書的效力，直至根據我們現有認股權證協議的規定，認股權證到期為止。根據我們的權證協議條款，權證持有人將被允許在WestRock未能保持有效註冊聲明的任何時間段內，根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”行使其權證。

此外，如果普通股在行使公共認股權證時未在國家證券交易所上市，以致不符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，WestRock可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果WestRock選擇這樣做，WestRock將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，WestRock將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，各持有人將支付行使價，交出每份該等公共認股權證，以換取該數目的普通股，其商數為(X)乘以(X)乘以普通股相關普通股數目的乘積，再乘以普通股公平市價除以(Y)普通股公平市價所得的差額。根據認股權證協議，

 

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普通股公允市值是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止十(10)個交易日內普通股的平均最後銷售價格。

贖回。WestRock可能贖回不少於所有未償還的公共認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

每份保證書售價0.01美元；

​

•

向每個認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

​

•

如果且僅當在WestRock向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

​

如果公開認股權證可由WestRock贖回，WestRock可以行使其贖回權，即使WestRock無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果滿足上述條件併發出公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，WestRock的管理層將可以選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使公共認股權證。如果WestRock的管理層利用這一選擇，所有公共認股權證的持有者將支付行使價格，交出他們的公共認股權證，獲得的普通股數量等於公共認股權證相關普通股數量乘以(X)乘以普通股公允市值(見上文定義)對公募認股權證行使價格的超額乘以(Y)除以普通股公允市場價值所獲得的商數。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知WestRock，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

反稀釋調整。如果以普通股支付的股票股息或普通股拆分或其他類似事件增加了已發行普通股的數量，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發行普通股，使其有權以低於公允市價(定義見上文)的價格購買普通股，將被視為相當於以下乘積的普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)和(Ii)減去(X)在配股中支付的每股普通股價格和(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在公開認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)，其他

 

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除上述(A)或(B)指定的普通現金股息外，公共認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件向每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份公共認股權證而發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使公募認股權證時可購買的普通股數目有所調整，則公募認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接調整前的公募認股權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，以及(Y)分母為緊接調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的重新分類或重組)，或西巖公司與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但西巖公司為持續公司且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將西巖公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接該等事件前行使其公共認股權證而應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價少於70%，而後續實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內適當行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價格將根據我們的認股權證協議中所規定的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義在我們的認股權證協議中)而減少。

我們的權證協議規定，無需任何持有人同意，我們可以修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要當時尚未發行的公共權證的至少50%的持有人批准，才能做出任何對公共權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，並以保兑或官方銀行支票支付予WestRock，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使其公開認股權證並收取普通股為止。

不會在行使公募認股權證時發行零碎股份。如果在行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則WestRock將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)只要由Riverview保薦人持有，就不能由WestRock贖回

 

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合作伙伴、有限責任公司(“河景贊助商”)或其許可的受讓方(除非本文另有規定)。Riverview保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。如果私募認股權證由Riverview保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由WestRock在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其私募認股權證的行使價，該數目的普通股等於(X)除以私募認股權證相關普通股的數目乘以普通股的歷史公平市價(定義見下文)與私募認股權證行使價格的差額(Y)乘以普通股的公平市價所得的商。就此等目的而言，“歷史公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止十個交易日內普通股最後一次公佈的平均銷售價格。

轉讓代理和授權代理

我們現有認股權證的認股權證代理人是ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.

認股權證上市

公募認股權證在納斯達克上上市，代碼為“WESTW”。

 

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投資者權益協議

下面的描述總結了我們的投資者權益協議的某些重要條款。本説明並不完整，僅限於參考我們的投資者權利協議全文，該協議包含在註冊説明書附件4.4中，本招股説明書是其中的一部分。

我們投資者權利協議的各方是(I)WestRock Group，LLC(連同某些其他實體，“WCC Investors”)，(Ii)BBH Capital Partners V，L.P.，BBH Capital Partners V-A，L.P.和BBH CPV WCC Co-Investment LLC(以下簡稱“BBH Investors”)，(Iii)Riverview贊助商，以及(Iv)HF Direct Investments Pool，LLC(“HF Investor”)。

根據我們的投資者權利協議，WestRock董事會將由10名董事組成，前提是如果HF Investor行使其董事會指定權，WestRock必須將董事會規模增加到11名董事。WCC投資者有權指定被提名進入WestRock董事會的個人名單中包括：(A)最多兩名董事(其中，只要WestRock董事會被歸類，一名董事將屬於I類，一名董事將屬於III類)，只要最初的WCC投資者共同實益擁有我們至少10%的流通股，以及(B)至多一名董事(只要西巖董事會被歸類，這種董事將屬於III類)，只要WCC投資者共同實益持有我們流通股的至少5%，但不到我們流通股的10%。必和必拓投資者有權指定列入WestRock提名的個人名單，以供選舉進入WestRock董事會：(A)最多兩名董事(其中，只要WestRock董事會被分類，一名董事將用於第二類，一名董事將用於第三類)，只要必和必拓投資者集體實益擁有我們至少10%的已發行股票，以及(B)最多一名董事(只要西巖董事會被分類，該董事將用於第三類)，只要BBH的投資者共同實益持有我們流通股的至少5%，但不到10%；條件是，該等指定董事必須符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。河景保薦人有權指定列入西巖公司提名的個人名單，以供選舉進入西巖公司董事會：(A)兩名董事(其中，只要西巖公司的董事會被歸類，一名董事將為I類董事，一名董事將為二類董事)，只要河景保薦人、R.布拉德·馬丁的任何受控關聯公司和通過購買河景收購公司投資本公司的某些投資者共同實益擁有我們至少10%的流通股，以及(B)一名董事(其中，只要西巖董事會被歸類，將適用於類別(I)，只要Riverview贊助商、R.Brad Martin的任何受控附屬公司和此類管道投資者共同實益持有我們流通股的至少5%，但不到我們流通股的10%；條件是，該等指定董事必須符合納斯達克上市標準對獨立性的要求。其餘董事將被指定為西巖董事會提名和公司治理委員會提名進入西巖董事會的個人名單中的一員，並且必須滿足納斯達克上市標準下的獨立性要求。此外，高頻投資者有權指定列入西巖董事會提名的個人名單，最多可提名一名董事進入西巖董事會(只要西巖董事會被歸類，該董事將被列為第二類)，只要高頻投資者實益擁有我們已發行股票的至少5%。

如果必和必拓投資者有權提名至少一名董事，並且必和必拓指定的董事都不是R.Patrick Kruczek或Matthew Salsbury(“指定必和必拓個人”)，則WestRock必須指定一名當時不是必和必拓董事會成員的必和必拓指定的個人作為WestRock董事會的無投票權觀察員。

如前所述，根據我們的投資者權利協議，WestRock董事會將由10名董事組成，前提是如果HF Investor行使其董事會指定權，WestRock必須將董事會規模增加到11名董事。西巖董事會規模的任何增加或減少超過或低於這個指定的數字，都必須得到WCC投資者、必和必拓投資者、Riverview贊助商和HF投資者的同意，只要該投資者有權指定至少一個董事。如果在任何時間因西石公司股東(而西石公司股東尚未選出其他董事公司填補該空缺)的死亡、取消資格、辭職、免職或未能當選而產生空缺，則由 指定的董事公司

 

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WCC投資者、BBH投資者、Riverview贊助商或HF投資者，適用的指定方將有權指定一名替代者填補該空缺，WestRock董事會將盡合理最大努力促使該被指定人迅速被任命為WestRock董事會成員，以填補該空缺，但須符合適用法律。

我們的投資者權利協議還向BBH投資者提供優先購買權。除慣例例外情況外，只要必和必拓投資者有權指定至少一家董事，如果西巖公司提議發行西巖公司的任何普通股或股權(包括任何認股權證、期權或其他權利，或任何可行使、可交換或可轉換為西巖公司普通股或任何類別證券的證券)，(A)以未登記的方式向第三方發售或(B)以發行價或隱含發行價(在每種情況下，在任何低於每股10.00美元的普通股的承銷商折扣及任何其他費用及佣金之前(視乎慣例調整而定)，必和必拓的投資者有權按相同的條款及條件，以與有關發售相同的價格，按比例購買其按比例持有的該等股本權益。

(Br)WCC投資者、BBH投資者、Riverview贊助商和HF Investor遵守慣例的停頓限制，包括該等投資者或該等投資者的控制人的任何受控關聯公司，在未經WestRock事先書面同意的情況下，不得(A)就以下事項發表任何公告、提議或要約，或以其他方式徵求、尋求或要約達成(I)任何業務合併、合併、要約收購、交換要約、出售所有或幾乎所有資產或類似交易；(Ii)涉及WestRock或其任何子公司的任何重組、資本重組、清算或類似交易；或(Iii)收購西巖的任何貸款、債務證券、股權證券或資產，或收購西巖的任何貸款、債務證券、股權證券或資產的權利或期權；(B)尋求控制或改變西巖公司的管理層或董事會；。(C)召開任何西巖公司股東特別會議，或與股東就上述事項達成任何書面同意；。(D)公開披露前述禁止的任何意圖、計劃或安排，或採取任何行動，要求WestRock就交易的可能性或本段所述的任何事件作出公告，或(E)質疑停頓限制的有效性，或提出、發起、採取或參與任何修訂、放棄或終止停頓限制任何規定的要求、行動(法律或其他)或建議。根據指定的提前終止觸發，對WCC投資者、BBH投資者、Riverview保薦人和HF Investor的停頓限制在該等投資者不再有權根據我們的投資者權利協議指定任何董事提名後的第一天自動終止。

我們的投資者權利協議還規定，如果在根據我們的投資者權利協議，必和必拓投資者有權指定至少一個董事的期間內，事態升級正在進行，則未經必和必拓投資者同意，WestRock不得在我們的信貸安排下采取需要貸款人同意的特定行動，並且必須向必和必拓投資者提供其在我們的信用安排下向貸款人提供的相同信息，並且必須與向該等貸款人提供的信息基本上同時進行。

必和必拓投資者和高頻投資者只要根據我們的投資者權利協議擁有董事指定權，就我們的證券受制於某些賣空和對衝限制。

我們的投資者權利協議還規定，如果BBH投資者持有的任何A系列優先股的贖回價格低於每股18.50美元(可進行調整)，則WestRock不能贖回此類股票，前提是如果WestRock在贖回日期向BBH投資者支付的每股增量價格等於每股18.50美元(可進行調整)與贖回價格之間的差額，則可在這種情況下贖回此類股票。

我們的投資者權利協議還對WCC投資者、BBH投資者、Riverview贊助商和HF Investor施加了慣常的保密義務。

我們的投資者權利協議受特拉華州法律管轄。

 

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可發行優先股説明

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會獲授權在符合大中華總公司及本公司註冊證書規定的限制下，發行最多24,000,000股A系列優先股及最多26,000,000股其他一個或多個系列的優先股，而無需普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股，但須受大中華證券、本公司公司註冊證書及本公司投資者權益協議所規定的限制所規限。

A系列優先股的權利、優先、特權和限制在題為《證券 - 系列A優先股説明》一節中介紹。

我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的文本對上述描述進行了完整的限定。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的任何優先股的條款。

 

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可發行存托股份説明

常規。我們可以選擇發行代表優先股零星權益的存托股份。如果我們這樣做，我們將安排由存託機構發行存托股份收據，每一份存托股份將代表優先股的一小部分權益。我們將在適用的招股説明書附錄中具體説明該部分權益。

通過使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的存托股份所涉及的優先股將根據吾等與吾等選擇的存託機構之間的存託協議進行存放。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權按照該存托股份所代表的優先股的適用零碎權益的比例，按比例享有該存托股份所涉優先股的所有權力、優先權和權利。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

使用本招股説明書和適用的招股説明書副刊發行的存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。根據發行條款，存託憑證將向購買存托股份相關優先股零碎權益的人發行存託憑證。以下存託協議、存托股份和存託憑證摘要不完整。你應該參考存款協議和存託憑證的形式，它們將作為證據包括在登記聲明中。

股息和其他分配。保管人將按照相關存託憑證的記錄持有人所擁有的存托股份數量的比例，將就優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配分配給這些持有人。

如果我們以現金以外的方式進行分配，存託機構將把它收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人，並儘可能按照每個持有人持有的存托股份數量的比例進行分配，除非存託機構認為進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可採取其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售所得淨額分配給適用的存託憑證持有人。

存托股份贖回。在全部或部分贖回託管人持有的任何系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。

要求贖回的存托股份在適用的贖回日期後將不再流通，存托股份持有人的所有權利將終止，但在證明這些存托股份的存託憑證交還給存託人時，收取任何金錢、證券或其他財產的權利除外。

優先股投票。在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給代表該優先股的存托股份的記錄持有人。登記日期與優先股登記日期相同的這些存托股份的每一記錄持有人，將有權指示保存人行使與其存托股份所涉優先股金額有關的投票權。託管人將根據這些指示，在切實可行的範圍內儘量投票表決這些存托股份所涉及的優先股的數量，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不會對優先股投票。

《存款協議》的修訂和終止。吾等及受託保管人可隨時修改存託收據的形式，以證明存托股份及任何存託協議中有關使用本招股説明書及適用的招股説明書副刊發售的存托股份的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變持有者權利的修正案

 

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除非修訂已獲當時已發行存托股份的至少大多數持有人批准，否則該等修訂將不會生效，或會與根據本公司公司註冊證書授予相關優先股持有人的權利有重大及不利的牴觸。只有在下列情況下，我們或託管人才能終止存款協議：

•

已贖回所有已發行的存托股份；或

​

•

與我們的清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行最終分配，優先股已分配給存託憑證持有人。

​

託管費用。我們將支付因使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何存托股份的存託安排而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們還將向託管人支付與優先股的初始存放和任何優先股的贖回相關的費用。存託憑證持有人應按照存管協議的明確規定，就其存託憑證支付轉讓税和其他税以及政府收費和其他收費。

保管人的辭職和撤職。通過使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的存托股份的存託人可隨時通過向吾等遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保存人並接受其任命後生效。

其他。託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們任何一方在履行存款協議項下各自的義務時因法律或我們無法控制的任何情況而被阻止或延誤，我們和託管人都不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或提交優先股以供存入的人、存託憑證持有人或我們認為有能力的其他人提供的信息，以及我們認為是真實的文件。

適用的招股説明書附錄將修改或補充並提供關於本招股説明書所涉及的任何存托股份條款的附加條款。

 

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可發行權證説明

我們可以發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合以現金或證券收取付款的權利。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

此類權證的發行價；

​

•

將支付此類權證價格的一種或多種貨幣；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利，或上述各項的任何組合；

​

•

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

​

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

 

25

 

可發行單位説明

我們可以發行由一個或多個認股權證、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。提供的任何其他單位的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書補編將列出本招股説明書所涉及的以下單位的條款：

•

這些單位以及構成這些單位的權證、優先股和普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否可以以及在何種情況下可以分開交易；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；以及

​

•

單位支付、結算、劃轉或交換撥備的説明。

​

 

26

 

證券形式

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或者

 

27

 

用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，還是以街頭名義持有的，您應該向您自己的機構核實：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

​

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約的DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“- 全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。

我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

 

28

 

•

投資者不能將證券登記在他/她的名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀商尋求證券付款和保護其與證券相關的合法權利；

​

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

​

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

​

•

託管人可能會要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求這樣做；以及

​

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

​

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全局安全；或者

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定作為最初直接持有人的機構的名稱。

 

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、“在市場”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

本招股説明書所提供證券的分銷也可通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書補充或補充本招股説明書、我們授權向您提供的任何相關自由撰寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書的修訂或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述證券的發行條款和具體的分銷計劃，這些文件通過引用併入本文。在適用的範圍內，此類描述可包括：

•

任何承銷商、交易商、代理商或其他採購商的名稱；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

​

•

承銷商、交易商、代理商或其他購買者可以向我們購買額外證券的任何購買額外股份的期權或其他期權；

​

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承銷折扣等項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 所定義的“市場”發行的銷售。

 

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根據證券法頒佈的第415條規則，直接在納斯達克、我們普通股和認股權證的現有交易市場進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。

我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書副刊將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可以為代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商、交易商、承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股份的選擇權，並根據交易所法案下的規定從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何具有納斯達克做市商資格的承銷商、交易商或代理人，均可在發行定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，依照《交易法》第(M)條的規定，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；如果所有這些都是

 

31

 

獨立的出價低於被動做市商的出價，然而，當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

 

32

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，與本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項，將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所負責處理。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

通過參考Form 10-K截至2022年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的WestRock Coffee Company的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

Riverview Acquisition Corp.從2021年2月4日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中包含一段解釋，涉及對Riverview收購公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)，並通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，其中本招股説明書是本招股説明書的一部分，是根據審計和會計專家等公司提供的報告合併的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法就本招股説明書提供的證券提交了S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的或以引用方式併入的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明、我們的展品和通過引用結合在此的其他文件。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還維護着一個網站，網址是www.westrockcafee.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些報告、委託書和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

 

33

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

•

我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告於 提交給美國證券交易委員會
2023年3月21日；

​

•

我們分別於2023年5月11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們日期為2023年5月24日的招股説明書中的以下部分，根據證券法(註冊號333-267509)規則424(B)(3)於2023年6月1日提交給美國證券交易委員會：未經審計的備考合併、河景收購公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計財務報表(在F-82至F-102頁)和河景收購公司已審計的截至2021年12月31日期間的財務報表(在F-103至F-123頁)；

​

•

我們於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於2023年股東年會的最終委託書中，以引用方式具體包含在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的信息；

​

•

我們目前的8-K表格報告，以2023年2月14日、2023年6月13日、2023年6月30日、2023年7月18日、2023年7月25日和2023年8月9日提交和未向美國證券交易委員會提交的每一種情況為限(膠片編號：231153570)；以及

​

•

我們在2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格登記聲明中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書作為其組成部分的首次提交註冊説明書之日之後，本公司根據《交易所法案》提交的所有申請應視為通過引用併入本招股説明書。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所進行的證券發售已終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中通過參考納入的任何備案文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及這些報告中包含的展品和對這些報告的修正，也可以在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.westrockcafee.com)上免費查閲。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，該等內容也不是通過引用納入本招股説明書的，因此不應作為決定是否投資我們證券的依據。您可以

 

34

 

免費從我們處獲取通過引用方式併入本招股説明書的任何文件，不包括這些文件的任何證物，除非該證物特別通過引用方式併入這些文件。

 

35

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，權證持有人不得根據本招股説明書出售這些證券或接受購買這些證券的要約。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書(待完成)日期：2023年10月2日

最多19,144,120股普通股

本招股説明書涉及西巖咖啡公司(連同其合併附屬公司、“西巖”、“本公司”、“我們”或“本公司”)不時發行最多19,144,120股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，可於行使已發行認股權證(“認股權證”)時發行。

本招股説明書不提供任何認股權證。

我們將以現金形式獲得行使認股權證的收益。我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。相反，我們的普通股價格高於每股11.50美元時，認股權證持有人更有可能行使其認股權證。我們的普通股在納斯達克股票市場的收盤價[      ]，2023年是[在下面] / [在上面]認股權證的行權價為每股11.50美元。在經修訂及重述的認股權證協議所指明的若干情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使，我們從行使認股權證獲得的現金總額將會減少。我們將不會從出售普通股所得的任何收益中獲得任何收益，這些收益是由普通股持有人行使認股權證而獲得的。

我們一般將承擔與根據本招股説明書發行的普通股登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。權證持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見“收益的使用”和“分配計劃”。

我們的普通股和我們的某些認股權證(“公開認股權證”)分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“WEST”和“WEST W”。在……上面[•]，2023年，我們的普通股在納斯達克上的最新銷售價格為1美元[•]每股，而我們在納斯達克上公開發售的權證的最新報售價為$[•]根據搜查令。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分、任何適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的“風險因素”部分，這些文件通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年        。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，使用的是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行的“擱置”註冊程序。本招股説明書與吾等發行最多19,144,120股普通股有關，於行使認股權證後，吾等可發行該等普通股。這份招股説明書不提供任何認股權證。我們將不會從出售普通股所得的任何收益中獲得任何收益，這些收益是由普通股持有人行使認股權證而獲得的。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，我們提交的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書連同任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此以引用方式併入的信息，如標題為“通過引用併入某些信息”一節中所述。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔或以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，在標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中。

 

II

 

1

 

2

 

風險因素

{br]我們的業務和投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的“風險因素”一節中所描述的風險，以及我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告中所包含的“風險因素”一節中所討論的風險，以及我們可能授權在與此次發售相關的情況下使用的後續美國證券交易委員會文件中反映的任何對風險的修訂，這些修訂通過引用被納入本招股説明書，以及我們可能授權使用的任何免費撰寫的招股説明書中的其他信息。美國證券交易委員會提交的這些文件中確定的風險可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

 

3

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27A節和第21E節所指的“前瞻性陳述”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能存在重大風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

存在或將會有重要因素導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於：

•

我們有限的運營歷史；

​

•

我們過去出現淨虧損，未來可能出現淨虧損，可能無法實現盈利；

​

•

經營咖啡貿易業務和咖啡出口業務的風險；

​

•

青咖啡、茶等原料和包裝的成本波動和增加，以及我們無法將這些成本轉嫁給客户；

​

•

我們無法確保包括青咖啡和茶在內的關鍵原材料的充足供應，或者我們的供應鏈中斷；

​

•

宏觀經濟狀況總體惡化；

​

•

我們任何生產和分銷設施的運營中斷；

​

•

氣候變化可能會增加商品成本，損壞我們的設施，擾亂我們的生產能力和供應鏈；

​

•

留住關鍵人員或招聘合格人員不到位；

​

•

我們無法對衝大宗商品風險；

​

•

經銷商和客户之間的整合或任何關鍵客户的流失；

​

•

複雜和不斷變化的美國和國際法律法規，以及不遵守這些法規使我們承擔刑事或民事責任；

​

•

未來的業務收購可能會分散我們管理層的注意力，難以有效整合，無法實現預期的效益；

​

•

我們無法有效管理業務的增長和增加的複雜性；

​

•

我們無法通過產品的持續差異化和具有競爭力的定價來維持或擴大市場份額；

​

•

我們無法獲得運營和發展業務所需的額外資金；

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•

未來的訴訟或法律糾紛，可能導致我們產生重大責任和成本，或損害我們的聲譽；

​

•

我們的信息技術系統發生重大故障、不足或中斷；

​

•

未經授權訪問、竊取、使用或破壞與我們的客户、供應商、員工或業務有關的個人、財務或其他機密信息；

​

 

4

 

•

我們未來的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；

​

•

我們無法遵守信用協議中的財務契約；

​

•

我們無法在預期時間內完成我們在阿肯色州康威的新工廠的建設，或在此過程中產生額外費用；

​

•

我們的公司結構和組織機構；

​

•

我們的最大股東(和我們管理團隊的某些成員)擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制；

​

•

當前全球經濟狀況的影響，包括經濟放緩或衰退、政治、經濟或行業狀況的變化、全球衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及最近巴西的衝突)、通脹、利率環境、美國政府關門、美國政府主權信用評級下調或其他影響全球金融和資本市場的條件，以及流行病、流行病或其他健康問題；

​

•

新冠肺炎可能捲土重來，出現新的變種病毒；以及

​

•

其他風險和不確定性，包括在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的風險和不確定性。

​

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

 

5

 

使用收益

我們將不會從出售在行使認股權證時可發行的普通股中獲得任何收益。然而，如果我們以現金形式行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益。我們目前打算將這類收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。權證持有人沒有義務行使權證以換取現金，我們無法預測權證持有人是否會選擇行使其全部或任何權證以換取現金。

 

6

 

證券説明

以下描述概述了我們股本的某些重要條款，包括我們的公司註冊證書、章程和我們的投資者權利協議中包含的條款。本説明並不完整，僅參考本公司的公司註冊證書、附例及投資者權益協議全文(該等文件作為本招股説明書的一部分)，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文而有所保留。

一般信息

我們的法定股本由300,000,000股普通股和50,000,000股優先股(“優先股”)組成，其中24,000,000股被指定為A系列可轉換優先股(以前定義為“A系列優先股”)。

截至2023年10月2日，WestRock約有88,039,184股普通股和23,511,922股A系列優先股已發行和已發行。

普通股

投票

普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，就每股股份投一票。普通股持有者作為一個單一類別，與A系列優先股持有者在折算後的基礎上就提交股東表決的所有事項進行投票。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，包括A系列優先股，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。

清算或解散

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何優先股已發行股票的清算優先權後剩餘的所有資產，包括A系列優先股。

轉換和交換

普通股不受任何轉換或交換權利的約束。

其他規定

除根據我們的投資者權益協議條款授予Brown Brothers Harriman&Co.(以下簡稱“BBH投資者”)某些聯屬公司的優先購買權外，普通股持有人並無優先購買權或認購權。有關詳細信息，請參閲標題為“投資者權利協議”的部分。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。普通股持有人的權利、優先及特權受制於A系列優先股持有人的權利及吾等日後可能指定及發行的任何其他系列優先股的股份，並可能受到該等權利的不利影響。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會獲授權在符合大中華總公司及本公司註冊證書規定的限制下，發行最多24,000,000股A系列優先股及最多26,000,000股其他一個或多個系列的優先股，而無需普通股持有人採取進一步行動。我們的董事會擁有自由裁量權，但受到限制

 

7

 

由DGCL、我們的公司註冊證書和我們的投資者權利協議規定的，以確定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。A系列優先股的權利、優先、特權和限制如下。

A系列優先股

到期日

根據下文所述的贖回和轉換權，A系列優先股為永久證券。

優先級

(Br)就西巖公司清算、清盤或解散(視何者適用而定)時的股息權及/或分派權而言，A系列優先股的排名如下：(I)優先於普通股及西巖的每一其他類別或系列股本，而該等類別或系列的條款並無明文規定該等類別或系列在西巖清算、清盤或解散時的股息權或分派權方面較A系列優先股優先或平價(該等股票為“初級股”)；(Ii)與西巖的任何類別或系列股本平價，而該等類別或系列的條款明文規定，該類別或系列在西巖清盤、清盤或解散時，在股息權及分配權方面與A系列優先股平價(該等股票，“平價股份”)；及(Iii)WestRock任何類別或系列股本的每個類別或系列的初級股東，而該等類別或系列的條款明文規定該類別或系列於WestRock清盤、清盤或解散時的股息權或分派權(“高級股”)優先於A系列優先股。

投票

A系列優先股的每個持有人有權在換算後的基礎上與普通股持有人和當時有權與普通股持有人就提交普通股持有人表決的所有事項一起投票的任何其他類別或系列股本的持有人作為一個類別投票。

同意權

只要任何A系列優先股仍未發行，未經A系列優先股投票權至少過半數的記錄持有人的贊成票或同意，WestRock不得作為一個單獨類別一起投票：(A)修訂、更改或廢除公司註冊證書、章程或任何其他此類組織文件中會對A系列優先股的權利、優先權、特權、投票權或特別權利產生不利影響的任何條款；(B)修訂、更改或補充公司註冊證書；西巖的章程或任何其他該等組織文件或其中的任何條文，或採取任何其他行動以授權或設立，或增加任何可轉換為股份的授權或已發行股份的數目，或將任何證券重新分類為任何類別或系列的高級股票或平價股份，或發行任何證券，包括關於西巖的清盤、清盤或解散時的股息權或權利，(C)增加或減少A系列優先股或發行A系列優先股的授權數目，只要必和必拓投資者及其控股聯屬公司於2022年8月26日擁有必和必拓投資者持有的A系列優先股至少60%(60%)，即完成A系列優先股持有人將獲得低於每股18.50美元(取決於慣例調整)的任何根本性變化(定義見下文)。

“根本性變化”是指完成(I)出售全部或幾乎所有西巖的合併資產(包括通過任何重組、合併、合併或其他類似交易的方式)；(Ii)通過任何交易或一系列交易(包括任何重組、合併、合併、合資、股份轉讓或其他類似交易)，由另一人或另一團體(在緊接其de-spac交易或其聯營公司或因WestRock的投資者權利協議而產生的任何“團體”在緊接其de-spac交易完成前持有WestRock的股權)直接或間接取得WestRock超過50%(50%)的有投票權證券的實益擁有權；。

 

8

 

西巖的合併、合併、重組或其他形式的收購或其他交易，其中西巖的股東在交易完成後保留此類交易產生的實體(包括但不限於作為此類交易的結果，直接或通過一家或多家子公司間接擁有西巖的實體)的不到50%(50%)的有表決權證券；或(Iv)任何人士或團體(緊接其de-SPAC交易或其聯營公司或因WestRock的投資者權益協議而產生的任何“團體”除外)取得選舉WestRock董事會過半數成員的權力。

分紅

WestRock可能會受到慣例的限制，但不需要在股息支付日僅宣佈或支付A系列優先股的任何股息(此類股息，即“優先股息”)。“股息支付日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日；但如果任何此類股利支付日不是營業日，則適用的股息應在該股息支付日之後的下一個營業日支付，不計任何利息。優先股息的支付記錄日期將是包含相關股息支付日期的日曆月的第十五(15)日的收盤日期，或者由我們的董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)確定的不超過該股息支付日期前六十(60)天也不少於十(10)天的該其他記錄日期。

A系列優先股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，並在支付給普通股持有人時按折算基礎支付普通股(“參與股息”)。每一參與股息的記錄日期應與普通股相應股息的記錄日期相同。

除慣例例外情況外，只要任何A系列優先股仍未發行，除非(X)已宣佈的所有已發行A系列優先股的全額股息已全部支付，包括拖欠股息，或WestRock已或已撥出足夠支付這些股息的款項，(Y)如果沒有發生升級事件，以及(Z)如果發生了任何根本性變化，則就此類根本性變化滿足徵得大多數A系列優先股持有人同意的要求(如果適用)。WestRock不得就普通股或任何其他初級股宣佈任何股息或作出任何分派，或贖回、購買、收購或支付與任何初級股有關的清算款項。“升級事件”指(I)未能在西巖銀行的主要信貸安排下支付到期款項的任何違約事件，或(Ii)西巖銀行未能贖回其持有人選擇贖回的所有A系列優先股。

只要任何A系列優先股仍未支付，如果A系列優先股和任何平價股票的已宣派股息沒有全額支付，則A系列優先股和任何平價股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額彼此之間的比率將與A系列優先股最近一次股息支付期結束時的所有未支付股息和任何平價股票最近每股股息期間結束時的應計和未支付股息彼此承擔的比例相同。

清算或解散

A系列優先股的初始清算優先股為每股11.50美元，外加任何已宣佈但未支付的股息，如果PIK利率(定義如下)有效，則可能會增加。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人有權按A系列優先股收取(A)清算優先股和(B)該持有人在緊接該清算事件之前將其A系列優先股轉換為普通股將獲得的金額中較大的一個。

如果WestRock在自願或非自願清算、清盤或解散時，可供分配給A系列優先股持有人和平價股票持有人的資產不足以全額支付該等持有人在這種情況下有權獲得的款項，則可供分配給A系列優先股持有人的所有資產

 

9

 

平價股的股份和持有人應在該等持有人之間分配並支付給該等持有人，若該等資產足以全數支付，則應按比例按比例向該等持有人支付的金額。

轉換、轉讓和交換

A系列優先股持有人可在任何時間自願將其A系列優先股轉換為完整數量的普通股，轉換利率等於(A)適用轉換日期的清算優先權除以(B)適用轉換日期的轉換價格，目前為每股A系列優先股11.50美元，外加代替零碎股份的現金。A系列優先股的初始轉換價格為每股11.50美元，受發行普通股作為股息或分配給普通股持有人、普通股的拆分或組合、普通股重新分類為更多或更少數量的普通股、普通股的某些投標或交換要約以及發行低於指定價格的普通股的慣例調整。

在不牴觸下文“根本改變”項下所述權利的情況下，如發生指定的特別交易，普通股將轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件發生前已發行的每股A系列優先股，在未經A系列優先股持有人同意的情況下，將可轉換為該持有人如在緊接該事件前將其A系列優先股轉換為普通股時將有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的類別。

除上文所述及下文“根本改變”項下所述外，A系列優先股不可根據WestRock的選擇權轉換。

根本變化

只要必和必拓及其控股關聯公司擁有必和必拓投資者截至2022年8月26日所擁有的A系列優先股至少60%(60%)，任何A系列優先股持有人將獲得低於每股18.50美元(取決於慣例調整)的根本性變化的完成，都需要徵得大多數A系列優先股持有人的同意。

在需要獲得A系列優先股大多數持有人作為單獨類別的同意的根本變化中，A系列優先股持有人將有權獲得(I)A系列優先股的清算優先權和(Ii)該持有人在緊接該根本性變化之前將A系列優先股轉換為普通股將獲得的金額中較大的一個。就一項根本變動而言，如A系列優先股的持有人不需要取得大部分A系列優先股持有人作為獨立類別的同意，則A系列優先股持有人將有權獲得(I)每股A系列優先股18.50美元(視乎慣例調整而定)及(Ii)該等持有人若在緊接該等重大變動前將其A系列優先股轉換為普通股所收取的金額中較大者。

WestRock必須以現金支付上述贖回價格，但前提是，如果在該基本變動中向普通股持有人交付的全部或任何部分代價包括證券，WestRock(或其繼任者)可支付同等比例但僅同等比例的符合資格股票的贖回部分，該符合資格股票的公平市值(定義見下文)由我們的董事會善意使用合理方法確定。“合格股票”是指WestRock的證券或在這種根本變化中收購、倖存或產生的實體，或控制任何此類實體的實體，該實體擁有與A系列優先股相同的投票權、優先權、特權和特殊權利，但如果A系列優先股與A系列優先股不同，則A系列優先股將不需要作為單獨類別投票的A系列優先股持有人的同意，並在國家認可的證券交易所上市。

贖回

在2028年2月26日之後，任何持有A系列優先股的持有人均可要求WestRock以現金形式贖回全部或任意數量的此類持有人的A系列優先股，但須符合適用法律和

 

10

 

任何信貸協議或類似安排的條款，根據該條款，第三方貸款人向WestRock或其附屬公司提供債務融資，贖回價格為每股贖回價格，相當於(A)清算優先權與(B)(I)於贖回通知日轉換一股A系列優先股而獲得的普通股數量與(Ii)截至緊接贖回通知日(包括前一個交易日)的十(10)個交易日普通股每日成交量加權平均價格的簡單平均值的乘積。

持有人可以通過向WestRock遞交書面通知來行使贖回A系列優先股的權利，該通知必須證明(X)該持有人的地址，(Y)該持有人持有的A系列優先股的數量和該持有人選擇贖回的A系列優先股的數量，以及(Z)持有人希望贖回的日期，該日期必須是不早於該通知發出之日起三十(30)天且不遲於該通知發出之日起六十(60)天，如果該通知是在2月26日之前發出的，不早於六十(60)天，否則不遲於九十(90)天，或為遵守適用法律的要求而可能需要的較晚日期。

在禁止任何現金贖回的範圍內，每股未贖回的系列A優先股的清算優先權將以每年10%的速度開始每天增加(“PIK利率”)。在此情況下，任何A系列優先股的持有人此後可僅在適用年度的8月26日至26日按上述條款向WestRock出售任何已發行的A系列優先股，每次WestRock無法完全以現金滿足贖回要求時，PIK利率相對於未贖回的A系列優先股增加2%。

2028年2月26日之後，WestRock可以按比例全部或不時部分贖回當時已發行的任何持有人的優先股，以現金贖回價格，等於以下兩者中較大者：(I)清盤優先權及(Ii)(X)乘以(X)於WestRock通知催繳持有人當日將一股A系列優先股轉換為A優先股而獲得的普通股數目與(Y)截至緊接WestRock行使催繳日期前十個交易日(包括前一個交易日)的每股普通股每日成交量加權平均價的簡單平均數。BBH投資者持有的A系列優先股的贖回價格不得低於每股18.50美元的A系列優先股(可進行調整)；前提是如果WestRock在贖回日向BBH投資者支付的每股增量價格相當於18.50美元(可進行調整)與贖回價格之間的差額，則可在這種情況下贖回此類股份。

WestRock可通過向所有持有人發出書面通知來行使其贖回A系列優先股的權利，該通知除其他事項外，必須説明贖回發生的日期，該日期不得早於贖回通知日期起三十(30)天至不遲於贖回通知日期六十(60)天，贖回的A系列優先股的數量，如少於持有人的全部股份，則須贖回的A系列優先股的數量，以及在贖回日支付的贖回價格。

償債基金

A系列優先股不受或有權運營退休或償債基金。

其他規定

根據我們的投資者權利協議，BBH投資者對其A系列優先股擁有額外的權利和義務。請參閲標題為“投資者權利協議”的章節。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的各種條款的反收購效果

DGCL以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購WestRock變得更加困難，或者罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些規定可能會阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵

 

11

 

尋求獲得WestRock控制權的人首先要與我們的董事會談判。WestRock認為，加強對其與收購或重組不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

作為特拉華州的一家公司，WestRock必須遵守DGCL關於公司收購的第203節。一般而言，DGCL第203節禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非：

•

在交易發生之日前，該公司的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括(A)由身為公司董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或

​

•

在該時間或之後，企業合併由該公司的董事會批准，並在股東會議上以至少三分之二的該公司非利害關係股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

​

在這種情況下，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股溢價的嘗試。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在公司註冊證書或公司章程中有明確規定，並經公司至少多數已發行有表決權股份的持有人批准的修正案，選擇退出第203節。我們還沒有選擇“選擇退出”203節。然而，在此次發行之後，在遵守特拉華州法律、我們的組織文件和任何合同限制的情況下，我們隨後可以通過對我們的公司註冊證書或章程進行這樣的修訂，選擇“選擇退出”第203節。

分類板

我們的公司註冊證書和章程目前規定，我們的董事會分為三級，三級由四名董事組成，一級和二級由三名董事組成。截至本招股説明書日期，被指定為第I類董事的董事的任期將於我們預計於2026年召開的年度股東大會上到期。被指定為二級董事的董事的任期將在我們預計於2024年舉行的年度股東大會上到期。被指定為III類董事的董事的任期將在我們預計於2025年舉行的年度股東大會上到期。在2025年股東年會之前(包括2025年)的每一次年會上，每個類別的董事將被選舉出來，任期三年。根據分類董事會的規定，任何個人或團體可能需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得WestRock的控制權。自2026年第一屆股東年會起，任期在該年會及其後任何年度屆滿的董事

 

12

 

會議將被選舉為董事的繼任者，任期一年，至下一屆股東周年大會結束為止。董事會將在2028年年會後完全解密，所有董事都將參加選舉，任期一年。

在任何股東大會上，如有法定人數出席，選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的WestRock股本股份總投票權過半數決定，但如提名人數超過擬選舉董事人數，則董事應由親自出席或由受委代表出席任何該等會議的WestRock股本股份總投票權的多數票選出。

刪除控制器

只有在有權投票選舉董事的股份持有人以過半數贊成票的情況下，才能罷免董事；但一旦董事屬於當選的類別，任期一年的董事可以無故或無故罷免。

《公司註冊證書》和《章程》修訂

我們的公司註冊證書規定，可按DGCL規定的任何方式對其進行修訂或更改，但具體修訂須獲得當時已發行的A系列優先股至少過半數股份的持有人的贊成票或同意，並作為單獨類別一起投票。見上文題為“A系列優先股 - 同意權”一節.我們的章程可由股東在有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股票的多數投票權的批准下通過、修訂、更改或廢除，前提是具體的修訂將需要當時至少大多數A系列已發行優先股的持有人的贊成票或同意，作為一個單獨的類別一起投票。見上文題為“A系列優先股 - 同意權”一節.此外，在符合A系列優先股權利的情況下，我們的公司註冊證書和章程規定，我們的章程可由董事會採納、修訂、更改或廢除。

董事會規模和職位空缺

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。我們的董事會目前由十(10)名董事組成，前提是如果HF Capital，LLC的某些關聯公司行使他們的董事指名權，我們必須將我們的董事會規模增加到十一(11)名董事，否則，董事會規模的任何增加或減少都需要得到我們的投資者權利協議中指定的某些投資者的同意。在符合我們的投資者權益協議中指定的某些投資者的權利的前提下，任何因法定董事人數的增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺將由當時在任的董事會多數成員填補，無論是否少於法定人數。在符合吾等投資者權益協議指定的若干投資者權利的情況下，吾等的公司註冊證書及本公司的附例規定，任何獲委任以填補本公司董事會空缺的董事的任期，將於其獲委任所屬類別的股東周年大會屆滿時屆滿，直至董事的繼任者正式選出並符合資格為止。請參閲標題為“投資者權利協議”的章節。

特別股東大會

我們的章程規定，根據董事會批准的決議，只有董事會主席、首席執行官或高管在董事會多數成員的要求下才能召開西巖股東特別會議，股東不得召開特別股東大會。

股東書面同意的行動

股東行動必須在WestRock股東年會或特別會議上進行，前提是A系列優先股的股東可以採取行動或同意就以下事項採取任何行動

 

13

 

在未召開會議的情況下，通過遞交書面同意或通過電子傳輸有權在股東大會上投票不少於授權、採取或同意此類行動所需的最低票數的A系列優先股持有人，向上文題為“- 系列A優先股 - 同意權”一節所述事項提供同意。

股東提名和提議提前通知要求

我們的章程包含有關股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，以及對提出提議或提名的股東的最低資格要求。此外，我們的章程要求股東提名的董事候選人披露自己的資格並進行慣例陳述，包括：(A)他們不是任何未披露的投票承諾的一方，如果他們當選，任何可能幹擾他們作為西巖董事受託責任的能力的投票承諾，或根據他們將獲得與他們作為西巖董事的服務相關的補償、補償或賠償的任何未披露的協議，(B)如果他們當選，他們將遵守西巖的公司治理準則和西巖的利益衝突，保密性、股權和交易政策，以及(C)他們將遵守我們附例中關於董事選舉的程序。

無累計投票

目錄

目錄

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